June 24, 2022
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务处
华盛顿特区东北部F街100号，邮编：20549
收信人：斯科特·斯特林格和安吉拉·卢姆利
回复：拉什街互动公司
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
2022年5月4日提交的8-K表格
File No. 001-39232
尊敬的斯特林格先生和卢姆利女士：
Rusch Street Interactive，Inc.(以下简称“公司”)就美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员对公司于2022年5月4日提交的编号为001-39232的Form 8-K报告(以下简称“Form 8-K”)提出的意见作出了回应，该意见载于2022年6月1日的员工信函(“意见函”)。
为方便参考，意见信中的评论以粗体打印在下面，紧随其后的是公司的回复。以下答复中的所有页码均指公司于2022年5月4日发布的财报中的页码，该财报载于8-K表格附件99.1。
2022年5月4日提交的8-K表格
附件99.1
调整后净亏损、调整后加权平均普通股未偿还和调整后每股净亏损，第8页
1.我们注意到，您已调整净亏损，以重新分配可归因于非控股权益的净亏损，并调整加权平均已发行普通股，以假设将非控股权益的Rush Street Interactive，LP A类单位一对一地转换为RSI的A类普通股。你的陈述，包括调整后的每股净亏损，似乎用个别量身定做的计量方法取代了公认会计准则的计量方法，而且似乎具有反摊薄作用。请参阅ASC 260-10-45。请告诉我们是如何考虑该司的合规和披露解释、非公认会计准则财务措施的问题100.04的，以及您的披露如何符合规则G的第100条和S-K规则的第10(E)项。
回应：为了得出调整后的加权平均已发行普通股，公司进行了调整，以反映公司已发行的V类普通股(连同Rush Street Interactive，LP，公司的已发行A类普通股，公司的
主要营运及控股子公司)以一对一方式购入本公司A类普通股。这一调整在公司对调整后的加权平均普通股与GAAP稀释加权平均普通股的对账中提出，见表8-K附件99.1第8页。
本公司谨此认为，将本公司的V类普通股(连同Rush Street Interactive，LP的已发行A类普通股)的假设转换为同等数量的A类普通股在其列报经调整加权平均已发行普通股时是适当的，且不具误导性。由于公司复杂的股权资本结构，包括非控股权益在内的复杂股权资本结构，这使得公司能够展示其在所有股权持有人中分配的核心经营业绩，而这一点在公司的GAAP结果展示中没有体现出来。
于2020年12月29日，本公司完成与DMY科技集团有限公司的业务合并(“业务合并”)，DMY科技集团是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似业务合并。在业务合并方面，DMY科技集团更名为Rush Street Interactive，Inc.，并以伞式合伙企业-C公司结构(也称为“UP-C”结构)收购了Rush Street Interactive，LP。由于业务合并和拟进行的交易，公司拥有两类普通股，A类普通股和V类普通股。该公司的A类普通股于2020年2月25日首次公开发行，并在2020年12月29日与业务合并有关的情况下再次向公众发行，当时该公司向某些投资者出售了总计16,043,002股A类普通股。在业务合并方面，公司还向公司业务的历史所有者(“创始人持有人”和各自的“创始人持有人”)发行了公司V类普通股以及同等数量的Rush Street Interactive，LP的A类普通股。在业务合并后，公司作为控股公司运营，其主要业务是作为公司运营子公司的最终母公司，包括Rush Street Interactive，LP。
根据与业务合并有关的协议条款，公司每股V类普通股，连同Rush Street Interactive，LP的一个A类普通股，可以在创始人持有人的选择下交换为公司A类普通股的一股，否则不得转让(有限例外情况除外)。
由于公司通过一家子公司拥有Rush Street Interactive的A类普通股Lp的数量相当于公司A类普通股的流通股数量，并且由于公司V类普通股的每股股份，连同Rush Street Interactive的一个A类普通股Lp，可以在创始人选择时交换为如上所述的公司A类普通股的一股，因此公司的V类普通股每股(连同Rush Street Interactive的一个A类普通股，LP)相当于一股公司A类普通股的经济价值。每股公司的V类普通股(连同Rush Street Interactive公司的一个A类普通股)也相当于一股公司A类普通股的投票权。公司A类普通股的每股和公司V类普通股的每股使其股东有权对所有由股东投票表决的事项投一票。公司A类普通股和V类普通股持有者
除法律另有规定外，普通股在所有需要提交公司股东表决或批准的事项上作为一个类别一起投票。
由于以上各段讨论的因素，本公司认为，在列报经调整加权平均已发行普通股时，假设本公司的V类普通股(连同Rush Street Interactive，LP的A类已发行普通股)转换为同等数量的A类普通股是恰当的，且不具误导性。公司已经考虑了该部门的合规和披露解释中的问题100.04，即非公认会计准则财务措施，并不认为其建议的调整后加权平均普通股的列报是一种单独定制的确认或计量方法，违反了G规则第100条或S-K规则第10(E)项。此外，公司声称，它已遵守条例G规则100和条例S-K第10(E)项的要求，包括但不限于：(I)提出根据公认会计原则(GAAP)计算和提出的最直接可比财务计量，(Ii)包括非GAAP财务计量与根据GAAP计算和提出的最具可比性财务计量之间的差异的适用对账，(Iii)确保非GAAP财务措施不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使非GAAP财务措施的陈述不具误导性；(Iv)遵守同等或更重要的要求；以及(V)包括一项声明，披露公司管理层认为非GAAP财务措施的提出为投资者提供有关公司财务状况和经营结果的有用信息的原因。
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本公司希望上述情况已对工作人员的意见作出回应。如果对这封信有任何问题或意见，请随时拨打312-915-2485与我联系。
真诚地
/s/保罗·韦尔巴基
Rush Street Interactive，Inc.首席法律官
