​

我们的第二个候选产品是米达米尼，这是一种口服小分子MEK抑制剂，目前正在开发中，用于治疗1型神经纤维瘤病相关丛状神经纤维瘤，或NF1-PN，这是一种罕见的周围神经鞘肿瘤，会导致严重的疼痛和毁容，最常见于儿童。我们相信，与其他MEK抑制剂相比，米达米尼有潜力提供一流的配置文件，以便能够对这类患者进行所需的长期治疗。与尼罗西坦一样，我们于2017年8月从辉瑞获得了米达米尼的许可；从那时起，FDA已经授予米达米尼NF1-PN的孤儿药物称号和快速通道称号，欧盟委员会也授予了NF1的米达米尼孤儿药物称号。2019年10月，

 

S-4

 

我们宣布启动ReNeu试验，这是一项可能注册的2b期临床试验，适用于患有NF1-PN的儿童和成人患者。2021年2月，我们报告了参加2b期ReNeu试验的第一批20名成年患者的中期临床数据，并于2021年6月在儿童肿瘤基金会NF会议上公布了这些患者的最新中期临床数据。2021年11月，我们宣布全面招募ReNeu试验。

我们还在评估米达米尼对存在丝裂原活化蛋白激酶或MAPK异常的实体肿瘤的治疗，包括单一疗法和联合疗法。2021年6月，我们宣布启动米达米尼治疗儿童和年轻人低级别胶质瘤的1/2期临床试验。这项研究由圣犹大儿童研究医院主办，我们提供支持。2021年8月，我们宣布了由纪念斯隆·凯特琳癌症中心赞助、SpringWorks支持的1b/2a期平台研究中对米达米尼的评估，以探索该化合物作为单一疗法和联合疗法治疗含有MAPK激活突变的晚期实体肿瘤。这项试验于2021年第三季度启动，最初正在探索米达米尼在两个患者队列中的应用：第一个联合应用米达米尼，后者是一种选择性雌激素受体降解剂，用于雌激素受体阳性的转移性乳腺癌MAPK突变(特别是NF1的失活突变)患者，以及作为单一疗法治疗存在致癌MEK1或MEK2突变的晚期实体肿瘤。

除了我们在罕见肿瘤学适应症方面的后期计划外，我们还扩大了我们的产品组合，以开发针对高度流行的血液系统恶性肿瘤和基因定义的转移性实体肿瘤的靶向治疗。为了推进这一战略，我们正在与行业领先者合作，采取精准医学方法。在恶性血液病方面，我们已经宣布与葛兰素史克公司(前葛兰素史克)、扬森生物技术公司、辉瑞公司、异基因治疗公司、精密生物科学公司、赛根公司、艾伯维公司和瑞吉恩制药公司合作，开发与我们的合作者的B细胞成熟抗原或BCMA一起治疗多发性骨髓瘤的新型联合疗法。除了我们与领先的BCMA指导疗法开发商的行业合作外，我们还与弗雷德·哈钦森癌症研究中心和Dana-Farber癌症研究所合作，进一步探索作为赞助研究协议的一部分，NIOROCASTAT加强BCMA指导疗法的能力。2021年10月，我们宣布了与葛兰素史克正在进行的临床合作的最新结果，该报告评估了尼罗西塔与Blenrep(belantamab mafodotin-blmf)联合治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤(RRMM)的疗效；根据在第一阶段队列中观察到的令人鼓舞的初步数据，启动了扩大的第二阶段队列，从第一组合剂量水平开始，每三周评估一次Blenrep的0.95 mg/kg剂量，并根据在第一阶段队列中观察到的令人鼓舞的初步数据，再加上尼罗西塔。我们还宣布增加了两项新的子研究，将探索Blenrep加尼罗卡司他与(I)泊马度胺+地塞米松和(Ii)来那度胺+地塞米松联合治疗RRMM患者。2022年6月, 在2022年美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上公布了评估NIOROCASTAT与BLANREP联合治疗RRMM患者的1/2期研究的初步临床数据。在数据截断时，在24名患者中，小剂量(0.95 mg/kg)Blenrep加尼罗卡司他跨剂量探索(DE)和队列扩展(CE)ARMS的ORR为38%，其中17%的患者获得了非常好的部分缓解(VGPR)或更好的疗效。Blenrep单一治疗控制组的14名患者的ORR为50%，VGPR或更高的患者为0%。根据角膜病变视力眼毒性分级标准，联合用药有令人鼓舞的安全性，使用低剂量Blenrep加硝氯西汀联合用药的患者中，有1/14(7%)的患者发生了3级眼部不良事件，而在Blenrep单药治疗组中，只有7/14患者(50%)发生了3级眼部不良事件。DE队列采用CTCAE-5眼毒性分级标准；小剂量Blenrep联合硝酸甘油在2/10(20%)患者中显示出3级眼部不良事件。2022年9月，我们宣布扩大我们与葛兰素史克正在进行的非独家临床合作，以包括在早期系列治疗(包括新诊断的多发性骨髓瘤)中继续开发和商业化尼格列特和Blenrep的组合。

在基因定义的转移性实体瘤中，我们目前的临床阶段的努力集中在MAPK途径上。我们正在与百济神州或百济神州合作，探索米达米尼与百济神州的利非非尼联合治疗RAS突变和其他MAPK基因突变的癌症。此外，我们正在探索通过MapKure、LLC或MapKure(我们和百济神州共同拥有的实体)在一组独特的基因定义的BRAF突变肿瘤中使用BGB3245。2022年6月，我们公布了正在进行的1/2期研究的初步临床数据，该研究评估了米达米尼与利非拉非尼联合治疗

 

S-5

 

具有MAPK激活突变的晚期实体肿瘤和正在进行的评估BGB-3245在具有BRAF或RAS突变的晚期实体肿瘤患者中的第一阶段研究，为每个计划具有MAPK激活突变的各种实体肿瘤类型提供了可管理的安全性和临床活性的证据。

我们相信，我们的产品组合为三个不同类别的肿瘤学项目提供了多个创造价值的机会，每个项目都有可能为患有严重罕见疾病和癌症的患者提供有意义的临床益处。在我们的晚期罕见肿瘤学计划中，我们相信，我们的两项潜在注册试验--尼罗卡司他和米达美替尼--对于正在推进的患者群体都具有最佳的潜力。在我们的恶性血液学项目中，我们相信新诺昔特有潜力成为多发性骨髓瘤的BCMA联合治疗的基石，我们正在寻求通过与合作伙伴合作，开发各种形式的BCMA靶向药物来实现这一目标。在我们的生物标记物定义的转移性实体肿瘤计划中，我们相信，我们针对关键MAPK途径基因突变的癌症的精确医学方法，如RAS和BRAF，为生物标记物定义的患者群体提供了有意义的临床益处。

此外，我们打算通过许可更多具有强大生物学原理和有效作用机制的计划来继续建立我们的产品组合，例如我们从Katholieke University Siteit Leuven和弗兰德斯生物技术研究所获得许可的TEA域抑制剂计划，以及我们从Dana-Farber癌症研究所获得许可的表皮生长因子受体小分子抑制剂组合。我们还计划继续使用共享价值合作伙伴关系，以最大限度地发挥我们的治疗方法为患者服务的潜力。我们继续投资于建设领先的临床前开发、临床开发和商业能力，并专注于构建创新的合作伙伴关系，寻求协调激励措施并优化参与各方的业务成果。我们相信，这种方法将继续使我们能够扩大我们与创新者的共享价值关系，最大限度地发挥我们现有和未来投资组合的潜力，并支持建立一个可扩展和可持续的业务，专注于高效地推进候选产品并将其商业化，这些候选产品有可能改变患有严重罕见疾病和癌症的患者的生活。

企业历史

我们最初于2017年8月在特拉华州成立，直到2019年3月29日，我们通过特拉华州的有限责任公司SpringWorks Treateutics，LLC开展业务。根据2019年3月29日完成的公司重组和合并条款，SpringWorks Treeutics，LLC的所有股权被交换为SpringWorks Treateutics，Inc.新发行的相同数量和类别的证券，因此，SpringWorks Treateutics，LLC成为SpringWorks Treateutics，Inc.的全资子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和徽标。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商品名称没有使用符号®和™，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。

 

S-6

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本招股说明书增刊及任何适用招股说明书附录中以参考方式并入的文件中所提及及描述的风险，以及我们以参考方式纳入或纳入本招股章程增刊及任何适用招股说明书附录的其他资料。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书附录和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括以下引用并在本文中引用作为参考的文件中描述的风险，包括(I)我们在美国证券交易委员会备案并通过引用并入本文中的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；(Ii)我们截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告10-Q表格的季度报告，这些报告已在美国证券交易委员会备案并通过引用并入本文，以及(Iii)我们向美国证券交易委员会提交的被视为通过引用并入本招股说明书补编的其他文件。

 

S-7

 

普通股定向增发说明

于2022年9月7日，吾等与若干认可投资者或投资者订立证券购买协议，根据该协议，吾等同意向投资者出售及发行合共8,650,520股本公司普通股，每股面值0.0001美元，以每股26.01美元的价格进行定向增发交易或定向增发。私募于2022年9月9日结束。

关于定向增发，本公司与投资者还签订了日期为2022年9月7日的注册权协议或注册权协议，就股份的登记转售作出规定。

根据《登记权协议》的条款，本公司须迅速并无论如何在交易结束后30日内向美国证券交易委员会编制及提交有效的自动货架登记声明或招股说明书补编，并在商业上合理的努力下在交易结束后30日内宣布登记声明生效(但如果登记声明是自动生效的货架登记声明或自动生效的货架登记声明的招股说明书补编，则应于根据规则第462(E)条向美国证券交易委员会备案时生效)。吾等已提交本招股说明书补充文件，以履行注册权协议下的若干义务。

 

S-8

 

使用收益

本次发行的所有股份均由本招股说明书附录中指定的出售股东出售。出售股份的股东将获得根据本招股说明书补编出售股份所得的全部净收益。

我们将承担与我们的股票登记义务相关的所有费用和开支，但如果股票是通过承销商或经纪自营商出售的，则出售股票的股东将负责承销与出售股票有关的折扣或佣金或代理佣金。

 

S-9

 

出售股东

本招股说明书补充资料涵盖出售股东不时转售或以其他方式处置吾等以定向增发方式向出售股东发行的最多8,650,520股股份。有关定向增发的说明，请参阅“普通股定向增发说明”。如本招股说明书补编所用，“出售股东”一词包括下表所列出售股东及其各自的质权人、受让人或利益继承人。

我们正在对出售股东所持股份的要约和出售进行登记，以履行我们授予出售股东与购买股份相关的某些登记义务。根据一项注册权协议，吾等已同意以商业上合理的努力保留注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的有效日期，直至：(I)该注册说明书所涵盖的所有应注册证券已售出之日及(Ii)该注册说明书所涵盖的所有应注册证券可根据规则第144条不受限制地出售之日。

下表列出(I)每名出售股东的名称，(Ii)出售股东实益拥有的普通股股份数目，包括股份在内，(Iii)根据本招股说明书补编可提供的股份数目，及(Iv)假设出售本招股章程所涵盖的所有股份均已售出，出售股东将实益拥有的普通股股份数目。

除上述外，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列持有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。

出售股东可以随时出售部分、全部或不出售本招股说明书提供的股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多长时间，我们目前并无与出售股东就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。股份登记并不一定意味着出售股东将出售本招股说明书副刊所涵盖的全部或部分股份。

下表所列信息基于截至2022年9月15日的62,401,071股已发行普通股，并假设出售股东处置了本招股说明书附录涵盖的所有股份，并未获得任何额外普通股的实益所有权。下表所载有关出售股东的资料乃从出售股东处取得，除计算发售前及发售后持有的普通股股份百分比外，并未经吾等独立核实。

(1)

在“发行前实益拥有的普通股股份”项下列报的股份

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S-10

 

包括(I)义和团资本有限责任公司或义和团资本以私募方式购买的1,345,636股股份及(Ii)义和团资本持有的额外普通股2,075,905股。Boxer Asset Management，Inc.和Joseph Lewis对Boxer Capital持有的股份拥有共同的投票权和处置权。上述每个个人和实体均放弃对义和团资本拥有的股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。Boxer Asset Management，Inc.和Joseph Lewis的地址是巴哈马新普罗维登斯EP Taylor Drive N7776 Lyford Cay C/o Cay House。义和团资本的地址是12860 El Camino Real，Suite300，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编92130。

(2)

在“发行前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括Deerfield Partners，L.P.在私募中购买的816,994股。Deerfield Management，L.P.是Deerfield Partners，L.P.的普通合伙人。Deerfield Management Company，L.P.是Deerfield Partners，L.P.的投资经理。James E.Flynn是Deerfield Management，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.各自的普通合伙人的唯一成员。Deerfield Management，L.P.，Deerfield Management Company，L.P.和Flynn先生可被视为实益拥有由Deerfield Partners，L.P.实益拥有的公司普通股。L.P.和Flynn先生否认对Deerfield Partners，L.P.持有的任何此类证券的实益所有权，但其在其中的间接金钱利益(如有)除外。Deerfield Partners，L.P.的地址是C/o Deerfield Management Company，L.P.，Park Avenue South 345，Floor 12，New York，NY 10010。

​

(3)

在“发售前实益拥有的普通股股份”项下列报的股份包括(I)EcoR1 Capital Fund，L.P.购买的198,411股股份及EcoR1 Capital Fund，L.P.或EcoR1基金合共在私募配售中购买的3,261,797股股份。EcoR1 Capital，LLC是EcoR1基金的普通合伙人。奥列格·诺德尔曼是EcoR1基金的控制人，可能被视为分享对EcoR1基金持有的股份的投票权处置权。EcoR1基金的地址是旧金山Tehama Street#3，加利福尼亚州94103。

​

(4)

“发行前实益拥有的普通股股份”项下申报的股份包括：(1)由富达精选投资组合持有的502,811股，包括以私募方式购买的54,800股；(2)由富达增长公司混合池持有的3,745,431股，包括以私募方式购买的546,178股；(3)由富达先生Vernon Street Trust持有的792,697股：富达增长公司K6基金，包括以私募方式购买的113,900股；(4)3,103，富达持有300股。弗农街信托：富达成长公司基金，包括以私募方式购买的457,500股；(V)富达先生弗农街信托：富达系列成长公司基金持有的863,790股，包括以私募方式购买的125,200股；及(Vi)44,300股由未购买私募股份的实体持有。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东表决权协议，约翰逊家族的成员可以被视为, 形成关于FMR LLC的控制小组。FMR有限责任公司和阿比盖尔·P·约翰逊都没有唯一的投票权或指导对根据《投资公司法》注册的各种投资公司或富达基金直接拥有的股票的投票，这些投资公司或富达基金由富达管理和研究公司有限责任公司或FMR有限公司的全资子公司FMR Co.LLC提供咨询，权力属于富达基金的董事会。FMR Co.LLC根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的地址是萨默街245号，波士顿，马萨诸塞州02210。

​

(5)

在“发售前实益拥有的普通股股份”项下申报的股份包括(I)Perceptive Life Science Master Fund，Ltd.或Perceptive在私募配售中购买的576,701股普通股和(Ii)Perceptive持有的3,477,437股普通股。Perceptive Advisors LLC是Perceptive的投资经理，Joseph Edelman是管理成员

​

 

S-11

 

感知顾问有限公司的 。Perceptive Advisors LLC和Edelman先生可能被视为实益拥有Perceptive持有的证券。Perceptive的地址是纽约阿斯特广场51号，10楼，NY 10003。

(6)

在“发行前实益拥有的普通股股份”项下申报的股份包括(I)由Invus Public Equities，L.P.或Invus PE在私募中购买的1,153,403股普通股，以及(Ii)Invus PE持有的900,000股普通股。Invus Public Equities Advisors，LLC或Invus PE Advisors控制Invus PE作为其普通合伙人，因此，可能被视为实益拥有Invus PE持有的股份。Artal International S.C.A.或Artal International的日内瓦分行控制着Invus PE Advisors作为其管理成员，因此，可能被视为实益拥有Invus PE持有的股份。Artal International Management S.A.或Artal International Management作为Artal International的管理合伙人控制着Artal International，因此可能被视为实益拥有Artal International可能被视为实益拥有的股份。Artal Group S.A.作为Artal International Management的唯一股东，控制着Artal International Management，因此可能被视为实益拥有Artal International Management可能被视为实益拥有的股份。Westend S.A.或Westend作为Artal Group S.A.或Artal Group的母公司控制Artal Group，因此可能被视为实益拥有Artal Group可能被视为实益拥有的股份。作为Westend的大股东，Westend的主要股东Stichting Administration antoor Westend控制Westend，因此，可能被视为实益拥有Westend可能被视为实益拥有的股份。Amaury Witouck先生作为Stichting董事会的唯一成员控制Stichting，因此可能被视为实益拥有Stichting可能被视为实益拥有的股份。INVUS PE的地址是纽约列克星敦大道750号，30层，NY 10022。

​

 

S-12

 

配送计划

我们正在登记普通股股份，以允许普通股持有人在本招股说明书附录日期后不时转售普通股股份。我们不会收到出售普通股股东出售普通股所得的任何收益。我们将承担与我们的普通股登记义务相关的所有费用和开支，但如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，则出售普通股的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份，并在此不时提出要约。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或阻止交易，

•

在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

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•

场外交易市场；

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•

在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；

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•

通过编写期权，无论此类期权是否在期权交易所上市；

​

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

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•

经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

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•

分配给出售股东的成员、合伙人、股东或其他股东；

​

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

​

•

私下协商的交易；

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•

short sales;

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•

根据证券法第144条进行的销售；

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•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；

​

•

任何此类销售方式的组合；以及

​

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

​

如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售我们普通股的股票来进行此类交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东那里以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或从我们普通股的购买者那里收取佣金(他们可以作为代理或以本金的身份向其出售普通股)(关于特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售我们的普通股股票或其他方面，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空我们普通股的股票。出售股东亦可卖空本公司普通股股份，并交付本招股说明书补充资料所涵盖的本公司普通股股份，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以将我们普通股的股份借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些股份。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的我们普通股的部分或全部股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，则

 

S-13

 

质权人或担保当事人可以根据本招股说明书补编或证券法其他适用条款不时发售普通股，如有必要，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书补编下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠我们普通股的股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书附录中的出售受益者。

参与分配我们普通股股份的任何经纪交易商均可被视为证券法所指的“承销商”，而向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或给予的任何折扣或优惠均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在进行特定的普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书补充资料，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再转让或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，我们普通股的股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，我们普通股的股票不得出售，除非这些股票已在该州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股票的股东将出售根据注册说明书登记的我们普通股的任何或全部股份，本招股说明书附录是其中的一部分。

出售股东和任何其他参与分配的人将受《交易法》的适用条款及其规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的规定M，该规定可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售我们普通股的任何股份的时间。

规则M还可以限制任何从事我们普通股股票分销的人就我们普通股股票从事做市活动的能力。所有上述情况都可能影响我们普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体就我们普通股股票从事做市活动的能力。

我们将支付招股说明书补充部分所依据的普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或蓝天法律的费用；但前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书附录的任何书面信息而产生民事责任，包括证券法下的责任，或者我们可能有权获得出资，因此我们可能会得到赔偿。

一旦根据本招股说明书附录的注册说明书出售，我们普通股的股份将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

 

S-14

 

法律事务

在此提供的证券的发行和销售的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。

EXPERTS

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书副刊和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。此外，我们还维护着一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为www.springworkstx.com。在本网站上找到的或通过本网站访问的信息不会纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书及注册说明书的证物及附表所载的所有资料。关于本公司和在此登记的证券的进一步信息，请参阅登记声明，包括登记声明的证物。本招股章程副刊及随附的招股章程所载有关本招股章程副刊及随附招股章程所提及或以引用方式并入的任何合约或其他文件的内容的陈述，并不一定完整，如该合约是登记声明的证物，则每项陈述在各方面均受与该引述有关的证物所规限。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过参考纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过参考纳入的信息。我们通过引用的方式纳入以下列出的文件，这些文件是我们已经向美国证券交易委员会提交的(美国证券交易委员会文件第001-39044号)，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本招股说明书附录日期之后提交的所有文件，但在我们出售所有证券之前不被视为根据此类规定提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

•

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报，2022年2月24日提交给美国证券交易委员会；

​

•

从我们于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息)中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的信息；

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•

提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告，分别于2022年5月5日和2022年8月4日提交给美国证券交易委员会；

​

•

2022年5月20日、2022年6月10日、2022年7月15日、2022年9月7日、2022年9月8日、2022年9月12日和2022年9月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是备案的此类备案文件的任何部分除外)；以及

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S-15

 

•

我们于2019年9月11日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明(文件编号001-39044)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3。

​

应要求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但不随招股说明书附录一起交付的文件的副本。您可以通过书面或电话向我们索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书附录中作为展品的任何证物的副本：

SpringWorks治疗公司
100 Washington Blvd
Stamford, CT 06902
(203) 883-9490
联系人：秘书

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站http://www.springworkstx.com.上免费获取这些文档本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊，阁下不应考虑将本公司网站上的任何资料或可从本招股章程增刊或任何随附的招股章程增刊中获取的任何资料视为本招股章程增刊或随附的招股章程增刊的一部分。

尽管有上述规定，除非特别声明相反，否则我们在当前任何8-K表格报告的第2.02项和第7.01项下提供的(且不被视为向美国证券交易委员会“备案”的)信息，包括第9.01项下的相关证物，并未通过引用的方式纳入本招股说明书补编或本招股说明书附录所属的登记声明中。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书附录或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书附录或通过引用并入的文件中的信息在除本招股说明书附录正面的日期或该等文件的日期以外的任何日期是准确的。

 

S-16

PROSPECTUS

Common Stock
优先股
债务证券
Warrants
Units

我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、权证或单位，每种情况下都会以一次或多次发行的方式发行，价格和条款将由我们在发行时确定。

本招股说明书描述了使用本招股说明书发售任何此类证券的一般方式。我们将在随附的招股说明书附录中具体说明所发行证券的条款和有关发行的其他细节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SWTX”。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细审阅本招股说明书第7页“风险因素”项下及以引用方式并入本招股说明书的文件中任何类似标题下所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书第4页的“有关前瞻性陈述的特别说明”。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

本招股说明书涵盖的证券可由本公司直接出售给投资者，或通过本公司不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，价格和条款将在发售时确定。我们将在适用的招股说明书附录中包括任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣。有关销售方法的其他信息在本招股说明书的“分销计划”下提供。我们还将在适用的招股说明书附录中说明我们预计如何使用我们从任何出售中获得的净收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书日期为2020年10月6日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书及其适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约，也不会征求任何购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该文件的日期或该文件中规定的任何其他日期是准确的。此外，我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期或该文件中规定的其他日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何证券销售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编的。我们没有独立核实这些数据的准确性和完整性。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。仅为方便起见，我们可以引用本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何没有TM或®符号的自由书写招股说明书中包含或合并的我们的商标，但任何此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对我们的商标或其他知识产权的权利。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书中使用的术语“SpringWorks”、“我们”、“我们”和“我们”是指美国特拉华州的一家公司SpringWorks治疗公司及其合并的子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行者”。

在此过程中，我们可能会以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书描述了我们发行本招股说明书中所述证券的一般方式。每当吾等根据注册声明出售证券时，吾等将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售及发售证券的特定资料，并可能添加、更新或更改本招股说明书中所载的资料。如果本招股说明书中的信息与随附的任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以最新适用的招股说明书附录中的信息以及通过引用并入本文和其中的文件为准。本招股说明书不得用于要约出售、征求要约购买或完成我们证券的出售，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所提供的证券的重要信息。阁下应仔细阅读这两份文件，以及本招股说明书及适用的招股说明书补编中“在何处可找到更多资料”及“以参考方式并入某些资料”项下所述的文件所载的其他信息，尤其是我们提交给美国证券交易委员会的年报、季报及当期报告及其他文件。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录都不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

1

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的信息含有明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。

这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间，包括关于我们正在进行的尼罗西特3期临床试验的时间、我们计划的米达美替尼2b期临床试验的继续、与儿童肿瘤学小组或COG合作启动2期临床试验的时间、评估用于治疗儿童硬纤维瘤患者的尼格列西特、启动和完成任何其他临床试验和相关准备工作、预期临床试验结果可用的时间以及单一3期临床试验和2b期临床试验的潜在注册性质的声明；

​

•

我们的候选产品的潜在属性和优势；

​

•

我们计划将任何单独或与其他公司合作获得批准的候选产品商业化；

​

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们的候选产品的进一步开发所需的资金，如果获得批准，将实现商业化；

​

•

我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；

​

•

我们的业务发展努力的潜力，以最大限度地发挥我们投资组合的潜在价值；

​

•

我们识别、授权或获取其他候选产品的能力；

​

•

我们的第三方合作者有能力和意愿继续与我们作为联合疗法开发的候选产品相关的研究和开发活动；

​

•

我们能够获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及已批准候选产品标签中的任何相关限制、限制或警告；

​

•

针对可能获得一个或多个这些指定的我们的任何其他候选产品，指定孤儿药、快速通道指定和突破性治疗指定的潜在好处；

​

•

我们有能力与目前营销或参与开发硬纤维瘤、NF1-PN和其他肿瘤学适应症治疗方法的公司竞争；

​

•

我们对我们获得和维护候选产品的知识产权保护或市场排他性的能力以及此类保护的持续时间的期望；

​

•

我们有能力和潜力成功制造我们的候选产品，用于临床前研究、临床试验，如果获得批准用于商业用途，我们现有的合同制造组织或CMO的能力，以支持候选产品的临床供应和商业规模生产，以及我们未来可能选择寻求更多CMO来制造药品物质和成品供应；

​

 

2

 

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；

​

•

如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；

​

•

美国和其他国家的监管动态；

​

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

​

•

已上市或可能上市的竞争产品的成功；

​

•

与新冠肺炎疫情相关的风险，这可能会对我们的业务、临床前研究和临床试验产生不利影响；

​

•

我们吸引和留住关键的科学、医疗、商业或管理人员的能力；

​

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

​

•

我们对联邦证券法规定义的新兴成长型公司在多长时间内的预期；

​

•

我们的财务业绩；以及

​

•

与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测。

​

此外，您应参阅本招股说明书中的“风险因素”一节，以及通过引用方式并入本文或其中的任何文件中的“风险因素”一节(包括我们最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件)，以讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

 

3

 

市场和行业数据及预测

除第三方进行的研究、调查和调查外，我们还从我们自己的内部估计和研究，以及独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可用的信息中，获得了整个招股说明书中使用的行业和市场数据，以及通过引用纳入本文的文件。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的，并基于我们基于该等数据以及我们对我们的行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们相信本招股说明书和本文引用的文件中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立当事方或我们所作估计中的结果大相径庭。

 

4

 

关于公司的信息

以下重点介绍有关注册人和我们的业务的信息，这些信息包含在其他地方或通过引用并入本招股说明书。它并不完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中包含的更详细的信息，以供参考。

Overview

我们是一家临床阶段的生物制药公司，应用精准医学方法为遭受毁灭性罕见疾病和癌症的未得到充分服务的患者群体获取、开发和商业化改变生命的药物。我们有一个不同的小分子候选产品组合，代表三个不同的靶向肿瘤学类别的十个正在进行的临床项目。其中，我们有两个针对罕见肿瘤类型的潜在注册临床试验正在进行中，五个临床合作项目探索通过不同方式的尼罗卡司他与BCMA靶向药物的组合疗法治疗多发性骨髓瘤，以及两个针对高度流行的、基因定义的转移性实体肿瘤的项目。我们在临床开发方面的战略方法和卓越的运营使我们能够迅速将我们的两个领先候选产品推进到后期临床试验，同时与行业领先者建立多个共享价值的合作伙伴关系和临床合作，以扩大我们的产品组合。在此基础上，我们继续打造一家差异化的全球生物制药公司，专注于了解患者及其疾病，以开发变革性的靶向药物。

我们最先进的候选产品niRogacestat是一种口服小分子伽玛分泌酶抑制剂，或称GSI，最初正在开发中，用于治疗硬纤维瘤，这是一种罕见的、经常使人衰弱和毁容的软组织肿瘤，目前还没有获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗方法。我们相信，尼洛昔特可以解决现有治疗方案的重大局限性，并有可能成为FDA批准的第一种治疗新诊断和先前治疗的硬纤维瘤的方法。自2017年8月我们从辉瑞或辉瑞获得批准以来，美国食品和药物管理局已经批准了我们这一适应症的孤儿药物名称、快速通道名称和突破疗法名称，欧盟委员会也批准了用于治疗软组织肉瘤的硝氯西汀的孤儿药物名称。2019年5月，我们宣布启动DEFI试验，这是一项可能注册的3期临床试验，适用于患有韧带样瘤的成年患者。2020年7月，我们宣布全面招募DEFI试验。我们预计将在2021年第二季度或第三季度报告这项试验的主要数据。除了正在进行的DEFI试验外，我们预计将在2020年第四季度与儿童肿瘤学组织(COG)合作启动第二阶段临床试验，以评估新诺昔特对患有硬纤维瘤的儿童患者的治疗效果。

我们的第二个候选产品是米达米尼，这是一种口服小分子MEK抑制剂，最初正在开发中，用于治疗1型神经纤维瘤病相关丛状神经纤维瘤，或NF1-PN，这是一种罕见的周围神经鞘肿瘤，会导致严重的疼痛和毁容，最常见于儿童。我们相信，与其他MEK抑制剂相比，米达米尼有潜力提供一流的配置文件，以便能够对这类患者进行所需的长期治疗。与尼罗西坦一样，我们于2017年8月从辉瑞获得了米达米尼的许可；从那时起，FDA已经授予米达米尼NF1-PN的孤儿药物称号和快速通道称号，欧盟委员会也授予了NF1的米达米尼孤儿药物称号。2019年10月，我们宣布启动ReNeu试验，这是一项可能注册的2b期临床试验，用于NF1-PN患者。我们预计在2020年第四季度或2021年第一季度提供ReNeu试验的最新情况。

除了我们在罕见肿瘤学适应症方面的后期计划外，我们还扩大了我们的产品组合，以开发针对高度流行的血液系统恶性肿瘤和基因定义的转移性实体肿瘤的靶向治疗。为了推进这一战略，我们正在与行业领先者合作，采取精准医学方法。在恶性血液病方面，我们已经宣布与葛兰素史克、扬森生物技术公司、辉瑞公司、异种基因治疗公司和精密生物科学公司合作，开发与我们合作者的B细胞成熟抗原(BCMA)定向疗法一起治疗多发性骨髓瘤的新型联合疗法。除了

 

5

 

在我们与领先的BCMA治疗开发商的行业合作中，我们正在与弗雷德·哈钦森癌症研究中心合作，进一步探索作为赞助研究协议的一部分，尼罗卡司他加强BCMA指导的治疗的能力。在基因定义的转移性实体瘤中，我们目前的努力集中在丝裂原活化蛋白激酶或MAPK途径上。与百济神州或百济神州合作，我们正在探索米达米尼与利非拉非尼联合治疗RAS突变和其他MAPK突变癌症的方法。此外，我们正在探索通过MapKure、LLC或MapKure(我们和百济神州共同拥有的实体)在一组独特的基因定义的BRAF突变肿瘤中使用BGB3245。

我们相信，我们的产品组合为这三个不同类别的肿瘤学项目提供了多个创造价值的机会，每个项目都有可能为患者提供有意义的临床益处。在我们的晚期罕见肿瘤学计划中，我们相信，我们的两项潜在注册试验--尼罗卡司他和米达美替尼--对于正在推进的患者群体都具有最佳的潜力。在我们的恶性血液学项目中，我们相信新诺昔特有潜力成为多发性骨髓瘤的BCMA联合治疗的基石，我们正在寻求通过与合作伙伴合作，开发跨模式的BCMA靶向药物来实现这一目标。在我们的生物标记物定义的转移性实体肿瘤计划中，我们相信，我们针对关键MAPK途径基因突变的癌症的精确医学方法，如RAS和BRAF，为生物标记物定义的患者群体提供了有意义的临床益处。

此外，我们打算通过许可更多具有强大生物学原理和经过验证的作用机制的计划来继续扩大我们的产品组合。我们还计划继续使用共享价值合作伙伴关系，以最大限度地发挥我们的治疗方法为患者服务的潜力。自成立以来，我们一直投资于建设领先的临床开发能力，并专注于构建创新的合作伙伴关系，寻求为参与各方调整激励机制并优化业务成果。我们相信，这种方法将继续使我们能够扩大与创新者的共享价值关系，最大限度地发挥我们现有和未来投资组合的潜力，并最终支持建立一个可扩展和可持续的业务，专注于产品候选的高效进步和商业化，这些候选产品具有改变患有严重罕见疾病和癌症的患者的生活的潜力。

企业信息

我们最初于2017年8月在特拉华州成立，直到2019年3月29日，我们通过特拉华州的有限责任公司SpringWorks Treateutics，LLC开展业务。根据2019年3月29日完成的公司重组和合并的条款或重组的条款，SpringWorks治疗有限责任公司的所有股权被交换为SpringWorks治疗公司新发行的相同数量和类别的证券，因此，SpringWorks治疗有限责任公司成为SpringWorks治疗公司的全资子公司。我们的主要执行办公室位于华盛顿大道100号，斯坦福德，CT 06902，我们的电话号码是(203)883-9490。我们的网站地址是http://www.springworkstx.com.本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并未纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。

我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费发布在我们的网站上或通过我们的网站免费获取。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含有关我们在www.sec.gov提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关我公司的更多信息，请参考我们已提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书中，这些文件列在“以引用方式并入某些信息”标题下。

 

6

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所提及和描述的风险，以及我们通过引用方式包括或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果有实质性差异，这些因素包括以下提及的风险以及在本文通过引用并入本文的文件中描述的风险，这些风险包括(I)我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，(Ii)以引用方式并入本文的10-Q表格季度报告；以及(Iii)我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括我们提交给美国证券交易委员会的后续财政年度或季度报告，并被视为以引用方式并入本招股说明书。阁下亦应仔细考虑与特定证券发售有关的招股说明书补充资料内可能包含的风险及其他资料，或以参考方式纳入该等资料内。

 

7

 

使用收益

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括为我们的临床前和临床开发、研发成本、潜在的战略性收购或补充业务、服务或技术的许可、营运资本、资本支出和其他一般企业用途的持续进展提供资金。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括短期和即时的有息债务、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，直到它们用于其规定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

 

8

 

股利政策

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利。我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。投资者不应怀着收到现金股利的期望购买我们的普通股。

 

9

 

证券概述

我们可以根据本招股说明书及适用的招股说明书附录不时发售普通股或优先股、各种系列优先或次级债务证券、认股权证或由上述各项组合而成的单位，价格及条款将视发售时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

•

命名或分类；

​

•

本金总额或总发行价；

​

•

投票权或其他权利；

​

•

利息、股息或其他付款的利率和支付次数；

​

•

清算优先权；

​

•

原始出库折扣；

​

•

maturity;

​

•

ranking;

​

•

限制性公约；

​

•

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款，包括价格或利率，以及在转换、行使、交换或结算时对此类价格或利率以及证券或其他应收财产的任何变动或调整拨备；

​

•

任何证券交易所或上市安排；以及

​

•

重要的美国联邦所得税考虑因素。

​

本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。适用的招股说明书附录可添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。你应该阅读招股说明书补充资料，与所发行的任何证券有关。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商销售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：(I)承销商或代理人的姓名和支付给他们的适用费用、折扣和佣金；(Ii)有关超额配售选择权的细节；以及(Iii)向我们支付的净收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们可能在此提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是根据我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及描述中提到的其他文件总结和限定的，所有这些文件都已经或将公开提交给美国证券交易委员会(视情况适用而定)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

10

 

股本说明

以下描述是我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的实质性条款摘要，并通过参考我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程而有所保留，这些副本已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。在本节中，我们将我们修订和重述的公司证书称为我们的公司证书，我们将我们修订和重述的章程称为我们的附则。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

General

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股可转换优先股，每股面值0.0001美元，所有可转换优先股将不指定。

截至2020年6月30日，我们的普通股有43,016,501股(其中包括989,303股未归属的限制性股票)，由25名登记在册的股东持有。截至2020年6月30日，没有优先股流通股。

Common stock

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行的可转换优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还的可转换优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。在本次发行中，我们将发行的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。

可转换优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股可转换优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的可转换优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行可转换优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。本次发行完成后，将不会发行任何可转换优先股，我们目前也没有计划发行任何可转换优先股。

股票期权

截至2020年6月30日，根据我们的2019年股票期权和激励计划或私人公司计划以及2019年计划的合并，购买我们普通股4,567,328股的期权尚未完成，其中943,225股可在该日期以加权平均行权价 $13.96行使。

注册权

持有29,794,359股普通股的持有者，我们称之为“可登记证券”，有权根据《证券法》登记这些应登记证券的权利。这些权利是根据我们与我们的持有者之间的投资者权利协议条款提供的

 

11

 

可转换优先股，IPO完成后转换为普通股。投资者权利协议包括活期登记权、简式登记权和搭载式登记权。本协议项下承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括承销折扣和出售佣金，将由被登记股票的持有者承担。

申请注册权

可登记证券的持有者在某些条件下有权要求登记权。根据投资者权利协议的条款，如持有该等可登记证券中至少20%的持有人提出书面要求，而该等证券的总发行价将超过5,000,000美元，吾等将被要求提交一份登记声明，并尽最大努力将全部或部分该等可登记证券登记以供公开转售。根据投资者权利协议的这一条款，我们只需完成两次注册。

简体注册权

根据投资者权利协议，如果吾等有资格以表格S-3提交登记声明，应持有该等须登记证券中至少20%的持有人的书面要求，而该等须登记证券的总发行价至少为2,000,000美元，我们将被要求对该等须登记证券进行登记。根据投资者权利协议的这一条款，我们只需在任何12个月期间完成两次注册。在表格S-3上登记这类股份的权利还受其他具体条件和限制的限制。

Piggyback注册权

根据投资者权利协议，如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户登记我们的任何证券，除某些例外情况外，这些股票的持有人有权将其股票纳入登记。除投资者配股协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将包销发售的股份数目限制为吾等及承销商全权酌情决定不会危及发售成功的股份数目。大多数可登记证券的持有人放弃了与本次发行相关的其持有的应登记证券的所有登记权，这一豁免对持有该等应登记证券的所有投资者有效。

赔偿

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果登记声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿可登记证券的持有人，而他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

注册权到期

根据投资者权利协议授予任何可登记证券持有人的索要登记权和简写登记权将于以下日期中最早的一天终止：(I)紧接被视为清算事件(如我们的公司注册证书所界定)结束之前或(Ii)我们的  完成四周年。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律的反收购效果

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

 

12

 

董事会组成和填补空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们修订和重述的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，然后只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

未经股东书面同意

我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票决定，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们修订和重述的章程或我们的股东在没有召开股东大会的情况下罢免董事。

股东大会

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，只有当时在任的我们董事会的大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们修订和重述的章程修订后，将股东年度会议上可以进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知要求

我们修订和重述的修订后的章程，对股东提名董事候选人或提交股东会议的新业务建立了预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

修订并重述公司注册证书和修订并重述公司章程

我们修订和重述的公司证书的任何修订必须首先得到我们董事会的多数批准，如果法律或我们的修订和重述的公司证书要求，此后必须得到有权就修订投票的流通股和有权就其投票的每一类别的多数流通股的多数批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制以及本公司章程和公司章程的修订有关的条款的修订必须得到有权就修订投票的流通股的不少于三分之二的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二。本公司经修订及重述的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受经修订及重述的章程所载任何限制的规限，亦可由有权就修订投票的至少三分之二已发行股份的赞成票修订，或如本公司董事会建议股东批准修订，则可由有权就修订投票的大多数已发行股份的赞成票修订，在每种情况下，可作为单一类别一起投票。

 

13

 

未指定优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的可转换优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行可转换优先股股票。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立可转换优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行可转换优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛选择

我们修订和重述的修订后的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是以下州法律索赔的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受信责任或其他不当行为的诉讼；(3)任何由于或依据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款而引起或依据的针对我们、或任何现任或前任董事、高级职员或股东的索赔的任何诉讼；以及(4)任何针对我们或任何现任或前任董事或受内部事务原则管辖的高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼；然而，只要这种选择的法院条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的经修订的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意另一替代法院，否则美国康涅狄格州地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的经修订的章程还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。我们认识到，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款, 可向股东收取任何此类索赔的额外诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或康涅狄格州或附近(视情况而定)。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院或美国康涅狄格州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

 

14

 

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

​

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

​

第203节定义了企业合并应包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

​

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

​

•

除例外情况外，导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

​

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；以及

​

•

有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。

​

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SWTX”。

转会代理和注册商

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

 

15

 

债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。本行将根据附属契约发行任何附属债务证券，并将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已经提交了这些文件的表格作为登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们使用“受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体构成限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

General

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

the title;

​

•

提供的本金金额，如果是系列产品，则说明批准的总金额和未偿还的总金额；

​

•

对可发行金额的任何限制；

​

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；

​

•

到期日；

​

•

出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回债务证券；如果有的话，我们是否会支付额外的金额；

​

•

年利率，可以是固定的，也可以是变动的，或者确定利率和开始计息的日期，支付利息的日期和定期记录的付息日期或确定该日期的方法；

​

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

​

•

任何一系列次级债务的从属条款；

​

•

付款地点；

​

 

16

 

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

​

•

我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

​

•

根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期(如有)、赎回条件及赎回价格；

​

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人的选择购买一系列债务证券的日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位的日期和价格；

​

•

契约是否会将我们的能力或我们子公司的能力限制为：

​

•

产生额外的债务；

​

•

增发证券；

​

•

create liens;

​

•

就我们的股本或子公司的股本支付股利或进行分配；

​

•

赎回股本；

​

•

限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

​

•

进行投资或其他受限支付；

​

•

出售或以其他方式处置资产；

​

•

进行回租交易；

​

•

与股东或关联公司进行交易；

​

•

发行或出售子公司股票；

​

•

实施合并或合并；

​

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、现金流、资产或其他财务比率；

​

•

讨论适用于债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

描述任何账簿录入功能的信息；

​

•

偿付基金购买或其他类似基金的拨备(如有)；

​

•

契约条款在解除时的适用性；

​

•

债务证券的发行价格是否将被视为以修订后的1986年《国内税法》第1273条(A)段所界定的“原始发行折扣”发行；

​

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

​

•

支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；以及

​

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的或与债务证券营销有关的任何条款。

​

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或交换为我们的优先股的条款

 

17

 

或其他证券(包括第三方证券)。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人所获得的其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的证券做准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券将会获得的证券。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息，且逾期90天且未延长还款期限的；

​

•

在赎回、回购或其他情况下，如本金、保费或偿债基金到期应付时，我们未能支付本金、保费或偿债基金款项，且付款时间未予延长；

​

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体涉及另一系列债务证券的约定除外)，并且在我们收到受托人或持有人发出的通知后90天内仍未履行义务，且该系列未偿还债务证券的本金总额至少为25%；以及

​

•

如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

​

我们将在每份适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金、溢价(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每一期债务证券的未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、债务或费用向受托人提供令其满意的合理弥偿或担保。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有者将

 

18

 

有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

​

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

​

任何系列债务证券的持有者有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已就作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用或将发生的任何损失、责任或费用向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保；和

​

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

​

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、溢价或利息，或其他可能在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改契约；弃权

在符合我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

•

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守《债务证券说明书-合并、合并或出售》中的上述规定；

​

•

遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；

​

•

增加、删除或修订本契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

​

•

规定发行“债务证券说明 - 总则”所规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

​

•

为继任受托人接受本协议项下的任命提供证据和规定；

​

•

为无证明的债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

​

•

为持有人的利益在我们的契约中添加此类新的契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；或

​

 

19

 

•

更改不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的任何事情。

​

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，吾等和受托人只有在获得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的保费；或

​

•

降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

​

Discharge

每份契约规定，在符合契约条款以及招股说明书附录或自由撰写招股说明书中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

​

•

更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

​

•

维护支付机构；

​

•

托管付款；

​

•

追回受托人持有的多余资金；

​

•

对受托人进行赔偿和赔偿；以及

​

•

任命任何继任受托人。

​

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价和利息。

形成、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司或由吾等指名并在招股说明书补充文件或有关该系列的免费撰写招股说明书中指明的其他存托机构，或代其存入。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、相同期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，则须妥为背书或正式签立转让表格。除非债务中另有规定

 

20

 

持有者为转让或交换而出示的证券，我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

​

•

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

​

受托人信息

受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期的交易结束时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

我们将在我们指定的支付代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非吾等在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将指定受托人的公司信托办事处作为吾等就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的程度上从属于我们的某些其他债务，优先于我们的其他债务。

 

21

 

次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券的偿还权将与我们所有其他优先无担保债务同等。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

 

22

 

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息，概述了本招股说明书下我们可能提供的认股权证以及相关的认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

General

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证发行总数；

​

•

可以购买认股权证的货币；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

​

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

​

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

​

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量发生变化或调整的任何拨备；

​

•

可行使认股权证的期限和地点；

​

•

锻炼方式；

​

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

​

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

​

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

​

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

 

23

 

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议来发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书的表格将以参考方式并入注册说明书，该说明书包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将被发行，因此单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

理事单位协议的任何规定；

​

•

此类单位的一个或多个发行价格；

​

•

与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑事项；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

​

•

单位和组成单位的证券的其他术语。

​

本节所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位所包含的证券，但以相关范围为限，并可在任何招股说明书补充资料中更新。

系列发行

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录另有规定：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊不清之处；理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

​

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

​

 

24

 

•

作出我们认为必要或适宜且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。

​

如果更改只影响更改生效后发布的单位，则不需要任何批准。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。

经同意修改

除非我们征得单位持有人的同意，否则我们不能修改任何单位或与该单位有关的单位协议，如果修改将：

•

如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括的担保项下的任何权利的任何权利；或

​

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，如下文所述，修改该系列或类别或与该系列或类别相关的适用单位协议时，需征得持有人同意。

​

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果更改只影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或

​

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单位，则必须得到受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

​

这些有关变更的规定经多数人同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式进行。

根据《信托契约法》，单位协议将不合格

根据《信托契约法》，任何单位协议都不符合契约的资格，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》关于其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。倘若吾等于任何时间与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售予另一公司或其他实体，则该继承人实体将继承并承担我们在单位协议下的责任。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实施留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单元协议和单元将受纽约州法律管辖。

形成、交换和转账

我们将仅以全局形式(即账簿分录形式)发布每个单元。记账形式的单位将由以保存人的名义登记的全球证券表示，该保存人将是所表示的所有单位的持有人

 

25

 

由全球安全部门。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及与单位发行和登记有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并为较少的较大面额单位。

•

持有者可以在单位代理处调换或转让其单位。持有者也可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的单元。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

​

•

持有者将不需要支付转让或交换其设备的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换，以及任何更换。在更换任何部件之前，转让代理也可能要求赔偿。

​

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止15天内阻止这些单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定的提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位的未结算部分。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

​

只有保存人有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

 

26

 

配送计划

我们可以(1)通过承销商或交易商，(2)直接向一个或多个购买者，包括有限数量的机构购买者，向单一购买者或我们的附属公司和股东出售所提供的证券，(3)通过代理商或(4)通过这些方法的任何组合。

如果承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

•

以一个或多个固定价格进行的一笔或多笔交易，该价格可能会不时更改；

​

•

在《证券法》第415(A)(4)条所指的“场内发行”中，向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；

​

•

通过做市商或通过交易所或其他方式进入现有交易市场；

​

•

与当前市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

适用的招股说明书附录将在适用范围内列出以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券买入价；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

支付给代理商的任何佣金。

​

通过承销商或经销商销售

如果任何证券是通过承销商发行的，承销商将为自己的账户购买证券，并可不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行和销售证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了任何一种已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得了补偿。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

为便利证券发行，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，为他们的账户建立证券空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定股票价格，承销商可以在公开市场上竞购股票。最后，如果承销团回购先前在交易中分配的股份以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。

 

27

 

这些活动中的任何一项都可以稳定或维持所发行证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商向我们出售公开发行和出售的证券，可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果任何证券是通过交易商提供的，我们将作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

直销和代理商销售

我们可能会将证券直接出售给购买者。如果证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。我们亦可透过不时指定的代理商出售证券。销售可以通过普通经纪商在纳斯达克全球精选市场上按市场价进行的交易、大宗交易和吾等与任何代理商商定的其他交易进行。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力征集购买。

市面上的产品

如果我们通过一家或多家承销商或代理在市场上进行销售，我们将根据我们与承销商或代理之间的销售代理融资协议或其他在市场上的发行安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们可以同意出售，相关承销商或代理人可以同意征求收购我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书附录中更详细地阐述。

再营销安排

如果我们在适用的招股说明书附录中注明，也可以通过一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时根据其条款赎回或偿还或以其他方式进行再营销来发行和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。根据证券法，再营销公司可能被视为所发行证券的承销商。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书附录中指明，吾等可授权代理人、承销商或交易商征求某些机构的要约，以便根据规定在指定的未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。适用的招股说明书补编将说明这些合同的条件以及为征求这些合同而支付的佣金。

 

28

 

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行赔偿。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在他们的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

参与分销任何可以无记名形式发行的证券的每一承销商、交易商和代理人应同意，在美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所界定的限制期内，不会直接或间接在美国境内或向符合资格的金融机构以外的美国个人以无记名形式提供、出售或交付证券。

 

29

 

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们传递与此次发行相关的某些法律事务。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，招股说明书附录中将列出这些律师的名字。

EXPERTS

SpringWorks Treateutics，Inc.(前身为SpringWorks Treateutics，LLC)于2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表通过引用并入本招股说明书和注册说明书，并已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告通过引用并入本文，并以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入。

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，涉及本招股说明书及适用的招股说明书补编所提供的证券。根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书和适用的招股说明书副刊并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书及适用的招股说明书附录所提供的证券，请阅读注册说明书，包括其证物及时间表。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明(包括我们通过引用并入的文件)不一定完整，对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明在所有方面都通过引用相应的证物进行限定。您应该查看完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其展品的副本。

我们根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。你可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们还在我们的网站www.springworkstx.com上提供这些文档。本公司网站及本公司网站所载或与本公司网站有关的资料并未以参考方式纳入本招股章程或任何招股章程补充文件内，阁下不应将其视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

 

30

 

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书及适用的招股说明书补编以引用方式并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但该等文件中视为已提供及未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报，于2020年3月12日提交给美国证券交易委员会

​

•

我们分别于2020年5月12日和2020年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2020年5月27日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(该申请的任何部分不是根据适用的美国证券交易委员会规则提供的，而不是根据该规则提交的)；

​

•

我们于2020年4月2日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书；以及；以及

​

•

我们于2019年9月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在本招股说明书所属的初始注册说明书的日期之后、在注册说明书生效之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息以及任何以前提交的文件。在本招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

本招股说明书或适用招股说明书附录所包含或视为以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或该适用招股说明书副刊或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述以引用方式并入或被视为并入本招股说明书及该适用招股说明书副刊的范围内，应被视为修改或取代该等先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或该等适用招股章程副刊的一部分。

以引用方式并入的文件可从我们免费获得，不包括所有证物，除非以引用方式特别并入作为本招股说明书和适用的招股说明书附录的证物。

潜在投资者可以免费获取通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补编中的文件，方法是书面要求或通过电话从我们的执行办公室获得这些文件，地址为：

SpringWorks治疗公司
100 Washington Blvd
Stamford, CT 06902
(203) 883-94903

 

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8,650,520 Shares

Common Stock

招股说明书副刊

September 26, 2022