美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C 信息

根据《条例》第14(C)条作出的资料声明

1934年证券交易法

(修订编号：)

选中相应的框：

初步信息声明

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14c-5(D)(2)允许)

☐

最终信息声明

超凡股份有限公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据附表14A第25(B)项(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》规则14c-5(G)和0-11的规定，按本附表第1项所要求的展示表计算费用。

初步信息报表--待完成

超凡股份有限公司

书面同意股东采取行动的通知

尊敬的股东们：

本通知和随附的信息声明将提供给特拉华州公司HyperFine，Inc.的股东，以通知股东公司董事会于2022年8月24日采取的行动，并征得持有公司A类已发行和流通股多数投票权的股东的书面同意，A类普通股每股面值0.0001美元(A类普通股)，B类普通股每股面值0.0001美元。2022年9月26日作为单一类别(多数股东)一起投票，批准一次性股票期权重新定价(重新定价)。

根据期权重新定价，每项相关期权的行权价(定义见所附的 信息声明)将被修订，以将该行权价降至期权重新定价生效日纳斯达克证券市场报告的A类普通股每股收盘价。选项 重新定价将在邮寄给本公司股东的通知和信息声明完成后的第20个日历日生效。目前预计生效日期为2022年 。如果20日历日不是纳斯达克股票市场的交易日，期权重新定价将于此后的 纳斯达克股票市场的第一个交易日生效。

由于本资料声明所述事项已获大股东正式授权及批准，因此不需要或不需要您的投票或同意来批准该等事项。随附的信息声明仅供您参考，其目的也是根据修订后的1934年《证券交易法》第14(C)节及其规定的规则和条例(包括第14C条)向股东通报本文所述事项，并作为特拉华州《公司法》第228条要求的通知，即未经股东一致书面同意而采取公司行动。您不需要对本通知和随附的信息声明做出任何回应。

我们并不要求您提供委托书或征得您的同意，请您不要向我们发送委托书或同意书。

目录

		页面
信息表			1
批准一次性期权重新定价计划			4
某些实益所有人和管理层的担保所有权			10
高管薪酬与董事薪酬			12
在那里您可以找到更多信息			22
其他事项			22

信息表

我们并不要求您提供代理或同意，并且

请您不要向我们发送委托书或同意

一般信息

HyperFine，Inc.是特拉华州的一家公司(HyperFine、？公司、？WE、JOU、或OUR)，向您发送本信息声明仅是为了通知我们的股东，截至2022年9月26日的记录日期，我们的股东以不到一致的书面同意而不是股东会议的方式采取的行动。您不需要或要求采取任何行动。

本信息声明于2022年左右首次分发给超级罚款股东。公司的主要执行办事处位于康涅狄格州吉尔福德新惠特菲尔德街351号，邮编：06437，公司的电话号码是(8667966767)。

安全港声明

本文中包含的与非历史事实有关的某些陈述可能是前瞻性陈述(如1995年《私人证券诉讼改革法》所界定)。此类前瞻性陈述包括有关管理层的意图、计划、信念、期望或对未来的预测的陈述。提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于对未来事件的当前预期。如果基本假设被证明是不准确的或已知的，或未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与公司的预期和预测大不相同。这些风险和不确定性可以在公司最近提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到，随后提交的任何Form 10-Q季度报告中都有补充。这些文件的副本可在www.sec.gov、www.Hyperfine.io网站上获得，或应公司要求获得。 本文中包含的前瞻性陈述仅代表本新闻稿发布之日的情况，我们没有义务修改或更新此等陈述，以反映本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况。

企业行动摘要

2022年8月24日，公司董事会(董事会)于2022年9月26日批准，由董事会副主席乔纳森·M·罗斯伯格博士控制的股东，持有公司已发行和已发行的A类普通股(面值为每股0.0001美元)和B类普通股(面值为每股0.0001美元)的多数投票权，作为单一类别(多数股东)一起投票，经书面同意采取行动，批准一次性股票期权重新定价(期权重新定价)，详情如下。董事会认为，期权重新定价符合股东和本公司的最佳利益，因为期权重新定价旨在继续保留和激励公司的主要贡献者，这对于公司未来的成功和其股票价值的增长是必要的。董事会副主席乔纳森·M·罗斯伯格博士持有的股票期权将不会在期权重新定价中重新定价。

根据期权重新定价，各相关期权的行权价(定义见下文)将予修订，以将行权价 降至期权重新定价生效日(生效日期)在纳斯达克证券市场公布的A类普通股每股收市价。？相关期权包括(I)于生效日期由本公司聘用且信誉良好的个人(包括本公司高管)持有的所有股票 ，及(Ii)本公司执行主席兼临时行政总裁总裁及首席执行官R.Scott Huennekens及本公司董事首席执行官Ruth Fattori持有的若干购股权。除上述Huennekens先生和Fattori女士持有的某些股票期权外，董事会非雇员成员持有的股票期权将不会在期权重新定价中重新定价。期权重新定价将在本通知和信息声明邮寄给公司股东后的第20个日历日生效。生效日期为 ，目前预计为2022年。如果20日历日不是纳斯达克股票市场的交易日，期权重新定价将于此后的 纳斯达克股票市场第一个交易日生效。参与期权重新定价不是自愿的，也不是酌情的。因此，每个相关期权(既得或未得利)的行权价格将自动修改，而不需要持有者采取任何 行动。根据期权重新定价，相关期权的行权价不会以将行权价提高至高于当前行权价的方式进行修改。

2021年12月完成的业务合并说明

2021年12月22日，HealthCor Catalio Acquisition Corp.是一家空白支票公司，注册为开曼群岛的豁免有限责任公司(HealthCor，在本文所述的业务合并之后，该公司)，在2021年12月21日归化为特拉华州公司后，根据日期为2021年7月7日的业务合并协议(业务合并协议)的条款，完成了之前宣布的业务合并(业务合并)，该协议由HealthCor，Optimus合并附属公司，Inc.A特拉华州公司和HealthCor(合并子公司)的全资子公司；Optimus Merger Sub II，Inc.(特拉华州公司和HealthCor(合并子公司II)的全资子公司)；HyperFine，Inc.(特拉华州公司)；以及Limina Sciences，Inc.(特拉华州公司)。于2021年12月22日，紧接业务合并完成及该等完成日期、截止日期、合并分部一合并为Legacy Hyperfining(超精品合并案)，合并分部一以HealthCor全资附属公司的身份于超精品合并案中存续，而合并分部二则以HealthCor的全资附属公司的身份与利米纳尔合并(利力明合并案)，而利力明合并案则作为HealthCor的全资附属公司而存续。我们将超精细合并和Limina合并称为合并。此外，在交易结束前，HealthCor以每股10.00美元的收购价向某些机构投资者和经认可的投资者(管道投资者)发行了12,610,000股A类普通股(管道投资)。与业务合并相关的是，HealthCor更名为Hyperfiny，Inc.，Legacy Hyperfining更名为Hyperfining Operations, 公司更名为利明运营公司，随后更名为利明科学公司。交易结束后，公司的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为HYPR？除非上下文另有要求，否则本信息声明中提到的公司、我们、我们和我们的公司指的是Hyperfiny，Inc.及其全资子公司，包括Legacy Hyperfiny和Limina，视情况而定。

紧随收盘后发行的A类普通股总数约为54,977,061股，包括(I)29,711,224股A类普通股发行给遗留超精细股东(传统超细A系列优先股的某些持有人除外)；(Ii)3,459,081股A类普通股发行给Limina股东(Limina系列A-1优先股的某些持有人除外)；(Iii)12,610,000股A类普通股根据管道投资向管道投资者关闭而发行；(Iv)5,639,000股A类普通股，包括5,025,000股在紧接合并生效时间(生效时间)前向HealthCor初始股东发行的5,025,000股A类普通股，该5,025,000股A类普通股在紧接生效时间之前已发行的5,025,000股HealthCor B类普通股转换后(在5,175,175股HealthCor B类普通股转换后发行)，在反映HC保荐人有限责任公司(保荐人)不可撤销地没收150,000股HealthCor B类普通股(在紧接交易结束前自动注销)和向保荐人发行的614,000股A类普通股后，初始股东持有的000股HealthCor B类普通股；在反映赎回17,142,244股HealthCor A类普通股后，向在生效时间持有3,557,756股HealthCor A类普通股的公司公众股东发行了3,557,756股A类普通股 。交易结束后，乔纳森·M·罗斯伯格博士立即持有该公司大约84.9%的总投票权。截至2022年9月15日, Rothberg博士持有本公司合计投票权的约84.9%。因此，罗斯伯格博士和他的获准受让人控制着本公司，本公司是纳斯达克股票市场公司治理标准所指的受控公司。 有关罗斯伯格博士对本公司证券的实益所有权的更多信息，请参阅下面标题为“某些受益所有者的担保所有权和管理”的章节。

根据业务合并协议，HealthCor同意在其权力范围内采取一切必要或适当的行动， 紧随生效时间后，(I)董事会将由最多九名董事组成，(Ii)董事会成员将包括一(1)HealthCor指定的个人和 博士根据业务合并协议指定的最多八名个人，(Iii)本公司薪酬委员会、审计委员会、提名和公司治理委员会的成员将是Legacy HyperFine、Limina和HealthCor根据业务合并协议指定担任该等 角色的个人，及(Iv)根据业务合并协议获Legacy HyperFine、Limina及HealthCor确认的人士将成为本公司的 名高级人员。根据这些规定，自结束日起生效，并与业务合并的结束有关，董事会的组成发生了变化。每一位亚瑟·科恩，

2

约瑟夫·希利、本杰明·斯奈德克、凯南·特纳西奥格鲁博士、迈克尔·温斯坦、克里斯托弗·沃尔夫冈博士和泰勒·哈里斯辞去HealthCor董事职务，自截止日期起生效。自截止日期起，Rothberg博士、Dave Scott、R.Scott Huennekens、John Dahldorf、Ruth Fattori、Maria Sainz和Daniel J.Wolterman当选为董事会董事，R.Scott Huennekens担任董事会执行主席。在2022年6月8日举行的本公司2022年股东年会上，本公司股东重新选举这些董事任职至本公司2023年股东年会及其各自的继任者选出并获得资格为止。随后，戴夫·斯科特辞去了公司首席执行官兼董事董事会成员总裁的职务，自2022年7月29日起生效。R·斯科特·亨内肯斯担任公司临时总裁兼首席执行官。

需要投票和投票

根据《纳斯达克上市规则》、本公司《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)、经修订的《遗留超精细2014年员工股权激励计划》(《遗留超精细计划》)下的期权重新定价，以及经修订的《限时2021年员工、董事和顾问股权激励计划》的条款(《限时计划》，以及与《2021年计划》和《遗留超精细计划》合称的《股权激励计划》)，均需获得股东批准。根据特拉华州一般公司法(DGCL)、经修订的公司注册证书和纳斯达克上市规则，期权的重新定价可在不召开股东会议的情况下，经代表A类普通股和B类普通股的多数投票权的股东的书面同意，作为一个类别一起投票批准。本公司于2022年9月26日以书面同意方式取得多数股东的批准。 截至该日期，本公司持有55,515,532股A类普通股及15,055,288股B类普通股，并有权投票。A类普通股每股享有一(1)票投票权 ，B类普通股每股享有二十(20)票投票权。书面同意是由持有1,026,032股A类普通股和15,055,288股B类普通股的股东签署的， 约占投票权的84.7%。因此，书面同意是由持有足够投票权以书面同意方式批准期权重新定价的股东签署的，不需要股东采取进一步行动，本公司不寻求同意。, 您的授权或委托书。DGCL并不提供有关期权重新定价的评估权。

根据特拉华州一般公司法发出的通知

根据DGCL第228(E)条，本公司须就采取企业行动向未获书面同意采取该行动的本公司股东提供即时通知。本信息声明作为必要的通知。

3

批准一次性 期权重新定价计划

2022年8月24日，董事会批准了期权重新定价，2022年9月26日，大多数股东以书面同意的方式批准了期权重新定价，根据该重新定价，所有相关期权将被修改，以降低其行使价格，如下所述。

引言

本公司为本公司及其子公司的董事、员工和某些顾问的利益维护 计划。该计划的目的是鼓励员工、董事和顾问持有本公司A类普通股，以吸引和留住该等人员，鼓励他们为本公司及其子公司的利益而工作，并为他们提供额外的激励，以促进本公司及其子公司的成功。

公司已根据计划授予股票期权，该计划与以下观点一致：基于股票的激励性薪酬机会在公司招聘、激励和留住合格人员的能力中发挥着关键作用。虽然公司的薪酬方案通常包括许多不同的组成部分，但公司认为股权薪酬是将薪酬与绩效 挂钩的关键，因为股权薪酬鼓励员工为公司的成功而努力，并通过为股东提供一种手段，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而使他们能够从增加公司股票价值中受益。

截至2022年8月24日，所有相关期权的行权价均等于或高于我们的A类普通股在纳斯达克股票市场的近期收盘价 。截至2022年8月24日，我们A类普通股的收盘价为1.23美元，相关期权的加权平均行权价为3.57美元。尽管本公司仍然相信股票期权是本公司薪酬计划的重要组成部分，但由于行权价格与当前股票价格之间的差异，其持有者可能会认为低于预期的股票期权几乎没有激励和留存效果。

董事会认为，按设计进行的期权重新定价符合股东和本公司的最佳利益，因为重新定价的股票期权将恢复受影响股票期权的激励和保留利益，并减少授予额外股权激励的需要，这将耗尽2021年计划下的可用股票储备，或授予额外的现金激励，从而可能对本公司的现金资源造成不适当的压力。

期权重新定价的重要条款摘要

根据经批准的期权重新定价，各相关期权的行权价将作出修订，将该行权价降至期权重新定价生效日纳斯达克证券市场公布的A类普通股每股收市价 。期权重新定价将在邮寄给本通知和信息声明的公司股东后第20个日历日生效。目前预计生效日期为2022年。如果20日历日不是纳斯达克股票市场的交易日，期权重新定价将于此后纳斯达克股票市场的第一个交易日生效。参与期权重新定价不是自愿的，也不是酌情的。因此，(I)受雇于本公司且于期权重新定价生效日期信誉良好的个人，包括本公司高管，及(Ii)本公司执行主席兼临时行政总裁总裁兼首席执行官R.Scott Huennekens以及本公司董事、Ruth Fattori(既得或未授出)根据计划授予的所有未偿还购股权的行使价 将自动 修订，而无需持有人采取任何行动。

截至2022年8月24日，根据该计划，共有8,580,999 份加权平均行权价为3.34美元的未偿还股票期权，由240名员工、董事和顾问持有。其中5,496,799(约64%)份由176名雇员、董事及顾问持有之加权平均行权价为3.57美元之购股权为相关购股权，并有资格根据期权重新定价予以修订。所有相关的选项都是根据该计划授予的。此外，截至2022年8月24日， 共有2,036,917个限制性股票单位未偿还，由180名员工、董事和顾问持有。在期权重新定价下，相关期权的行权价格不会以增加行权价格的方式进行修改。

4

高于当前行权价格。本公司将不会授予与期权重新定价相关的额外股票期权。除上述相关期权的行权价下调外，根据适用的 计划和适用的奖励协议所载的所有当前条款和条件，2021计划、遗留超精细计划和Limina计划下的所有未偿还股票期权将继续保持未偿还状态。

期权重新定价的会计处理

在财务会计准则编纂主题718项下，公司将确认受期权重新定价影响的相关 期权的任何增量补偿成本。递增补偿成本将被计量为紧接期权重新定价后相关期权的公允价值相对于紧接期权重新定价之前的相关期权的公允价值的超额(如果有)。本公司预计，期权重新定价不会对其运营报表产生实质性影响。

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论仅用于概述期权重新定价的重大美国联邦所得税后果， 基于1986年修订的《美国国税法》(《税法》)的规定，截至本《信息声明》之日。它的目的不是为计划的参与者提供税收指导。本摘要不考虑可能改变对个人参与者奖励的所得税处理的某些情况，也不描述任何其他联邦税法(如就业税)、任何 奖励的州所得税后果或美国以外司法管辖区的奖励征税的后果。

就所得税而言，期权的重新定价被视为自重新定价生效之日起授予的新期权。授予股票期权通常不会对参与者或公司产生所得税后果。同样，激励性股票期权的行使通常不会对参与者或本公司产生所得税后果，除非它可能会导致参与者出于替代最低税收目的而进行调整。就应用守则第422(D)节而言，第(Br)节一般规定奖励股票购股权于单一历年首次可行使的金额不得超过100,000美元(按授出日期本公司普通股的公平市值计算)，优先购股权及重新定价的购股权应被视为两个独立的期权，而两份购股权的可行使性均以每年100,000美元的上限为限。参与者通常在行使非限定股票期权时确认普通收入 等于股票或应付现金的公平市场价值(不考虑预扣所得税或就业税)减去行使价格(如果适用)。出于联邦所得税的目的，我们通常应该有权获得等同于参与者因行使不合格股票期权而确认的普通收入金额的扣减。

如果参与者 在守则规定的时间内(由授予日期起计至少两年，自行使之日起计一年)持有根据激励性股票期权获得的股份，则因随后出售股份而产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税。如果股份在持有期届满前出售，参与者将确认相当于(I)出售时变现的金额和(Ii)该等股份在行使日的公平市值减去为该等股份支付的行使价两者中较小者的普通收入。参与者在丧失资格的股票处置中确认的任何普通收入通常使 我们有权从联邦所得税中扣除。根据非限制性股票期权获得的股份的任何处置通常只会给参与者带来资本收益或损失，这可能是短期的，也可能是长期的，这取决于股票的持有期。对于重新定价的期权，从授予日期开始测量的两年持有期被重置为重新定价的生效日期。

除以下解释外，本公司通常有权扣除与参与者的普通收入相当的金额，但不会扣除应作为资本利得向参与者征税的金额。该守则禁止上市公司扣除支付给公司首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管中任何一人的超过1,000,000美元的薪酬。

《守则》第409a节规定了适用于规定延期补偿的项目的特殊税收规则。如果不遵守这些要求，将导致美国联邦政府加速承认

5

所得税用途，以及相当于美国联邦收入20%的附加税，以及在某些情况下被视为少付的利息。虽然计划下的某些奖励 可能受第409a条的约束，但计划和根据本计划作出的奖励应符合第409a条的要求(如适用)。

2021年股权激励计划

超细董事会于2021年7月通过了2021年7月的2021年计划，公司股东于2021年12月批准了2021年计划。2021年计划允许向计划管理人认为能够为公司长期成功做出重大贡献的员工、顾问和董事授予股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励。公司及其附属公司的所有员工、 董事和顾问均有资格参加2021年计划。激励性股票期权只能授予公司及其附属公司的员工。2021计划下的所有其他奖励可授予公司及其附属公司的员工、董事和顾问 。

根据2021计划的条款，董事会可 授权本公司的薪酬委员会管理2021计划。薪酬委员会可将其在2021年计划下的部分权力和权力授予一名或多名超级罚款董事和/或高级管理人员，但只有薪酬委员会才能向符合1934年证券交易法第16条(经修订)的报告和其他要求的参与者进行奖励。根据《2021年计划》的规定，计划管理人决定奖励条款，包括哪些员工、董事和顾问将被授予奖励、每项奖励的股份数量、每项奖励的归属条款、适用于奖励的终止或取消条款 ，以及根据2021年计划授予每项奖励的所有其他条款和条件。此外，根据《2021年计划》的条款，计划管理人可酌情修改未决裁决的任何条款或条件。

在合并或其他重组事件发生时，董事会可根据《2021年计划》对部分或全部未完成的奖励采取任何一项或多项行动：(1)规定所有未完成的期权应由继任公司承担或替代；(Ii)在向参与者发出书面通知后 规定，参与者未行使的期权将在紧接交易完成前终止，除非参与者行使；(Iii)在合并的情况下，根据合并，超细普通股的持有者将就在合并中交出的每一股股票获得现金支付，向期权持有人参与者支付的现金支付等于合并价格乘以受该等未偿还期权约束的超细普通股股份数量与所有该等未偿还期权的总行权价之间的差额，以换取该等期权的终止；(4)关于其他股票奖励，规定在合并或重组事件之前或之后，未完成的奖励应由继承公司承担或取代，成为可变现或可交付的，或适用于奖励的限制将全部或部分失效；及(V)就股票奖励而言，及(br}代替上述任何规定，于交易完成时，每项尚未发行的股票奖励将终止，以换取相当于交易完成时应支付予 持有人的普通股股份数目的代价的款额(只要有关股票授予不再受制于当时有效的任何没收或回购权利，或在董事会或获授权的 委员会的酌情决定下，于该交易时放弃所有没收及回购权利)。

2021年计划可由公司的股东进行修订。本守则亦可由董事会或薪酬委员会修订，但任何修订如符合(I)纳斯达克证券市场规则，(Ii)以确保守则第422条下的任何激励性股票期权获得优惠的联邦所得税待遇，或(Iii)因任何其他原因，均须获得股东批准。然而，未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利造成不利影响，除非适用法律要求或为维护此类裁决的经济价值而有必要进行此类修订。

6

遗留超罚款2014年员工、董事和顾问股权激励计划和限时2021年员工、董事和顾问股权激励计划

Legacy Hyperfining董事会于2014年2月通过了Legacy Hyperfining计划，Legacy HyperFine的股东也批准了Legacy Hyperfining计划。遗留超精细计划已定期修订，最近一次是在2021年4月，以根据遗留 超精细计划增加可供发行的股票数量。2021年5月，利米纳董事会通过了利米纳计划，利米纳的股东批准了该计划。就业务合并而言，本公司假设遗留超精细计划及限量计划， 及其下发出的所有尚未发放的奖励仍受遗留超精细计划或限量计划(视何者适用而定)的条款及条件所规限。

超级罚款委员会，或超级罚款委员会授权的任何委员会，有权管理遗留的超级罚款计划 和极限计划。此外，根据遗留超精细计划和限量计划的条款，董事会可修改或修订未决裁决，或接受交出未决裁决并代之以新的裁决，加快可授予或行使裁决的时间，并解释和解释遗留超精细计划、限量计划及其授予的裁决的条款。

遗留超精细计划和极限计划各自规定，在合并、合并或出售公司的全部或几乎所有资产时，董事会或董事会授权的任何委员会，或承担遗留超精细计划或极限计划下义务的任何公司的董事会，可自行决定根据遗留超精细计划或极限计划对部分或所有未决裁决采取以下任何一项或多项行动。在任何个别协议未另行商定的范围内：(1)规定将采用或取代继承人公司的期权；(2)规定尚未行使的期权必须在一定天数内行使，或者在期权当时可行使的范围内行使，或在董事会的酌情决定权下行使，任何此类期权均可部分或全部行使；(3)终止尚未行使的期权，以换取现金支付的数额，该数额等于(A)公司交易完成时向持有该期权的持有人支付的代价 ，该等股份的数量在当时可行使的范围内，或董事会酌情决定使任何该等期权可部分或全部行使的范围内，与(B)该等期权的总行使价格之间的差额；(Iv)规定流通股奖励将取代继承人公司的股份或与公司交易有关的我们的 流通股的应付代价；及(V)终止流通股奖励，以换取相当于公司交易完成时向持有相同数量股票的持有人支付相同数量股票奖励的金额, 在股票奖励不再受制于归属或没收，或董事会酌情决定的范围内，所有归属和没收条款在公司交易时将被放弃。 就厘定该等付款而言，如公司交易的全部或部分代价并非现金，则现金以外的代价应按董事会真诚厘定的公平市价 估值。

公司股东可能会对遗留的超级罚款计划进行修订。也可由董事会或薪酬委员会进行修订，但任何修订如符合(I)纳斯达克证券市场规则，(Ii)为确保守则第422条下的任何激励性股票期权获得优惠的联邦所得税待遇，或(Iii)出于任何其他原因，均须获得股东批准。然而，未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。

公司股东可对《限制计划》进行修改。也可由董事会或薪酬委员会进行修订，但任何修订如符合(I)纳斯达克证券市场规则，(Ii)为确保守则第422条下的任何激励性股票期权获得优惠的联邦所得税待遇，或(Iii)出于任何其他原因，均须获得股东批准。然而，未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响，除非适用法律要求或为维护此类裁决的经济价值而有必要进行此类修订。

7

新计划的好处

下表汇总了我们的临时 总裁和首席执行官兼首席财务官、每位被点名的高管(定义见公司于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的2022年年度股东大会委托书(委托书))、所有现任高管作为一个组、所有现任非雇员董事作为一个组以及所有其他员工作为一个组所持有的符合期权重新定价条件的未偿还期权(即相关期权)。

姓名和职位		共享数量 潜在的 选项 在 2021年计划 有资格获得 选项 重新定价				加权 平均值 行权价格 选项的数量 在2021年之前 符合条件的计划 对于该选项 重新定价 ($)				数量 股票 潜在的 选项 在 遗赠 超细 符合条件的计划 对于选项 重新定价				加权 平均值 行权价格 选项的数量 在 遗赠 超细 符合条件的计划 对于该选项 重新定价 ($)				数量 股票 潜在的 选项 在 临界图 有资格获得 选项 重新定价				加权 平均值 锻炼 价格 选项 在 利米纳 平面图 有资格获得 该选项 重新定价 ($)				总计 数量 股票潜在的 选项 合资格对于选项 重新定价				加权 平均值 锻炼 价格所有选项 有资格获得 该选项重新定价($)
执行主席兼临时总裁兼首席执行官R.Scott Huennekens			237,437				3.32				1,187,186				3.27				—				—				1,424,623				3.28
首席财务官阿洛克·古普塔			254,333				3.90				—				—				—				—				254,333				3.90
Khan Siddiqui医学博士，首席医疗官兼首席战略官			184,000				3.90				289,182				3.66				1,796				5.24				474,978				3.76
Neela Paykel，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书			156,750				3.90				98,250				3.27				—				—				255,000				3.66
所有现任执行干事作为一个整体			832,520				3.73				1,574,618				3.34				1,796				5.24				2,408,934				3.48
所有现任非雇员董事(除 R.Scott Huennekens外)			100,000				3.15				—				—				—				—				100,000				3.15
所有其他员工作为一个组			2,225,122				3.77				732,211				3.28				30,532				5.24				2,987,865				3.66
戴夫·斯科特，前总裁和首席执行官			—				—				—				—				—				—				—				—

公司不会授予与期权 重新定价相关的任何额外股票期权或其他奖励。董事会薪酬委员会将酌情决定未来根据2021年计划授予的股票期权或其他奖励的条款和数量。由于尚未就未来将授予的酌情奖励或拨款做出决定，因此目前无法确定公司高管或其他合资格员工或非员工 董事将获得或分配的福利或金额。公司非雇员董事根据公司的非雇员董事薪酬政策获得奖励。未来不会根据Legacy超级罚款计划或 Limina计划授予任何奖项。

8

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。

		(a)				(b)				(c)
计划类别		须提供的证券数目 在行使以下权力时发出 未完成的选项， 认股权证及权利				加权的- 平均运动量 价格 杰出的 选项， 认股权证及 权利				证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿计划 (不包括证券 反映在第 (A)栏中)
证券持有人批准的股权补偿计划			7,639,652	(1)		$	3.21	(2)			8,286,741	(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—				—				—
总计			7,639,652			$	3.21				8,286,741	(4)

(1)	包括(I)7,348,438股将根据遗留上限2014员工、董事及顾问股权激励计划行使已行使购股权及归属已发行 RSU，(Ii)173,698股将于行使已行使购股权并归属遗留上限2021年员工、董事及 顾问股权激励计划下已发行RSU，及(Iii)117,516股将于行使已行使购股权及归属2021计划下已发行RSU时发行。

(2)	包括2021年12月31日未偿还的7,522,136份股票期权的加权平均行权价3.21美元。

(3)	包括截至2021年12月31日根据2021年计划剩余可供未来发行的8,286,741股。截至2021年12月31日，根据遗留超罚款2014年员工、董事和顾问股权激励计划和遗留限制2021年员工、董事和顾问股权激励计划，没有可供未来发行的股票。

(4)	2021年计划有一项常青树条款，允许每年增加根据2021年计划可供发行的股票数量 在每个财年的第一天增加，从2022财年开始到2031财年第二天结束。长青规定自动增加可供发行的股票数量，等于(I)该日期普通股流通股数量的4%和(Ii)计划管理人确定的金额中的较小者。这一总数不反映根据2022年1月1日生效的2021年计划可供发行的股票数量自动增加 根据常青树条款。

某些人在所采取行动的事项中的利益

下表列出了截至2022年8月24日的某些信息，这些信息是关于每位上市的本公司高管或董事高管根据其所持计划授予的未偿还期权。除表中所述外，吾等任何高级职员或董事或其任何联系人，除以A类普通股及/或B类普通股持有人身份外，概无于本资料声明所述获多数股东批准的行动中 拥有任何权益。

截至2022年8月24日，我们现任非雇员董事(5人)和高管(4 人)作为一个整体持有未行使的股票期权，根据计划购买了我们A类普通股的总计4,003,504股，约占计划下所有已发行期权股份的46.7%。

姓名和头衔		数量选项杰出的				百分比总计杰出的选项				数量相关选项杰出的				百分比总计 相关选项杰出的
行政人员
执行主席兼临时总裁兼首席执行官R.Scott Huennekens			1,509,968				17.6	%			1,424,623				25.9	%
首席财务官阿洛克·古普塔			254,333				3.0	%			254,333				4.6	%
Khan Siddiqui医学博士，首席医疗官兼首席战略官			474,978				5.5	%			474,978				8.6	%
Neela Paykel，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书			255,000				3.0	%			255,000				4.6	%
戴夫·斯科特，前总裁，董事首席执行官			499,873				5.8	%			—				—
非雇员董事
乔纳森·M·罗斯伯格博士。			1,067,845				12.4	%			—				—
约翰·达尔多夫			85,345				1.0	%			—				—
露丝·法托里			185,345				2.2	%			100,000				1.8	%
玛丽亚·塞恩斯			85,345				1.0	%			—				—
Daniel·J·沃尔特曼			85,345				1.0	%			—				—

9

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了本公司已知的截至2022年9月15日公司普通股的实益所有权信息 ：

•

公司所知的持有公司已发行普通股超过5%的实益所有人；

•

公司的每一位高管和董事；以及

•

作为一个集团，公司所有现任高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，一个人如果对证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则对该证券拥有实益所有权，包括目前可在60天内行使或可在60天内行使的期权，以及在60天内归属的限制性股票单位。因行使目前可于60天内行使的期权而发行的A类普通股股份及于60天内归属的受限股单位，仅为计算实益拥有人的总拥有权百分比及总投票权而视为已发行股份。

公司普通股的实益所有权基于截至2022年9月15日已发行和已发行的55,515,532股公司A类普通股和15,055,288股公司B类普通股。

除非另有说明，本公司相信下表所列人士对其实益拥有的所有本公司普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为c/o Hyperfiny，Inc.，地址：康涅狄格州吉尔福德新惠特菲尔德街351号 06437。

实益拥有人姓名或名称及地址		数量 股票 A类的 普普通通 库存				%				数量 B类股份 普普通通 库存				%				投票 电源**
董事及获提名的行政人员：
乔纳森·M·罗斯伯格博士(1)			2,628,311				4.7	%			15,055,288				100	%			84.9	%
R.Scott Huennekens(2)			237,435				*				—				—				*
阿洛克·古普塔(3)			74,462				*				—				—				*
Khan Siddiqui，医学博士(4)			254,869				*				—				—				*
尼拉·佩克尔(5)			73,785				*				—				—				*
戴夫·斯科特(6)			499,873				*				—				—				*
约翰·达尔多夫			—				—				—				—				—
露丝·法托里(7)			100,891				*				—				—				*
玛丽亚·塞恩斯			—				—				—				—				—
Daniel·J·沃尔特曼			—				—				—				—				—
本公司所有现任董事和高管作为一个集团(9人)(8人)			3,369,753				5.9	%			15,055,288				100	%			84.9	%
5%持有者：
乔纳森·M·罗斯伯格博士(1)			2,628,311				4.7	%			15,055,288				100	%			84.9	%
HC赞助商有限责任公司(9)			6,534,000				11.8	%			—				—				1.8	%

*	表示实益所有权低于1%。

**	总投票权百分比代表对作为单一类别的公司A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。公司B类普通股每股享有20票投票权，公司A类普通股每股享有一票投票权。

(1)	包括由乔纳森·M·罗斯伯格博士、罗斯伯格博士的配偶、罗斯伯格博士的可撤销信托、4C Holdings I，LLC、4C Holdings V，LLC、2012 JMR Trust Common、LLC和23世纪资本有限责任公司持有的公司A类普通股和B类普通股，以及购买的期权

10

罗斯伯格博士持有的公司A类普通股982,500股，可在2022年9月15日起60天内行使。Rothberg博士是Legacy Hyperfiny和Limina的创始人，是4C Holdings I，LLC，4C Holdings V，LLC和2012 JMR Trust Common，LLC的唯一经理，并对该等实体拥有的公司A类普通股和B类普通股拥有唯一投票权和投资控制权。罗斯伯格博士的儿子是23世纪资本有限责任公司的经理。罗斯伯格博士否认对他的配偶和23世纪资本有限责任公司持有的股份的实益所有权。

(2)	包括购买237,435股本公司A类普通股的期权，可于2022年9月15日起60 日内行使，由Huennekens先生持有。

(3)	包括古普塔先生持有的16,129股本公司A类普通股，以及可于2022年9月15日起60天内行使的购买58,333股本公司A类普通股的期权。

(4)	由Siddiqui博士持有的14,744股公司A类普通股和购买240,125股可在2022年9月15日起60天内行使的Siddiqui博士持有的公司A类普通股的期权组成。

(5)	包括14,130股由Paykel女士持有的公司A类普通股，以及购买由Paykel女士持有的可于2022年9月15日起60天内行使的公司A类普通股的期权。

(6)	包括在斯科特先生、前首席执行官总裁和董事持有的2022年9月15日起60天内购买499,873股本公司可行使的A类普通股的期权 。

(7)	包括Fattori女士持有的891股本公司A类普通股，以及Fattori女士持有的可于2022年9月15日起60天内行使的购买100,000股本公司A类普通股的期权。

(8)	见脚注1、2、3、4、5和7。

(9)

包括由HC保荐人有限责任公司直接持有的5,534,000股股份和通过管道购买的1,000,000股股份 HC保荐人有限责任公司的关联实体(此类关联公司，HC关联公司)进行的投资。HC赞助商LLC由其管理人HealthCor赞助商投资有限责任公司管理，HealthCor赞助商投资有限责任公司由其管理人HealthCor Group，LLC管理，HealthCor Group，LLC也间接管理HC附属公司。阿瑟·科恩和约瑟夫·希利是HealthCor Group，LLC的控股成员。因此，Cohen先生和Healey先生对HC发起人 LLC和HC联营公司持有的股份拥有投票权和投资酌处权，并可能被视为共享这些股份的实益所有权。这些个人和实体的营业地址是55 Hudson Yards，第28 Floor，New York，NY 10001。

11

高管与董事薪酬

以下各节中包含的所有信息一般与2021年薪酬有关，并包含在2022年委托书中。在 2022中，您在阅读以下部分时应牢记以下几个发展：

•

2022年6月27日，戴夫·斯科特递交辞呈，辞去董事首席执行官兼董事会成员总裁一职，自2022年7月29日起生效。Scott先生辞职的决定是出于个人原因，而不是由于与公司的任何分歧。关于Scott先生的辞职，本公司与Scott先生于2022年6月29日签订了一项书面协议，该协议规定本公司将支付其在2022年7月29日之前赚取的基本工资，Scott先生的股权奖励将继续受适用的奖励协议管辖。

•

2022年6月29日，董事会任命本公司董事会执行主席R.Scott Huennekens为临时总裁兼本公司首席执行官，自2022年7月29日起生效，接替Scott先生，同时本公司正在寻找Scott先生的继任者。2022年7月8日，董事会 批准了给予Huennekens先生临时总裁兼首席执行官的补偿条款。Huennekens先生每月获得30,000美元的补偿，自2022年7月1日起生效，直至新的总裁和首席执行官正式任命并获得资格为止。此外，根据公司的非员工董事补偿政策，Huennekens先生将继续有权获得50,000美元的年度现金预聘费、年度股权赠款以及作为非员工董事服务的费用报销。此外，本公司于2022年7月8日终止了由Legacy Hyperfiny与Huennekens先生之间于2021年4月25日订立的咨询协议，自2022年6月30日起生效，根据该协议，Huennekens先生有权获得每月10,000美元的执行主席服务费。

•

2022年6月13日，公司与罗斯伯格博士终止了公司与罗斯伯格博士之间的咨询协议。

引言

HealthCore的高管和董事薪酬

以下披露涉及HealthCor高管和董事自成立(即业务前合并)以来的薪酬。

HealthCor的所有高管或董事均未因向HealthCor提供的服务而获得任何现金补偿。自HealthCor首次公开募股完成，直至初始业务合并或HealthCor清算完成之前，HealthCor同意 向其保荐人HC保荐人LLC(保荐人)偿还向HealthCor提供的办公空间、秘书和行政服务，金额最高为每月10,000美元。此外，赞助商、执行干事和董事以及他们各自的附属公司的任何自掏腰包与代表HealthCor进行的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。HealthCor的审计委员会负责每季度审查HealthCor向赞助商、高管和董事及其各自附属公司支付的所有款项。业务合并之前的任何此类付款都是使用HealthCor信托账户以外的资金进行的。除了每季度审计委员会审查此类报销外，HealthCor没有任何额外的控制措施来管理向其董事和高管支付的报销自掏腰包代表HealthCor以及与确定和完成初始业务合并相关的费用 。除上述付款和报销外，HealthCor在完成业务合并之前没有向保荐人、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

高管和董事对超级罚款的补偿

本部分概述了HyperFine的高管薪酬计划，包括对了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的材料 因素的叙述性说明。本节所述的证券数量和行权价格(视情况而定)已根据适用的交换比率进行调整，以反映业务合并后的证券数量和行权价格。

12

截至2021年12月31日，超级罚款被任命的高管(任命为 名高管或近地天体)为：

•

戴夫·斯科特、总裁和首席执行官，

•

Khan Siddiqui医学博士，首席医疗官兼首席战略官，以及

•

Neela Paykel，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。

我们薪酬计划的目标是为每个近地天体提供总的薪酬方案，使我们能够吸引、激励和 留住优秀的个人，使我们的高管团队的利益与我们的股权持有人的利益保持一致，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献，并奖励近地天体的业绩 。在业务合并于2021年12月完成之前，Legacy Hyperfiny董事会历来决定近地天体的补偿。

2021年，近地天体的薪酬方案包括基本工资和以现金奖金和按时间计算的股票期权奖励形式提供的激励性薪酬，分别如下所述：

•

基本工资。基本工资是为了吸引和留住合格人才而支付的，其水平与高管的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称。

•

现金奖金。支付现金奖金是为了激励近地天体实现年度财务和运营业绩指标，并由董事会酌情支付。除首席执行官外，奖金由薪酬委员会批准。

薪酬汇总表

下表显示了截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的近地天体为我们提供的服务的年度补偿信息。

姓名和职位		年				薪金(元)				奖金(美元)				期权奖励(美元)(1)				总计(美元)
戴夫·斯科特总裁与首席执行官			2021			$	252,147	(2)		$	2,000,000	(3)		$	5,848,819	(4)		$	8,100,966
			2020			$	—			$	—			$	—			$	—
Khan Siddiqui医学博士首席医疗官和首席战略官			2021			$	331,250	(5)		$	144,000	(3)		$	108,195	(6)(7)		$	583,445
			2020			$	255,208			$	150,000			$	494,241	(8)		$	899,449
尼拉·佩克尔总法律顾问、首席合规官和公司秘书			2021			$	233,333	(9)		$	152,500	(3)		$	201,683	(10)		$	587,516
			2020			$	—			$	—			$	—			$	—

(1)	该金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718计算的期权奖励的授予日期公允价值合计。关于我们确定授予日期公允价值的方法的讨论，可以在我们截至2021年12月31日的经审计的合并和综合财务报表的附注12中找到，该附注 包含在我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

(2)	斯科特先生于2021年5月24日加入Legacy HyperFine，并于2022年7月29日起辞去公司首席执行官总裁和董事董事会成员一职。截至2022年7月29日辞职生效之日，他的年基本工资为75万美元。

13

(3)	Scott先生获得了1,500,000美元的一次性签约奖金，其中第一笔750,000美元的分期付款在他开始工作之日支付，第二笔750,000美元的分期付款在他开始工作日期的六个月纪念日支付，以及关于2021年的绩效的500,000美元的可自由支配奖金 。Siddiqui博士获得了与完成业务合并相关的50,000美元酌情交易奖金和与2021年业绩相关的94,000美元酌情奖金。佩克尔女士获得了25,000美元的一次性签约奖金，25,000美元与完成业务合并相关的酌情交易奖金，以及102,500美元与2021年业绩相关的酌情奖金。

(4)	Scott先生于2021年4月获授予购买Legacy超细普通股股份的选择权，每股行使价等于授予日普通股的公平市价。其中1,899,500股购股权的行使价为每股3.27美元，于2022年6月30日归属25%，其余 于其后按月按月分36期等额归属，949,750股期权的行使价为每股3.27美元，并在达到 业绩条件后归属，但须继续服务。

(5)	Siddiqui博士于2020年1月27日加入Legacy Hyperfiny，担任其首席医疗官和首席战略官。他目前的基本年薪是42万美元。

(6)	Siddiqui博士于2021年4月被授予购买Legacy超精细普通股股票的期权，每股行权价等于授予日普通股的公平市场价值。期权相关的54,037股股票的行权价为每股3.27美元，并在继续服务的情况下，从2021年1月31日开始分48个月分期付款 。

(7)	Siddiqui博士于2021年5月被授予购买Limina普通股股票的期权，行使价格为每股股票价格等于授予日普通股的公平市场价值。期权相关的1,796股股票的行权价为每股5.24美元，从2020年10月31日起分48个月分期付款，但须继续服务。

(8)	Siddiqui博士于2020年1月获授予购买Legacy超细普通股股份的选择权，每股行使价等于授予日普通股的公平市价。期权相关的235,145股股票的行使价为每股3.76美元，归属如下：25%的 股份于2020年12月31日归属，其余部分在接下来的36个月内按月等额分期付款归属。

(9)	佩克尔于2021年5月加入Legacy HyperFine。她目前的基本年薪是35万美元。

(10)	佩克尔女士于2021年4月被授予购买Legacy Hyperfined普通股的期权，每股行权价等于授予日普通股的公平市场价值。认购权相关的98,250股股份的行使价为每股3.27美元，于2022年6月30日归属25%，其余股份归属， 以持续服务为准，在接下来的三年内按月等额分期付款。

2021财年年底的未偿还股权奖励

下表显示了截至2021年12月31日近地天体持有的未完成股权奖励的信息。本节所述的证券数量和行权价格(视情况而定)已根据适用的交换比率进行了调整，以反映业务合并后的证券数量和行权价格。

名字		期权大奖 授予日期				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可行使(#)				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)				选择权 行权价格				选择权 期满 日期
戴夫·斯科特			4/27/2021				—	(1)			1,899,500			$	3.27				4/27/2031
			4/27/2021				—	(2)			474,875			$	3.27				4/27/2031
			4/27/2021				—	(3)			474,875			$	3.27				4/27/2031
Khan Siddiqui医学博士			1/27/2020				52,397	(4)			52,403			$	3.76				1/27/2030
			1/27/2020				65,169	(5)			65,176			$	3.76				1/27/2030
			4/14/2021				13,507	(6)			40,530			$	3.27				4/14/2031
			5/12/2021				561	(7)			1,235			$	5.24				5/12/2031
尼拉·佩克尔			4/27/2021				—	(8)			98,250			$	3.27				4/27/2031

(1)	代表购买2021年4月27日授予的1,899,500股A类普通股的期权。 该期权的股票归属如下：2022年6月30日归属的股份的25%，其余股份在接下来的36个月内按月等额分期付款。

14

(2)

代表于2021年4月27日授予的购买474,875股A类普通股的选择权。 该选择权的股票授予并将在下列情况中第一次出现时可行使：(1)完成业务合并，导致Legacy Hyperfining和Limina的经营业务在Scott先生开始日期的两年内成为一家上市公司(SPAC交易)，该公司的普通股在SPAC交易结束的两年内，在30个连续交易日中至少有20个交易日实现每股15.00美元或更高的收盘价；(2)在Scott先生开始日期起计两年内完成Legacy Hyperfining and Liminal(IPO)的首次公开发售，而本公司的普通股 在IPO结束后两年内达到每股收市价等于或超过3.92美元(经调整)的1.5倍；或(3)在Scott先生开始日期起计两年内完成一轮私人融资，融资额达5,000万美元或以上，而本公司的每股股价等于或超过1.5倍3.92美元(经调整)。2022年2月24日，董事会修订了这些期权，将在连续30个交易日中至少有20个交易日实现每股15.00美元或更高收盘价的时间从SPAC交易完成后的两年内延长至SPAC交易完成后的三年内。

(3)	代表2021年4月27日授予的购买474,875股A类普通股的选择权。 该选择权的基础股票授予并将在下列情况中第一次出现时可行使：(1)在Scott先生开始交易的两年内和公司的普通股完成后两年内，在SPAC交易完成后四年内，在连续30个交易日中至少有20个交易日达到每股30.00美元或更高的价格；(2)于Scott先生开始日期起计两年内完成IPO，而本公司的普通股于IPO结束后四年内达到或超过3.92美元(经调整)的3.0倍；或(3)于Scott先生开始日期起计四年内完成一轮私人融资，集资5,000万美元或以上，而本公司每股股价则等于或超过3.92美元(经调整)的3.0倍。

(4)	代表于2020年1月27日授予的购买104,800股A类普通股的期权。 该期权的股票归属如下：25%的股份于2020年12月31日归属，其余部分在接下来的36个月内按月等额分期付款。

(5)	代表于2020年1月27日授予的购买130,345股A类普通股的期权。 该期权的股票归属如下：25%的股份于2020年12月31日归属，其余部分在接下来的36个月内按月等额分期付款。

(6)	代表2021年4月14日授予的购买54,037股A类普通股的选择权。从2021年1月31日开始，作为该期权基础的 股票可分48次按月等额分期付款，但须继续服务。

(7)	代表2021年5月12日授予的购买1,796股A类普通股的选择权。从2020年10月31日开始，作为该期权基础的 股票可分48次按月等额分期付款，但须继续服务。

(8)	代表2021年4月27日授予的购买98,250股A类普通股的选择权。该期权的股份归属如下：25%的股份归属于2022年6月30日，其余部分在随后36个月内按月等额分期付款。

雇佣安排

Legacy Hyperfining 于2021年4月25日与Scott先生签订了与Scott先生担任Legacy HyperFine的总裁兼首席执行官的聘用书，于2021年7月17日与Alok Gupta签订了与Legacy Hyperfining的首席财务官的聘用书 ，于2020年1月4日与Siddiqui博士签订了Legacy Hyperfining首席医疗官兼首席战略官的聘用书，以及于2021年4月13日与Neela Paykel作为Legacy HyperFine的总法律顾问签订了聘用书，具体条款如下。此外，每位被任命的高管都签订了保密协议，该高管有义务避免披露我们在受雇期间收到的任何专有信息。

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戴夫·斯科特

Legacy HyperFine于2021年4月25日与Scott先生签订了经修订的聘书，于2021年5月24日开始担任Legacy HyperFine的总裁和首席执行官。根据他的聘书条款，Scott先生最初的年基本工资为400 000美元。自2021年12月22日起生效，直至他于2022年7月29日生效的辞职为止，Scott先生的年基本工资为75万美元。Scott先生有资格在2021年获得最低400,000美元的酌情奖金，条件是成功完成公司的首次公开募股或业务合并，使公司的运营业务成为上市公司，并实现其他目标、目的和业绩指标。从2022年开始，Scott先生有资格获得年度酌情奖金，目标为Scott先生基本工资的100%，上限为Scott先生基本工资的200%，前提是他在预定的奖金支付日期之前被处以超额罚款。

根据他的邀请函，Scott先生收到了1,500,000美元的一次性签约奖金，第一笔750,000美元的分期付款在他开始工作之日支付，第二笔750,000美元的分期付款在他开始工作日期的六个月纪念日支付。如果Scott先生在其开始日期的六个月纪念日之前被公司解雇(如其聘书中所述)或无正当理由(其聘书中所定义)而辞职，则Scott先生将被要求 偿还签约奖金。如果Scott先生被公司无故解雇或有正当理由辞职，他将不需要偿还签到奖金。

此外，根据要约书，Scott先生被授予1,899,500份基于时间的股票期权，行权价为每股3.27美元，其中25%于2022年6月30日授予，其余期权在随后36个月内按月等额分期付款。如果Scott先生的雇佣因其去世而终止，则该等认股权将于终止日归属不少于50%的受授股份。

斯科特先生还获得了474,875份基于业绩的股票期权，行权价为每股3.27美元(1.5倍期权)，这些期权在以下第一次发生时被授予：(1)完成业务合并，导致Legacy Hyperfining和Limina的业务在Scott先生开始日期的两年内成为一家上市公司(SPAC交易)，并且在SPAC交易结束后两年内，公司普通股在30个连续交易日中至少有20个达到每股15.00美元或更高的收盘价；(2)Legacy Hyperfining and Liminal(IPO)在Scott先生开始发行日期起计两年内完成首次公开募股，而公司普通股在IPO结束后两年内实现每股收盘价等于或超过1.5倍3.92美元(调整后)；或(3)在Scott先生开始日期后两年内完成一轮私人融资(融资额超过5,000万美元，公司每股股价等于或超过1.5倍3.92美元(调整后)。2022年2月24日，董事会修订了1.5倍期权，将连续30个交易日中至少20个交易日实现每股15.00美元或更高收盘价的时间从SPAC交易完成后两年内延长至 SPAC交易完成后三年内。此外，斯科特先生还获得了474,875份基于业绩的股票期权，行权价为每股3.27美元。, 这些期权是在以下第一个发生时授予的：(1)在Scott先生开始交易的两年内完成SPAC交易，并且在SPAC交易 结束后的四年内，在连续30个交易日中至少有20个交易日的公司普通股每股价格达到或超过30.00美元；(2)在Scott先生开始交易的两年内完成IPO，并且在IPO结束后四年内，公司普通股的每股价格达到或超过3.92美元(经调整)的3.0倍；或(3)在Scott先生开始融资之日起四年内完成一轮私人融资，募集资金达5,000万美元或以上，且公司每股股价等于或超过 3.0倍3.92美元(经调整)。Scott先生的要约信规定，如果董事会批准，Scott先生将被授予474,875份基于业绩的股票期权(5X期权)，这些期权将在以下第一次发生时授予：(1)在Scott先生开始交易的两年内完成SPAC交易，并且在SPAC交易结束后六年内连续30个交易日中至少有20个交易日内公司普通股实现每股50.00美元或更高的价格；(2)于Scott先生开始日期起计两年内完成首次公开招股，而本公司普通股在IPO完成后六年内每股股价达到或 超过3.92美元(经调整)的5.0倍；或(3)于Scott先生开始日期起计六年内完成一轮私人融资，集资5,000万美元或以上，而Hyperfined的每股股价等于或超过3.92美元(经调整)的5.0倍。2022年3月29日，斯科特获得了474,875份期权，行权价为每股3.32美元，取代了5倍的期权, 这将在授予日期的五年周年日全额授予 ，但条件是Scott先生在授予日期之前继续受雇(5年期期权)。

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在Scott先生开始日期的两年内完成SPAC交易或首次公开募股后，Scott先生有权获得价值2,500,000美元的公司限制性股票单位(RSU)的授予，但须经董事会批准，Scott先生将在授予日期继续服务，并遵守基于时间的归属条件。如果SPAC交易或首次公开募股没有发生，Scott先生将获得2,500,000美元的交易奖金，以在其开始日期的两年内成功获得5,000,000美元的Legacy超级罚款 或更多。

根据聘书，如果Scott先生的雇佣被无故终止，或Scott先生有充分理由辞职，Scott先生将获得相当于12个月基本工资和目标奖金的遣散费，并支付相当于COBRA保费12个月的金额。他将获得12个月的未到期时间归属股权奖励(5年期期权除外)，任何归属期权，包括之前已归属的具有绩效归属的期权，将有资格 行使，直至Scott先生终止雇佣三周年或其原定到期日(较早者)。Scott先生还将获得与上述SPAC交易或IPO相关的任何未偿还RSU的36个月加速归属 。如果SPAC交易、首次公开募股或融资没有发生，而本公司在Scott先生开始工作之日起24个月内终止了对Scott先生的雇用，Scott先生将获得$2,500,000以代替上述RSU补助金。

如果在控制权变更日期前三个月至之后十八个月期间，公司无故终止Scott先生的雇佣，或Scott先生有充分理由辞职，Scott先生将获得相当于其基本工资和目标奖金总和的两倍的遣散费，作为一笔总付，外加一笔相当于COBRA保费24个月的款项。对于所有基于时间的归属股权奖励以及474,875个基于业绩的股票期权( 包括每股价格等于或超过1.5倍3.92美元(经调整)的业绩归属标准)，他将获得100%加速归属。经过加速归属的奖励将有资格在Scott先生终止雇佣三周年或其原定到期日之前(以较早者为准)行使。此外，如果SPAC交易、首次公开募股或融资没有发生，并且本公司无故终止Scott先生的雇佣，或者Scott先生在控制权变更期间有充分理由终止雇佣，Scott先生将在开始日期的36个月内获得2,500,000美元，以代替上文所述的RSU补助金。

阿洛克·古普塔

Legacy HyperFine 于2021年7月17日与古普塔先生签订聘书，担任Legacy HyperFine的首席财务官。根据他的聘书条款，古普塔先生的年基本工资为400 000美元。Gupta先生 有资格获得年度可自由支配奖金，目标为基本工资的40%，按比例按2021年日历年计算，前提是他受雇时有超额罚款，直至预定的奖金支付日期。

根据他的邀请函，古普塔先生有资格获得一笔85 000美元的一次性付款，这笔钱将在他开始工作六个月的周年纪念日支付，以支付搬迁费用。如果Gupta先生在他开始工作的12个月 周年之前无正当理由辞职，则要求Gupta先生偿还搬迁费。古普塔先生还在2022年1月因完成业务合并而获得了25,000美元的奖金。

古普塔先生的聘书规定，如果得到我们董事会或薪酬委员会的批准，在我们的股权薪酬计划在美国证券交易委员会完成交易后的薪酬委员会第一次会议上，古普塔先生将获得100,000个RSU，其中25%的奖励将于2022年9月30日归属，其余RSU将在接下来的三年中按季度等额归属，但Gupta先生将在每个归属日期继续受雇。此外，如果得到我们董事会或薪酬委员会的批准，古普塔先生将在SPAC交易完成后薪酬委员会的第一次会议上获得200,000份股票期权，行使价格相当于股票在该 日的收盘价，其中25%的奖励将在2022年9月30日授予，其余的期权将在接下来的三年内以每月等额分期付款的方式授予，但古普塔先生在每个归属日期继续受雇。

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Khan Siddiqui医学博士

Legacy HyperFine于2020年1月4日与Siddiqui博士签订了聘书，担任Legacy HyperFine的首席医疗官和首席战略官。根据聘书条款，Siddiqui博士的年基本工资为30万美元。截至2021年8月1日，西迪基博士的年基本工资增加到375,000美元，截至2022年2月11日，西迪基博士的年基本工资增加到420,000美元。Siddiqui博士有资格获得年度酌情奖金，目标为其年基本工资的50%，条件是他受雇于 ，并在预定的奖金支付日期之前支付超额罚款。

根据Siddiqui博士的邀请函，Siddiqui博士被授予235,145 股票期权，行使价为每股3.76美元，其中25%将于2020年12月31日授予，其余期权将在接下来的三年内以每月等额分期付款的形式授予，但须受Siddiqui博士在每个归属日期继续雇用的限制。

尼拉·佩克尔

Legacy HyperFine于2021年4月13日作为Legacy HyperFine的总法律顾问与Paykel女士签订了聘书。根据她的聘书条款，Paykel女士的年基本工资为35万美元。佩克尔女士有资格获得可自由支配的年度奖金，目标为基本工资的40%，按比例按2021年日历年计算，条件是她受雇时有超额罚款，直到预定的奖金支付日期。佩克尔女士还在2022年1月因完成业务合并而获得了2.5万美元的奖金。

根据她的邀请函，佩克尔收到了2.5万美元的一次性签到奖金。如果佩克尔在她开始工作的12个月纪念日之前自愿终止了她的工作，佩克尔必须偿还签到奖金。

根据她的要约信，Paykel女士被授予98,250份股票期权，行权价为每股3.27美元，其中25%于2022年6月30日授予，其余期权在接下来的三年内按月等额分期付款授予，但Paykel女士将在每个归属日期继续受雇。

员工福利

我们的近地天体参与员工福利计划，包括符合税务条件的401(K)计划。HyperFine在2021年没有维持任何高管特有的福利或额外计划。

遣散费计划

2021年12月22日，董事会通过了HyperFine，Inc.高管离职计划(The Severance Plan)。目前参加离职计划的员工职称为总裁副，包括常务副总裁、高级副总裁和总裁副。

根据离职计划，如果我们在控制权变更后的十二(12)个月期间(如离职计划中定义的)(控制权变更期间)以外的任何时间，在没有 原因(如离职计划中定义的)的情况下终止参与者的雇佣关系，则该参与者 有资格获得以下福利：

•

以续发工资或一次性支付的形式支付的遣散费。遣散费金额等于 参与者当时的基本工资乘以根据参与者在我们的职位或角色确定的乘数。

•

我们将支付公司在遣散期内根据修订后的1985年综合总括预算 调节法(COBRA)支付的续保费用。

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根据离职计划，如果我们在控制期变更期间无故终止参与者的雇用或 参与者有充分理由辞职，则该参与者有资格获得以下福利：

•

一次性支付的遣散费。遣散费金额等于参与者当时的基本工资 然后是当前的目标年度奖金机会乘以根据参与者在我们的职位或角色确定的控制乘数的变化。

•

我们将在遣散期内为COBRA下的持续保险支付公司缴费。

•

参与者根据任何当时的未偿还股权激励计划持有的任何未归属股权奖励将自该参与者的雇佣终止生效之日起完全归属。

参与者享有离职计划下的任何遣散费福利的权利取决于参与者以我们提供的格式签署有效的离职和全面解除索赔协议，而不是撤销该协议。

董事薪酬

下表显示了在截至2021年12月31日的财年中支付或应计支付给我们每位非雇员董事的总薪酬。受聘于本公司的董事不会因在本公司董事会任职而获得报酬。

名字		赚取或支付的费用 现金单位(美元)				股票奖励(1)(美元)				期权大奖 (2)($)				总计(美元)
R.Scott Huennekens		$	83,037	(3)		$	179,995	(4)		$	2,437,008	(5)		$	2,700,040
乔纳森·M·罗斯伯格博士		$	1,370			$	179,995	(4)		$	1,908,126	(6)		$	2,089,491
约翰·达尔多夫		$	2,123			$	179,995	(4)			—			$	182,118
露丝·法托里		$	1,918			$	179,995	(4)			—			$	181,913
玛丽亚·塞恩斯		$	1,781			$	179,995	(4)			—			$	181,776
Daniel·J·沃尔特曼		$	1,918			$	179,995	(4)			—			$	181,913

(1)	该金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718计算的股票奖励的授予日期公允价值合计。关于我们确定授予日期公允价值的方法的讨论，可以在我们截至2021年12月31日的经审计的合并和综合财务报表的附注12中找到，该附注 包含在我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

(2)	该金额代表根据ASC 718计算的期权奖励的总授予日期公允价值。关于我们确定授予日期公允价值的方法的讨论，可以在我们截至2021年12月31日的经审计的合并和综合财务报表的附注12中找到，该附注包括在我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

(3)	根据Legacy与Huennekens先生于2021年4月25日签订的咨询协议，Huennekens先生在2021年期间获得了81,667美元，根据HyperFine的非员工董事薪酬政策获得了1,370美元。

(4)	授予日的总公允价值通过将授予的股票数量19,586乘以我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上的收盘价9.19美元来确定，2021年12月23日，也就是授予的日期。RSU是根据我们的非员工董事薪酬政策授予的，并在自2022年12月23日起的三年内按年等额分期付款授予，但董事将继续服务至适用的归属日期。

(5)	Huennekens先生于2021年4月获授予购买Legacy Hyperfined普通股股份的选择权，每股行使价等于授予日普通股的公平市价。712,312股期权相关股份的行使价为每股3.27美元，并于2022年6月30日归属25%，但须继续服务，其余股份将于其后按月平均分期付款36次；474,874股期权相关股份的行使价为每股3.27美元，并于达到 业绩条件后归属，但须继续服务。

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(6)	罗斯伯格博士于2021年4月被授予购买Legacy超精细普通股股票的期权，每股行权价等于授予日普通股的公平市场价值。期权相关的98.25万股股票的行权价为每股3.27美元，于2021年12月15日归属并可行使。

下表显示了截至2021年12月31日，我们每位非雇员董事持有的受期权和限制性股票单位约束的股票总数。

名字		库存数量 持有的期权 财政年度末				数量 限制性股票 在财政部门持有的单位 年终
R.Scott Huennekens			1,187,186				19,586
乔纳森·M·罗斯伯格博士			982,500				19,586
约翰·达尔多夫			—				19,586
露丝·法托里			—				19,586
玛丽亚·塞恩斯			—				19,586
Daniel·J·沃尔特曼			—				19,586

董事薪酬政策

2021年12月22日，我们采取了非员工董事薪酬政策。根据这项政策，非雇员董事的年聘金为50,000美元。委员会成员的年度聘用制如下：

职位		固位器
审计委员会主席		$	20,000
审计委员会委员		$	10,000
薪酬委员会主席		$	15,000
薪酬委员会委员		$	7,500
提名及企业管治委员会主席		$	10,000
提名及企业管治委员会委员		$	5,000

这些费用将在每个会计季度的最后一个营业日之后在切实可行的情况下尽快按季度分期付款支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给本季度的任何部分，即不在我们的董事会、该委员会或在该职位任职的董事。 非雇员董事也将获得合理的补偿自掏腰包因参加董事会及其所服务的董事会任何委员会的会议以及与董事会相关的其他事务而产生的业务费用。董事还可以获得合理的报销 自掏腰包根据我们可能不时生效的差旅和其他费用政策，支付商务费用。

此外，我们在首次选举非雇员董事进入我们的董事会(包括在2021年12月21日举行的股东特别会议上批准其进入我们董事会的任何非雇员董事)时，向他们授予一些RSU(每个RSU涉及我们A类普通股的一股)，其公平市场总价值等于180,000美元，方法是(A)180,000美元除以(B)我们的A类普通股在授予日的收盘价(将 向下舍入到最接近的整股)，在非雇员董事首次被任命或选举进入董事会之日后的第一个工作日。每笔赠款应在授予之日起三年内按年等额分期付款，条件是非雇员董事在适用的归属日期继续作为董事提供服务。

此外，对于我们的每一次年度股东大会，每位非员工董事 自动获得购买我们A类普通股的选择权，授予日期公允价值为100,000美元，基于布莱克-斯科尔斯估值方法(向下舍入到最接近的整股)，从2022年起，即我们年度股东大会后的第一个工作日，每年 。这些期权的期限均为自授予之日起10年，并在自 日期开始的期间结束时授予

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每次股东例会(或第三财季第一个工作日，视情况而定)至下一次股东例会之日止， 非雇员董事将继续作为董事提供服务，直至适用的归属日期。

与R.Scott Huennekens达成咨询协议

Legacy HyperFine于2021年4月25日与R.Scott Huennekens签订咨询协议，作为Legacy HyperFine董事会执行主席向Legacy Hyperfiny提供咨询服务。根据咨询协议的条款，Huennekens先生的月薪为10 000美元。此外，Huennekens先生被授予712,312股期权，行使价为每股3.27美元，其中25%于2022年6月30日授予，其余期权在随后36个月内按月等额分期付款授予，但须受Huennekens先生在每个归属日期继续服务的限制。Huennekens先生还被授予237,437个基于业绩的股票期权，行权价为每股3.27美元，这些期权在以下情况发生时授予：(1)在Huennekens先生开始交易的两年内完成SPAC交易，以及在SPAC交易结束的三年内，公司普通股在连续30个交易日中至少有20个交易日实现每股15.00美元或更高的收盘价；(2)首次公开招股于Huennekens先生开始日期起计两年内完成，而本公司普通股于首次公开招股结束后三年内收市价达到或超过每股3.92美元(经调整)1.5倍；或(3)在Huennekens先生开始日期起计三年内完成一轮私人融资，集资5,000万美元或以上，而Hyperfined的每股股价等于或超过1.5倍3.92美元(经调整)。此外，Huennekens先生还获得了237,437份基于业绩的股票期权，行权价为每股3.27美元。, 这些期权在下列情况下发生：(1)在Huennekens先生开始交易的两年内完成SPAC交易，并且公司普通股在SPAC交易结束后四年内连续 个交易日中至少有20个交易日的每股收盘价达到或超过30.00美元；(2)首次公开招股于Huennekens先生开始日期起计两年内完成，而本公司普通股于首次公开招股结束后四年内收市价达到或超过每股3.92美元(经调整)3.0倍；或(3)于Huennekens先生开始日期起计四年内完成一轮私人融资，募资达5,000万美元或以上，而Hyperfined的每股股价等于或超过3.0倍3.92美元(经调整)。如上所述，本公司于2022年7月8日终止了咨询协议。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告和信息要求，因此我们向美国证券交易委员会提交了文件报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，如HyperFine，Inc.，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。我们还维护了一个网站www.Hyperfine.io，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。 中包含的信息或可通过访问的信息，我们的网站不属于本信息声明的一部分。

其他事项

其他业务

据董事会所知，除本资料声明所述事项外，董事会并无其他事项已获大股东批准或考虑。

共享地址的股东

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