美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案(修订号)》)
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| 最终委托书 | |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
| 光路技术公司 |
| (在其章程中指明的注册人姓名) |
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 | ||
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | |
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| (1) | 交易所适用的每类证券的名称： |
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| (2) | 交易适用的证券总数： |
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| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： |
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| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
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| (5) | 已支付的总费用 |
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| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： | |
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| ☐ | 如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 | |
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| (1) | 以前支付的金额： |
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| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
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| (3) | 提交方： |
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| (4) | 提交日期： |
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光路技术公司
股东周年大会
2022年11月17日
通知和委托书
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| 2 |
关于虚拟股东年会的通知
将于2022年11月17日星期四举行
| 尊敬的LightPath股东朋友们： | 2022年9月26日 |
我们很高兴邀请您参加今年的LightPath Technologies，Inc.股东年会(以下简称“年会”)。由于冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对公众健康的持续影响，并出于对股东、董事和管理层成员健康和安全的担忧，年会将于2022年11月17日(星期四)上午11点举行。仅限虚拟会议格式的EST。股东将没有出席年会的实际地点。股东将能够通过互联网http://www.viewproxy.com/LightPath/2022/vm收听、投票和提交问题，无论他们身在何处，只需使用您的通知中包含的关于代理材料可用性的虚拟控制编号、代理卡(打印在框中并用箭头标记)和随您的代理材料附带的说明。如果您计划参加虚拟年会，请参阅所附委托书中虚拟年会部分的说明。年会的目的是就下列事项进行表决：
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| 1. | 选举公司第一类董事进入公司董事会； |
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| 2. | 批准本公司经修订及重订的综合激励计划(“计划”)的修正案，以增加该计划下未来可供授予的股份2,100,000股； |
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| 3. | 根据美国证券交易委员会S-K条例第402项的要求，就本委托书中题为“高管薪酬”一节披露的我们被点名的高管的薪酬进行股东咨询投票，包括薪酬表格和其他叙述性高管薪酬披露(“薪酬发言权投票”)； |
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| 4. | 批准选择MSL，P.A.(“MSL”)为我们的独立注册会计师事务所；以及 |
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| 5. | 处理在股东周年大会或其任何延期或延会之前适当提出的其他事务。 |
您还将有机会听到我们的业务在过去一年中发生了什么，并提出问题。
只有在2022年9月21日收盘时登记在册的股东才有权收到年度大会或其任何延期或休会的通知并在会上投票。随附的通告及委托书载有有关上述项目及于股东周年大会上进行的任何其他事务的详情，以及有关如何投票表决贵公司股份的资料。有关本公司及本公司营运的其他详细资料，包括经审核的财务报表，载于本公司以10-K表格形式提交的2022财政年度年报(“年报”)，现附上年报副本。我们敦促您仔细阅读和考虑这些文件。
您的投票非常重要。无论您是否期望参加年会，我们敦促您在年会之前投票并提交您的委托书。除非您计划在年会上投票，否则您的投票必须在美国东部时间2022年11月16日晚上11：59之前收到。您可以通过互联网、电话或邮件进行投票，如下所示：
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| 通过互联网 请访问www.AALvote.com/lpth | 通过电话 拨打代理卡、投票指示表格或通知上的电话号码 | 邮寄 签署、注明日期，并寄回随附的委托书或投票指示表格 |
如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，请拨打1-800-472-3486转1-800-472-3486与阿尔伯特·米兰达联系。362，或电子邮件：amiranda@lightpath.com。感谢您对LightPath Technologies，Inc.的持续支持。
| 真诚地 | |||
| /s/Shmuel Rubin | |||
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| 施穆埃尔·鲁宾 | |
| 总裁&董事首席执行官 | |||
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| /s/Louis Leeburg |
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| 路易·利堡 |
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| 董事会主席 |
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2603Challenger Tech Court，Suite100*美国佛罗里达州奥兰多，邮编：32826
| 4 |
委托书
年度股东大会
| 问答 |
| 6 |
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| 建议1--选举董事 |
| 12 |
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| 公司治理 |
| 16 |
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| 某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
| 20 |
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| 高管薪酬 |
| 22 |
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| 董事薪酬 |
| 32 |
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| 股权薪酬计划信息 |
| 37 |
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| 提案2--核准计划修正案，将计划下可供今后授予的股份增加2,100,000股 |
| 38 |
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| 提案3--咨询投票批准高管薪酬 |
| 43 |
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| 建议4--批准独立注册会计师事务所 |
| 44 |
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| 审计委员会报告 |
| 44 |
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| 其他业务 |
| 45 |
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| 表格10-K的2022年年度报告 |
| 45 |
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| 附录A |
| 46 |
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| 附录B |
| 47 |
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| 5 |
| 目录表 |
光路技术公司
委托书
年度股东大会
将于上午11点举行。美国东部时间2022年11月17日
本委托书及随附的代理卡是由特拉华州公司LightPath Technologies，Inc.的董事会(“董事会”)征集，以供2022年11月17日(星期四)上午11时举行的股东周年大会(“年会”)使用。美国东部时间，或其任何延会或延期，用于随附的股东周年大会通知所载的目的。年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过现场音频网络直播进行，使我们的股东能够从任何地方参加。您可以在晚上11：59之前在http://viewproxy.com/LightPath/2022/vm上注册，以虚拟方式参加年会。美国东部时间2022年11月15日。
本代理声明中提及的“LightPath”、“我们”或“公司”指的是LightPath Technologies，Inc.。
关于为2022年11月17日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。
本委托书、随附的代理卡和截至2022年6月30日的财政年度年度报告均可在我们的网站www.lightpath.com上查阅。关于年度会议和我们未来的所有股东会议，请致电1-800-472-3486转1-800-472-3486联系阿尔伯特·米兰达。362，或发送电子邮件至amiranda@lightpath.com，索取委托书、年度报告或代理卡的副本，或获取有关此类会议的信息。有权在年会上投票的股东名单将在年会前至少十天内在我们的主要执行办公室和年会上供查阅。股东可以为与年会有关的任何具有法律效力的目的审查该名单。
以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不打算以引用的方式并入本委托书。
问答
什么是代理？
委托书是你合法指定的另一人投票给你拥有并有权投票的股票。你指定的人是你的“代理人”，通过提交代理卡，你就赋予了代理人投票你的股票的权力。董事会索取的委托卡指定董事会主席Louis Leeburg为年度会议的代表。
为什么我会收到这些材料？
阁下收到本委托书及随附之委托书，是因为本公司董事会现邀请阁下委派代表于股东周年大会上投票，以达致上述目的。本委托书为阁下提供有关股东周年大会表决事项的资料，以及有关如何表决的指示。
我们打算在2022年10月6日左右向所有有权在年会上投票的股东邮寄这份委托书和随附的委托卡。
| 6 |
| 目录表 |
谁可以在年会上投票？
如果在2022年9月21日(“记录日期”)交易结束时，您是本公司A类普通股的股东，每股票面价值0.01美元(“A类普通股”)，这是我们发行和发行的唯一一类普通股，您就可以投票。在记录日期，有27,071,929股A类普通股已发行和流通。
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果在登记日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上进行虚拟投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您在年会前通过书面代表、电话或互联网进行投票，以确保您的投票被计算在内。即使你通过代理投票，你仍然可以在虚拟年会上投票。为了虚拟出席年会，您必须在晚上11：59之前在http://viewproxy.com/LightPath/2022/vm注册。2022年11月15日，使用代理卡上包含的虚拟控制号码。
受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份
如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。如果您不指示您的经纪人如何投票您的股票，该经纪人将有权就“可自由支配”项目投票股票，但不能就“非可自由支配”项目投票股票(导致“经纪人不投票”)。根据建议4批准我们的独立注册会计师事务所的任命是一项“酌情”事项。提案1中的董事选举、提案2中的计划修正案以及提案3中的薪酬咨询权投票都是“非酌情”项目。
我们还邀请您虚拟地参加年会。然而，由于您不是记录在案的股东，您必须在注册期间提供您的银行或经纪人的合法委托书，您将被分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间投票您的股票。如果您无法获得法定代表投票您的股票，您仍可以出席年会(但不能在会议期间投票您的股票)，只要您出示股票所有权证明。有关如何通过互联网联系和参与的说明，包括如何证明股票所有权，请登录http://www.viewproxy.com/LightPath/2022.
我有多少票？
在每个待表决的事项上，您在记录日期持有的A类普通股每股有一票。
我要投票表决什么？
股东周年大会安排了以下事项：(I)选举两名第I类董事进入我们的董事会；(Ii)批准对计划的修订，以增加计划下未来可供授予的股份2,100,000股；(Iii)薪酬咨询发言权投票；以及(Iv)批准选择MSL作为我们的独立注册会计师事务所。本公司亦可于股东周年大会或其任何延期或延会前就任何其他事务进行表决，尽管预期于股东周年大会前并无其他事务。
| 7 |
| 目录表 |
对于年会上要表决的每个项目，我的投票选择是什么？
| 建议书 |
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董事会推荐 |
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投票选择 |
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需要投票才能通过 |
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弃权的效力 |
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经纪无投票权的影响 |
| 1-董事提名者选举 |
| 每名被提名人 |
| ·投票支持所列的任何或所有被提名人
·投票“保留”，以保留您对所列任何或所有提名人的投票
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| 亲自出席或委派代表出席并有权在股东周年大会上表决的股份的多数票 |
| 没有效果 |
| 没有效果 |
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| 2-批准对该计划的一项修正案，以增加该计划下未来可供授予的股份 |
| 为 |
| ·“投票赞成”批准该计划的一项修正案，以增加该计划今后授予的股份
·投票“反对”批准该计划的一项修正案，以增加根据该计划今后授予的股份
·对该提案投弃权票 |
| 亲自出席或委派代表出席并有权在股东周年大会上表决的股份的多数票 |
| 视为对提案投反对票 |
| 没有效果 |
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| 3-批准我们任命的执行干事的薪酬 |
| 为 |
| ·投票“赞成”批准我们任命的执行干事的薪酬
·投票“反对”批准我们任命的高管的薪酬
·对该提案投弃权票 |
| 在不具约束力的咨询基础上，如果亲自出席或由受委代表出席并有权投票的多数股份支持该提议，则批准 |
| 视为对提案投反对票 |
| 没有效果 |
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| 4-批准委任MSL为我们的独立注册会计师事务所 |
| 为 |
| ·投票“赞成”批准任命
·投票“反对”批准任命
·对该提案投弃权票 |
| 在不具约束力的咨询基础上，如果亲自出席或由受委代表出席并有权投票的多数股份支持该提议，则批准 |
| 视为对提案投反对票 |
| 经纪人有权投票 |
虚拟年会须知
参加虚拟年会
由于冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对公众健康的持续影响，年会将是虚拟的。将不会有实际的会议地点。虚拟会议形式为股东提供了与面对面会议相同的参与机会。股东将能够倾听、投票和提交问题。要参加年会，您必须在晚上11：59之前在http://www.viewproxy.com/LightPath/2022/vm注册。使用您的桌面或移动设备，并在代理卡上输入虚拟控制号码。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股票，您必须在注册期间提供您的银行或经纪人的法定委托书，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间投票您的股票。如果您无法获得法定代表投票您的股票，您仍可以出席年会(但不能在会议期间投票您的股票)，只要您出示股票所有权证明。有关如何通过互联网联系和参与的说明，包括如何证明股票所有权，请登录http://www.viewproxy.com/LightPath/2022.
| 8 |
| 目录表 |
在年会当天，如果您已正确注册，您可以使用您在http://www.viewproxy.com/LightPath/2022/vm.注册确认中通过电子邮件收到的活动密码登录，从而进入年会
年会将于上午11：00准时开始。美国东部时间2022年11月17日。我们鼓励您在会议开始时间之前访问虚拟会议网站。网上登记将在年会开始前30分钟开始。您应该留出足够的时间来确保您能够访问会议。
年会结束后，我们将立即与管理层举行问答环节。在注册过程中，您可以在年会之前通过访问http://viewproxy.com/LightPath/2022.提交问题您还可以在年会期间的任何时间提交问题，方法是在虚拟会议开始后，在屏幕上的问题框中键入问题。年会主席拥有广泛的权力，可以有序地主持会议。
如果我在报到时间或年会期间遇到技术困难或访问虚拟年会网站时遇到问题，该怎么办？
如果您在访问虚拟会议网站时遇到技术问题，技术人员将为您提供帮助。如果您在签到或会议期间遇到任何访问虚拟会议的困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电(866)612-8937寻求帮助。
我该怎么投票？
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果您是记录在案的股东，您可以使用以下方法进行投票：
| · | 通过互联网或电话。如欲透过互联网进行代理投票，只需按照通知或代理卡上所述的指示进行。要在美国和加拿大境内通过电话进行代理投票，请使用通知或代理卡上的免费号码。 | |
| · | 邮寄的。如欲使用代理卡以邮寄方式投票，只需将随附的代理卡填妥、签署及注明日期，并在所提供的信封内即时寄回即可。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司，我们将按阁下之指示投票表决。 |
无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加虚拟年会并以电子方式投票。
受益人：以经纪人或银行名义登记的股份
如果你是以你的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，你可以投票如下：
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| · | 通过互联网或电话。只有当你的经纪人、银行或其他代理人提供这些方法时，你才可以通过互联网或电话投票，在这种情况下，指示将包括在代理材料中。如果您想在虚拟年会上以电子方式投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书，按照这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或代理人的说明进行操作，或者联系您的经纪人、银行或其他代理人来申请委托书。 |
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| · | 邮寄的。您应该从持有您股票的经纪人、银行或其他代理人那里收到代理卡和投票指示，而不是从我们那里收到这些代理材料。要邮寄投票，只需填写并邮寄代理卡或投票指示表格，以确保您的投票被计算在内。 |
| 9 |
| 目录表 |
如果我是一个有记录的股东，并退还了一张代理卡，但没有做出具体的选择，该怎么办？
你应该在委托书上注明你对每一件事情的选择。如果您退回一张签名并注明日期的代理卡，但没有标记任何投票选择，您的股票将按如下方式投票：
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| · | 对于提案1所列的第一类董事被提名人； |
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| · | 核准对该计划的一项修正案，以增加根据提案2今后授予的股份数量； |
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| · | 根据建议3向我们被点名的执行干事支付薪酬；以及 |
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| · | 根据建议4批准MSL为我们的独立注册会计师事务所。 |
如果在会议上恰当地介绍了任何其他事项，您的代表(您的委托卡上指定的个人)将根据他或她的最佳判断投票表决您的股票。
如果我是实益所有人，并且没有向我的经纪人发出投票指示，该怎么办？
如果你未能在会议前至少十天填写委托书或向你的经纪人提供投票指示，你的经纪人将无法就非酌情事项进行投票。你的经纪人可以使用他或她的自由裁量权对任何其他例行或酌情事项进行投票。
谁在为这次委托书征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工也可以通过邮寄、亲自、电话或其他沟通方式征集代理。董事、高级管理人员和员工不会因索要委托书而获得任何额外补偿。我们还将报销经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益所有者的费用。
如果我收到多张代理卡，这意味着什么？
如果您收到多张代理卡，则表示您的股票在多个名称中注册或在不同的帐户中注册。请填写、签名并退回每张代理卡，以确保您的所有股份都已投票。
什么是“持家”？
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪商)通过向两个或多个证券持有人交付一份针对这些证券持有人的委托书，来满足有关两个或更多证券持有人共享相同地址的委托书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着证券持有人的便利和公司的成本节约。
许多持有LightPath股东账户的经纪人将“保管”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则单一委托书将发送给共享同一地址的多个股东。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们将“持家”通信到您的地址，“持家”将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“房屋控股”，并希望收到单独的委托书声明，请通知您的经纪人，也通知我们，您的书面请求发送到投资者关系部，光路技术公司，2603Challenger Tech Court，Suite100，Olando，佛罗里达州，32826，或致电投资者关系部，407-382-4003，分机。362.目前在他们的地址收到多份委托书的股东，并希望获得他们的通讯信息，也应该联系他们的经纪人，并通过书面或电话通知我们。
| 10 |
| 目录表 |
提交委托书后，我可以撤销或更改我的投票吗？
是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。您可以通过以下方式撤销您的委托书：
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| · | 提交一份新的委托书，日期较晚； |
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| · | 及时向我们的公司秘书发送书面撤销通知，地址为美国佛罗里达州奥兰多32826室Challenger Tech Court 2603Challenger Tech Court，Suite100，Olando，USA 32826，以便她在年会之前收到通知；或 |
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| · | 在年会上以电子方式投票。仅仅以虚拟方式参加年会本身并不会撤销您的委托书。 |
谁来计票？
投票将由为年会任命的选举检查员进行点票。选举督察亦会决定已发行股份的数目、每份股份的投票权、出席周年大会的股份数目、是否有法定人数，以及委托书和选票是否有效及有效。
法定人数要求是多少？
有权投票的A类普通股的大多数已发行及流通股必须出席股东周年大会(亲身或委派代表出席)，方能举行股东周年大会及处理业务。这被称为法定人数。在记录日期，有27,071,929股A类普通股流通股(包括该日期的所有限制性股票奖励)有权投票。因此，13,535,965股必须出席股东周年大会(亲自出席或由受委代表出席)才有法定人数。
只有当您提交有效的委托书或在年会上以电子方式投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如无法定人数，有权投票及出席股东周年大会(虚拟或由受委代表出席)的过半数股份可将会议延期至另一日期。
我怎样才能知道周年大会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们将在最终投票结果公布后四个工作日内，在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中报告最终投票结果。
2024财年年会的股东提案何时到期？
有兴趣提交一份将被考虑纳入明年的委托书和委托书形式的提案的股东，可以按照1934年修订的《证券交易法》(简称《证券交易法》)第14a-8条规定的程序和我们的章程进行。要考虑纳入，股东提案必须在2023年6月8日之前，即本委托书邮寄日期的120日之前，以书面形式提交给公司秘书，地址为美国佛罗里达州奥兰多，32826,2603 Challenger Tech Court，2603 Challenger Tech Court，Inc.，并且必须符合所有适用的法律和法规。
如果股东希望在2024财年年会上提交提案，但该提案不打算包含在公司与该会议有关的委托书中，或者提名董事在2024财年年会上进行选举，股东必须在根据我们的章程确定的该等会议的截止日期(“章程截止日期”)之前向公司发出事先通知。根据我们的章程，为了使提案及时提交，我们必须在2023财年年会周年纪念日或2023年7月20日之前120天之前收到提案，并且不迟于2023财年年会周年日之前90天或2023年8月19日之前收到提案。如果股东在章程规定的最后期限之后发出通知，该股东将不被允许在股东大会上将该提议提交股东表决或提名董事在会议上选举。最后，根据规则14a-19(美国证券交易委员会的通用委托书规则)向公司发出通知的截止日期为2023年8月19日，通知股东有意征集委托书，以支持根据公司预告附则提交的2024财年年会提名人。
| 11 |
| 目录表 |
如果股东未能在最后期限前完成或未能满足美国证券交易委员会规则14a-4的要求，被指定为代理人的人士将被允许在2024财年年会上提出此事时，行使其酌情投票权，对他们确定合适的任何提案或提名进行投票。
我如何获得与我们的年度报告一起存档的展品的副本？
现随本委托书提供本公司截至2022年6月30日的财政年度报告副本及综合财务报表。如果您是记录日期的股东，我们将在书面要求下提供与我们的年度报告一起存档的展品的副本。索取此类副本的请求应直接发送至美国佛罗里达州奥兰多，邮编：32826，Suite100，Challenger Tech Court，2603Challenger Tech Court。此外，我们所有电子归档展品的副本可以从美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.进行审查和打印
建议1--选举董事
我投的是什么票？
股东将被要求选举两名第一类董事：约瑟夫·梅纳克博士和达西·佩克女士，他们的任期将在本届年会之后的连续第三次股东年会结束，或直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。梅纳克博士和佩克女士是该委员会的现任成员。
倘任何获提名人于股东周年大会前不能或不愿担任董事(股东周年大会)成员，委托书上被指名为代表的人士可行使酌情权投票予董事会建议的替代被提名人，或如董事会于股东周年大会前或股东周年大会上并无选出替代被提名人，则可动议将董事会现有成员数目削减至可供提名的人数。
投票推荐
每一位董事一级提名人的选举。
董事会和委员会的组成
目前，我们有八名董事，每名董事的任期直到他或她的继任者当选并获得资格为止。我们的董事会分为三类，分别表示为I类、II类和III类，交错三年任期，其中一类由年度股东大会选举产生。第三类董事任期于拟于2024财年召开的年度股东大会上届满。第二类董事的任期将于拟于2025财年举行的股东年会上届满。第I类董事的任期将于本届年会届满。
下表列出了目前的每个董事、截至2022年6月30日的每个董事委员会成员、每个董事会委员会主席以及每个董事的级别。
| 名字 | 班级 | 审计 | 补偿 | 金融 | 提名与公司治理 |
| 约瑟夫·梅纳克博士 | I | ☑ |
| ☑ |
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| 达西·派克 | I | ☑ | ☑ |
|
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| 索海尔·汗 | 第二部分： |
|
| ☑ | ☑ |
| M·斯科特·法里斯 | 第二部分： |
| ☑ |
| ☑ |
| S·埃里克·克里维斯顿 | 第二部分： |
| ☑ | ☑ |
|
| 路易·利堡，董事长 | (三) |
| ☑ | ☑ | ☑ |
| 克雷格·邓纳姆 | (三) | ☑ |
|
| ☑ |
| 施穆埃尔·鲁宾 | (三) |
|
|
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| 委员会主席： | 杜纳姆 | 利堡 | 可汗 | 利堡 |
传记及相关信息-董事提名人、留任董事和高管
以下是我们每一位董事被提名人、续任董事和高管的简历信息，包括他们的年龄、成为董事或高管的年份、他们至少在过去五年的主要职业或受雇，以及他们的某些其他董事职位。
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第I类董事的提名人选
| 约瑟夫·梅纳克博士，65岁 董事 | 梅纳克博士于2018年11月被任命为董事会成员，在此之前，他从2018年3月开始担任董事会顾问，在此之前，他从2016年12月开始担任我们的顾问。1998年至2016年，他担任互联网服务提供商的总裁，并担任其全资子公司拉脱维亚互联网服务提供商的董事，直到2016年12月我们收购了互联网服务提供商。梅纳克博士毕业于拉脱维亚国立大学，在那里他获得了经济学学士和硕士学位。1985年，梅纳克博士获得列宁格勒财经学院经济学博士学位。他于2009年在拉脱维亚共同创立了无人机工厂有限公司(UAVF)，并于2017年1月至2021年1月担任首席执行官。梅纳克博士继续担任联合航空公司的董事服务商，联合航空公司后来成为Edge Autonomy Holdings的一部分。Edge Autonomy Holdings是无人驾驶飞行器的领先制造商。他还担任非营利性组织Tsal Kaplun Foundation的董事会成员。三十多年来，梅纳克博士在财务管理、国际运营和高科技产品制造及其应用方面的各种职位上积累的专业知识，加上他作为经济研究员和分析师所获得的知识，为我们的董事会提供了宝贵的知识，并使他有资格担任我们的董事之一。 |
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| 达西·佩克，64岁 董事 | 佩克女士自2019年11月以来一直担任我们的董事之一。佩克女士从2019年4月开始担任董事会顾问。在此之前，她曾在2017年6月至2019年2月期间担任初创员工敬业度咨询公司Cheer Partners，LLC的管理合伙人。2013年5月至2016年2月，佩克女士担任艾美仕健康公司(“艾美仕健康”)全球服务副总裁总裁，这是一家技术和分析公司，为康涅狄格州丹伯里附近的生命科学公司提供服务。2009年11月至2013年5月，Peck女士担任IMS Health财务规划与分析副总裁总裁。2002年5月至2009年11月，Peck女士担任IMS Health财务和投资者关系部副总裁总裁。在此之前，Peck女士于2001年3月至2002年5月在纽约萨默斯担任IBM软件集团(国际商业机器公司的一个部门)财务副总裁总裁。从1982年到2001年，她在IBM的财务领导职责逐渐增加，包括在技术、制造和计算机租赁领域的几家被收购公司的首席财务官和总经理。Peck女士在罗切斯特大学获得生物学学士学位，并在纽约大学斯特恩工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。Peck女士在行政领导、财务和战略规划、投资者关系、国际业务、一般管理、商业和定价方面的专业知识以及高科技制造工艺知识，使她完全有资格担任我们的董事之一。 |
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第II类董事
| 索海尔·汗，68岁 董事 | 可汗先生自2005年2月以来一直担任我们的董事之一。2020年10月，Khan先生加入Coherent Corp.(前身为II-IV Inc.)，担任新风险投资和宽带隙电子技术执行副总裁总裁，负责巩固Coherent在碳化硅衬底、先进宽带隙外延、器件制造和模块设计方面的深厚技术专长。自2017年9月以来，他一直担任科技咨询企业K5 Innovation的管理合伙人。2011年7月至2013年4月，他也担任过这一职务。他曾担任VISX系统公司的总裁兼首席执行官，VISX系统公司是IP视频流媒体处理半导体解决方案的先驱和领导者，从2015年9月到该公司于2017年8月被Pixelworks收购。2013年5月至2014年7月，他担任小人国系统公司的首席执行官和董事公司的董事，该公司是一家为消费电子产品开发便携式电力产品的公司。他曾担任硅基射频前端解决方案的领导者--硅基射频前端解决方案的领导者总裁和首席执行官兼董事会成员，从2007年4月起一直到2011年6月被Skyworks Solutions Inc.收购。在加入SiGe之前，Khan先生是Bessemer Venture Partners的常驻企业家和运营合伙人，Bessemer Venture Partners是一家专注于技术投资的风险投资集团。Khan先生获得了巴基斯坦工程技术大学的电气工程理学学士学位。此外，他还获得了加州大学伯克利分校的工商管理硕士学位。汗先生曾在2014年10月至2017年3月期间担任上市公司Intersil Corporation的董事会和审计委员会成员，以及上市公司ViXS Systems，Inc.的董事会成员, 直到2017年8月被Renesas&Pixelworks收购。Khan先生在风险融资，特别是技术投资方面的经验是Khan先生为董事会组成贡献的宝贵资产。此外，Khan先生在执行管理方面拥有35年的丰富经验，特别是在技术业务、盈亏管理、并购和融资方面，以及他的工程背景，这使他有资格担任我们的董事之一。 |
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| M·斯科特·法里斯，57岁 董事 | 法瑞思先生自2011年12月起担任本公司董事业务主管。法里斯是一位经验丰富的企业家，拥有近20年的运营、风险融资和商业化经验，参与过20多家初创和新兴成长型科技公司。2021年10月，Faris先生被任命为ColdQuanta，Inc.的首席执行官。自2016年9月以来，他一直担任Lnuar Technologies，Inc.的首席商务官，该公司是包括激光雷达传感器套件在内的自动驾驶车辆系统技术的领先开发商。2013年6月，Faris先生创立了Aerosonix，Inc.(前身为MicroVapor Devices，LLC)，这是一家私人持股的先进医疗设备开发商和制造商，他担任首席执行官直到2016年8月，并自2013年6月以来一直担任董事会主席。2002年，法里斯还创立了Astralis Group，这是一家为初创公司提供咨询的战略顾问公司。自2004年以来，法里斯一直担任该集团的首席执行官。2007年8月，法里斯创立了Planar Energy，这是一家开发变革性陶瓷固态电池技术和产品的公司，并担任首席执行官至2013年6月。Plane Energy是从美国能源部的国家可再生能源实验室剥离出来的。2004年10月至2007年6月，Faris先生是公司IP Ventures(前身为MetaTech Ventures)的合伙人，这是一家专注于国防技术的早期风险基金。Faris先生此前还曾担任平面光学光波电路和微系统产品开发商Directorate Solutions的董事长兼首席执行官，以及海洋光学公司的董事和首席运营官。, 南佛罗里达大学的精密光学元件和光纤仪器。Faris先生也是技术加速器企业公司的创始人兼首席执行官，曾担任佛罗里达州种子资本基金的董事和微电子研究中心的技术商业化，以及奥兰多地铁EDC的主席。Faris先生于1988年在宾夕法尼亚州立大学获得管理信息系统理学学士学位。Faris先生在多家光学元件公司担任高管管理职位的丰富经验，在光学和光电子元件技术商业化方面的经验，以及他在光学、技术和风险投资方面的背景，使他有资格担任我们的董事之一。 |
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| 埃里克·克雷维斯顿，58岁 董事 | Creviston先生自2021年3月以来一直担任我们的董事之一。自2015年1月以来，他一直担任观致移动产品事业部副总裁总裁和总裁。在此之前，他于2007年8月至2015年1月担任射频微设备公司蜂窝产品事业部副总裁总裁和总裁。2002年5月至2007年8月，任蜂窝产品事业部(原无线产品事业部，2004年起)事业部副总裁总裁，负责射频识别。Creviston先生获得了伊利诺伊大学电气电子工程硕士学位。Creviston先生之前在Qorvo和RFMD担任各种领导职务的经验为我们的董事会增加了宝贵的知识，包括评估我们的业务战略、评估经营业绩、评估风险和评估潜在的合并和收购机会，所有这些都使他有资格担任我们的董事之一。 |
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第三类董事
| 路易斯·利堡，68岁 椅子 | Leeburg先生自1996年5月以来一直担任我们的董事之一，并被任命为董事长，自2021年5月11日起生效。利伯格目前是一名个体户商业顾问。自1993年以来，Leeburg先生一直担任费策研究所的高级财务顾问，在此之前，他曾担任负责财务的副总裁。Leeburg先生在1980年之前一直是普华永道公司的审计经理。他是金融基金会官员小组的成员，也是约翰·E·费策纪念信托基金的主席和受托人，直到2020年12月31日该基金结束。Leeburg先生获得亚利桑那州立大学会计学学士学位。Leeburg先生在会计和财务事务方面拥有广泛的经验。他三十多年来在财务管理和投资监督方面的专业知识，再加上他作为注册会计师获得的知识，为我们的董事会增加了宝贵的知识，并使他有资格担任我们的董事之一。 |
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| 克雷格·邓纳姆，66岁 董事
| 邓纳姆先生自2016年4月以来一直担任我们的董事之一，在被任命为董事会成员之前，他从2014年3月开始担任董事会顾问。自2015年4月以来，他一直为公司提供商业和并购咨询，最近的一次是作为纽约州能源研究和发展局(NYSERDA)的常驻企业家。从2011年5月到2015年3月，邓纳姆先生在纽约伊萨卡附近的脉冲功率元件和系统公司应用脉冲功率公司担任首席执行官和董事的职务。从2004年到2011年，邓纳姆先生担任董事美国公司(“戴纳西”)首席执行官总裁，该公司于2019年8月之前在纳斯达克资本市场上市。他继续担任戴纳西尔的董事研究员，并是他们的审计委员会、提名和治理委员会的成员。在加入Dyasil之前，Dunham先生花了大约一年的时间与一家私募股权集团合作，寻求收购中端市场制造公司。2000年至2003年，他担任金宝玻璃公司管材事业部副总经理总裁。从1979年到2000年，他在康宁公司(“康宁”)担任了越来越多的制造、工程、商业和一般管理职位的领导职务。在康宁，杜汉姆先生在包括光学和光电子业务在内的各种玻璃和陶瓷业务中取得了成果。邓纳姆先生在康奈尔大学获得机械工程理学学士学位和工商管理硕士学位。邓纳姆先生在行政领导、财务、战略规划、运营和管理、商业敏锐性、光学/光子学市场知识以及收购流程方面的专业知识使他有资格担任我们的董事之一。 |
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| 什穆埃尔·鲁宾，48岁 总裁&董事首席执行官 | 自2020年3月以来，鲁宾先生一直担任董事首席执行官兼首席执行官。鲁宾先生也是位于嘉定的全资子公司光路光学仪器(上海)有限公司的首席执行官和董事总裁，人民Republic of China，位于江苏省Republic of China新城区的全资子公司光路光学仪器(镇江)有限公司，位于佛罗里达州奥兰多的全资子公司互联网服务公司，以及位于里加的全资子公司拉脱维亚互联网光学公司，拉脱维亚。
在加入我们之前，鲁宾先生曾是ThorLabs Inc.(简称ThorLabs)的总经理。鲁宾先生之前在ThorLabs担任高级管理职务，负责ThorLabs成像系统部门，这是一个独立的组织，拥有自己的销售和营销，并负责ThorLabs所有生命科学活动的全球责任。在他在ThorLabs担任的职位中，鲁宾先生创建并发展了ThorLabs在中国快速增长的业务，并带头进入ThorLabs并在生命科学市场实现了显著增长。作为高级管理团队的一员，鲁宾先生领导了ThorLabs的新战略计划，包括新的产品线、收购和进入新市场的增长。在加入ThorLabs之前，鲁宾是光通信初创公司XLight Photonics的联合创始人，后来该公司被卖给了一家电信私募股权公司。鲁宾先生拥有本古里安大学电子工程理学学士学位，纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位，并毕业于哈佛商学院领导力发展项目的高管教育。鲁宾先生在光学行业的丰富管理经验使他有资格领导我们和我们的业务，并担任我们的董事之一。 |
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不担任董事的行政人员
| 阿尔伯特·米兰达，55岁 首席财务官
| 米兰达先生于2021年4月加入公司，并于2021年5月7日被任命为首席财务官。米兰达先生曾受雇于Jenoptik North America，Inc.(“Jenoptik”)长达12年，曾任总裁和首席财务官。在受雇于Jenoptik之前，他曾在卡尔蔡司股份公司的光学产品部门担任高级财务和运营职位，并在巴斯夫SE的一个部门的财务部门任职。米兰达先生在佛罗里达州诺瓦东南大学获得工商管理硕士学位，主修金融，并在纽约佩斯大学获得会计本科学位。他通过涵盖财务、运营、业务开发、销售、营销、人力资源和信息技术等关键职能领域，在要求苛刻和多样化的行业(包括医疗保健、国防和安全、消费电子、汽车和半导体)的广泛产品和服务中获得了丰富的专业经验和管理专业知识。 |
规定的股东投票权
获得亲身或委派代表出席并有权在股东周年大会上投票的股份多数票的被提名人将当选。弃权票、扣留票和中间人不投的票不被视为已投的票，对被提名人的选举没有影响。
公司治理
董事会及其辖下委员会的会议
董事会设有审计委员会(“审计委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)、提名及企业管治委员会(“提名委员会”)及财务委员会(“财务委员会”)。以下讨论基于截至2022财年末的董事会成员和委员会组成。
整个董事会在2022财年举行了10次会议，包括电话会议。在2022财年，每个董事出席的董事会和委员会会议次数至少占其所服务的董事会和委员会总数的75%。当时当选的所有董事都出席了2021年11月11日举行的2022财年股东年会。
我们的政策是，在董事担任董事会成员的每一年，我们的所有董事都必须齐心协力、尽职尽责地出席我们的年度股东大会。
审计委员会。截至2022年6月30日，审计委员会由克雷格·邓纳姆(主席)、达西·佩克和约瑟夫·梅纳克博士组成，在2022财年期间举行了五次会议。会议包括与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论，讨论我们的中期和年度财务报表和年度报告，以及我们的财务和会计职能和组织的有效性。
审计委员会根据董事会通过的一份书面章程行事，该章程的副本可在我们的网站www.lightpath.com的“投资者”选项卡下找到。审计委员会的职责包括聘用和终止我们的独立注册会计师事务所、监督独立注册会计师事务所以及确定聘用他们的薪酬。董事会已决定审核委员会完全由独立成员组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克资本市场(“国家资本市场”)所载适用上市标准。董事会亦已确定，审计委员会的所有三名成员均为“美国证券交易委员会”规则所界定的“审计委员会财务专家”，并符合“国家审计委员会规则”的独立资格。上面描述了他们各自的商业经验，这些经验使每一家董事都有资格被确定为“审计委员会财务专家”。
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补偿委员会。截至2022年6月30日，薪酬委员会由Louis Leeburg(主席)、Darcie Peck、M.Scott Faris和S.Eric Creviston组成，在2022财年期间举行了两次会议。薪酬委员会根据董事会通过的一份书面章程行事，该章程的副本可在我们的网站www.lightpath.com的“投资者”选项卡下找到。
薪酬委员会负责制定、实施和持续监控我们的薪酬政策和理念，包括管理我们的2018年综合激励计划(“激励计划”)，根据该计划，向我们的董事、高管和关键员工授予包括股票期权在内的激励奖励。薪酬委员会负责确定高管薪酬，包括批准对我们所有高管的股权奖励建议。然而，薪酬委员会确实依赖首席执行官对我们每一位其他高管的业绩进行的年度审查。在这些审查的基础上得出的结论和提出的建议，包括关于薪金调整和年度赔偿额的建议，将提交给薪酬委员会。薪酬委员会可酌情修改对执行干事的任何建议调整或奖励。就首席执行官而言，薪酬完全是根据薪酬委员会进行的审查确定的。
薪酬委员会还每年审查董事的薪酬，以确保非雇员董事在履行他们对我们的职责所花费的时间以及我们董事会成员所要求的技能水平得到足够的补偿。薪酬委员会完成年度审查后，向董事会提出有关董事薪酬的建议。
薪酬委员会定期聘请薪酬顾问，协助薪酬委员会履行与我们的高管薪酬计划和董事薪酬计划相关的职责。薪酬委员会计划每两年聘请一名顾问对公司高管薪酬计划进行审查并提出建议。
在2021财年开始时，薪酬战略公司(以下简称薪酬战略公司)受聘建议(I)长期激励计划的结构，(Ii)短期激励计划的指标，以及(Iii)提供有关在业绩目标超过时和奖金按比例支付时设置奖金支付的参数的指导。Compensation Strategy使用了它在2020财年建立的一个同行小组，该小组基于光学业务行业内收入至少为50,000,000美元，市值在75,000,000美元到150,000,000美元之间的同行公司，其中包括以下21家公司：光子控制公司，RADCOM有限公司，LRAD公司，Lantronix，Inc.，无线电信集团，频率电子公司，GSI Technology，Inc.，RF Industries，Ltd.，CyberOptics公司，InTest公司，露娜创新公司，Perceptron，Inc.，Emcore公司，Mesa实验室，Inc.，Ultraalife公司，Intevac电子公司，IEC电子公司，Gooch&Housego，Inc.PLC、nLight，Inc.、应用光电公司和EXPO Inc.
在2022年财政年度初，薪酬战略被用于就激励计划的拟议修正案提供投入。2022年6月，薪酬战略公司受聘提供董事会规模和薪酬以及高管薪酬的基准。
薪酬委员会在聘用时评估了薪酬战略的独立性，并根据经修订的《证券交易法》第10C-1条规定的因素确定顾问是独立的。
财务委员会。截至2022年6月30日，由Sohail Khan(主席)、Louis Leeburg、Joseph Menaker博士和S.Eric Creviston组成的财务委员会在2022财年举行了一次会议。财务委员会根据董事会通过的一份书面章程行事，该章程的副本可在我们的网站www.lightpath.com的“投资者”选项卡下找到。财务委员会监督我们的财务管理，包括监督我们的战略和交易规划和活动、全球融资、资本结构目标和计划、保险计划、税收结构以及投资计划和政策。
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提名和公司治理委员会。截至2022年6月30日，提名委员会由Louis Leeburg(主席)、Sohail Khan、Craig Dunham和M.Scott Faris组成，在2022财年没有举行会议。提名委员会根据董事会通过的书面章程行事，该章程的副本可在我们的网站www.lightpath.com的“投资者”选项卡下找到。提名委员会履行董事会授予的与董事提名流程和程序相关的职责，并制定、维护和监督公司治理政策、指导方针和活动的遵守情况。在2021财年，提名委员会为我们的高管和董事制定了退休指导方针。
提名程序和标准
提名委员会决定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专门知识，并向董事会建议在选择董事的被提名人时要考虑的标准，供董事会批准。此外，董事会的性别、种族、经验和技能的多样性也是我们董事招聘过程中的一个因素。然而，提名委员会和董事会认为，目前没有必要采用董事遴选标准。相反，提名委员会和董事会认为，董事会新成员的理想背景可能会随着时间的推移而改变，一个深思熟虑、彻底的遴选过程比采用董事标准更重要。纳斯达克规则5606要求的董事会多元化披露见附录A。
他们还将根据董事会批准的标准，为董事会确定、招聘和筛选候选人。提名委员会和董事会完全愿意在需要时利用任何有效的方法来寻找新的、合格的董事，包括我们董事或专业猎头公司的行业联系人。提名委员会还考虑股东根据本委托书中描述的程序推荐的任何董事候选人，以及股东根据适用的法律、规则和法规以及我们的章程文件的规定有效提名的任何董事候选人。
在2022财年，没有向第三方支付或应付任何费用，以确定或评估或协助评估或确定潜在的董事提名者。
任何股东如欲建议提名或委任一名人士进入董事会，可根据本委托书第11页股东建议一节所述的程序，提交该建议至：
公司秘书
光路技术公司
2603 Challenger Tech Court，100套房
佛罗里达州奥兰多，32826
公司秘书将根据上述标准迅速将任何此类信件转交提名委员会主席，供提名委员会审查和审议。
董事独立自主
根据国家上市委员会和美国证券交易委员会规则，董事会根据其通过的指导方针确定每一位董事和董事被提名人的独立性，该指导方针包括国家管理委员会上市标准中规定的所有独立性要素。根据这些标准，董事会认定，截至2022财年末，以下非雇员董事均为独立董事，除作为我们的董事和股东外，与我们没有任何关系：
| 路易·利堡 | 索海尔·汗 |
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| M·斯科特·法里斯 | 克雷格·邓纳姆 |
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| 达西·派克 | 约瑟夫·梅纳克 |
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| S·埃里克·克里维斯顿 |
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| 目录表 |
基于这些标准，董事会确定目前为三级董事员工的Shmuel Rubin不是独立的。
审计、提名和薪酬委员会的所有成员也都是独立的。
董事会于2016年4月28日批准了经修订及重新修订的《商业行为及道德守则》(下称《守则》)。本守则适用于本公司的所有雇员、高级职员及董事，包括本公司的主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监，或执行类似职能的人士。董事会亦批准了经修订及重订的《高级财务官业务操守及道德守则》(“高级财务官守则”)，适用于本公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监、会计经理及执行类似职能的人士。本准则和高级财务官准则的副本可在我们的网站www.lightpath.com的“投资者”选项卡下获得，也可以通过以下方式免费获取：LightPath Technologies，Inc.，2603 Challenger Tech Court，2603 Challenger Tech Court，Suite100，Olando，佛罗里达州32826。
关联方交易
当吾等考虑进行任何交易，而任何高管、董事、董事代名人或前述人士的任何家庭成员将于其中拥有任何直接或间接利益，而不论所涉及金额为何，则该等交易的条款须提交审计委员会(涉及任何利益的董事除外)批准或反对。审计委员会及董事会均未采纳审查关联方交易的书面政策，但当提交该等交易时，交易将由审计委员会讨论并记录在其会议纪要中。
该守则还要求我们的员工、高级管理人员和董事向适当的人迅速和全面地披露所有潜在的利益冲突。这些利益冲突可能是个人特有的，也可能延伸到其家庭成员。任何人员如在任何事宜上有利益冲突，均须向我们的行政总裁披露，或如属行政总裁，则须向审计委员会主席披露。所有其他员工必须迅速向其直属上级披露任何利益冲突，而直属上级将迅速向我们的首席执行官全面披露。董事必须向审计委员会主席披露任何利益冲突，并被禁止就其存在利益冲突的任何事项进行投票。此外，董事和高管还必须在年度调查问卷中披露当前或拟议的任何利益冲突(包括关联方交易)。
自2021年7月1日至2022年9月26日止期间，并无当前或拟进行的重大关联方交易。
董事会领导结构及其在风险监管中的作用
董事会领导结构
董事会已选择将董事长和首席执行官的职位分开，Louis Leeburg先生担任董事长，自2021年5月11日起生效，Shmuel Rubin先生担任总裁兼首席执行官。作为总裁和首席执行官，鲁宾先生负责我们的日常领导和业绩，董事会负责制定我们的战略方向，以及监督和建议我们的管理层。董事会认为，我们的非执行主席目前对董事会的独立领导提高了其对管理的监督的有效性，并提供了一个独立于管理层的视角。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的运营风险管理过程。我们的董事会已经授权我们的审计委员会和财务委员会处理某些风险，并访问管理层为监测、控制和报告此类风险而采取的步骤。此类风险包括与以下方面有关的风险：我们增长战略的执行、全球经济和总体财务状况的收缩对客户采购的影响、组件库存供应或扩大我们合作伙伴网络的能力、与投资者的沟通、我们竞争对手的某些行动、对我们知识产权的保护、我们资本的充足性、库存投资和过时风险、信息系统和数据的安全、新信息系统的集成、信用风险、产品责任以及依赖外部顾问的成本。然后，审计委员会或财务委员会(视情况而定)向董事会报告该等风险。董事会在讨论该等风险后，如认为该等风险对我们当时所面对的营运风险的状况产生疑问或关注，董事会会与我们的高级管理层适当成员展开讨论。
我们的董事会依赖我们的薪酬委员会来处理我们在薪酬方面面临的重大风险，包括与保留关键员工、保护合作伙伴关系、管理层继任和福利成本有关的风险，并在适当时向董事会全体报告这些风险。
股东与董事会的沟通
股东和其他有兴趣与董事会、董事会委员会或任何个人董事直接沟通的人士，可以通过发送书面信息提请预期收件人注意，公司秘书是光路技术公司，地址是美国佛罗里达州奥兰多32826，Suite100挑战者技术法院2603Challenger Tech Court。公司秘书将转发所有适当的通信。
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| 目录表 |
安全所有权
某些实益拥有人及管理人员
下表列出了截至2022年9月21日，我们A类普通股的流通股数量和百分比，这些股票由：(I)我们的每一位董事(包括所有被提名者)，(Ii)每一位被提名的高管，(Iii)我们的董事和高管作为一个群体，以及(Iv)我们所知的每一位持有我们已发行A类普通股5%以上的实益所有者。截至2022年9月21日，A类普通股流通股数量为27,071,929股。
每一名董事高管实益拥有的股份数量以及超过5%的实益拥有人的数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，这些信息不一定指示出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2022年9月21日起60天内通过行使任何股票期权或其他购买权(如认股权证)获得的任何股份。除非另有说明，每个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权(或与其配偶分享该等权力)。在某些情况下，所列股份的数目除直接拥有的股份外，还可包括该人的配偶或子女所持有的股份，或该人是受托人或遗嘱执行人的信托或财产所持有的股份，或该人可能拥有实益权益的股份。下表基于每位被点名的高管和董事以及实益持有我们A类普通股5%以上的股东填写的问卷中提供的信息。
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| 证券 |
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| A类普通股 |
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| 姓名和地址(1) |
| 受限(2) |
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| 普通股 |
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| 股票期权 |
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| 实益拥有的A类普通股股份数额 |
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| 拥有百分比 (%) |
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| 路易·利堡，董事 |
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| 451,262 |
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| 115,191 |
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| — |
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| 566,453 | (3) |
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| 2.1 | % |
| 索海尔·汗，董事 |
|
| 452,462 |
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| 20,661 |
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| — |
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|
| 473,123 |
|
|
| 1.7 | % |
| M·斯科特·法里斯，董事 |
|
| 350,562 |
|
|
| 3,940 |
|
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| — |
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|
| 354,502 |
|
|
| 1.3 | % |
| 克雷格·邓纳姆，董事 |
|
| 260,102 |
|
|
| 33,000 |
|
|
| — |
|
|
| 293,102 |
|
|
| 1.1 | % |
| 约瑟夫·梅纳克博士，董事 |
|
| 135,095 |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 135,095 |
|
|
| * |
|
| 达西·佩克，董事 |
|
| 62,901 |
|
|
| 45,907 |
|
|
| — |
|
|
| 108,808 | (4) |
|
| * |
|
| S.埃里克·克雷维斯顿，董事 |
|
| 43,480 |
|
|
| 13,934 |
|
|
| — |
|
|
| 57,414 |
|
|
| * |
|
| Shmuel Rubin，首席执行官 |
|
| 161,719 |
|
|
| 46,186 |
|
|
| 100,000 |
|
|
| 307,905 |
|
|
| 1.1 | % |
| 首席财务官阿尔伯特·米兰达 |
|
| 18,415 |
|
|
| 9,800 |
|
|
| 18,750 |
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| 46,965 |
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| * |
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| 所有现任董事和高级管理人员(10人) |
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| 1,935,998 |
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| 288,619 |
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| 118,750 |
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| 2,343,367 |
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| 8.1 | % |
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| 超过5%的实益拥有人： |
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| Aigh Capital Management，LLC |
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| — |
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| 1,530,407 |
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| — |
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| 1,530,407 |
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| 5.7 | % |
| 马拉松小额基金 |
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| — |
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| 1,900,000 |
|
|
| — |
|
|
| 1,900,000 |
|
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| 7.0 | % |
*低于1%
| 20 |
| 目录表 |
备注：
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| (1) | 除另有说明外，上述各方对上市证券均有独家投票权和投资权。所有董事和高级职员的地址是“转交”光路技术公司，地址是佛罗里达州奥兰多32826号100号套房挑战者技术法庭2603号。根据2022年1月11日提交的附表13G，AIGH Capital Management，LLC的地址是6006 Berkeley Ave，Baltimore，MD 21209。根据附表13G于2022年1月5日提交的Marathon Micro Fund，L.P.的地址是北公园大道4号，第106室，马里兰州猎人谷，邮编：21030。 |
|
| (2) | 从历史上看，授予我们董事的限制性股票单位(“RSU”)在三年内授予。从2021年11月开始，授予我们董事的RSU现在授予一年以上，以更准确地反映服务期限。除了Darcie Peck和Eric Creviston之外，我们所有的董事都选择推迟到他们离开董事会后才收到既得股份，无论是由于辞职、终止或其他原因。对于已选择延期的董事，既得股票仍未发行。在董事辞职或终止时，董事的所有未归属RSU将归属于董事会。上述限制性股票的金额反映了包括在RSU奖励中的既得和非既得股份。截至2022年9月21日，除鲁宾先生外，每只董事的既有股票和未发行股票数量如下：利堡先生-388,361股、可汗先生-389,561股、法里斯先生-287,661股、邓纳姆先生-197,201股和梅纳克博士-72,194股；佩克女士和克里维斯顿先生没有任何既有股票和未发行股票。 |
|
| (3) | 包括92,691股A类普通股，这些股票与Leeburg的妻子共同持有，Leeburg对这些股票拥有投票权和投资权。 |
|
| (4) | 包括22,500股A类普通股，由佩克的丈夫持有。 |
控制变更安排
我们不知道有任何安排，这些安排可能会在日后导致控制权的改变。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及实益拥有我们普通股10%以上的人士(这里称为“报告人”)向美国证券交易委员会提交关于他们对我们A类普通股的所有权和与之相关的活动的各种报告。据我们所知，除于2021年7月1日提交的表格3报告史蒂文·克里维斯顿的初始所有权(他于2021年3月4日当选为董事)和表格4于2021年7月1日提交报告报告授予史蒂文·克里维斯顿限制性股票单位于2021年6月25日以外，所有报告人都及时遵守了适用于我们最近财政年度交易的所有备案要求。在作出此等陈述时，吾等完全依赖对提交予吾等的报告副本的审阅、不需要其他报告的陈述，以及与涉及报告人的交易有关的其他知识。
| 21 |
| 目录表 |
高管薪酬
获任命的行政人员
在2022财年，我们任命的高管如下：
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| · | 施穆埃尔·鲁宾，我们现任总裁兼首席执行官，以及董事； |
|
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| · | 阿尔伯特·米兰达，我们现任首席财务官。 |
薪酬理念和目标
我们的薪酬政策旨在吸引和留住合格的主要高管，这对我们实现并保持盈利能力和正现金流，以及随后的增长和长期成功至关重要。为了吸引、留住和激励高管完成我们的业务战略，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬政策，并监督我们的高管薪酬实践。
薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬计划旨在承认我们特定的短期和长期目标的实现，并通过奖励达到或超过既定目标的业绩，将高管的利益与股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。
薪酬委员会的目标是，根据我们的业绩以及个人的业绩，从每个被提名的执行干事的薪酬中提取一部分。因此，每个被点名的执行干事的薪酬方案由两部分组成：(1)反映个人业绩和专长的基本工资；(2)短期和长期奖励，这与薪酬委员会不时确定的某些业绩目标的实现情况挂钩。薪酬委员会安排了我们被任命的高管的薪酬，以激励我们实现业务目标，并奖励我们被任命的高管实现这些目标。
薪酬委员会还评估我们的薪酬计划，以确保我们保持吸引和留住关键职位上的优秀员工的能力，并确保关键员工的薪酬相对于类似职位的高管的薪酬仍然具有竞争力。
根据我们股东在2017年1月举行的2017财年股东年会上的咨询性“定期”投票，并经董事会批准，我们将在我们的委托书中包括年度咨询性“薪酬发言权”投票，包括本2023财年年会的委托书。我们下一次所需的股东咨询“定期发言权”投票将在我们的2023财年年度股东大会上进行。最近的“薪酬话语权”咨询投票是在2022财年年会上进行的，我们的股东在咨询的基础上批准了我们任命的高管的薪酬。
设置高管薪酬
在作出薪酬决定时，薪酬委员会依据以下各项：
|
| · | 首席执行官对我们其他被点名的执行官员的业绩进行的年度审查； |
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| · | 薪酬委员会对首席执行干事的业绩进行的年度审查； |
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| · | 支付给与我们和我们的竞争对手规模和范围类似的其他制造公司的高管的薪酬；以及 |
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| · | 我们在短期和长期战略计划方面的年度业绩。 |
| 22 |
| 目录表 |
对于现金和非现金或短期和长期激励性薪酬之间的分配，没有预先确定的政策或目标。相反，薪酬委员会在确定我们的高管薪酬计划时，每年都会审查信息，以确定适当的激励性薪酬水平和组合。薪酬委员会根据这些因素做出薪酬决定，包括薪酬调整、年度短期现金激励奖励和我们任命的高管的长期股权激励奖励。
退休福利
我们提供合格的401(K)固定缴款计划。根据经修订的1986年《国税法》和经修订的1974年《就业退休收入保障法》的要求，被任命的执行干事充分参与这项计划的能力受到限制。我们目前100%匹配前2%的员工缴费。
高管薪酬与风险
尽管我们向被任命的高管支付的薪酬中有很大一部分是基于绩效的，但我们相信我们的高管薪酬计划不会鼓励我们被任命的高管承担过度和不必要的风险，因为这些计划旨在鼓励我们被任命的高管继续专注于我们的短期和长期运营和财务目标。我们通过在整体薪酬计划中结合各种要素来实现这一平衡，这些要素包括：(I)奖励短期和长期业绩不同方面的要素；(Ii)奖励各种不同衡量标准的业绩的激励性薪酬；以及(Iii)现金奖励和股票期权奖励，以鼓励与股东的利益保持一致。
行政人员持股要求
我们的董事会制定了某些准则，要求我们的每一位高管在担任高管期间获得并保持对我们证券的最低所有权水平。指导方针将目标所有权水平定为我们首席执行官的年基本工资的五倍，以及我们每个其他高管的年基本工资的三倍，这是在财政年度结束时衡量的。董事会每年检讨目标拥有权水平，以决定是否应提高目标拥有权水平。
为了确定所有权水平，所有形式的股权和衍生证券，包括股票、股票期权、限制性股票和RSU，都计入所有权准则的满足率；然而，就任何股票期权奖励而言，只有股票数量等于(1)国家管理委员会报告的A类普通股在财政年度结束时的收盘价与股票期权的行权价格之间的差额乘以(2)股票期权相关股票的数量，然后(3)除以国家管理委员会报告的A类普通股在财政年度结束时的收盘价，以确定股票所有权目标是否达到。例如，如果一名官员被授予100股A类普通股的股票期权，行权价为每股1.00美元，以及NCM在6月30日报道的A类普通股的收盘价这是为2.00美元，则为达到股权目标而从该股票期权奖励中包括的A类普通股数量为50股。
在出现财政困难或其他正当理由时，董事会可批准对准则的豁免。一旦行政人员达到其所要求的股份持有量，他或她将继续遵守指导方针，尽管股价和基本工资未来发生变化，只要该行政人员的持有量不低于达到所要求的股份持有量时所持有的股份数量。每名执行干事在其成为执行干事之日起五年内达到规定的所有权水平。
截至2022年6月30日，我们任命的高管没有达到各自的所有权目标。鲁宾必须在2025年2月24日之前实现这一目标，而米兰达必须在2026年5月7日之前实现这一目标。
| 23 |
| 目录表 |
| 名字 |
| A类常见 库存 |
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| 库存 选项(1) |
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| 限售股单位 |
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| 实益拥有的A类普通股股份总额 |
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| 股票价格6月30日， 2022 |
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| 6月30日的市值， 2022 |
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| 基本工资 |
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| 的百分比 薪金 |
| ||||||||
| 施穆埃尔·鲁宾 |
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| 46,186 |
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| — |
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| 161,719 |
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| 207,905 |
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| $ | 1.22 |
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| $ | 253,644 |
|
| $ | 360,500 |
|
|
| 70 | % |
| 阿尔伯特·米兰达 |
|
| 9,800 |
|
|
| — |
|
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| 18,415 |
|
|
| 28,215 |
|
| $ | 1.22 |
|
| $ | 34,422 |
|
| $ | 231,750 |
|
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| 15 | % |
(1)不包括行权价超过2022年6月30日收盘价的股票期权。
套期保值政策与证券质押
根据我们的《员工、高级职员和董事证券交易指南》，我们的雇员、高级职员和董事不得从事与我们的证券相关的套期保值交易，包括我们的A类普通股。员工、管理人员和董事也被禁止在保证金账户中持有我们的证券，包括我们的A类普通股，或以我们的证券作为贷款抵押品。
2022年激励计划
我们的2022财年激励计划有两个关键组成部分：(I)短期激励(STI)计划和(Ii)长期激励(LTI)计划。STI计划由基于我们在2022财年实现特定财务目标的奖励(“2022年STI奖”)组成。LTI计划包括(I)基于股东总回报的个人RSU奖励(“2022年TSR奖励”)，该奖励是根据与Russell MicroCap指数相比，LPTH每股股票价格的整体变化计算的；(Ii)保留RSU，将分三个等量的年度分期付款(“2022年保留RSU奖励”和“2022年LTI TSR奖励”，与2022年LTI TSR奖励一起，称为“2022年LTI奖励”)。
我们的奖励计划包括根据参与者在公司的职位提供不同级别的奖金机会。在2022财年，鲁宾先生是唯一的“一级”参与者，米兰达先生是“二级”参与者。鲁宾先生和米兰达先生2022财年的奖金机会是通过将他们各自的奖金总额中由薪酬委员会确定的指定部分适用于STI和LTI方案每个组成部分的公式来计算的。
STI计划
对于一级和二级参与者，2022年STI奖基于企业财务目标和个性化目标的实现，至少需要EBITDA目标的60%才能获得任何奖金。公司的财务目标如下：(I)EBITDA(未计收入、税项、折旧和摊销前的收益)(“EBITDA组成部分”)；(Ii)比上一财年增长的收入(“收入组成部分”)。EBITDA组件的权重为60%，收入组件的权重为20%，个性化目标的权重为20%。2022财年，鲁宾和米兰达的2022年科技创新奖奖金总额分别定为186,377美元和94,500美元。赔偿委员会决定，实现2022年科学、技术和创新奖将以现金和股票期权的形式支付，支付的百分比将由董事会酌情决定。
EBITDA组件
为了让参与者获得EBITDA部分的奖金，我们必须达到或超过薪酬委员会为2022财年设定的最低EBITDA目标。此外，我们必须达到或超过EBITDA目标的至少60%，才能获得2022年STI奖的任何部分。
我们在2022财年实现了120万美元的EBITDA，低于目标金额。实现的EBITDA也没有达到EBTIDA目标的60%。因此，鲁宾和米兰达没有获得2022年STI奖的任何份额。
| 24 |
| 目录表 |
LTI计划
2022年LTI奖由两个部分组成：(I)2022年保留RSU奖和(Ii)2022年TSR奖。在2022财年，鲁宾和米兰达的2022年LTI奖奖金池金额分别定为158,635美元和68,871美元。2022年保留RSU奖和2022年TSR奖的奖金池金额将分别为2022年LTI奖奖金池金额的50%。
2022年留任RSU奖
根据计算，鲁宾和米兰达获得的2022年留任RSU奖分别为79318美元和34436美元。RSU是在2021年11月11日授予的，基于当天1.87美元的收盘价，其中三分之一的RSU将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日授予。
2022年TSR奖
为了获得2022年TSR奖，为LPTH股票计算的TSR是根据罗素微市值指数进行衡量的。TSR的计算方法是LPTH从2022财年初到2022财年末每股股价的整体变化除以财年开始时的每股股价。2022财年计算的TSR不如Russell MicroCap指数的变化有利，因此没有获得2022年TSR奖。
2021年激励计划
我们的2021财年激励计划有两个关键组成部分：(I)STI计划和(Ii)LTI计划。STI计划由基于我们在2021财年实现特定财务目标的奖励(“2021年STI奖”)组成。LTI计划包括(I)个人酌情股票期权奖励，基于高管在一年业绩期间评估的个人目标的实现情况(“2021年LTI酌情奖励”)，目标在2021财年初设定；以及(Ii)基于预先建立的财务业绩指标在三年业绩期间评估的业绩的公司业绩股权奖励(“2021年LTI多年奖励”，与2021年LTI酌情奖励一起，称为“2021年LTI奖励”)。2021年LTI多年期奖的衡量标准是在2021年财政年度初设定的，为期三年，从2020年7月1日到2023年6月30日。
我们的奖励计划包括根据参与者在公司的职位提供不同级别的奖金机会。在2021财政年度，鲁宾先生是唯一的“一级”参与者，没有其他符合条件的执行干事参与者。鲁宾先生作为“一级”参与者在2021财年的奖金机会是通过将薪酬委员会确定的他各自的奖金总额中的指定部分适用于STI和LTI方案的每个组成部分的公式来计算的。在2021财年，鲁宾的2021年科技创新奖奖金总额定为18万美元。赔偿委员会决定，2021年科技创新奖的成果将以现金支付；然而，赔偿委员会保留在付款之前调整2021年科技创新奖在现金和RSU之间分配的酌处权。
由于聘用日期的原因，米兰达没有资格参加2021财年的STI或LTI项目。
STI计划
对于一级参与者来说，2021年STI奖完全基于企业财务目标的实现。公司财务目标如下：(I)较上一会计年度的收入增长(“收入部分”)；(Ii)EBITDA利润率(即扣除收入、税项、折旧及摊销前的收益占收入的百分比)(“EBITDA部分”)；(Iii)毛利率占收入的百分比(“毛利率部分”)；以及资产回报率(净收入与总资产的比率，不包括现金、商誉和经营租赁资产)(“ROA部分”)。收入组件的权重为30%，EBITDA组件的权重为30%，毛利率组件的权重为20%，ROA组件的权重为20%。2021年STI奖的每个组成部分独立于其他组成部分进行评估，2021年LTI奖独立于2021年STI奖进行评估。
| 25 |
| 目录表 |
收入构成部分
2021年科学、技术和创新奖收入部分的最高奖金池金额为鲁宾先生的54,000美元(“收入池金额”)。根据2021年STI奖，鲁宾先生只有在我们在2021财年实现收入同比增长10%的目标时，才会获得收入部分。如果我们在2021财年实现了这一同比收入增长目标，那么他将有权在收入部分下获得等同于收入池金额的奖金。
我们在2021财年的收入比2020财年增长了10%，因此实现了目标。因此，鲁宾先生获得了2021年STI奖收入池金额的100%。
EBITDA组件
为了让鲁宾先生获得EBITDA部分的奖金，我们必须达到或超过薪酬委员会为2021财年设定的最低EBITDA利润率目标。EBITDA利润率的计算方法是将2021财年的EBITDA除以2021财年的收入。鲁宾先生的2021年科学、技术和创新奖的EBITDA部分的最高奖金池金额为54,000美元。
我们在2021财年实现了4%的EBITDA利润率，低于目标金额。因此，鲁宾先生没有获得2021年科技创新奖的EBITDA部分。
毛利构成部分
为了让鲁宾先生获得毛利率部分的奖金，我们必须达到或超过薪酬委员会为2021财年设定的最低毛利率目标。毛利率目标的计算方法是将2021财年的毛利率除以2021财年的收入。鲁宾先生的2021年科学、技术和创新奖的EBITDA部分的最高奖金池金额为36,000美元。
我们在2021财年实现了35%的毛利率，低于目标额。因此，鲁宾先生没有获得2021年科技创新奖的毛利部分。
ROA组件
为了让鲁宾先生获得ROA部分的奖金，我们必须达到或超过薪酬委员会为2021财年设定的最低ROA目标。ROA的计算方法是将2021财年的净收入除以2021年6月30日的总资产，不包括现金、商誉和经营租赁资产。2021年STI奖的ROA部分的最高奖金池金额为鲁宾先生的36,000美元。
我们在2021财年实现了-9%的ROA，低于目标值。因此，鲁宾先生没有获得2021年STI奖的ROA部分。
LTI计划
2021年LTI奖由两个部分组成：(I)2021年LTI酌情奖和(Ii)2021年LTI多年奖。
2021年LTI酌情决定奖
2021年LTI自由裁量奖是由我们的薪酬委员会根据高管在2021财年批准的某些个人目标的实现情况而颁发的个人自由裁量奖。鲁宾先生是我们唯一有资格获得2021年LTI自由裁量奖的被提名的高管。鲁宾的2021年LTI自由裁量奖奖金机会是通过将2021年LTI Awards奖金池金额(12万美元)乘以40%计算得出的。因此，鲁宾获得2021年LTI自由裁量奖的奖金机会为48,000美元。他可以获得2021年LTI自由裁量奖的任何一部分奖金机会。薪酬委员会决定，如果赢得，2021年LTI酌情奖励将以现金支付。
| 26 |
| 目录表 |
在2021年财政年度结束时，向薪酬委员会提交了一份执行摘要，其中概述了鲁宾先生在个人目标方面取得的成就，这些目标是基于某些业务、战略和业务发展目标。经过审查和考虑，薪酬委员会认定鲁宾先生获得了2021年LTI酌情决定奖的100%。
2021年LTI多年奖
2021年LTI多年期奖是一个基于企业业绩的股权奖励，基于三年业绩期间预先建立的财务业绩指标的成就。为了确定鲁宾先生2021年LTI多年奖的奖金机会，该参与者的奖金池中适用于2021年LTI奖计算的部分，即12万美元，乘以60%。因此，鲁宾获得2021年LTI多年期奖的奖金机会为72,000美元。
2021年LTI多年期奖所依据的业绩指标如下：(I)收入(“LT收入组成部分”)；(Ii)A类普通股每股账面价值(“LT账面价值组成部分”)；(Iii)EBITDA利润率(“LT EBITDA组成部分”)。薪酬委员会为三年期间(2020年7月1日至2023年6月30日)每一年的每个组成部分设定了目标。在三年期间，每一业绩构成部分的估值为每年的“一点”。对于每个实现目标的绩效组成部分，参与者每人都可以获得“1分”。因此，在三年业绩期间，LT收入部分的价值为每年1点，LT账面价值部分的价值为3年业绩期间的每年1点，而LT EBITDA部分的价值为3年业绩期间的每年1点。
根据三年绩效期间获得的总点数计算的返款机会如下表所示。
| 获得的点数 |
| 2021年LT多年期奖的支付百分比 |
| 0-3 |
| 0% |
| 4 |
| 50% |
| 5 |
| 60% |
| 6 |
| 75% |
| 7 |
| 100% |
| 8 |
| 110% |
| 9 |
| 125% |
2021年LTI多年期奖的每个组成部分在每一年的业绩中都独立于其他组成部分进行评估。在2021年财政年度，赔偿委员会决定，与2021年LTI多年期奖励有关，RSU奖励将在三年期间的第一年授予，但不会在该期间结束时授予，这种奖励是根据获得的积分数量进行的。
| 27 |
| 目录表 |
LT收入部分--2021财政年度(第一年)
薪酬委员会为2021财年LT收入部分设定了3850万美元的目标，与2021财年相比，这意味着收入同比增长10%。我们2021财年的总收入与目标持平；因此，鲁宾先生在2021财年为LT收入部分获得了1分。
LT收入部分-2022财政年度(第二年)
薪酬委员会将2022财政年度LT收入部分的目标定为4290万美元。我们2022财年的总收入低于目标；因此，鲁宾先生在2022财年没有为LT收入部分获得一分。
LT账面价值组成部分-2021财年(第一年)
薪酬委员会为2021财年的LT账面价值部分设定了目标，为我们A类普通股每股账面价值1.45美元。我们2021财年A类普通股的每股账面价值低于目标；因此，鲁宾先生在2021财年没有为LT账面价值成分赚取一分。
LT账面价值组成部分-2022财年(第二年)
薪酬委员会为2022财年的LT账面价值部分设定了目标，为我们A类普通股每股账面价值1.63美元。我们2022财年A类普通股的每股账面价值低于目标；因此，鲁宾先生在2022财年没有为LT账面价值成分赚取一分。
LT EBITDA组成部分-2021财年(第一年)
薪酬委员会将2021财年LT EBITDA部分的EBITDA利润率目标定为19%。我们2021财年的EBITDA利润率低于目标；因此，鲁宾先生在2021财年没有为LT EBITDA组件赚取一分。
LT EBITDA组成部分-2022财年(第2年)
薪酬委员会将2022财年的LT EBITDA部分设定为目标EBITDA利润率为22%。我们2022财年的EBITDA利润率低于目标；因此，鲁宾先生在2022财年没有为LT EBITDA组件赚取一分。
薪酬汇总表
下表列出了授予、赚取或支付给(I)在2022财年担任我们的首席执行官的任何个人以及(Ii)我们在2022财年结束时担任高管的另外两名薪酬最高的高管的某些薪酬。在2022财年结束时，米兰达是唯一一位担任高管的人。
|
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|
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| 库存 |
|
| 选择权 |
|
| 非股权 激励计划 |
|
| 所有其他补偿 |
|
|
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| ||||||||
| 姓名和职位 |
| 财政 |
| 薪金 |
|
| 奖项 |
|
| 奖项 |
|
| 补偿 |
|
| 补偿 |
|
| 总计 |
| ||||||
|
|
| 年 |
| ($) |
|
| ($) (1) |
|
| ($) (2) |
|
| ($) |
|
| ($) (3) |
|
| ($) |
| ||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
|
| (e) |
|
| (f) |
|
| (g) |
|
| (i) |
|
| (j) |
| ||||||
| 施穆埃尔·鲁宾 |
| 2022 |
| $ | 357,269 | (4) |
| $ | 79,742 | (4) |
|
| — |
|
|
| — | (7) |
| $ | 14,920 |
|
| $ | 451,931 |
|
| 总裁&首席执行官 |
| 2021 |
| $ | 350,000 | (4) |
| $ | 21,716 | (5) |
|
| — |
|
| $ | 102,000 | (7) |
| $ | 15,340 |
|
| $ | 489,056 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 阿尔伯特·米兰达 |
| 2022 |
| $ | 229,673 | (6) |
| $ | 34,619 |
|
|
| — | (6) |
|
| — |
|
| $ | 10,002 |
|
| $ | 274,294 |
|
| 首席财务官 |
| 2021 |
| $ | 34,615 | (6) |
|
| — |
|
| $ | 130,909 | (6) |
|
| — |
|
|
| — |
|
| $ | 165,524 |
|
| 28 |
| 目录表 |
备注：
|
| (1) | 有关股票奖励的估值假设，请参阅我们2022财年10-K表格年度报告的综合财务报表附注9。披露的金额反映了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内根据FASB ASC主题718赚取的RSU奖励的公允价值。 |
|
|
|
|
|
| (2) | 有关股票期权奖励的估值假设，请参阅我们2022财年10-K表格年度报告综合财务报表的附注9。披露的金额反映了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内根据FASB ASC主题718赚取的股票期权奖励的公允价值。 |
|
|
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| (3) | “美国证券交易委员会规则”所定义的“所有其他赔偿”不包括适用的最低限度规则所规定的所有期间的赔偿金额。《最低限度规则》不要求报告总计不到1万美元的额外津贴和其他补偿。在2022财年和2021财年，这些补偿项目的性质包括我们对员工和受抚养人医疗、人寿和残疾收入保险保费成本的贡献，我们员工普遍可获得的福利，假期买断，以及公司在401K计划下的缴费匹配。 |
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| (4) | 鲁宾的基本工资分别占其2022财年和2021财年总薪酬的79%和72%。关于2022年保留RSU奖，鲁宾先生被授予RSU奖。表中的金额反映了这项奖励的公允价值，符合FASB ASC主题718。关于这项拨款的更多信息，包括授予时间表，请参阅下面的“指定高管薪酬汇总表的讨论”。 |
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| (5) | 关于2021年LTI多年期奖，Rubin先生被授予2021财年RSU奖，根据与2021年LTI多年期奖相关的业绩标准，2021年LTI多年期奖将于2024年6月30日进行基于业绩的归属。本专栏所包括的2021财年RSU奖励的授予日期公允价值是根据截至授予日期业绩状况的可能结果计算的，该可能结果小于根据2021年LTI多年奖励可赚取的奖金机会的125%的潜在最高金额90,000美元。 |
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| (6) | 米兰达先生于2021年4月19日受聘于本公司，并于2021年5月7日被任命为首席财务官，因此，他2021财年的薪酬从他受聘之日起至2021年6月30日期间按比例分配。根据他的雇佣协议，米兰达先生获得了股票期权。关于2022年保留RSU奖，米兰达先生被授予RSU奖。表中的金额反映了这项奖励的公允价值，符合FASB ASC主题718。关于这些赠款的更多信息，包括授予时间表，请参阅下文“指定高管人员薪酬汇总表的讨论”。米兰达的基本工资分别占其2022财年和2021财年总薪酬的84%和21%。 |
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| (7) | 根据薪酬委员会设定的某些标准的实现情况，鲁宾先生在2021财年获得了他各自的2021年STI奖和2021年LTI酌情奖的一部分。尽管2021年LTI可自由支配奖是在2021财年获得的，但这些奖项直到2022财年才支付。 |
关于高管薪酬汇总表的叙事性探讨
以下是对重要信息的叙述性讨论，我们认为这些信息对于理解前述摘要补偿表中披露的信息是必要的。以下叙述性披露分为几个部分，每个指定的高管都有一个单独的部分。
关于2022财政年度，每个被任命的执行干事都有基本工资，某些被任命的执行干事有资格获得2022年STI奖、2022年留用RSU奖和2022年TSR奖。有关2022财年高管薪酬的具体组成部分的信息，可在上面的“2022年激励计划”标题下找到。关于2021财政年度，每个被提名的执行干事都获得了基本工资，某些被提名的执行干事有资格获得2021年科技创新奖、2021年LTI酌情决定奖和2021年LTI多年期奖。有关2021财年高管薪酬的具体组成部分的信息，可在上面的“2021年激励计划”标题下找到。
| 29 |
| 目录表 |
关于授予每一名指定执行干事的奖励的更多细节如下。
施穆埃尔·鲁宾
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| 薪酬支出(1) |
| |||||||||||||||||||||||||
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| 实际 |
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| 实际 |
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| 预计 |
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| 预计 |
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| 预计 |
| |||||||
| 格兰特 日期 |
| 数 的股份 |
|
| 数量 既得股份 |
|
| 2021财年 $ |
|
| 2022财年 $ |
|
| 2023财年 $ |
|
| 2024财年 $ |
|
| 2025财年 $ |
| |||||||
| 股票期权授予 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
| 2/24/20 |
|
| 225,000 |
|
|
| 100,000 | (2) |
| $ | 43,997 |
|
| $ | 43,997 |
|
| $ | 53,162 |
|
| $ | 38,497 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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| RSU |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/24/20 |
|
| 100,000 |
|
| - | (3) |
| $ | 23,169 |
|
| $ | 23,169 |
|
| $ | 42,470 |
|
| $ | 40,538 |
|
| $ | - |
| |
| 1/28/21 |
|
| 19,303 |
|
| - | (4) |
|
| 4,344 |
|
|
| 8,687 |
|
|
| 8,685 |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
| 11/11/21 |
|
| 42,416 |
|
| - | (5) |
|
| - |
|
|
| 17,723 |
|
|
| 26,581 |
|
|
| 26,579 |
|
|
| 8,859 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 27,513 |
|
| $ | 49,579 |
|
| $ | 77,736 |
|
| $ | 67,117 |
|
| $ | 8,859 |
|
| (1) | 授予股票期权或RSU的补偿费用根据ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。 |
| (2) | 表示截至2022年6月30日归属的股票数量。在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日，50,000股作为股票期权基础的股票归属，其余75,000股股票在授予日的第四个周年日归属。 |
| (3) | 表示截至2022年6月30日归属的股票数量。在授予日的第三个和第四个周年纪念日，有一半的RSU授予了vest。 |
| (4) | 表示截至2022年6月30日归属的股票数量。这些RSU将根据与2021年LTI多年奖相关的绩效标准的实现情况，在2024年6月30日授予(如果有的话)。 |
| (5) | 表示截至2022年6月30日归属的股票数量。在授予日的第一、第二和第三周年纪念日，三分之一的RSU授予了vest。 |
阿尔伯特·米兰达
|
|
| 薪酬支出(1) |
| |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际 |
|
| 实际 |
|
| 预计 |
|
| 预计 |
|
| 预计 |
| |||||||
| 格兰特 |
| 数 |
|
| 数量 |
|
| 2021财年 |
|
| 2022财年 |
|
| 2023财年 |
|
| 2024财年 |
|
| 2025财年 |
| |||||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
| 股票期权授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4/19/21 |
|
| 75,000 |
|
|
| 18,750 | (2) |
| $ | 8,183 |
|
| $ | 32,727 |
|
| $ | 32,727 |
|
| $ | 32,727 |
|
| $ | 24,545 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| RSU |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11/11/21 |
|
| 18,415 |
|
|
| - | (3) |
| $ | - |
|
| $ | 7,693 |
|
| $ | 11,539 |
|
| $ | 11,541 |
|
| $ | 3,846 |
|
| (1) | 授予股票期权或RSU的补偿费用根据ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。 |
| (2) | 表示截至2022年6月30日归属的股票数量。四分之一的股票期权股票在授予日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日授予。 |
| (3) | 表示截至2022年6月30日归属的股票数量。在授予日的第一、第二和第三周年纪念日，三分之一的RSU授予了vest。 |
雇佣协议
关于米兰达先生的任命，我们于2021年4月19日与米兰达先生签订了雇佣协议(“米兰达雇佣协议”)。根据米兰达雇佣协议，米兰达先生自2021年4月19日起担任财务副总裁总裁，至2021年5月7日，米兰达先生过渡到首席财务官一职。《米兰达就业协议》没有规定具体的雇用期限，米兰达先生的雇用是自愿的。米兰达先生将获得225,000美元的初始年度基本工资，每两周等额支付一次，并有资格参加我们所有的奖金、奖励薪酬和基于绩效的薪酬计划，包括但不限于激励计划，根据该计划，我们的高管有资格根据薪酬委员会设定的某些个人和/或绩效目标的实现情况获得由现金和/或股权奖励组成的激励薪酬。
| 30 |
| 目录表 |
米兰达先生有资格参加我们的员工福利、福利和其他计划，这些计划可能会由我们不时维护。我们同意提供高达10,000美元的搬迁津贴，由我们在收到搬迁费用收据后支付。搬迁补偿的总期限为自《米兰达就业协议》生效之日起6个月；但是，赔偿委员会可给予例外情况。如果米兰达先生在搬迁后十二(12)个月内因死亡、残疾或无故离职以外的任何原因离开公司，他必须按比例偿还我们支付的所有费用的一部分。
根据米兰达雇佣协议，吾等授予米兰达先生购买最多75,000股A类普通股的选择权，每股行使价等于(I)吾等于该日每股账面价值或(Ii)A类普通股于授出日报告的收市价115%的较大者。股票期权将有四年的归属期限，每年有25%的归属。期权奖励的期限为十年，以激励计划或期权协议中规定的较早到期为准，如下所述。期权奖励将在所有方面受制于激励计划及其任何修订，以及期权奖励。
终止或控制权变更时的潜在付款
鲁宾先生和米兰达先生都无权在终止或控制权变更时获得任何报酬。
财政年度结束时的杰出股票奖励
|
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| 期权大奖 |
| RSU奖 |
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| |||||||||||||||||||
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|
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|
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|
|
|
| (h) |
|
|
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 市场 |
|
| |||||||||
|
|
| (b) |
|
| (c) |
|
|
|
|
|
| (g) |
|
| 的价值 |
|
| ||||||||
|
|
| 数量 |
|
| 数量 |
|
|
|
|
| 数量 |
|
| 股票或 |
|
|
| ||||||||
|
|
| 证券 |
|
| 证券 |
|
|
|
|
|
|
| 股票或 |
|
| 单位 |
|
|
| ||||||
|
|
| 潜在的 |
|
| 潜在的 |
|
| (e) |
|
| (f) |
| 单位 |
|
| 库存 |
|
|
| ||||||
|
|
| 未锻炼身体 |
|
| 未锻炼身体 |
|
| 选择权 |
|
| 选择权 |
| 囤积那个 |
|
| 那 |
|
|
| ||||||
| (a) |
| 选项(#) |
|
| 选项(#) |
|
| 锻炼 |
|
| 期满 |
| 还没有 |
|
| 还没有 |
|
| 归属 | ||||||
| 名字 |
| 可操练 |
|
| 不能行使 |
|
| 价格(美元) |
|
| 日期 |
| 既得 |
|
| 既得 |
|
| 进度表 | ||||||
| 施穆埃尔·鲁宾 |
|
| 100,000 |
|
|
| 125,000 |
|
| $ | 1.58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3年50,000股/年；4周年时75,000股 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/24/30 |
|
| 100,000 |
|
| $ | 122,000 |
|
| 50,000股在3周年和4周年时归属 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1/28/31 |
|
| 19,303 |
|
| $ | 23,550 |
|
| 3年带绩效标准的授予 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11/11/31 |
|
| 42,416 |
|
| $ | 51,748 |
|
| 3年，每年1/3 | |
| 阿尔伯特·米兰达 |
|
| 18,750 |
|
|
| 56,250 |
|
| $ | 3.02 |
|
| 4/19/31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 四年25%/年 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11/11/31 |
|
| 18,415 |
|
|
|
|
|
| 3年，每年1/3 | |
股票期权是根据激励计划发行的，有效期为十年。期权将在雇佣终止后90天终止，如果因死亡或永久残疾而终止，期权将在终止之日起一年后终止。
| 31 |
| 目录表 |
董事薪酬
董事薪酬
下表汇总了我们在2022财年向非雇员董事支付的薪酬。
|
|
| 赚取的费用或 |
|
| 库存 |
|
| 所有其他 |
|
| 总计 |
| ||||
| 姓名(1) |
| 以现金支付 |
|
| 奖项 |
|
| 补偿 |
|
| ($) |
| ||||
|
|
| ($)(2) |
|
| ($)(3) |
|
| ($) |
|
|
| |||||
| (a) |
| (b) |
|
| (c) |
|
| (g) |
|
| (h) |
| ||||
| 路易·利堡 |
| $ | 100,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 160,000 |
|
| 索海尔·汗 |
| $ | 40,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 100,000 |
|
| M·斯科特·法里斯 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| 克雷格·邓纳姆 |
| $ | 44,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 104,000 |
|
| 约瑟夫·梅纳克博士 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| 达西·派克 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| S·埃里克·克里维斯顿 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| (1) | 我们的总裁，2022财年的首席执行官Shmuel Rubin，不在此表中，因为他是一名员工，因此没有从他作为董事的服务中获得任何报酬。Rubin先生作为雇员获得的补偿在第28页的补偿表中披露。 |
| (2) | 2022财年赚取的费用总额包括所有赚取的费用，包括赚取但未支付的费用。每个董事的未付费金额如下：利伯格--2.5万美元；汗--1万美元；法里斯--9000美元；邓纳姆--1.1万美元；梅纳克--9000美元；佩克--9000美元；克雷维斯顿--9000美元。 |
| (3) | 该表反映了根据ASC主题718为截至2022年6月30日的财政年度授予的RSU的公允价值金额。董事有权获得相当于60,000美元的限制性股票奖励。该公司的政策是以授予日我们A类普通股的收盘价或最近一个会计季度结束时我们A类普通股的每股账面价值中较高的价格授予与业绩有关的股票期权和RSU。2022财年董事32,086 RSU的奖励是基于我们A类普通股在授予日的收盘价，即1.87美元。 |
关于董事薪酬汇总表的探讨
以下是我们认为理解薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要信息的讨论。我们使用现金和股票相结合的激励薪酬来吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。在设定董事薪酬时，我们考虑了董事履行董事职责所花费的大量时间以及我们董事会成员所需的技能水平。在2022财年，向董事发放的现金和股票激励性薪酬基本保持在2021财年设定的水平。董事报酬的年度现金部分保持在36000美元，限制性股票奖励的年度价值保持在60000美元。在2023财政年度，发放给董事的现金和股票激励性薪酬预计将保持在2022财政年度设定的水平，但主席费用除外，该费用已降至15 000美元。
| 32 |
| 目录表 |
支付给董事会成员的现金补偿
在2022财年，董事每月获得3,000美元的聘用金。除非董事会采取行动，认为由于特殊项目或其他需要超常投入时间和精力的工作而收取此类费用是可取的，否则不支付会议出席费。此外，还向理事会主席和委员会主席支付费用，以支付他们在监督各自职能方面的额外责任。下表列出了2022财年支付给每个董事的年费：
|
|
| 食宿费 |
|
| 董事长费 |
|
| 委员会主任委员费用 |
|
| 本财年获得的费用总额 2022 |
| ||||
| 路易·利堡 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | 4,000 |
|
| $ | 100,000 |
|
| 索海尔·汗 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 4,000 |
|
| $ | 40,000 |
|
| 克雷格·邓纳姆 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 8,000 |
|
| $ | 44,000 |
|
| M·斯科特·法里斯 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
| 约瑟夫·梅纳克博士 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
| 达西·派克 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
| S·埃里克·克里维斯顿 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
| 施穆埃尔·鲁宾(1) |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| (1) | 鲁宾没有因为董事的服务获得任何补偿，因为他也是一名员工。 |
股票期权/限制性股票计划
所有董事都有资格根据激励计划获得股权激励，包括股票期权、限制性股票奖励或RSU。在2022财年，以下董事获得了奖励计划下的赠款：
|
|
| Restricted Stock Units |
| |||||||
| 董事名称(1) |
| 已批出单位数目 |
|
| 授予日期 |
| 每股公允价值 |
| ||
| 路易·利堡 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| 索海尔·汗 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| M·斯科特·法里斯 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| 克雷格·邓纳姆 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| 约瑟夫·梅纳克博士 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| 达西·派克 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
| S·埃里克·克里维斯顿 |
|
| 32,086 |
|
| 11/11/21 |
| $ | 1.87 |
|
|
|
|
| 224,602 |
|
|
|
|
|
|
|
| (1) | 鲁宾没有因为董事的服务获得任何补偿，因为他也是一名员工。 |
| 33 |
| 目录表 |
关于授予每个董事的RSU的其他细节，鲁宾先生除外，如下所述。
路易·利堡
| RSU |
|
| 薪酬支出(1) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| 实际 |
|
| 实际 |
|
| 预计 |
|
| 预计 |
| ||||||||
|
|
| 数 |
|
| 数量 |
|
| 2021财年 |
|
| 2022财年 |
|
| 2023财年 |
|
| 2024财年 |
| ||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 10/26/17 |
|
| 16,260 |
|
|
| 16,260 | (2) |
| $ | 4,996 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/15/18 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (2) |
|
| 20,000 |
|
|
| 6,665 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (2) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 48,171 |
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 职位： | 董事会主席、薪酬委员会主席、提名和公司治理委员会主席 |
| 委员会： | 财务、薪酬和提名与公司治理委员会 |
| (1) | 授予RSU的补偿费用根据ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。 |
| (2) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三周年纪念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (3) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。这些RSU股票在授予日期的一周年时授予。 |
索海尔·汗
| RSU |
|
| 薪酬支出(1) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际 |
|
| 实际 |
|
| 预计 |
|
| 预计 |
| ||||||
|
|
| 数 |
|
| 数量 |
|
| 2021财年 |
|
| 2022财年 |
|
| 2023财年 |
|
| 2024财年 |
| ||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 10/26/17 |
|
| 16,260 |
|
|
| 16,260 | (2) |
| $ | 4,996 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/15/18 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (2) |
|
| 20,000 |
|
|
| 6,665 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (2) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 48,171 |
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 职位： | 财务委员会主席 |
| 委员会： | 财务和提名及公司治理委员会 |
| (1) | 授予RSU的补偿费用根据ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。 |
| (2) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三周年纪念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (3) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。这些RSU股票在授予日期的一周年时授予。 |
| 34 |
| 目录表 |
M·斯科特·法里斯
| RSU |
|
| 薪酬支出(1) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际 |
|
| 实际 |
|
| 预计 |
|
| 预计 |
| ||||||
|
| 数 |
|
| 数量 |
|
| 2021财年 |
|
| 2022财年 |
|
| 2023财年 |
|
| 2024财年 |
| |||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 10/26/17 |
|
| 16,260 |
|
|
| 16,260 | (2) |
| $ | 4,996 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/15/18 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (2) |
|
| 20,000 |
|
|
| 6,665 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (2) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 48,171 |
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 委员会： | 财务委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会 |
| (1) | 授予RSU的补偿费用根据ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。 |
| (2) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三周年纪念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (3) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。这些RSU股票在授予日期的一周年时授予。 |
克雷格·杜纳姆
| RSU |
|
| 薪酬支出(1) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际 |
|
| 实际 |
|
| 预计 |
|
| 预计 |
| ||||||
|
| 数 |
|
| 数量 |
|
| 2021财年 |
|
| 2022财年 |
|
| 2023财年 |
|
| 2024财年 |
| |||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 10/26/17 |
|
| 16,260 |
|
|
| 16,260 | (2) |
| $ | 4,996 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/15/18 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (2) |
|
| 20,000 |
|
|
| 6,665 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (2) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 48,171 |
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 职位： | 审计委员会主席 |
| 委员会： | 审计委员会、提名和公司治理委员会 |
| (1) | 授予RSU的补偿费用根据ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。 |
| (2) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三周年纪念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (3) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。这些RSU股票在授予日期的一周年时授予。 |
| 35 |
| 目录表 |
约瑟夫·梅纳克博士(1)
| RSU |
|
| 薪酬支出(2) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际 |
|
| 实际 |
|
| 预计 |
|
| 预计 |
| ||||||
|
| 数 |
|
| 数量 |
|
| 2021财年 |
|
| 2022财年 |
|
| 2023财年 |
|
| 2024财年 |
| |||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 11/15/18 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (3) |
| $ | 20,000 |
|
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (3) |
|
| 9,840 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (3) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (4) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 43,175 |
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 委员会： | 审计委员会、财务委员会 |
| (1) | 从2018年3月到2018年11月，梅纳克博士一直担任董事会的顾问，之后他被任命为董事的顾问。在梅纳克博士担任董事会顾问期间，他获得了相当于支付给董事的薪酬。披露的金额包括他作为顾问赚取的薪酬和董事。 |
| (2) | 授予RSU的补偿费用根据ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。 |
| (3) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三周年纪念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (4) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。这些RSU股票在授予日期的一周年时授予。 |
达西·派克(1)
| RSU |
|
| 薪酬支出(2) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际 |
|
| 实际 |
|
| 预计 |
|
| 预计 |
| ||||||
|
| 数 |
|
| 数量 |
|
| 2021财年 |
|
| 2022财年 |
|
| 2023财年 |
|
| 2024财年 |
| |||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 11/14/19 |
|
| 48,000 |
|
|
| 32,000 | (3) |
| $ | 9,840 |
|
| $ | 9,840 |
|
| $ | 3,279 |
|
| $ | - |
|
| 11/12/20 |
|
| 22,222 |
|
|
| 7,407 | (3) |
|
| 13,335 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (4) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 23,175 |
|
| $ | 70,056 |
|
| $ | 43,064 |
|
| $ | 6,664 |
|
| 委员会： | 审计委员会、薪酬委员会 |
| (1) | 从2019年4月到2019年11月，佩克一直担任董事会顾问，之后她被任命为董事顾问。在佩克女士担任董事会顾问期间，她获得了相当于支付给董事的薪酬。披露的金额包括她作为顾问赚取的薪酬和董事。 |
| (2) | 授予RSU的补偿费用根据ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。 |
| (3) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。在授予日的第一、第二和第三周年纪念日，RSU有三分之一的股份被授予。 |
| (4) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。这些RSU股票在授予日期的一周年时授予。 |
| 36 |
| 目录表 |
S·埃里克·克里维斯顿
| RSU |
|
| 薪酬支出(1) |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际 |
|
| 实际 |
|
| 预计 |
|
| 预计 |
| ||||||
|
| 数 |
|
| 数量 |
|
| 2021财年 |
|
| 2022财年 |
|
| 2023财年 |
|
| 2024财年 |
| |||||||
| 授予日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
| 6/25/21 |
|
| 15,328 |
|
|
| 3,934 | (2) |
| $ | 4,827 |
|
| $ | 16,516 |
|
| $ | 15,723 |
|
| $ | 5,238 |
|
| 11/11/21 |
|
| 32,086 |
|
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 4,827 |
|
| $ | 56,733 |
|
| $ | 35,506 |
|
| $ | 5,238 |
|
| 委员会： | 薪酬委员会、财务委员会 |
| (1) | 授予RSU的补偿费用根据ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。 |
| (2) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。根据他被任命为董事会成员的日期，克雷维斯顿获得了一笔按比例计算的补助金。RSU的股票在2021财年董事授予日(2020年11月12日)的第一、第二和第三周年纪念日归属，第一次归属按比例分配为3934股，第二次和第三次归属各为5,697股。 |
| (3) | 归属的股票数量是截至2022年6月30日。这些RSU股票在授予日期的一周年时授予。 |
股权薪酬计划信息
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022年6月30日，也就是我们最近的会计年度结束时，有关(I)我们股东以前批准的所有补偿计划和(Ii)之前没有得到我们股东批准的所有补偿计划的信息：
| 计划类别 |
| 在行使未清偿期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(1) |
|
| 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使和授予价格(2) |
|
| 剩余可供未来发行的证券数量 |
| |||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
| 2,614,131 |
|
| $ | 1.81 |
|
|
| 365,324 |
|
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| (1) | 代表A类普通股的相关股份数目，这些股份与已根据经修订及重订的综合激励计划或激励计划(视乎适用而定)已授予但尚未发行的已发行股票期权及已发行的RSU有关。 |
|
|
|
| (2) | 代表根据经修订及重订的综合激励计划或激励计划(视何者适用而定)下未行使的股票期权的加权平均行使价格。加权平均行权价包括发行日股票价格的RSU奖励。 |
| 37 |
| 目录表 |
提案2--核准计划修正案，将计划下可供今后授予的股份增加2,100,000股
我投的是什么票？
要求股东批准对该计划的一项修正案，将该计划下未来可供授予的股份增加210万股。
投票推荐
对该计划的修正案，以增加可供未来授予的股份。
摘要
该计划目前已授权发行5115,625股A类普通股，其中截至2022年9月26日，仍有356,472股A类普通股可供未来发行。本公司董事会希望修订该计划，将授权发行的股份增加2,100,000股，至总计7,215,625股。
本公司董事会认为，有必要批准该计划的修正案，以增加根据该计划可供未来授予的A类普通股的数量，以便我们能够继续利用股权奖励来吸引、保留和激励对我们的长期增长和财务成功至关重要的关键个人的服务，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
修订的理由
该计划在2002年10月15日的公司年度会议上得到了我们股东的批准。当时，该计划合并了两个以前未完成的奖励计划，并规定根据该计划可发行的A类普通股的最高数量为3,725,000股，但须经某些调整。2003年3月，我们实施了8股换1股的反向股票拆分，将该计划下可发行的最大股票数量减少到465,625股。该计划已不时修订，以增加授权发行的股份总数。截至2022年9月26日，仍有356,472股普通股可供未来发行。根据该计划可供未来奖励的剩余股份不足以满足公司的长期激励需求。修正案将允许根据该计划额外提供210万股可供奖励的股票。
稀释
下表根据截至2022年9月26日我们的A类普通股、股票期权和限制性股票单位的流通股数量，以及我们根据该计划要求额外提供2,100,000股A类普通股可供奖励的要求，代表了我们潜在的“悬而未决”。我们的董事会认为，根据该计划可获得的A类普通股股份的增加代表了合理数量的潜在股权稀释，这将使我们能够继续授予股权激励，这是我们整体薪酬计划的重要组成部分。虽然股权的使用是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们牢记我们在授予股权奖励时对股东的责任。
| 38 |
| 目录表 |
|
|
|
|
|
| “悬垂” |
| ||
|
|
| 股票 |
|
| 百分比 |
| ||
|
|
|
|
|
| (1) |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 计划中存货的使用 |
|
|
|
|
|
| ||
| 1992年以来授予和发行的股份 |
|
| 2,136,170 |
|
|
| — |
|
| 目前已发行的股票： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 选项(2) |
|
| 534,462 |
|
|
| 2.0 | % |
| 限售股单位 |
|
| 2,088,521 |
|
|
| 7.7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 计划中剩余的可用股份 |
|
| 356,472 |
|
|
| 1.3 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 根据该计划授权的总数 |
|
| 5,115,625 |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 建议增发股份 |
|
| 2,100,000 |
|
|
| 7.8 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总的潜在“悬而未决” |
|
| 7,215,625 |
|
|
| 18.8 | % |
| (1) | 就本报告而言，悬而未决是指根据限制性股票或期权协议已发行但须继续受限制的股票(限制性股票)、行使时可发行或未来可能可发行的股票数量除以截至2022年9月26日已发行的27,071,929股A类普通股。 |
|
|
|
| (2) | 我们的未偿还期权的行权价在A类普通股每股1.27美元至3.11美元之间。 |
2022财年授予某些人士的奖励
下表列出了根据该计划在2022财政年度授予下列个人或团体的股票期权和限制性股票的相关信息。我们A类普通股在发行日的收盘价被用来确定要发行的期权或限制性股票单位股票的数量。
|
|
| 总数 |
|
| 美元价值 |
|
| 总数 |
|
| 美元价值 |
| ||||
|
|
| 的 |
|
| 的 |
|
| 的股份 |
|
| 的股份 |
| ||||
| 姓名和职位 |
| 股票期权 |
|
| 股票期权(1) |
|
| 受抑制的股票 |
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| 受抑制的股票(1) |
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| ||||
| 施穆埃尔·鲁宾 |
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| - |
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| $ | - |
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| 42,416 |
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| $ | 79,742 |
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| 总裁兼首席执行官 |
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| 阿尔伯特·米兰达 |
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| - |
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| $ | - |
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| 18,415 |
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| $ | 34,620 |
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| 首席财务官、秘书兼财务主管 |
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| 所有现任执行干事作为一个整体 |
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| - |
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| $ | - |
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| 60,831 |
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| $ | 114,362 |
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| 所有现任非雇员董事作为一个集团 |
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| - |
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| $ | - |
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| 224,602 |
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| $ | 420,006 |
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| 所有员工，但作为一个集团的高管除外 |
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| - |
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| $ | - |
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| 83,028 |
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| $ | 189,093 |
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| 所有顾问作为一个小组 |
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| 125,000 |
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| $ | 135,000 |
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| - |
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| $ | - |
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| (1) | 有关股票奖励的估值假设，请参阅我们2022财年10-K表格年度报告的综合财务报表附注9。披露的金额反映了根据FASB ASC主题718在截至2022年6月30日的财政年度内赚取的股票期权和RSU奖励的公允价值。 |
| 39 |
| 目录表 |
烧伤率
下表列出了过去三个财政年度每年的奖励金和烧伤率以及过去三个财政年度的平均烧伤率。对于每一年，烧失率的计算方法是(1)一个财政年度授予的所有奖励的总和除以(2)该财政年度结束时A类普通股的流通股数量。
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| (2) |
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| 普普通通 |
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| (1) |
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| 库存 |
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| 奖项 |
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| 杰出的 |
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| 灼伤 |
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| 财政年度 |
| 授与 |
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| 在6月30日 |
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| 费率 |
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| 2022 |
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| 493,461 |
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| 27,046,790 |
|
|
| 2 | % |
| 2021 |
|
| 418,319 |
|
|
| 26,985,913 |
|
|
| 2 | % |
| 2020 |
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| 798,817 |
|
|
| 25,891,885 |
|
|
| 3 | % |
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| 平均烧伤率 |
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| 2 | % | |
根据这项修订，根据该计划为发行预留的额外2,100,000股A类普通股目前预计足以用于大约四(4)年的授予和奖励，这是基于董事薪酬(约800,000股)以及员工和高管薪酬(约130,000股)的预测。根据这一预测，截至2022年9月26日，在此期间可能授予的A类普通股股份总数将约占A类普通股流通股的7.8%。并不是所有被授予的股票实际上都成为A类普通股的已发行股票。
董事会认为，为了吸引、激励和留住合格的高级管理人员、董事和员工，为了激励这些人员实现我们增加股东价值的长期目标，并继续促进公司的福祉，通过授予股权激励奖励，为我们的高级管理人员、董事和员工提供参与A类普通股增值(如果有的话)的机会，符合我们和我们的股东的最佳利益。我们未来的成功将建立在敬业和称职的管理层以及熟练和经验丰富的光电工程师和生产人员的共同努力的基础上。董事会相信，根据该计划将预留供发行的额外2,100,000股股份将确保本公司有能力留住并接触到合格的个人。
图则说明及拟议修订
以下对该计划某些特点的概述参考了该计划的全文，该全文是作为我们于2002年9月12日提交给美国证券交易委员会的委托书的证据提交的。日期为2014年10月20日的第1号修正案和2004年12月6日的第2号修正案于2004年12月17日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记书上备案。日期为2007年11月1日的第3号修正案和2009年1月1日的第4号修正案已作为证据提交给我们于2012年12月10日提交给美国证券交易委员会的委托书。日期为2013年1月1日的第5号修正案作为我们于2013年5月9日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明的证物。日期为2015年1月29日的第6号修正案作为我们于2014年12月19日提交给美国证券交易委员会的委托书的证物。日期为2017年10月26日的第7号修正案作为我们于2017年9月25日提交给美国证券交易委员会的委托书的证物。对该计划的第8号修正案作为附录B附在委托书之后。
总体而言
根据该计划的条款，本公司及其任何附属公司的员工和高级管理人员有资格获得国内税法第422条所指的激励性股票期权(“激励性期权”)、股票增值权和/或现金或股票的绩效奖金。此外，根据本计划的条款，本公司及其任何子公司的员工和高级管理人员以及本公司的董事有资格获得不符合激励期权(“非限定期权”)和/或限制性股票或单位奖励的期权。一般来说，我们在授予任何期权或奖励时不会收到任何对价；但是，我们会在行使任何期权时收到对价。到目前为止，该计划下唯一的奖励形式是激励性期权、非限定期权和限制性股票奖励。该计划由董事会或董事会任命的一个委员会(“综合委员会”--目前为薪酬委员会)管理。截至2022年9月26日，大约所有员工和七名董事都有资格参加该计划；然而，奖励只能授予综合委员会不时完全酌情选择的公司高级管理人员、董事、员工和顾问。
| 40 |
| 目录表 |
该计划目前规定，根据该计划可发行的A类普通股的最大数量为5,115,625股，截至2022年9月26日，仅有356,472股可供授予参与该计划的人。拟议的修正案将把根据该计划为发行保留的普通股数量增加到7,215,625股，从而为参与该计划的人提供总计2,456,472股可供今后授予的普通股。
激励期权的行权期限一般为自授予日起最长十年，行权价格不得低于授予日A类普通股的公平市值。截至2022年9月23日，A类普通股的公平市值为1.09美元。
根据本计划授予的期权(无论是奖励期权或非限定期权)一般只能在受聘者受雇或被公司聘用时或在受雇终止之日起三个月内行使。但是，如果终止是由于期权持有人的死亡或永久残疾，期权可以在终止之日起一年内行使。为了行使奖励，期权持有人的付款可以现金或董事会或综合委员会批准的任何其他方式支付。
根据该计划的条款，在股票发行之前，期权持有人对于在行使期权或满足授予条件时可发行的股票没有股东的任何权利。除本计划另有规定外，不得对记录日期早于行使日期的股息或分配或其他权利进行调整。在接受者的有生之年，奖励只能由期权持有者行使。除遗嘱或继承法和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置任何期权。
限制性股票也可以根据该计划授予。根据该计划，限制性股票奖励或单位是对我们A类普通股的股票的授予，受我们对此类股票施加的某些限制。通常情况下，受限制的股票会被接受者没收，在一段时间内逐渐减少。一般而言，除非董事会作出修改，否则在收受人终止或辞职时，任何“非归属”股份均会被没收。向董事发行的任何“未归属”限制性股票将在终止时立即归属于董事会。可以对股票施加其他限制，包括但不限于《证券交易法》第16条，以及归属后和发行后的其他转让限制。
联邦所得税后果
不合格股票期权。一般来说，当不合格的股票期权授予期权持有人时，不会确认任何收益。一般来说，在行使非限定股票期权时，股票在行使之日的公允市值超过期权价格的部分是期权持有人在行使期权时的普通收入。所购股份的纳税基础是其在行使之日的公平市场价值。以后以超过或低于其税基的金额出售股票而实现的任何收益或亏损将作为资本收益或亏损计税，收益或亏损的性质(短期或长期)取决于股票自行使以来持有的时间。
激励性股票期权。一般来说，在行使激励选择权时，不会确认任何常规的应税收入。收购股份的计税依据将是行权价格。为了获得这种优惠待遇，因行使激励期权而获得的股份不得在期权授予之日起两年内出售，也不得在行使日(“持有期”)后一年内出售。如股份于持有期结束前售出，则等于行使日的公平市价与期权价格之间的差额或售出价格与期权价格之间的差额中的较小者的收益金额将按普通收入课税，而余额(如有)则按持有股份的时间长短而计税为短期或长期资本收益。如果符合持有期，以后以超过或低于其纳税基础的金额出售股份所实现的所有收益或损失将作为长期资本收益或损失纳税。
| 41 |
| 目录表 |
限制性股票。就限制性股票奖励而言，限制性股票奖励的标的股票的公平市值超过为限制性股票奖励支付的金额的部分，将在基础普通股不再受到归属或类似类型的没收限制的第一个纳税年度作为普通收入向接受者征税。或者，对于根据《国内税法》第83(B)条及时提交选举的个人，尽管有任何归属或类似类型的没收限制，但超出部分将在授予限制性股票奖励生效时作为普通收入征税。收款方实现的收入通常被视为工资，即使我们没有向收款方支付现金，也将缴纳预扣税。在限制性股票单位的情况下，根据《国内收入法》第83(B)条的选择不可用，持有者可以选择在归属发生时推迟收到股票，从而推迟对股票的征税。当持有者选择延期时，由于不利的发展，持有者必须继续面临财产(股票)可能永远不会交付给他的风险。
公司扣除额。我们有权获得与行使不合格股票期权相关的减税，该股票期权等于期权持有人确认的普通收入。我们也有权获得与归属受限制股票相关的减税，或在受让人根据国内税法第83(B)条作出选择的情况下(在这两种情况下，均以适当的申报和扣缴税款为条件，并受可能的扣减限制)。
持有期。只要出售或交换的股票在出售或交换前持有超过十二(12)个月，由此产生的收益或损失将是长期的。如果股票在出售或交换前持有不到12个月，由此产生的收益或损失将是短期的。在限制性股票单位的情况下，持有期直到持有者选择接受A类普通股的股份并接受按普通所得税率征税的收入确认后才开始。
其他税务考虑因素。本摘要并不是对参与该计划的所有联邦所得税后果的完整解释。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定本计划的特定税收后果，包括外国州和地方税的适用和影响，以及本委托书发表日期后税法的任何变化。
规定的股东投票权
如果亲自出席或由受委代表出席的具有投票权的已发行A类普通股的多数人投票赞成这项提议，则建议2将被采纳。因此，弃权的效果等同于对该提案投反对票，而不投反对票的效果将是减少通过该提案所需的赞成票的绝对数量，而不是百分比。
| 42 |
| 目录表 |
提案3--咨询投票批准高管薪酬
我投的是什么票？
股东被要求在不具约束力的咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬。
投票推荐
对于非约束性咨询投票，以批准本委托书中名为“高管薪酬”的部分披露的高管薪酬，包括薪酬表格和美国证券交易委员会S-K规则第402项所要求的其他叙述性执行薪酬披露。
摘要
我们相信，高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。我们的高管薪酬理念和实践的一项基本原则仍然是按业绩支付薪酬。高级管理人员的薪酬方案由两部分组成：(1)基本工资，反映个人业绩和专长；(2)短期和长期奖励，与薪酬委员会不时为我们制定的某些业绩目标的实现情况挂钩。我们相信，这种类型的薪酬计划符合我们的战略、竞争实践、健全的公司治理原则以及股东的利益和关切。我们敦促您阅读本委托书，以了解有关我们高管薪酬的更多细节，包括我们的薪酬理念和目标以及被任命的高管的2022财年薪酬。
这项建议，通常被称为“薪酬话语权”建议，让您作为股东有机会支持或不支持我们的高管薪酬理念、政策和程序。这次投票旨在对我们的高管薪酬计划提供总体评估，而不是专注于任何特定的薪酬项目。鉴于上文和本委托书中其他地方提供的信息，董事会请你批准以下决议：
决议，本公司股东批准委托书中题为“高管薪酬”一节所述的公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和S-K条例第402项所要求的其他叙述性高管薪酬披露。
作为咨询投票，这项提案对我们没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
规定的股东投票权
如果亲自出席或由受委代表出席并有权投票的大多数股份支持提案3，提案3将在不具约束力的咨询基础上获得批准。弃权将被视为对该提案投了反对票。经纪人的非投票将不会被包括在所投的选票中，并且不会对本提案的结果产生影响。
| 43 |
| 目录表 |
建议4--批准独立注册会计师事务所
我投的是什么票？
选择和保留我们的独立注册会计师事务所是审计委员会的责任。我们的审计委员会已任命MSL为我们截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。虽然我们的章程或其他规定并不要求股东批准审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所，但我们将MSL的选择提交给股东批准，以便我们的股东可以参与这一重要的公司决策。如果不被批准，审计委员会将重新考虑选择，尽管审计委员会将不会被要求为我们选择不同的独立注册会计师事务所。
MSL的代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答出席会议的股东的问题。
投票推荐
批准任命MSL为我们的独立注册会计师事务所。
审计费
下表列出了MSL在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内为审计我们的年度财务报表、在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度季度报告中审查财务报表而提供的专业审计服务所支付或将支付的费用，以及所提供的其他服务的费用：
|
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| 2022财年 |
|
| 2021财年 |
| ||
| 审计费(1) |
| $ | 180,800 |
|
| $ | 165,200 |
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| 税费(2) |
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| 25,000 |
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|
| 22,500 |
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| 所有其他费用(3) |
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| 22,750 |
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| - |
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| 所有费用合计(4) |
| $ | 228,550 |
|
| $ | 187,700 |
|
| (1) | 审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表以及审查这些会计年度内提交给美国证券交易委员会的其他文件而收取的专业服务费用。 |
| (2) | 税费包括为准备和提交年度纳税申报表而提供的专业服务所收取的费用。 |
| (3) | 所有其他费用包括与2022年2月16日提交的S-3表格注册声明有关的专业服务费用。 |
| (4) | 在2022财年或2021财年，没有与审计相关的费用。 |
审计委员会已采取政策和程序来监督外部审计过程，包括聘书、估计费用，并根据需要单独预先批准MSL进行的所有许可审计和非审计工作。审计委员会已预先批准所有审计、审计相关和非审计工作的费用。
审计委员会报告
审计委员会负责(其中包括)与管理层审阅及讨论本公司的经审计财务报表，与本公司的独立注册会计师事务所讨论与其对本公司会计原则质量的判断有关的信息，向董事会建议本公司将经审计的财务报表纳入我们的年报，以及监督对披露核数师服务和活动的美国证券交易委员会要求的遵守情况。
| 44 |
| 目录表 |
对已审计财务报表的审查
审计委员会审查了由我们的独立注册会计师事务所MSL审计的截至2022年6月30日的财政年度的财务报表，并与管理层讨论了这些财务报表。此外，审计委员会已与上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能修订或补充的适用规定所需讨论的事项。此外，审计委员会已根据PCAOB有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到了MSL的书面披露和函件。
一般来说，审计委员会的成员不是从事审计或会计工作的专业人员，也不是会计或审计领域的专家，也不是确定审计师独立性的专家。然而，董事会已确定审计委员会的每名成员均符合国家审计委员会和美国证券交易委员会适用规则所载的独立性标准，并且审计委员会的所有成员Dunham先生、Menaker先生和Peck女士均符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会成员在未经独立核实的情况下，依赖向他们提供的信息和管理层的陈述。因此，审计委员会的监督目前没有提供独立的依据来确定管理层是否维持了旨在确保遵守会计准则和适用法律和条例的程序。
推荐
基于上述审查及讨论，审计委员会建议董事会将截至2022年6月30日止财政年度的经审核财务报表纳入本公司该财政年度的年报。
| 审计委员会： | |
| 克雷格·邓纳姆，主席 | |
| 约瑟夫·梅纳克 | |
|
| 达西·派克 |
其他业务
董事会并不知悉除本委托书及随附通告所载事项外，股东周年大会将考虑或处理的任何其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则预期代表委任代表的股份将根据投票人士的判断进行表决。
表格10-K的2022年年度报告
这封邮件中包括了我们2022财年的年度报告，其中包含我们截至2022年6月30日的财年10-K表格，以及提交给美国证券交易委员会的合并财务报表。其他副本可免费向股东提出书面请求，地址为美国佛罗里达州奥兰多，邮编：32826，地址：2603Challenger Tech Court，Suite100。此外，本文件、年度报告和我们以电子方式提交的所有其他文件的副本可以从美国证券交易委员会的网站进行审查和打印，网址为：http://www.sec.gov.
|
| 根据董事会的命令， |
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| 路易·利堡 |
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| 椅子 |
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| 佛罗里达州奥兰多 |
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| 2022年9月26日 |
| 45 |
| 目录表 |
附录A
纳斯达克董事会多元化披露
下表是按照纳斯达克规则第5606条的要求并按照规则第5606条规定的格式提供的。
董事会多样性矩阵(截至2022年9月26日)
| 董事总数：8人 |
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| 女性 |
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| 男性 |
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| 非二进制 |
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| 没有透露性别 | ||||
| 第一部分：性别认同 |
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| ||||
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| ||||
| 董事 |
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| 1 |
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| 7 |
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| — |
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| — | |
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| 第二部分：人口统计背景 |
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| 非裔美国人或黑人 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — | |
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| 阿拉斯加原住民或原住民 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — | |
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| 亚洲人 |
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| — |
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| 1 |
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| — |
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| — | |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — | |
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| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — | |
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| 白色 |
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| 1 |
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| 6 |
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| — |
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| — | |
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| 两个或两个以上种族或民族 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — | |
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| LGBTQ+ |
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| — |
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| 没有透露人口统计背景 |
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| — |
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| |||||
*与纳斯达克董事会多样性披露的指示一致，自认为超过一个种族或族裔的董事在他或她自我认同的每个个人类别中被识别，以及在“两个或两个以上种族或族裔”类别中被识别。
| 46 |
| 目录表 |
附录B
建议修订条例草案第8号
修改和重述了LIGHPATH Technologies，Inc.
综合激励计划
2022年11月17日
现对修订后的《LightPath Technologies，Inc.综合激励计划》(以下简称《计划》)进行修订，将《计划》第6节规定的“计划最高限额”从5,115,625股A类普通股增加到7,215,625股A类普通股，但须按本计划第15节的规定进行调整。2022年8月24日，董事会通过了修订后的LightPath Technologies，Inc.综合激励计划的第8号修正案，并于2022年11月17日获得LightPath Technologies，Inc.股东的批准，自2022年11月17日起生效。
| 47 |
代理
虚拟股东年会
光路技术公司
2022年11月17日
此代理是由LightPath Technologies，Inc.董事会征求和建议的，董事会建议您投票支持提案1、2、3和4。
签署人特此委任具有替代权的Louis Leeburg(“委托书”)就以下事项进行表决，这些事项可能会在2022年11月17日(星期四)上午11时举行的LightPath Technologies，Inc.股东周年大会上进行表决。艾斯特。今年的年会将只以虚拟会议的形式举行。您可以在www.viewproxy.com/lightpath/2022/vm上观看虚拟年会的现场网络直播，以及任何延期或延期。有关更多信息，请参阅代理声明。委托书应按照签署人有权就下述事项投票的公司A类普通股的股份数目，并按照指定的规格(如有)投票，并拥有签署人亲自出席时所具有的一切权力。以下签署人特此撤销任何先前在虚拟年会上投票的委托书，并在此批准并确认该委托书可根据本章程及本章程所作的一切合法行为。
| 重要提示-此委托书必须在背面签名并注明日期。 |
|
|
| 请沿着穿孔线分开，并将邮件放在所提供的信封中。 |
关于可用的重要通知
虚拟年会的代理材料：
年报及委托书可于
http://www.viewproxy.com/lightpath/2022.
|
|
| 48 |
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
| 建议一：批准第I类董事的选举。 获提名者为： 01约瑟夫·梅纳克博士 02 Darcie Peck | 为 ☐ ☐ | 扣留 ☐ ☐ |
| 建议3：根据美国证券交易委员会S-K条例第402项的要求，以不具约束力的咨询方式批准委托书中题为“高管薪酬”一节中披露的我们被点名的高管的薪酬，包括薪酬表和其中其他叙述性高管薪酬披露。 |
|
|
|
|
| ☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN |
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| 建议4：批准选择MSL，P.A.作为我们的独立注册会计师事务所。 |
|
|
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| ☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN |
| 建议2：批准对LightPath Technologies，Inc.修订和重新启动的综合激励计划的修正案，将该计划下可供未来授予的股票增加2,100,000股。 |
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| 受委代表有权酌情决定在虚拟股东周年大会或其任何延会或延期前适当提出的其他事项进行表决。
如果您计划参加虚拟年会，请查看此处☐ |
| ☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN |
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| 本委托书经适当执行后，将按以下签署的股东在此指定的方式投票表决。除非另有说明，股份将投票表决提案1、2、3和4下的所有项目。
以下签署人确认已收到公司股东虚拟年会通知、日期为2022年9月26日的委托书以及公司截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告副本。 |
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| Date: , 2022 Signature: 签名(共同所有人)： 注：签名应与印制的股票上的名字一致。遗嘱执行人、管理人、受托人及其他受托人在签署时应注明。 |
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控制编号
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| 请立即在委托书上注明日期、签名并寄回 用随函附上的邮资支付的谢谢。 |
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请沿着穿孔线分开，并将邮件放在所提供的信封中。
作为LightPath Technologies的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股票，而无需退还代理卡。您的电子投票授权指定的代理人投票您的股票，就像您标记、签名、注明日期并返回代理卡一样。通过互联网或电话提交的电子选票必须在东部标准时间2022年11月16日晚上11点59分之前收到。
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| 扫描至 查看材料和投票 |
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| 控制编号
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代理投票指示
通过互联网或电话投票时，请准备好您的11位控制号码
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互联网 在互联网上投票：访问www.AALvote.com/lpth 当您访问上述网站时，请确保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。 |
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电话 通过电话投票：拨打1(866)804-9616 使用任何按键电话来投票您的代理人。当你打电话时，准备好你的代理卡。 按照投票说明投票您的股票。 |
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邮费 通过邮件投票您的代理：
在您的代理卡上做上标记、签名并注明日期，然后将其拆开，装在提供的已付邮资的信封中返还。 |
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