Active/119020263.2 Guidewire Software，Inc.2020年股票计划业绩限制性股票单位奖励通知承授人名称：奖励编号：ID：根据Guidewire Software，Inc.2020年股票计划(以下简称《计划》)、本《业绩限制性股票奖励通知》(以下简称《通知》)及《业绩限制性股票奖励协议》(连同《奖励协议》)、Guidewire Software、本公司(“本公司”)特此授予指定承授人以下所列限售股数量的奖励(“奖励”)。每个限制性股票单位应与一股公司普通股(“股票”)有关。目标编号授予的受限股票单位数量：授予日期：归属条件：这些受限股票单位在达到相关业绩因素并满足基于时间的归属时间表后归属，届时承授人将获得Guidewire Software，Inc.的普通股。绩效因素将按照奖励协议中的描述进行衡量，基于时间的归属将在显示的日期以增量方式满足，条件是承授人持续受雇于公司，直至适用的日期：财年[某某]最终授予金额：归属期间股份归属日期1 33 1/3%MM/DD/20[某某] 2 33 1/3% MM/DD/20[XX+1年] 3 33 1/3% MM/DD/20[XX+2年] For FY[YY]最终授予金额：归属期间股份归属日期1 100%MM/DD/20[YY]通过点击“接受”按钮或在下面签署，受赠人和公司同意本奖励是根据计划和奖励协议的条款和条件授予的，并受其约束。
ACTIVE/119020263.2 2 By: Name: Title: Employee Name Date
Active/119020263.2 3根据Guidewire软件公司为公司员工签订的基于业绩的限制性股票单位奖励协议。承授人2020年股票计划名称：目标编号受限股数量(“目标授予金额”)：授予日期：根据截至本协议日期修订的Guidewire Software，Inc.2020股票计划(以下简称“计划”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此向上述承授人授予上述限制性股票单位数量的奖励(“奖励”)。每个限制性股票单位应与公司的一股普通股(“股票”)有关。1.移交奖状的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。2.有限制股份单位的归属。[受有效的任何公司休假政策的约束，]1 [T]本协议第1款的限制和条件应在以下两个日期失效：(A)业绩限制性股票单位奖励通知上显示的基于时间的归属条件(“时间条件”)和(B)财年[某某]基于业绩的归属因数(“FY”[某某]性能系数“)和本财年[YY]基于业绩的归属因数(“FY”[YY]绩效因素“，并与本财年[某某]性能因数，如下所述的“性能因数”)被满足。同时满足时间条件和适用履约因素的日期应为“归属日期”。在确定了适用的业绩因素后，授予承授人的限制性股票单位总数(“最终授予金额”)应按照以下公式确定：50%目标授予金额*财政年度[某某]绩效系数(“FY”[某某]最终补助金额“)+50%目标补助金额*财年[YY]绩效系数(“FY”[YY]最终补助金额“)=最终补助金额。本财年[某某]绩效系数取决于第20财年[某某]年度经常性收入(“FY”[某某]ARR“)和本财年[YY]绩效系数取决于第20财年[YY]年度经常性收入(1包括LOA政策是否生效。
ACTIVE/119020263.2 4 “FY[YY]ARR“)，在不变货币基础上使用20年7月31日计算[某某]汇率。如果公司的财年[某某]ARR(I)小于$[ __ ]百万，然后是财年[某某]性能系数为0.0，(Ii)等于$[ __ ]百万，然后是财年[某某]绩效系数等于0.50；(Iii)大于$[ __ ]百万美元但不到$[ __ ]百万，然后是财年[某某]绩效因数等于0.50加上实际实现的金额超过$[ __ ]百万除以[ __ ]百万乘以50%(Iv)相等于$[ __ ]百万，然后是财年[某某]性能系数等于1，(V)大于$[ __ ]百万美元但不到$[ __ ]百万，然后是财年[某某]绩效系数等于1加上实际实现的金额超过$[__ ]百万除以[ __ ]百万乘以50%，以及(Vi)等于或大于$[ __ ]百万，然后是财年[某某]性能系数等于1.5。如果公司的财年[YY]ARR(I)小于$[ __ ]百万，然后是财年[YY]性能系数为0.0，(Ii)等于$[ __ ]百万，然后是财年[YY]绩效系数等于0.50；(Iii)大于$[ __ ]百万美元但不到$[ __ ]百万，然后是财年[YY]绩效因数等于0.50加上实际实现的金额超过$[ __ ]百万除以[ __ ]百万乘以50%(Iv)相等于$[ __ ]百万，然后是财年[YY]性能系数等于1，(V)大于$[ __ ]百万美元但不到$[ __ ]百万，然后是财年[YY]绩效系数等于1加上实际实现的金额超过$[ __ ]百万除以[ __ ]百万乘以50%，以及(Vi)等于或大于$[ __ ]百万，然后是财年[YY]性能系数等于1.5。在取得财年成就后[某某]性能系数大于0.0%，占财年的33 1/3%[某某]在满足适用的时间条件后，应立即授予最终赠款金额以及本财年的任何剩余部分[某某]最终补助金额应在满足适用的时间条件时授予。如果是财年[某某]未达到大于0.0的绩效系数(意味着公司的财年[某某]ARR小于$[ __ ]百万元)，则目标资助额的50%将被没收。在取得财年成就后[YY]性能系数大于0.0%，为财年的100%[YY]在满足适用的时间条件的前提下，最终赠款应立即授予。如果是财年[YY]未达到大于0.0的绩效系数(意味着公司的财年[YY]ARR小于$[ __ ]百万元)，则目标资助额的50%将被没收。如果公司在20财年进行了任何收购[某某]或20财年[YY]，管理员应调整财年[某某]性能系数和/或财年[YY]适用的性能系数(通过调整适用的财年[某某]ARR和/或FY[YY]ARR目标)，以反映此类收购的影响。管理员应调整适用的财年[某某]ARR和/或FY[YY]以上ARR阈值，以反映被收购实体或资产在20财年剩余时间的预期、可确认的年度经常性收入[某某]和/或第20财年[YY]在适用交易完成时或前后向董事会提交的管理案例概述的适用情况。例如，如果提交给董事会的特定收购的管理案例显示相关的可归属、可识别的20财年剩余部分的ARR[某某]在1000万美元的金额中，则分别为门槛、目标和最高财年[某某]ARR金额应为
Active/119020263.2 5向上调整1,000万美元(在本例中为$[ __ ]百万，$[ __ ]百万美元，以及$[ __ ]分别为100万)。即使本协议中有任何相反的规定，在发生销售事件的情况下，受限股票单位应按计划第3(C)节的规定处理[但受限制股份单位须受承授人与本公司(视何者适用而定)之间的任何行政协议(经不时修订的“行政协议”)所规限。为免生疑问，对于尚未达到《执行协议》中所述的适用业绩因数的奖励的任何部分，指的是适用的目标补助金金额]2.遗产管理人可随时加快本第2.3.终止雇用规定的归属时间表。在上文第2段的规限下，如承授人在上文第2段所载归属条件满足前因任何原因(包括身故或伤残)终止受雇于本公司或附属公司，则截至该日期尚未归属的任何限制性股份单位将自动终止及没收，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再于该等未归属的限制性股份单位中拥有任何进一步的权利或权益。4.发行股票。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后的两个半月)，本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的股份，承授人其后将拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。5.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。6.预提税金。不论本公司、承授人的实际雇主或承授人提供服务的任何母公司、附属公司或附属公司(如果承授人是顾问(统称为“雇主”))就任何或所有所得税、社会保险, 如果受赠人同意支付工资税、预付款项或与受赠人参与本计划有关并在法律上适用于他或她的其他税务相关项目(“税务相关项目”)，则受赠人承认所有与税务相关项目的最终责任是并且仍然是受赠人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。承授人进一步承认，本公司及/或雇主(A)不会就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予与执行协议有关的高管。
Active/119020263.2 6受限股份单位的归属或交收、于结算时发行股份、其后出售根据该等发行而取得的股份，以及收取任何股息或股息等价物；及(B)不承诺亦无义务订立授权书的条款或受限股份单位的任何方面，以减少或免除承授人的税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。承授人不得向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何与限制性股票单位或承授人其他补偿有关的税务项目的索赔。此外，如果受赠人在授权日和任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)发生之日之间在多个司法管辖区缴税，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。在发生任何相关的应税或扣缴税款事件(如适用)之前，受赠人应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，承授人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行所有与税务有关的项目的义务：(A)承授人向公司和/或雇主支付的款项；或(B)从公司和/或雇主支付给承授人的工资或其他现金补偿中扣留的款项；或(C)从出售因归属和结算受限股票单位而获得的股票收益中扣留的, 通过自愿出售或由公司安排的强制出售(根据本授权代表承授人)。为避免负面会计处理，公司可通过考虑适用的法定最低预提金额或其他适用的预提费率来预扣或核算与税收相关的项目。如透过扣留股份履行税务相关项目的责任，则就税务而言，承授人被视为已获发行受既有限制股单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应付的与税务有关的项目。最后，受保人应向公司或雇主支付因受保人参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受让人不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。7.守则第409A条。本协议应被解释为，所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。
主动/119020263.2 7 8.没有义务继续雇佣或其他服务关系。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续承授人与本公司或附属公司的雇佣或任何其他服务关系，本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何附属公司随时终止承授人与本公司或附属公司的雇佣或任何其他服务关系的权利。9.融合。本协议[和《执行协议》]构成[s]整个协议[s]双方就本裁决和替代裁决达成协议[s]双方就此类主题事项达成的所有事先协议和讨论。10.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。11.通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出。一旦(I)面交，(Ii)以挂号信或挂号信方式存入美国邮政，并预付邮资和费用，(Iii)存入联邦快递公司(或公司批准的其他夜间快递服务)，即视为有效。, 预付运费或(Iv)收到电子通知的日期。通知应寄往公司的主要执行办公室和承授人最近提供给公司的地址。