附件4.5

公司证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

截至2022年7月31日，Guidewire Software，Inc.(“Guidewire”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：我们的普通股。

普通股说明

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及25,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。以下对本公司普通股的描述并不完整，受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程所规限，并受该等经修订及重述的公司章程所规限，以上各项均以参考方式并入本公司截至2022年7月31日的10-K表格年度报告中。

普通股

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有者有权按比例从董事会宣布的股息中从因此合法可用的资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“GWRE”。

优先股--对普通股持有人权利的限制

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计25,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权发行它们。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和组成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。我们优先股的任何发行都可能对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

传输代理

我们普通股的转让代理人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

《特拉华州法》反收购效力与我国修订后的《公司注册证书》及修订后的章程

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，可能会起到阻止强制收购做法的作用。

以及不充分的收购报价。这些条款的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

股东召开特别会议的能力限制。我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由当时在任的董事会多数成员召开。这些限制可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

对股东提名和提议提前通知的要求。我们修订和重述的章程建立了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或将提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在前一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。因此，如果不遵循适当的程序，我们修订和重述的附例可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

没有累积投票权。特拉华州公司法规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们修订和重述的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有明确规定累积投票。

董事会组成和填补空缺。在2019年12月17日之前，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们现行的修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将逐步解密，这样每个董事的任期将被选举为一年，到下一次股东年会结束，但在我们于2019年12月17日提交修订和重述的证书之前的有效期限没有缩短。从2021年年会开始，整个董事会将每年选举一次，任期一年。我们修订和重述的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

未经股东书面同意。我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们修订和重述的章程或我们的股东在没有召开股东大会的情况下罢免董事。

公司注册证书及附例的修订。我们修订和重述的公司注册证书的任何修订必须首先得到我们董事会的多数成员的批准，如果法律或我们的修订和重述的公司证书要求的话，此后必须得到有权就修订进行表决的过半数流通股和有权就其投票的每个类别的过半数流通股的批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制和修订我们的修订和重述的公司注册证书有关的条款的修订必须得到有权就修订进行表决的流通股的不少于662/3%的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于662/3%。本公司经修订及重述的附例可由当时在任的董事以过半数赞成票作出修订，但须受附例所载的任何限制所规限；及

亦可由有权就修正案投票的已发行股份的过半数赞成票予以修订。

非指定优先股。我们修订和重述的公司注册证书规定了25,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

独家论坛。我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家论坛，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员和员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼(“特拉华论坛规定”)。特拉华论坛条款将不适用于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法产生的任何诉讼因由。此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国加州北区地区法院将是解决根据证券法(“联邦法院条款”)提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已注意到并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东带来额外成本, 可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力，并且指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。此外，对于联邦论坛关于证券法索赔的规定是否会得到执行还存在不确定性，这可能会给我们和我们的股东带来额外的成本。

 

特拉华州公司法第203条

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

 

 

 

第203条定义了企业合并，包括：

 

 

 

 

 

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。