申请者:Brookline Bancorp,Inc.
根据修订后的1933年证券法第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据修订后的1934年《证券交易法》
主题公司:PCSB金融公司
Exchange Act文件编号:
主题公司:001-38065
以下是Brookline Bancorp,Inc.(“Brookline”)和PCSB Financial Corporation(“PCSB”)联合发布的新闻稿,宣布了有关PCSB与Brookline和并入Brookline的提议的选举截止日期,以及与PCSB股东的相关通信以及选举表格和传递函 。
Brookline Bancorp,Inc.和PCSB金融公司宣布选举截止日期
马萨诸塞州波士顿和纽约州约克敦高地--2022年9月26日--布鲁克林银行股份有限公司(纳斯达克:BRKL)和纳斯达克金融公司(PCSB)今天宣布,PCSB股东选择他们希望在PCSB与Brookline即将进行的合并中收到的对价形式的最后期限。合并的完成仍取决于惯例的完成条件,包括收到来自各个联邦和州监管机构的批准。
希望选择接受Brookline普通股或现金,或股票和现金组合以换取其持有的PCSB普通股的PCSB股东 必须在美国东部时间2022年10月21日下午5:00之前,将正确填写的选择表格和递交函连同他们的PCSB股票证书(如果有)一起提交给Broadbridge Corporation Issuer Solutions Inc.。根据合并协议,Brookline和PCSB有权延长选举截止日期,在这种情况下,他们将发布新闻稿宣布延长。 选举材料已于2022年9月26日左右邮寄给PCSB普通股在2022年9月19日收盘时的记录持有人。
根据合并协议的条款,PCSB的股东可以选择以每股PCSB普通股换取2200美元的现金或1.3284股Brookline普通股,但须遵守分配程序,以确保PCSB普通股的60%流通股将 转换为Brookline普通股。由于分配程序的原因,PCSB股东可能不会收到选定形式的合并对价,而PCSB股东收到选定形式的合并对价的程度将取决于 其他PSCB股东所做的选择。在2022年9月19日之后购买PCSB普通股并继续持有该等股票直至合并结束的人士,根据合并协议下的分配程序,这些股票将被视为“无选择权”股票。
Brookline Bancorp公司简介
Brookline Bancorp, Inc.是一家银行控股公司,在马萨诸塞州东部和罗德岛拥有约85亿美元的资产和分支机构,总部设在马萨诸塞州波士顿,作为Brookline Bank和Bank Rhode Island的控股公司运营。Brookline Bancorp,Inc.为整个新英格兰中部的客户提供商业和零售银行服务以及现金管理和投资服务。有关Brookline Bancorp,Inc.及其银行的更多信息,请访问以下网站:www.brooklinebank.com, 和www.banri.com。
关于PCSB Financial 公司
PCSB Financial Corporation是PCSB银行的银行控股公司。PCSB银行是一家在纽约注册的商业银行,自1871年以来一直服务于纽约州哈德逊河谷下游客户的银行业务需求。它通过位于纽约达奇斯、普特南、罗克兰和威彻斯特县的执行办公室和14个分支机构进行运营。欲了解更多信息,请访问www.pcsb.com。
无报价或 征集
本通信 不构成出售要约或征求购买任何证券的要约,也不征求对拟议交易或其他交易的任何投票或批准 。除非招股说明书符合经修订的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)的要求,否则不得发行证券,且须符合 适用法律。
重要的附加信息 以及在哪里可以找到IT
关于建议的交易,Brookline向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册说明书,其中包含PCSB的委托书 和Brookline的招股说明书,以及与建议的交易有关的其他文件。建议美国证券交易委员会和盈科拓展的股东阅读注册说明书,包括作为注册说明书一部分的委托书/招股说明书、可获得时提交给美国证券交易委员会的其他相关材料,以及对这些文件的任何修改或补充, 因为它们将包含有关拟议交易、盈科创投和布鲁克林的重要信息。委托书/招股说明书已于2022年8月12日邮寄给盈科拓展的股东,并可在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上免费下载。委托书/招股说明书可通过联系布鲁克林公司联合总裁兼首席财务官卡尔·M·卡尔森(电话:(617)-425-5331)或PCSB首席财务官杰弗里·M·赫尔夫(电话:(914)248-7272)免费获取。除非通过符合证券法要求的招股说明书,否则不得提出证券要约。
前瞻性陈述
本投资者陈述中所作的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。 “预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 和“估计”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述,但其他不是基于历史信息的陈述也可能被视为前瞻性陈述,包括有关拟议合并给Brookline或PCSB带来的好处、Brookline和PCSB未来的财务和经营业绩及其各自的计划、目标、 和意图的陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响,这些因素可能会导致Brookline和PCSB的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。此类风险、不确定性和其他因素包括:(1)拟议合并的成本节约和任何收入协同效应可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险,(2)最近完成的合并的成本节约和任何收入协同效应可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险,(3)拟议的合并或最近完成的合并与客户、供应商或员工关系的中断, (4)发生任何事件、变化、或其他可能导致合并协议终止的情况,(5) 未能获得必要的监管部门对合并的批准,(6)成本、手续费、费用的金额, 与合并相关的费用可能大于预期,包括由于意外或未知因素、事件或债务,(7)未能满足合并条件,(8)两家公司业务成功整合的风险,包括PCSB与Brookline的业务整合将被实质性推迟或 将比预期更昂贵或更困难的风险,(9)向新的地理或产品市场扩张的风险,(10)声誉风险 和双方客户对合并的反应,(11)与合并相关的潜在诉讼或监管行动的风险,(12)Brookline在合并中增发其普通股造成的稀释,以及(13)总体竞争、经济、政治和市场状况。可能影响前瞻性陈述的其他因素可在布鲁克林提交给美国证券交易委员会的年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告,或美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中 找到。Brookline和PCSB不承担更新或修改本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述的义务,这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日起发表,无论是由于新信息、未来事件、 还是其他原因。
Brookline投资者联系方式:
联系方式: | 卡尔·M·卡尔森 |
布鲁克林银行股份有限公司 | |
联席首席财务与战略官总裁 | |
(617) 425-5331 | |
邮箱:ccarlson@brkl.com |
PCSB投资者联系方式:
联系方式: | 约瑟夫·罗伯托 |
PCSB金融公司 | |
董事长、总裁、首席执行官 | |
(914) 248-7272 | |
邮箱:jroberto@mypcsb.com |
2022年9月26日
尊敬的PCSB金融公司股东:
如您所知,2022年9月21日,PCSB金融公司(“PSCB”)的股东批准了PCSB与Brookline Bancorp,Inc.(“Brookline”)的合并,Brookline是交易完成后幸存的公司 (“合并”)。
作为合并结束的结果,您在合并结束日(“结束日期”)交易结束时持有的每一股PCSB普通股流通股 将自动转换为有权在您选择的情况下获得(A)1.3284股Brookline普通股 (“股票对价”),或(B)2200美元现金,不含利息,减去任何适用的预扣税 (“现金对价”,连同股票对价,“合并对价”)。 现金,无利息,根据合并协议的规定,将支付现金代价和代替零碎股份的现金,以代替Brookline普通股的零碎股份。
请 请注意,您选择接受现金对价还是股票对价取决于合并协议中包含的分配程序,以确保截至成交日期PCSB普通股60%的流通股将转换为Brookline普通股 股。
请立即按照我们的交易所代理Broadbridge 公司发行者解决方案公司提供的 随附的选举表格和递送函(“递送函”)上的说明,以收取与您的股票相关的应付合并对价。递交函的退还截止日期是美国东部时间2022年10月21日下午5点。请将您的股票证书连同 递送函一起退回。填写好的传送函连同您的股票证书应按以下地址返回给交易所 代理。
通过专人或隔夜快递发送至:
Broadbridge Corporation Issuer Solutions Inc.
收信人:BCI IWS
梅赛德斯道51号
纽约埃奇伍德邮编:11717
邮寄至:
Broadbridge Corporation Issuer Solutions Inc.
收信人:BCI重组部门
P.O. Box 1317
纽约布伦特伍德邮编:11717
如果您对回应此请求有任何疑问,请致电或发送电子邮件给Broadbridge Corporation Issuer Solutions Inc.,电话:(866)741-7908,电子邮件:Sharener@Broadridge.com。
真诚地 | |
保罗·佩罗特 | |
董事长兼首席执行官 |
D90271-待定 选举表格和意见书 (866)741-7908(Toll free) www.shareholder.broadridge.com Broadridge公司发行商解决方案 合并选举 选举选项 (只勾选一个方框。如果选中多个框或未选中框,则您的股票将被指定为“无选”股票。 到期时间为东部时间10月21日下午5:00,2022年 所有现金选择 将 PCSB Financial Corporation 普通股全部换成现金(每股22美元)(“Cash Election”) ! ! ! ! ! COMBINATION Exchange_股 PCSB金融公司的普通股换成幸存的公司普通股,剩余的现金换成现金(“组合选择”) 没有选择权 没有收到存续公司普通股或现金的优先权 所有股票选择权 以PCSB金融公司的所有普通股换取幸存公司普通股,外加现金 代替任何零碎股份(“股票选择权”) 丢失股票证书。如果您未将证书与此 选举表格和递交函一起退回,并且未选中此框,则您的 股票将被指定为“禁止选举”。 3 重要提示: 如果您未选择一个选项或选择多个选项,则假定您对这些股票没有优先权,因此这些股票将被指定为“禁止选举” 股票。此外, 您的选择受合并协议中规定的某些限制和分配程序的限制。 认证股份: 入账股份: 总股份: 2 证书信息: 请将您的股票连同此选择表和 递交函一起返还。 证书编号 股票 股票编号 持有的其他证书中的股票: 1 填写 选择表格和信函的说明如果您现在居住在与本文档邮寄地址不同的地址,请填写框7,并勾选表示地址永久更改的框 。不需要任何担保。 请在本节中注明您持有的证书编号和相应的股票金额。如果您没有持有部分或全部股票证书,您必须联系美国股票转让信托公司(PCSB金融公司的转让代理),电话:(800)937-5449或电子邮件:Help@ASTFINANCIAL.COM。您将被要求提交必要的表格和支票,以便张贴担保债券,详细信息将由美国股票转让信托公司提供。请不要将您的证书连同此选择表格和递交函一起退回。 请在此部分注明您所拥有的股票总金额。 在标有“选择选项”的方框中,注明您的股票是否只接受尚存公司普通股、现金、仅现金、尚存公司普通股和现金的股票组合,或“不接受选择”。在此框中只选中一个选项。 为了防止从您的授权收益中扣留,需要验证您的纳税ID号。 您必须填写、签名并在此表格上注明日期 W-9(或提交表格W-8, 如果适用),否则您的附函和随附的文件将退还给您以供填写。请 请注意,不完整的W-9不会被退回,并将得到相应的处理。 此部分必须由所有注册所有者签名并注明日期,否则您的转送文件和附带文件将退还给您完成。 如果您希望以其他名义签发您的权利文件,则应填写并签署此部分。 将需要徽章签名担保 (即签名由A银行担保,是证券转让协会批准的印章等奖章计划成员的经纪商或其他金融机构,如果您希望将您的权利邮寄到与您在帐户中的地址不同的其他地址,则应填写或签署此部分。 注册SECTION. 1 2 4 3 5 6 7 COMPANY名称:PCSB Financial Corporation 将您的选择表和传送信转发到何处 证书和所有其他所需文件的交付方式由所有者自行选择并承担风险。如果您选择邮寄,则建议您 以挂号信或挂号信的方式发送,并附上要求的回执 并正确投保。如果在过期一周内交付指令,建议 通过隔夜快递(不包括USPS过夜)提交,以保证在截止日期之前收到指令。只有使用USPS、联邦快递或快递的快递才被视为有效。 如果使用UPS、联邦快递或快递, : Broadbridge,Inc.,收件人:BCIS IWS,51 Mercedes Way, Edgewood,NY 11717 如果使用USPS服务, Broadbridge,Inc.,收件人:BCIS再组织部, 邮政信箱1317,NY 11717-0718 |
特殊发放/付款说明 只有当发放/付款的名称与本表格背面的帐户注册部分中显示的名称不同时,才需填写。 请注意:还必须为接收发放/付款的人 填写适当的表格W-9或 表格W-8。 您可以通过拨打背面列出的号码与代理商联系来获取此类表格。 如果您已完成此部分,您在本投保函背面的签名必须由银行、经纪人或其他金融机构担保,该金融机构是证券转让协会批准的奖章计划的成员,如STAMP、SEMP 或MSP。 姓名: 地址: 收件人的社保或纳税人ID号码: 如果您有多个股票以不同的名称注册,则必须为每个注册提交单独的选择表和递送信函。如需向登记持有人以外的任何人支付证券款项,或交回的股票是以 签署选择表格和递交通知书的人以外的其他人的名义登记的,则因转让给该人而应缴交的任何股票转让税(不论是向登记的 持有人或该人士征收)均须于递交本选举表格及递交递交通知书前缴交。如果未提交令人满意的缴税或免税证明,布罗德里奇保留从缴税金额中扣除税款的权利。 如果选举表格和递交通知书是由登记车主以外的人签署的(例如, 在股份已经转让的情况下),递交的选择表格和信函必须附有由银行、经纪人或其他金融机构担保的股票权力,该银行、经纪人或其他金融机构是证券转让协会批准的徽章计划的成员,如STAMP、SEMP或MSP。只有当要向登记持有人以外的人进行递送时,才应填写特别递送说明 。或按背面显示的地址以外的地址发送给注册持有人。 姓名: 地址: 如果这是永久更改地址 7 问题: 邮件地址: ! D90272-tbd ,我证明:(1)此表格上显示的号码是我正确的纳税人识别号码 ;(2)我不受备用扣缴的约束,因为我免除了备用扣缴,美国国税局(IRS)没有通知我由于未能报告所有利息或股息而受到备用扣缴的影响,或者国税局通知我我不受备用扣缴的影响; 和(3)我是美国人(或居住在美国的外国人)。 认证说明-如果美国国税局通知你由于在纳税申报单上少报利息或股息而受到备用预扣,你必须在背面划掉第(2)项。 然而,如果在收到国税局通知你受到备用预扣的通知后,你又收到了来自国税局的另一份通知,说明你不再需要备用预扣,不要划掉第(2)项。 替代表格W-9 纳税人识别号和证明申请 4 此替代表格W-9必须填写并签名 在此处打印您的纳税人ID或社保号 注意: 某些股东(包括, 除其他外,所有公司和某些外国个人)不受这些备份扣缴和报告要求的约束。为使兑换/支付代理 信纳外国个人有资格成为豁免收款人,此类股东必须在适当且正确填写的W-8表格或继任者表格上提交一份声明,在伪证处罚下签署,以证明该个人的豁免身份。此类声明可从兑换/支付代理处获得。 如果您正在等待纳税人识别码,请在上面的替代表格W-9中填写“申请”,并填写并签署此 证书和替代表格W-9。 本人在作伪证的处罚下证明没有向我发出纳税人识别码,并且(A) 我已将领取纳税人识别号的申请邮寄或递送到相应的内部 税务服务中心或社保管理办公室,或者(B)我打算在不久的将来邮寄或递送申请。我明白,如果我不在付款时提供纳税人的识别码, 向我支付的所有应报告现金中的一定百分比(目前为28%)将被扣留,直到我提供一个数字,此类留存金额将汇给美国国税局,作为备份withholding. Signature: Date: Signature: Date: 5 THIS传送信 必须由所有 注册所有者签名 每个注册所有者 必须与帐户注册中出现的名称完全相同地在此处签名。如果所有注册所有人 都已在本意向书上签名,则不需要证书的背书或单独的股票授权书。 如果是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、 实际代理人签名, 公司高级职员或以受信人或代表身份行事的其他人,必须注明,并提交令布罗德里奇满意的授权的适当证据。 签名人表示本人(我们)有充分的 授权不受限制地交出随附的HEREIN. Signature: Signature: Date: Telephone编号的证书。(必填): 电子邮件地址: 请将您的股票证书原件连同此选择表和递交函一起提交。如果您没有持有股票证书,请 参阅随附的填写选择表格和递交通知书的说明#1。 以记账形式持有的股票未经认证且不需要提交(尽管仍需填写此选择表格和递交通知书)。 在此处加盖徽章 |
2022年9月26日
尊敬的PCSB银行员工持股计划参与者:
您作为PCSB银行员工持股计划(“计划”)的参与者 收到此信。如您所知,2022年9月21日,PCSB金融公司(“PSCB”)的股东 批准了PCSB与Brookline Bancorp,Inc.(“Brookline”)的合并, Brookline作为交易后幸存的公司(“合并”)。
作为合并结束的结果,截至合并结束日(“结束日期”)交易结束时,您计划股票账户中持有的每股PCSB普通股流通股将自动转换为有权根据您的选择获得(A)1.3284 股Brookline普通股(“股票对价”),或(B)2200美元现金,不含利息,减去任何 适用的预扣税(“现金对价”,与股票对价一起,“合并 对价”)。按照合并协议的规定,将支付不含利息的现金,以代替Brookline普通股的零碎股份。现金对价和代替零碎股份的现金都将以支票支付。作为计划的参与者 ,您有机会指示计划受托人就分配给您计划帐户的PCSB普通股的股份提交一份选择,以获得股票对价、现金对价、 组合对价或“无选择”。
在行使其受托责任的前提下,计划受托人将(I)根据参与者及时收到的选举,对分配给参与者账户的股份进行选择,以及(Ii)对计划的暂记账户中持有的未分配股票、 以及分配给参与者账户的、未及时收到选举的或参与者选择了 “不选”的所有股票进行选择,选择的比例与从参与者收到的总体答复的比例相同。
请注意,您选择接受现金对价或股票对价取决于合并协议中包含的分配程序 ,以确保截至成交日期PCSB普通股60%的流通股将转换为Brookline普通股。
若要进行选择,请立即按照所附合并对价选择指示表格上的说明进行操作。提交合并对价选举指示表格的截止日期为美国东部时间2022年10月14日下午5:00。填妥的合并考虑选择指示表格应 寄回以下地址:
通过专人或隔夜快递发送至:
Broadbridge Corporation Issuer Solutions Inc.
收信人:BCI IWS
梅赛德斯道51号
纽约埃奇伍德邮编:11717
邮寄至:
Broadbridge Corporation Issuer Solutions Inc.
收信人:BCI重组部门
P.O. Box 1317
纽约布伦特伍德邮编:11717
如果您对回应此请求有任何疑问,请致电或发送电子邮件给Broadbridge Corporation Issuer Solutions Inc.,电话:(866)741-7908 ,或电子邮件:Sharener@Broadridge.com。
此
表格必须由 Broadbridge公司发行商 Solutions Inc.不迟于下午5:00 东部时间2022年10月14日 |
PCSB 银行员工持股计划 |
合并考虑选择方向表
|
本合并对价选择指示表格乃根据Brookline Bancorp,Inc.(“Brookline”)与PCSB(“PCSB”)之间于2022年5月23日订立的合并协议及计划(“合并协议”)提交,根据该协议,PCSB将与Brookline合并及并入Brookline,Brookline继续为尚存的公司(“合并”)。作为合并的结果,截至截止日期营业结束时,PCSB银行员工持股计划(“计划”)中持有的每股PCSB普通股流通股将自动 转换为获得(A)1.3284股Brookline普通股(“股票对价”)或 (B)22美元现金(“现金对价”)(连同股票对价,“合并对价”)的权利。 作为计划的参与者,您有机会指示计划受托人根据以下说明和限制,选择接受股票对价、 现金对价、股票对价和现金对价的组合,或根据以下说明和限制,对截至截止日期您的计划账户中持有的PCSB普通股的股票 选择“不选”。
根据合并协议,截至成交日期PCSB普通股的流通股约60%将按股票对价转换 。因此,您的当选不能得到保证。请注意,您的选择 不适用于计划暂记帐户中持有的未分配的PCSB普通股。
在履行受托责任的前提下,计划受托人将(I)根据参与者及时收到的选择,对分配给参与者的 账户的股份进行选择,以及(Ii)对计划的暂记账户中持有的未分配的 股票,以及分配给参与者账户的、未及时收到选举的或参与者选择“不选”的所有股票,按照从参与者收到的总回复的相同比例进行选择。
说明:
如果您希望通过邮寄方式提交此表格,则必须填写、签署并注明日期,然后在提供的信封中迅速将其提交给Broadbridge Corporation Issuer Solutions Inc.。在美国东部时间2022年10月14日下午5:00(“选举截止日期”)之前未收到的表格将被视为未进行选举。如果您是以备用收款人或受益人的身份签名,请提供您的全称,并提交支持您授权的适当文件。
合并考虑 选举方向:
作为计划的参与者、候补受款人或受益人,您可以指示计划的受托人代表您选择接受现金对价、股票对价或现金对价和股票对价的组合。您的指示将用于确定将分配给您的计划帐户的合并对价,以换取目前分配给您的计划帐户的PCSB普通股股份 。计划受托人所作的选择须按照于2022年8月12日左右邮寄给阁下的委托书/招股章程 及合并协议中所述按比例分配。在填写此表格之前,请阅读委托书/招股说明书、合并协议和所附信件的全文。您的指示将适用于分配给您的计划帐户的PCSB普通股总数 。
计划账户持有人姓名和地址 (请 如为空,请与计划科目记录中的名称完全相同) |
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PCSB银行员工持股计划 合并考虑选择指向表
选举 |
(仅标记一个 框。如果选中多个框或未选中任何框,则您的计划帐户中持有的股票将被指定为“无选择” 股票。) 到期时间:美国东部时间2022年10月14日下午5:00
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¨ ALL STOCK ELECTION | 用PCSB金融公司的所有普通股换取幸存公司的普通股 普通股加现金,以代替任何零碎股份(“选股”)
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¨ ALL CASH ELECTION | 用PCSB金融公司的所有普通股换取现金(每股22.00美元)(“现金 选举”)
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¨ COMBINATION | 以_
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¨ NO ELECTION | 在收到幸存的公司普通股或现金方面没有 优先
| ||
重要: | 如果您未选择一个选项或选择了多个选项,则将假定您对这些股票没有 优先选项,并且这些股票将被指定为无选择股票。
| ||
指示、确认 和签名:
本人特此指示计划受托人根据上述指示,就本人计划账户中持有的PCSB普通股选择合并对价。关于我的指示:
• | 本人 理解并承认我的指示不会以个人名义泄露给PCSB或其管理人员和董事。 |
• | 本人 已阅读并理解所附通知,其中提供了有关 我的指示和本计划收到的合并对价的处理的附加信息, 的条款并入此处。 |
• | 本人理解并确认本人已收到委托书/招股说明书的副本。 |
签署:
帐户持有人的社会保险号:
Print Name and Title (as applicable):
Date: Daytime Telephone No. (include area code): |
请将完成的合并 对价选择指向表寄回:Broadbridge Corporation Issuer Solutions Inc.,Exchange代理,地址如下:
连夜 快递到:
Broadbridge Corporation Issuer Solutions Inc.
收信人:BCI IWS
梅赛德斯道51号
纽约州埃奇伍德邮编:11717
邮寄至:
Broadbridge Corporation Issuer Solutions Inc.
收件人:BCI重组 部门
邮政信箱 1317
纽约州布伦特伍德邮编:11717
将此 仪器交付至上述地址以外的地址不构成有效交付。