依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-267404

招股说明书

22,072,464 Shares

普通股

本招股说明书涉及 本招股说明书中指定的出售股东转售Volcon，Inc.(“我们”、“本公司”或“Volcon”)最多22,072,464股普通股，每股面值0.00001美元。这些22,072,464股普通股包括：

2022年认股权证、可转换票据及配售代理权证乃依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节豁免注册规定而发行。我们正在登记在2022年认股权证、可转换票据、配售代理权证和承销商认股权证(视情况而定)行使或转换时可发行的转售股份，以允许本文所述的出售股东不时提出要约，并出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的转售股份。有关本转售登记声明所涉及的 交易的说明，请参阅“出售 股东。”

我们登记了本招股说明书所涵盖的转售股份，并不意味着出售股东将提供或出售任何此类普通股。本招股说明书中列名的出售股份的股东或其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，可以按现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，以公开或私下交易的方式转售本招股说明书所涵盖的回售股份。出售股份的股东亦可将回售股份转售或透过承销商、经纪公司或代理人获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。有关销售股东可能使用的销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为 的部分。配送计划.”

我们将不会收到出售股东出售转售股份的任何 收益。然而，如果2022年认股权证、配售代理认股权证和/或承销商 认股权证为现金行使，我们将从行使 认股权证、配售代理权证和承销商认股权证中获得收益。

根据本招股说明书进行转售的任何普通股 将由我们发行并由出售股东在根据本招股说明书转售该等股份之前收购。

我们将承担与普通股登记有关的所有费用、费用和费用。出售股票的股东将承担因各自出售我们的普通股而产生的所有佣金和折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“VLCN”。我们普通股的最后一次报告售价是在2022年9月22日，即每股2.37美元。

我们是《1933年证券法》(经修订)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们已选择遵守某些已降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及重大风险。您应仔细考虑从本招股说明书第10页开始的风险因素， 以及在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告中，这些报告通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书 和我们通过引用合并的文件。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。 任何相反的陈述都是刑事罪行。

本招股说明书的日期为2022年9月23日。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书的一部分，根据该说明书，出售股东可以不时提出要约，并出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们将不会从此类出售股东出售其在本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。然而，如果2022年认股权证、配售代理认股权证和/或承销商认股权证为现金行使，我们将从行使2022年认股权证、配售代理认股权证和承销商认股权证中获得收益。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，吾等和出售 股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他 信息的可靠性，我们和出售股东均不承担责任，也不能提供任何保证。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。无论是我们还是销售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书 补充或生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和对注册说明书的任何适用的招股说明书附录或生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类 陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书中使用的市场数据和特定行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。行业调查、出版物、顾问 调查和预测一般都表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但 不保证此类信息的准确性和完整性。我们尚未独立核实来自第三方的任何数据 来源，也未确定其中所依赖的基本经济假设。同样，根据管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究也没有得到独立的 验证。预测尤其可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不一定 知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述 基于最新可用的数据。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中包含或引用的“风险因素”标题下讨论的那些因素。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本文档包含前瞻性的 陈述。此外，我们或我们的代表可以不时以口头或书面形式发表前瞻性声明。我们基于我们对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述，这些预期和预测是根据我们目前掌握的信息 得出的。此类前瞻性陈述与未来事件或我们的未来业绩有关，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入和收益增长；以及我们的业务前景和机会。您可以识别那些非历史性的前瞻性 陈述，特别是那些使用诸如“可能”、“应该”、“ ”、“预期”、“预期”、“考虑”、“估计”、“相信”、“计划”、“ ”、“预测”、“潜在”、“打算”、“希望”或这些或类似术语的负面 等术语的陈述。在评估这些前瞻性陈述时，您应该考虑各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；以及我们业务的竞争环境 。这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。 前瞻性陈述仅为预测。本文档中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时作出的其他声明可能不会发生，实际事件和结果可能与本公司存在重大差异，受有关我们的风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于不确定性和假设的原因, 本文档中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他声明可能不会发生。

虽然我们相信我们已经确定了 重大风险，但这些风险和不确定性并非包罗万象。本招股说明书的其他部分介绍了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。 新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有风险和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性表述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们没有责任在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致，我们也不打算这样做。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，对于本招股说明书中包含的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。

招股说明书 摘要

本摘要 重点介绍了有关我们、本次产品的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书的精选信息 。此摘要概述了选定的信息，并不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应阅读整个招股说明书(包括通过引用并入本招股说明书的文件)，尤其是从本招股说明书第10页开始的“风险因素”部分，以及随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的任何类似章节，以及我们的综合财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关注释。除非另有说明或上下文另有要求，否则词语 “我们”、“公司”或“我们的公司”和 “Volcon”指的是特拉华州的Volcon，Inc.。

概述

我们是一家全电动越野动力运动型汽车公司 开发电动两轮和四轮摩托车和多功能地形车辆，或UTV，也称为并排 以及完整的升级和附件系列。2020年10月，我们开始为我们未来提供的两款越野摩托车-Grunt和Run-制造和测试原型 。我们的摩托车具有独特的车架设计，受设计专利保护。 沃尔康车辆的其他方面还申请了其他实用程序和设计专利。

我们最初开始在美国通过直接面向消费者的销售平台销售和分销Grunt及相关配件。我们于2021年11月终止了直接面向消费者的销售平台。在我们的直接面向消费者销售平台终止之前，美国客户支付了360 个Gunn(取消订单后的净额)和5个Run，外加配件和送货费，总押金为220万美元。这些订单 可由客户取消，直到车辆交付，并在14天的接受期之后，因此押金被记录为递延收入 。截至2022年6月30日，我们已经完成了通过我们的直销平台销售的所有矮子的发货。 由于开发矮子的延迟，我们退还了为所有矮子支付的押金。

从2021年11月开始，我们开始与POWERSPORTS经销商谈判展示和销售我们的车辆和配件的经销商协议。客户现在可以或很快就可以直接从当地经销商那里购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将为客户提供保修和维修服务。截至2022年8月31日，我们已经签署了130多项经销商协议。每个经销商已同意 最初至少订购两个Gunn。在售出一辆Grunt后，经销商可以再订购一辆Grunt。我们预计，一旦我们增加了制造能力，经销商将能够订购更多的订单，以支持他们的客户需求。我们还希望 能够为经销商提供融资选项，或称“平面图”，以便更多地购买我们的车辆，但我们 目前没有此融资选项。我们与第三方融资公司达成协议，为每个经销商的合格 客户提供融资。如果经销商的客户在与该第三方的融资协议上违约，则公司或经销商没有追索权 。

我们的车辆和配件 将分三个阶段出口全球销售-拉丁美洲进口国将于2021年、加拿大进口国预计将于2022年、欧洲和澳大利亚进口国预计将于2023年销售。出口销售是与每个国家的单个进口商进行的，这些进口商按集装箱购买车辆。 每个进口商将向当地经销商或直接向客户销售车辆和配件。当地经销商将为在其国家/地区购买的车辆提供保修和维修服务。

截至2022年8月31日，我们 已与拉丁美洲的五家进口商和加勒比地区的一家进口商签署了协议，此处统称为LATAM进口商。2022年5月，我们与Torot Electric Europa S.A.签署了一项独家经销协议，为拉丁美洲的青年车手分销他们的电动摩托车。我们将使用我们的LATAM进口商在拉丁美洲销售Torot的 产品。

到2022年8月，我们在德克萨斯州朗洛克的一个租赁生产设施中组装了Grunt。2022年8月，我们宣布将把Grunt的制造外包给第三方制造商，我们预计这将降低成本并提高Grunt的盈利能力，并预计在2022年11月收到该制造商的 Grunt。我们还将2023年的Grunt EVO外包给了同一家第三方制造商。2023年的Grunt EVO将取代Grunt，并采用皮带驱动而不是链驱动，以及更新的后悬架。

2022年7月，我们推出了第一款Volcon Stag UTV机型Stag LE，我们预计将于2023年上半年交付，随后将于2024年和2025年推出更多型号的Stag，并推出性能更高、射程更长的UTV(将于2025年开始交付)，从而扩大了我们的产品范围。Stag将由第三方制造，并包含电气化单元，其中包括由通用汽车提供的电池、驱动单元和控制模块。截至2022年8月31日，我们已接到不具约束力的 预生产订单。Stag的预购是非约束性的，可以在交付之前取消。

我们从2022年9月开始接受电动自行车Brat的预订 ，预计2022年第四季度开始向客户发货。Brat由第三方 制造。我们还在努力敲定由第三方制造Run的安排，我们预计 将于2023年第二季度开始销售Run。

我们收到的所有订单的预计完成情况 都假定我们的第三方制造商能够成功地满足我们的订单数量和截止日期。如果他们不能及时满足订单，我们的客户可能会取消他们的订单。

我们的行业

动力运动产业是由公路和越野摩托车、全地形车辆或ATV、UTV、个人船艇、雪地机和便携式发电机组成的。 我们只专注于越野摩托车和UTV。在亚视市场，一名骑手坐在一辆四轮汽车的顶部 (而不是坐在一辆UTV内)，这不是我们目前打算追求的市场，但未来将继续评估我们的车辆阵容 。

户外娱乐是美国经济的主要驱动力。2019年，美国经济分析局(BEA)发现，户外娱乐活动推动了美国7880亿美元的经济活动。BEA指出，两轮和四轮动力运动占总金额的390亿美元，在所有户外娱乐活动中排名第四。

根据Stratview Research -PowerSports市场研究报告，2020年，动力体育行业的单位数增长了10%，达到了有史以来的最高增长率 。根据该报告，动力运动的长期增长和需求前景是积极的，特别是越野车(ORV)和动力船艇(PPC)。Stratview Research报告估计，2022年至2027年期间，力量体育市场将以5.7%的复合年增长率增长，到2027年将达到479亿美元。

根据联合市场研究公司的一份报告，2017年全球ATV和UTV市场价值76亿美元，预计到2027年将达到119.5亿美元，从2020到2027年的复合年增长率为6.7%。

根据市场报告 全球越野摩托车市场规模预计将以近8%的复合年增长率增长，2022年至2027年期间新车销量将达到124.95万辆。

虽然后新冠疫情的增长率可能不会如此陡峭，通胀压力和任何可能的衰退可能会影响需求，但我们相信，逃生和户外活动的新文化将继续推动越野强力运动娱乐。我们认为，纯电动越野电动汽车公司非常少，而传统的电动汽车公司最近才开始生产电动产品，因此目前还不存在关于越野电动汽车的重要数据 。

我们的产品

我们将推出摩托车和UTV产品，这些产品都是全电动的，仅供越野使用。道路上的产品需要昂贵的认证和认证 ，并符合交通部、国家骇维金属加工交通安全管理局和其他政府监管机构的要求。因此，我们只专注于越野市场，而不是我们的电动自行车产品Brat，我们预计它将被归类为2类电动自行车，既可以在道路上使用，也可以在非道路上使用。由于这些规定，我们的车辆(计划中的电动自行车除外) 不能在道路上使用。所有这类车辆都将带有警告标签，上面写着：“本车仅为越野用途而设计和制造。它不符合联邦机动车安全标准，在公共街道、道路或高速公路上运行是非法的“，因此我们的车辆不能在美国任何一个州和许多国家进行合法的道路使用登记。除了动力运动型车，我们还将采购、营销和销售一整套配件和升级产品线。除了为猎人、牧场主和农民配备Volcon车辆的实用附件外，这些将 具有旨在提高性能或外观的部件。

格伦特人

我们的第一款产品Grunt于2021年第三季度开始向客户发货。Grunt是一款电动越野摩托车，具有独特的设计特点和功能。

Grunt独特的低高度和超大轮胎是为了让它看起来像20世纪70年代和80年代的迷你自行车。Grunt 的这些独特元素不仅用于造型，而且我们相信，与市场上其他越野摩托车相比，它们有助于使其更容易骑行。低座椅高度和大轮胎有助于Grunt在所有表面上在所有速度下保持稳定。电动传动系统没有离合器和齿轮， 几乎任何人都可以轻松骑行。

虽然Grunt可以在交付时使用，但我们已经开发了一款应用程序，任何人都可以免费下载，我们相信这将增强骑行体验。 Grunt有一个小的、可选的、具有有限数据的仪表板；然而，骑手可以通过将其安装在车把上，将他们的手机和应用程序(取决于骑手的 手机连接)用作仪表板。该应用程序使用户可以更轻松地设置骑行模式、检查电池状态和更新自行车的固件。未来，我们计划在该应用程序中添加旅行导航功能。

Grunt专为家庭越野探险、农场工作或私人土地周围的有趣交通工具而设计。它的续航里程可达35英里(带有可选的第二块电池，可额外提供35英里)，从标准墙上插座充电只需不到三个小时。

我们正在设计一款升级的Grunt，2023 Grunt EVO，它将有皮带驱动而不是链驱动，升级后的后部减震，将有额外的 颜色可供选择，并具有售后配件升级，如车把、手柄、脚钉和座椅。2023年Grunt EVO和配件的定价尚未确定。我们预计Grunt EVO将于2023年第一季度开始上市。

《流浪汉》

2023年第二季度，预计2023年Volcon Run也将上市。Run的造型和它的老大哥Grunt一样，但它的尺寸适合7到14岁的孩子。

与Grunt一样，Runt的大轮胎和低悬底盘将使其比传统的越野摩托车更容易骑行。Run骑手可以通过骑行控制应用程序查看速度、电池充电和骑行模式。

Volcon应用程序还将与Run一起使用 ，并允许孩子的父母在自己的手机上登录，以控制Run的最大加速和速度。 孩子超过一定速度或自行车倾覆的通知也可以通过短信发送给父母。

Run在“探索”模式下的续航里程可达35英里，从标准墙上插座充电只需不到3小时。

小毛孩

我们从2022年9月开始接受2023年Volcon Brat电动自行车的预订 ，预计2022年第四季度开始发货。与Volcon摩托车的阵容类似，Brat将拥有低座位高度、大轮胎、前后液压盘式刹车，预计将是一款能够在油门辅助下达到每小时20英里最高时速的2级电动自行车。Volcon应用程序也将与Brat一起使用。

未来产品

2022年7月，我们公开推出了Stag的原型。我们从2022年6月开始接受经销商的试生产订单，并从2022年7月开始接受消费者的试生产订单，这些试生产订单将被转移到位于消费者附近的经销商，预计2023年上半年开始向客户交付。Stag的预购是非约束性的，可以在交付之前取消。Stag将是Volcon的第一款具有64英寸宽度的公用事业/运动UTV，以确保它能够在具有65“最大宽度的小路的状态下运行。

2023年Stag是推出的第一款UTV车型，最多可容纳四人，后排座椅可折叠，四点线束系统，高性能减震和轮胎，按需四轮驱动，可变动力转向，快速装卸系统和全系列附件。

在2024年上半年，我们预计将推出性能更低的Stag版本，轮胎和震动更小，但仍将包括按需驱动 四轮驱动、快速连接货运系统、折叠式后排座椅、3点线束系统和全系列附件等功能。它将具有在农场或工作地点工作的拖拉和拖曳功能，但也可以折叠四人座椅，以便用于周末的家庭冒险。

我们预计将在2024年下半年推出2024年Stag Armageddon，这是一款专为越野赛车设计的高性能车型。这款车型将包括更大的电机和电池系统、高性能冲击和轮胎、全时四轮驱动、锁定前后差速器、可变动力转向和全系列附件。

我们还预计在2024年下半年发布2024 Stag Hunt。雄鹿狩猎是为山区地形、森林道路和后方耕地而设计的。像Stag Trail Base一样，Stag Hunt的轮胎和震动更小，但比Stag或Stag世界末日有更高的有效载荷和拖曳能力。最后，我们预计将在2025年上半年推出2025年Stag牧场，这是Stag的公用事业版本，将拥有 个可配置的倾斜平板系统，专为牧场或工地工作而设计。我们还预计将发布Stag的双座版本 ，Stag Sports。Stag Sports的发布时间尚未确定。

我们预计将在2025年推出一款更大、更远距离的UTV(将命名)，这将是Volcon系列的旗舰机型。我们正在设计这款车，使其具有优越的续航里程和速度，但仍能远远超过传统的UTV。

我们发布新的 未来产品的能力取决于我们从现有产品中创造收入或获得未来融资的能力，而这一点 无法保证。

最新发展动态

2022年8月私募

于2022年8月22日，本公司 与签名页所列若干机构投资者订立SPA，据此，本公司同意以私募方式向投资者发行及出售(I)2022年权证及(Ii)可换股票据(“私募”)。 根据SPA，于私募结束时，本公司收到约2,250万美元净收益。 公司打算将其收到的净收益主要用于一般公司目的。有关 2022认股权证和可转换票据的更多信息，请参阅标题为“证券说明。”

宙斯盾担任此次私募的独家配售代理。根据配售代理协议，Aegis于成交时收到现金补偿2,000,000美元(占私募总收益的8.0%)、(Ii)非实报实销开支250,000美元(占私募总收益的1.0%)及(Iii)配售代理认股权证。有关安置代理授权书的更多信息，请 参阅标题为“证券说明。“

提高盈利能力和现金流的计划

2022年8月，公司 宣布，作为提高盈利能力和现金流计划的一部分，它将关闭其在德克萨斯州朗洛克的制造业务，将其物流和存储业务合并到一个地点，并与GLV Ventures (“GLV”)签订制造协议，由GLV生产Grunt和Stag。作为该计划的一部分，Volcon还减少了在德克萨斯州的员工人数 。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合“新兴成长型公司”的资格，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用，因此， 我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括：

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些 拨备，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股本市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们可以选择利用《就业法案》的部分(但不是全部)可用福利。我们利用了本招股说明书中降低的一些报告要求 。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司 收到的信息不同。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择在新的或修订的会计准则中享受这一豁免 ，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新的或修订的会计准则。

公司信息

我们是特拉华州的一家公司，成立于2020年2月。该公司于2021年10月完成首次公开募股。我们的主要执行办公室 位于德克萨斯州朗洛克78665号Eagles Nest 3121 Eagles Nest，Suite120。我们的网站地址是www.volcon.com。我们通过我们的网站免费提供向美国证券交易委员会备案或向其提供的定期报告和其他信息。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书。

供品

本次发行后发行的普通股数量 截至2022年9月22日不生效：

除非另有说明，否则本招股说明书反映且不假定董事会进行反向股票拆分时可能发生的任何反向股票拆分的影响。

2021年7月27日，董事会批准每股普通股派发1.5股普通股股息。由于所有普通股、认股权证、期权和限制性股票单位金额以及每股普通股金额已根据本次股票股息进行了 调整，本公司已将此计入股票 拆分。列报的所有期间都进行了调整，以反映这一股票红利。作为股票股息的结果，本公司于2021年10月完成首次公开募股时，A系列和B系列优先股按每股已发行优先股相当于2.5股普通股的比例转换为普通股。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下每个风险因素和本招股说明书中包含的所有其他信息，以及我们通过引用方式并入本招股说明书的文件，包括“第1A项”中的那些文件。在做出投资决定之前，在我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表格年度报告中，以及在我们的10-Q表格季度报告中补充的风险因素 。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌， 您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中包含的风险以及我们通过引用并入本招股说明书的文件 并不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到更多我们目前未知的风险和不确定性，或者 由于未来发生的事态发展。我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大和不利的影响。

与我们普通股相关的风险

如果我们的股价波动，您的投资可能会损失很大一部分。

从我们的首次公开募股到2022年9月22日，我们的股价 从最高的17.96美元波动到最低的0.95美元，2022年9月22日收于2.37美元。我们普通股的市场价格受本备案文件中描述的风险因素和其他我们无法控制的因素的影响而大幅波动，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，许多经历了股票市场价格波动的公司 都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们 管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

2022年权证和可转换票据的条款给我们的融资能力带来了额外的挑战。

与出售2022年权证和可转换票据有关的协议包含许多限制性契约，这些契约可能会在2022年权证和可转换票据仍未偿还的情况下对我们施加重大的经营和财务限制，除非经每个持有人同意放弃这些限制 ，包括但不限于对我们产生额外债务和担保债务的能力的限制; 产生留置权或允许抵押或其他产权负担;赎回，或回购某些其他债务;支付股息或进行其他 分配或回购或赎回我们的股本;出售资产或签订或完成某些其他交易;发行 额外股本(在2022年权证和可转换票据、我们股权补偿计划下的发行和其他有限的 例外情况之外);进行浮动利率交易，以及其他限制。

违反SPA、2022年认股权证和可转换票据及相关协议项下有关我们债务的公约或限制，可能导致此类协议项下的违约。由于这些限制，我们开展业务的方式可能受到限制，无法 通过额外的债务或股权融资为我们的运营融资，和/或无法有效竞争或利用新的 商机。

此外，虽然本公司可能因行使2022年认股权证、配售代理权证及包销商认股权证而可能获得合共2,920万美元的总收益，但假设全面行使所有2022年认股权证、配售代理权证及包销商认股权证，则不能保证该等认股权证持有人会选择行使任何或全部该等认股权证，因此，亦不能保证我们会因行使2022年认股权证、配售代理权证及包销商认股权证而收取任何收益。我们相信 持有人行使2022年认股权证、配售代理权证及承销商认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格，截至2022年认股权证、配售代理权证及包销商认股权证发行之日，普通股的交易价格低于2022年认股权证的行使价2.85美元、配售代理权证的行使价3.5625美元及包销商认股权证的行使价3.75美元。如果我们普通股的交易价格低于2022年认股权证、配售代理权证或承销商认股权证的行使价，我们相信该等认股权证持有人将不太可能行使其认股权证。因此，我们可能不会收到与2022年认股权证、配售代理权证或承销商权证有关的现金收益 ，我们进行额外债务或股权融资的能力受到限制。

发行与本公司未发行认股权证有关的普通股，包括2022年认股权证、配售代理权证和承销商认股权证，以及可转换票据，可能会导致我们的普通股大幅摊薄，这可能对我们普通股的交易价格产生重大影响。

2022年权证、可转换票据、配售代理权证和承销商认股权证可行使或可转换(视情况而定)，最多可购买22,072,464股公司普通股 。因行使或转换(如适用)2022年认股权证、可换股票据、配售代理权证及承销商认股权证而发行的额外普通股股份将导致稀释本公司当时现有的 普通股持有人，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售我们普通股的股东出售我们的普通股，或认为可能发生股票出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

于2022年8月22日，吾等将 加入SPA，据此吾等同意发行及出售(I)本金总额为27,173,913美元的可换股票据，本金总额为27,173,913美元，初步转换价格为每股公司普通股2.25美元，并可在发生指定事件时作出调整，及(Ii)2022年认股权证可购买最多9,057,971股普通股，初步行使价为每股普通股2.85美元。同时，吾等订立配售代理协议，据此，吾等同意发行配售代理认股权证，以3.5625美元的行使价购买最多603,864股本公司普通股。于2022年2月1日，吾等订立承销协议，据此吾等同意发行承销商 认股权证，以3.75美元的行使价购买最多333,334股本公司普通股。因此，多达22,072,464股本公司普通股已在本登记声明下登记。

在公开市场或其他地方出售我们的普通股 ，包括出售股东根据本招股说明书进行的销售，或认为可能发生此类 出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难(根据SPA和相关协议的条款， 出售股权证券的能力也受到限制)。如果我们在行使或转换2022年认股权证、可转换认股权证、配售代理认股权证或承销商认股权证时 向售出股东发行普通股，售出股东可随时或不时酌情转售全部、部分或全部普通股。无论我们的业务表现如何，转售我们的普通股都可能导致我们证券的市场价格 大幅下降。

我们可能无法继续在纳斯达克上市 ，这可能会对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

纳斯达克继续上市的标准包括，上市证券的最低投标价格不得低于1美元， 连续三十(30)个工作日以上。在2022年5月，我们的普通股至少有一次低于每股1.00美元的水平，但从未连续三十(30)天。但是，如果我们普通股的收盘价 未能达到纳斯达克的最低收盘价要求，或者如果我们未能满足纳斯达克的任何其他适用要求并且我们无法重新获得合规，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低我们普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少 愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响； (Iii)影响我们使用注册声明提供和销售可自由交易证券的能力，从而阻止或限制我们进入公开资本市场；以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出了不利的建议，那么我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和市场的研究和报告的影响。 我们目前只有一名分析师覆盖我们，并有限地发布关于我们的研究或报告。作为一家小盘股公司，我们比规模更大的竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。此外，即使我们得到了分析师的报道，如果一个或多个 分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。如果选择跟踪我们的一位或多位分析师发布负面报告，或者 对我们的普通股做出相反的建议，我们的股价可能会下跌。

作为一家“新兴成长型公司” 根据《就业法案》，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。

根据JOBS法案，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到：

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，在很长一段时间内，由于我们仍是一家新兴成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，但根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限除外。

我们已经获得了某些降低的报告要求和豁免 ，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司” 。例如，规模较小的报告公司不需要获得审计师的证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告；不需要提供薪酬讨论和分析；不需要 提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露；只可以提交两年的经审计财务报表和相关的MD&A披露。

我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，对于本招股说明书中包含的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。

使用收益的

出售股东根据本招股说明书 提供的所有转售股份将由出售股东代为出售。我们将 不会收到这些销售的任何收益。就2022年认股权证、配售代理认股权证及承销商认股权证所涉及的普通股股份而言，吾等将不会从该等股份收取任何收益，但如该等认股权证以现金方式行使，则本公司将不会从该等股份收取任何收益。我们打算将任何此类收益用于一般公司 用途。

出售股东将支付 该出售股东在处置其证券时产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券登记的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于我们的律师和独立注册会计师的所有注册和备案费用、纳斯达克上市费和费用 。

我们普通股和股利政策的市场

我们普通股的市场

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“VLCN”。截至2022年9月22日，我们有1,224名登记在册的股东和24,351,260股流通股。

股利政策

我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

出售股东

2022年权证、可转换票据、配售 代理权证和承销商权证

2022年权证和可转换票据

2022年8月22日，我们与Empery Asset Master，Ltd，Empery Tax Efficiency，LP和Empery Debt Opportunity Fund，LP签订了SPA，据此，我们同意 在私募中发行和出售(I)2022年认股权证，以购买最多9,057,971股普通股，初始行使价为每股普通股2.85美元，以及(Ii)可转换票据，本金总额为27,173,913美元，按公司普通股每股2.25美元的初始换股价，并可根据特定事件的发生进行调整。 根据SPA，在2022年认股权证和可转换票据的私募配售完成后，公司获得约2250万美元的净收益。该公司打算将其收到的净收益主要用于一般公司目的。

2022年认股权证可即时行使，为期五(5)年，投资者有权按初步行使价2.85美元购买9,057,971股本公司普通股，并可在2022年认股权证所述的某些情况下作出调整。

2022年认股权证载有若干行使限制，规定如在行使认股权证生效后，持有人连同其任何关联公司实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股，则不得行使该认股权证。

可换股票据为本公司的优先无抵押债务，以8.0%的原始发行折扣发行。在违约事件发生前，可换股票据不计息，违约事件发生后，利息按年息10.0%计提。可转换票据将于2024年2月24日到期，除非提前转换(仅在满足某些条件后)(“到期日”)。在到期日规定的特定情况下，持有者可自行选择延长到期日。如果在发行日期后的任何时间，公司连续十个交易日的普通股加权平均价格等于或超过3.50美元，公司可在其选择的情况下强制转换可转换票据，但须受可转换票据中描述的某些限制的限制。

可换股票据载有 若干换股限制，规定如换股生效后，持有人连同其任何联营公司将实益拥有超过9.99%的本公司普通股流通股，则不得进行换股。

在签署和交付SPA的同时，本公司还签订了注册权协议。根据登记权协议，本公司同意于SPA结束后第30个历日或之前，向美国证券交易委员会提交一份涉及2022年认股权证股份及可换股票据股份回售的登记声明，并促使该等登记声明于SPA结束后第60个历日(或如经美国证券交易委员会“全面审阅”，则为第90个历日)或之前由美国证券交易委员会宣布 生效。吾等须尽最大努力维持注册声明的效力 ，直至注册声明所涵盖的所有转售股份(I)已售出或(Ii)可无限制 或根据规则144及无须遵守规则144(C)(1)(或其任何继承者)的限制而出售为止。根据《注册权协议》授予的注册权受某些条件和限制的约束，并受惯例赔偿和出资条款的约束。

配售代理授权

宙斯盾担任此次私募的独家配售代理。根据配售代理协议，安吉斯收到(I)完成交易时现金补偿2,000,000,000美元(占私募总收益的8.0%)、(Ii)250,000美元非实报实销开支(占私募总收益的1.0% )及(Iii)配售代理认股权证，可按行使价3.5625美元购买最多603,864股本公司普通股 。

承销商授权书

关于本公司于2022年2月1日完成的2022年公开发售，吾等订立了包销协议。根据承销协议，我们同意向Aegis发行为期五年的认股权证，作为对其服务的补偿，以3.75美元的行使价购买最多333,334股本公司普通股。

本招股说明书涉及 于2022年认股权证、可换股票据、配售代理认股权证及承销商认股权证(视何者适用而定)行使或转换(视何者适用而定)后，本文所述出售股东转售可发行的转售股份。

关于出售股东要约的信息

出售股东 可不时发售及出售本招股说明书提供转售的任何或全部股份，包括： (I)最多9,057,971股2022股认股权证股份，(Ii)12,077,295股可换股票据股份，(Iii)603,864股配售代理股份及(Iv)333,334 股承销商认股权证股份。

“出售股东”一词 包括下表所列股东及其获准受让人。

下表提供了截至本招股说明书之日，每个出售股东对我们普通股的实益所有权的信息，每个出售股东根据本招股说明书可出售的普通股数量，以及每个出售股东在此次发行后将实益拥有的普通股数量。我们基于截至2022年9月22日的24,351,260股已发行普通股的所有权百分比。

我们已根据美国证券交易委员会规则确定受益 所有权，此信息不一定表明受益所有权用于任何其他 目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

由于每个出售股票的股东 可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售股票股东在本次发行终止后将受益于 拥有的证券数量。然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书所涵盖的普通股股份将不会由出售股东实益拥有 ，并进一步假设出售股东在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权。 此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置，我们的普通股在交易中获得豁免，不受证券法的登记要求 表中信息提交之日起生效。

可换股票据载有 若干换股限制，规定如换股生效后，持有人连同其任何联营公司将实益拥有超过9.99%的本公司普通股流通股，则不得进行换股。2022年认股权证载有若干行使限制，规定如在行使认股权证生效后，持有人及其任何联属公司实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股 ，则不得作出行使。第二、第四、第五和第八栏的股份数量没有反映上述限制，但第三和第十栏的百分比反映了这些限制。

在根据本招股说明书提出或出售该等出售股东股份的任何要约或出售时间 之前，招股说明书附录将列出每名额外出售股东的出售股东信息 。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份及其代表其登记的股份数量。出售股票的股东可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股票。 请参阅标题为“配送计划“从本招股说明书第34页开始。

* 不到1%

(1) 由于本表中列出的出售股东可以出售其持有的根据本登记声明登记的部分、全部或全部股份 ，而且据我们所知，目前与 没有就出售本登记的任何股份达成任何协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东在本登记声明发表时将持有的可供转售的股份数量。因此，除非另有说明，我们 为本表的目的假设出售股东将根据本招股说明书 出售登记转售的最大股份数量。

(2)Empery Asset Master Ltd的授权代理人Empery Asset Management LP拥有投票和处置Empery Asset Master Ltd所持股份的酌情权 ，并可被视为该等股份的实益拥有人。作为Empery Asset Management LP投资经理的Martin Hoe和Ryan Lane也可能被视为对Empery Asset Master Ltd.持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Empery Asset Master Ltd.、Hoe先生和Lane先生均否认对这些股票拥有任何实益所有权。

(3)Empery Tax Efficient，LP的授权代理Empery Asset Management LP拥有投票和处置Empery Tax Efficient，LP持有的 股份的酌情决定权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Martin Hoe和Ryan Lane以Empery Asset Management LP投资经理的身份，也可能被视为对Empery Tax Efficient，LP持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Empery Tax Efficient，LP、Hoe先生和Lane先生各自否认对这些股票的任何实益所有权。

(4)Empery Debt Opportunity Fund，LP的授权代理人Empery Asset Management LP拥有投票和处置Empery Debt Opportunity Fund，LP所持股份的酌情决定权，并可被视为该等股份的实益拥有人。Martin Hoe和Ryan Lane作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被视为对Empery Debt Opportunity Fund，LP持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Empery Debt Opportunity Fund，LP、Hoe先生和Lane先生各自否认对这些股票的任何实益所有权。

(5)宙斯盾资本公司首席执行官罗伯特·J·艾德对这些证券拥有投票权和处置权。销售股票持有人 是注册经纪自营商，并担任脚注(6)和本文其他部分所述交易的配售代理或承销商 。

(6) 代表(I)603,864股可在行使配售代理认股权证时获得的公司普通股， 可于2023年2月24日开始行使并于2028年2月24日到期的 ，(Ii)333,334股在行使承销商认股权证时可能获得的公司普通股 ，其目前可行使至2027年2月1日， (Iii)因行使与我们于2021年10月6日完成的首次公开发售而向宙斯盾发行的认股权证而可能获得的162,594股本公司普通股，目前可按6.68美元的行使价行使，并于2026年10月5日到期 ；及(Iv)因行使向宙斯盾发出的与某些优先股发行相关的补偿而可能获得的9,374股本公司普通股，该等认股权证目前可按行权价6.68美元行使，于2026年5月25日到期。有关本说明第(I)-(Ii)项所述认股权证的进一步资料， 请参阅标题为“证券说明。”

(7) 代表(I)162,594股本公司普通股，可于行使与我们于2021年10月6日完成的首次公开发售相关而发行予宙斯盾的认股权证 ，行使价为6.68美元；及(Ii)9,374股本公司普通股，可于行使若干认股权证时收购，行使价为6.68美元。

生意场

概述

我们是一家全电动越野动力运动型汽车公司，开发电动两轮和四轮摩托车和UTV，也称为并列摩托车，以及完整的升级和附件 系列。2020年10月，我们开始用两款越野摩托车--Grunt和Run--为我们未来的产品制造和测试原型。我们的摩托车具有独特的车架设计，受到设计专利的保护。沃尔康汽车的其他方面已经申请了额外的实用程序和设计专利。

我们最初开始在美国通过直接面向消费者的销售平台销售和分销Grunt及相关配件。我们于2021年11月终止了直接面向消费者的销售平台。在我们的直接面向消费者销售平台终止之前，美国客户支付了360 个Gunn(取消订单后的净额)和5个Run，外加配件和送货费，总押金为220万美元。这些订单 可由客户取消，直到车辆交付，并在14天的接受期之后，因此押金被记录为递延收入 。截至2022年6月30日，我们已经完成了通过我们的直销平台销售的所有矮子的发货。 由于开发矮子的延迟，我们退还了为所有矮子支付的押金。

从2021年11月开始，我们开始与POWERSPORTS经销商谈判展示和销售我们的车辆和配件的经销商协议。客户现在可以或很快就可以直接从当地经销商那里购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将为客户提供保修和维修服务。截至2022年8月31日，我们已经签署了130多项经销商协议。每个经销商已同意 最初至少订购两个Gunn。在售出一辆Grunt后，经销商可以再订购一辆Grunt。我们预计，一旦我们增加了制造能力，经销商将能够订购更多的订单，以支持他们的客户需求。我们还希望 能够为经销商提供融资选项，或称“平面图”，以便更多地购买我们的车辆，但我们 目前没有此融资选项。我们与第三方融资公司达成协议，为每个经销商的合格 客户提供融资。如果经销商的客户在与该第三方的融资协议上违约，则公司或经销商没有追索权 。

我们的车辆和配件 将分三个阶段出口全球销售-拉丁美洲进口国将于2021年、加拿大进口国预计将于2022年、欧洲和澳大利亚进口国预计将于2023年销售。出口销售是与每个国家的单个进口商进行的，这些进口商按集装箱购买车辆。 每个进口商将向当地经销商或直接向客户销售车辆和配件。当地经销商将为在其国家/地区购买的车辆提供保修和维修服务。

截至2022年8月31日，我们 已与五个LATAM进口商和一个加勒比地区进口商签署了协议。2022年5月，我们与Torrot签署了独家经销协议，为拉丁美洲的青年车手经销他们的电动摩托车。我们将使用我们的LATAM进口商在拉丁美洲销售Torot的产品。

到2022年8月，我们在德克萨斯州朗洛克的一个租赁生产设施中组装了Grunt。2022年8月，我们宣布将把Grunt的制造外包给第三方制造商，我们预计这将降低成本并提高Grunt的盈利能力，并预计在2022年11月收到该制造商的 Grunt。我们还将2023年的Grunt EVO外包给了同一家第三方制造商。2023年的Grunt EVO将取代Grunt，并采用皮带驱动而不是链驱动，以及更新的后悬架。

2022年7月，我们推出了第一款Volcon Stag UTV机型Stag LE，我们预计将于2023年上半年交付，随后将于2024年和2025年推出更多型号的Stag，并推出性能更高、射程更长的UTV(将于2025年开始交付)，从而扩大了我们的产品范围。Stag将由第三方制造，并包含电气化单元，其中包括由通用汽车提供的电池、驱动单元和控制模块。截至2022年8月31日，我们已接到不具约束力的 预生产订单。Stag的预购是非约束性的，可以在交付之前取消。

我们还在2022年9月开始接受电动自行车Brat的预订 ，预计2022年第四季度开始向客户发货。Brat由第三方 制造。我们还在努力敲定由第三方制造Run的安排，我们预计 将于2023年第二季度开始销售Run。

我们收到的所有订单的预计完成情况 都假定我们的第三方制造商能够成功地满足我们的订单数量和截止日期。如果他们不能及时满足订单，我们的客户可能会取消他们的订单。

我们的行业

动力运动产业由公路和越野摩托车、ATV、UTV、个人船艇、造雪机和便携式发电机组成。我们只专注于越野摩托车和无人驾驶电视。亚视市场只有一名乘客坐在一辆四轮汽车的顶部(而不是坐在一辆UTV内)，这不是我们目前打算追求的市场，但未来将继续评估我们的车辆阵容。

户外娱乐是美国经济的主要驱动力。2019年，BEA发现，户外娱乐活动推动了美国7880亿美元的经济活动。BEA指出，两轮和四轮动力运动占总金额的390亿美元，在所有户外娱乐活动中排名第四。

根据Stratview Research ̶PowerSports市场研究报告，2020年，动力体育行业的单位数增长了10%，这是有史以来的最高增长率 。根据该报告，动力运动的长期增长和需求前景是积极的，特别是越野车(ORV)和动力船艇(PPC)。Stratview Research报告估计，2022年至2027年期间，力量体育市场将以5.7%的复合年增长率增长，到2027年将达到479亿美元。

根据联合市场研究公司的一份报告，2017年全球ATV和UTV市场价值76亿美元，预计到2027年将达到119.5亿美元，从2020到2027年的复合年增长率为6.7%。

根据市场报告 全球越野摩托车市场规模预计将以近8%的复合年增长率增长，2022年至2027年期间新车销量将达到124.95万辆。

虽然后新冠疫情的增长率可能不会如此陡峭，通胀压力和任何可能的衰退可能会影响需求，但我们相信，逃生和户外活动的新文化将继续推动越野强力运动娱乐。我们认为，纯电动越野电动汽车公司非常少，而传统的电动汽车公司最近才开始生产电动产品，因此目前还不存在关于越野电动汽车的重要数据 。

我们的产品

我们将推出摩托车和UTV产品，这些产品都是全电动的，仅供越野使用。道路上的产品需要昂贵的认证和认证 ，并符合交通部、国家骇维金属加工交通安全管理局和其他政府监管机构的要求。因此，我们只专注于越野市场，而不是我们的电动自行车产品Brat，我们预计它将被归类为2类电动自行车，既可以在道路上使用，也可以在非道路上使用。由于这些规定，我们的车辆(计划中的电动自行车除外) 不能在道路上使用。所有这类车辆都将带有警告标签，上面写着：“本车仅为越野用途而设计和制造。它不符合联邦机动车安全标准，在公共街道、道路或高速公路上运行是非法的“，因此我们的车辆不能在美国任何一个州和许多国家进行合法的道路使用登记。除了动力运动型车，我们还将采购、营销和销售一整套配件和升级产品线。除了为猎人、牧场主和农民配备Volcon车辆的实用附件外，这些将 具有旨在提高性能或外观的部件。

格伦特人

我们的第一款产品Grunt于2021年第三季度开始向客户发货。Grunt是一款电动越野摩托车，具有独特的设计特点和功能。

Grunt独特的低高度和超大轮胎是为了让它看起来像20世纪70年代和80年代的迷你自行车。Grunt 的这些独特元素不仅用于造型，而且我们相信，与市场上其他越野摩托车相比，它们有助于使其更容易骑行。低座椅高度和大轮胎有助于Grunt在所有表面上在所有速度下保持稳定。电动传动系统没有离合器和齿轮， 几乎任何人都可以轻松骑行。

虽然Grunt可以在交付时使用，但我们已经开发了一款应用程序，任何人都可以免费下载，我们相信这将增强骑行体验。 Grunt有一个小的、可选的、具有有限数据的仪表板；然而，骑手可以通过将其安装在车把上，将他们的手机和应用程序(取决于骑手的 手机连接)用作仪表板。该应用程序使用户可以更轻松地设置骑行模式、检查电池状态和更新自行车的固件。未来，我们计划在该应用程序中添加旅行导航功能。

Grunt专为家庭越野探险、农场工作或私人土地周围的有趣交通工具而设计。它的续航里程可达35英里(带有可选的第二块电池，可额外提供35英里)，从标准墙上插座充电只需不到三个小时。

Grunt EVO

*艺术家对拟议的商业版本的 描述。

我们正在设计一款升级的Grunt，即2023 Grunt EVO，它将采用皮带驱动而不是链驱动，升级后的后部减震，将有更多颜色可供选择，并具有售后服务 配件升级，如车把、手柄、脚钉和座椅。2023年Grunt EVO和配件的定价尚未确定 。我们预计Grunt EVO将于2023年第一季度开始上市。

《流浪汉》

 *艺术家对拟议的商业版本的 描述。

2023年第二季度，预计2023年Volcon Run也将上市。Run的造型和它的老大哥Grunt一样，但它的尺寸适合7到14岁的孩子。

与Grunt一样，Runt的大轮胎和低悬底盘将使其比传统的越野摩托车更容易骑行。Run骑手可以通过骑行控制应用程序查看速度、电池充电和骑行模式。

Volcon应用程序还将与Run一起使用 ，并允许孩子的父母在自己的手机上登录，以控制Run的最大加速和速度。 孩子超过一定速度或自行车倾覆的通知也可以通过短信发送给父母。

Run在“探索”模式下的续航里程可达35英里，从标准墙上插座充电只需不到3小时。

小毛孩

*艺术家对拟议的商业版本的 描述。

我们从2022年9月开始接受2023年Volcon Brat电动自行车的预订 ，预计2022年第四季度开始向客户发货。与Volcon摩托车的阵容类似，Brat将拥有低座位高度、大轮胎、前后液压盘式刹车，预计 将是一款2级电动自行车，能够在油门辅助下达到每小时20英里的最高时速。Volcon应用程序也将与Brat一起使用。

未来产品

雄鹿

*艺术家对拟议的商业版本的 描述。

2022年7月，我们公开推出了Stag的原型。我们从2022年6月开始接受经销商的试生产订单，并从2022年7月开始接受消费者的试生产订单，这些试生产订单将被转移到位于消费者附近的经销商，预计2023年上半年开始向客户交付。Stag的预购是非约束性的，可以在交付之前取消。Stag将是Volcon的第一款具有64英寸宽度的公用事业/运动UTV，以确保它能够在具有65“最大宽度的小路的状态下运行。

2023年Stag是推出的第一款UTV车型，最多可容纳四人，后排座椅可折叠，四点线束系统，高性能减震和轮胎，按需四轮驱动，可变动力转向，快速装卸系统和全系列附件。

碱基Stag

*艺术家对拟议的商业版本的 描述。

在2024年上半年，我们预计将推出性能更低的Stag版本，轮胎和震动更小，但仍将包括按需驱动 四轮驱动、快速连接货运系统、折叠式后排座椅、3点线束系统和全系列附件等功能。它将具有在农场或工作地点工作的拖拉和拖曳功能，但也可以折叠四人座椅，以便用于周末的家庭冒险。

雄鹿世界末日

*艺术家对拟议的商业版本的 描述。

我们预计将在2024年下半年推出2024年Stag Armageddon，这是一款专为越野赛车设计的高性能车型。这款车型将包括更大的电机和电池系统、高性能冲击和轮胎、全时四轮驱动、锁定前后差速器、可变动力转向和全系列附件。

猎鹿和雄鹿牧场

*艺术家对拟议的商业版本的 描述。

我们还预计在2024年下半年发布2024 Stag Hunt。雄鹿狩猎是为山区地形、森林道路和后方耕地而设计的。像Stag Trail Base一样，Stag Hunt的轮胎和震动更小，但比Stag或Stag世界末日有更高的有效载荷和拖曳能力。最后，我们预计将在2025年上半年推出2025年Stag牧场，这是Stag的公用事业版本，将拥有 个可配置的倾斜平板系统，专为牧场或工地工作而设计。

雄鹿运动

我们还预计将在未来发布Stag Sports。Stag Sports将拥有与Stag Base相似的性能，轮胎更小，震动更小，按需配备四轮驱动 。雄鹿运动将可容纳两人，包括一个四点马具系统，并将有一个完整的配件系列。

*艺术家对拟议的商业版本的 描述。

项目XL

*艺术家对拟议的商业版本的 描述。

我们预计将在2025年推出一款更大、更远距离的UTV(将命名)，这将是Volcon系列的旗舰机型。我们正在设计这款车，使其具有优越的续航里程和速度，但仍能远远超过传统的UTV。

我们发布新的 未来产品的能力取决于我们从现有产品中创造收入或获得未来融资的能力，而这一点 无法保证。

装配和制造

截至2022年8月，我们从世界各地的零部件制造商那里采购了Grunt的零部件，重点是美国、中国和东南亚。从2022年8月开始，我们将Grunt的制造外包给第三方制造商，该制造商将利用我们已下但尚未收到的剩余库存和库存订单中的 个部件。该第三方制造商还将组装2023 Grunt EVO，除了从供应链采购部件或制造部件外，还将使用我们剩余库存中的任何剩余Grunt部件。

根据长期供应合同，我们将Brat和Stag的组装外包给了单独的第三方制造商。我们目前正在评估第三方制造商将Run的组装外包。

对于Grunt的缺陷，我们提供一年保修 ，对电池提供两年保修。我们目前希望为我们所有的两轮汽车提供类似的保修，因为它们正在发布销售。我们目前正在评估STag的保修，包括考虑我们将在Stag中使用其部件的供应商提供的保修期。我们的保修通常要求我们在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。如果部件由供应商保修，我们将向供应商提出索赔，以更换或修复有缺陷的部件。我们在确认车辆收入时应计保修准备金。保修 准备金包括我们根据实际保修经验以及其他可能影响我们对历史数据评估的已知因素对保修或更换保修期内的任何项目的预计成本的最佳估计。我们每季度审查我们的准备金，以确保我们的应计款项足以满足预期的未来保修义务，并将根据需要调整我们的估计。保修费用在营业报表中记为收入成本的一个组成部分。保修拨备在资产负债表上被归类为流动负债。

销售和市场营销

我们目前正在与零售合作伙伴谈判经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。一旦我们在每个州拥有经销商，客户 就可以直接从当地经销商那里购买我们的汽车。其中一些经销商还将为我们的 客户提供保修和维修服务。

我们的车辆和配件 将分三个阶段出口全球销售-拉丁美洲进口国将于2021年、加拿大进口国预计将于2022年、欧洲和澳大利亚进口国预计将于2023年销售。出口销售是与每个国家的个别进口商进行的，这些进口商按集装箱购买车辆。 每个进口商将车辆销售给当地经销商或直接销售给客户。当地经销商将为在其国家/地区购买的车辆提供保修和维修服务。

知识产权

我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为此，我们目前 依靠商业秘密的组合，包括专有技术、员工和第三方保密协议，以及其他合同权利 来建立和保护我们在技术上的专有权利。

我们的工业品外观设计受外观设计专利保护。此外，我们还打算申请更多的实用专利。不能保证我们将获得任何此类专利。我们不知道是否有任何专利申请会导致专利颁发，也不知道审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。即使获得授权，也不能保证我们已颁发的专利或新的 专利申请将为我们提供保护。

“Grunt” 和“Run”这两个名字已在美国和某些拉丁美洲国家获得商标权。我们已在美国和拉丁美洲申请了“Volcon”品牌名称和我们的徽标的商标权，以及Brat、Stag和Grunt EVO的商标权。我们已收到两个实体的通知，他们表示将抗议颁发Volcon名称的商标，因为Volcon与他们的商标相似，即使我们的产品不同。我们正在与这些实体合作，以达成一项协议，即我们的Volcon商标可以与它们的商标共存。如果我们未能与这些实体达成协议，我们将需要考虑为我们的公司和产品使用不同的商标。

竞争

有数十家制造商 在美国乃至全球销售越野摩托车和UTV。基于创新、性能、价格、技术、产品功能、造型、贴合和整饰、品牌认知度、质量和分销等多个因素，电动运动型车市场竞争激烈。我们相信，我们在这些市场上成功竞争的能力取决于我们利用我们的竞争优势和建立品牌认知度的能力。

许多公司拥有比Volcon更多的财力和营销资源，它们制造或已经宣布将生产电动越野摩托车，包括Zero摩托车、KTM、雅马哈和本田。一些公司将电动UTV作为其产品线的一部分。北极星最近宣布与零点摩托车成立合资企业，帮助他们设计专用电动UTV，第一款产品预计将于2022年发布 。

政府规章

我们专注于仅供越野使用的市场(我们计划中的电动自行车除外)，因为它没有许多生产和销售道路车辆所需的认证问题和骇维金属加工认证 。在一些州，越野车确实有立法限制，但它们与噪音和尾气排放有关，而我们的车辆不会产生这两种东西。

联邦、州和地方政府 已经颁布和/或正在考虑颁布与我们产品安全相关的法律法规。在美国， 消费品安全委员会(CPSC)对与越野车相关的产品安全问题拥有联邦监督。我们相信 我们的产品符合所有适用的CPSC安全标准以及美国所有其他适用的安全标准。

电池组的组装、使用、储存、运输和处置受到广泛的监管。遵守这些要求涉及大量成本， 任何不遵守这些要求都可能导致巨额罚款或对我们运营的其他限制。此外，我们还可能负责回收和妥善处理车辆中耗尽的电池。我们可以与第三方签订协议来管理此类回收和处置；但是，我们可能会被发现对这些第三方未能遵守的任何行为负责，并被处以罚款或 补救责任，这可能是一笔巨大的费用。

我们打算通过国际分销商在国际上销售和分销我们的汽车。因此，我们将受制于我们销售车辆的每个司法管辖区的当地法律。这些规定可能会导致成本和费用的增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

员工

截至2022年9月22日，我们有55名全职员工，没有兼职员工。

公司信息

我们是特拉华州的一家公司，成立于2020年2月。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码是“VLCN”。 我们的主要执行办公室位于德克萨斯州圆石城120号鹰巢3121号，我们的电话号码是(512400-4271)。 我们的网站地址是www.volcon.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告及其所有修订已提交给美国证券交易委员会，并可在我们的网站上免费获取。本公司网站或由本公司网站链接的任何网站中包含的信息不是本招股说明书或任何招股说明书 附录的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书 附录中。

法律诉讼

我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不参与任何法律程序、调查或索赔，而我们的管理层认为这些诉讼、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

属性

我们的公司总部 位于得克萨斯州朗洛克，我们目前在那里租赁了三个设施约21,300平方英尺的空间。我们在德克萨斯州朗洛克还有另外一个租赁设施，面积约为6,300平方英尺，租约将于2022年9月30日终止。我们不拥有任何不动产。

证券说明

以下摘要是对我们证券的重要条款的描述，并不完整。您还应参考Volcon，Inc.修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物，以及特拉华州公司法或DGCL的适用条款。

法定股本

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行105,000,000股股本，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和5,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。

截至2022年9月22日，我们的普通股已发行和发行24,351,260股，约1,224名登记在册的股东持有。截至该日期， 没有我们的优先股发行和流通股。

普通股

我们普通股的股份 具有以下权利、优先权和特权：

投票

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股都有权投一票。在有法定人数的会议上的任何行动 将由亲自出席或由受委代表出席的投票权的多数决定，但任何董事选举的情况除外，这将由所投的多数票决定。没有累积投票。

分红

我们普通股的持有者 有权在董事会宣布从合法可供支付的资金中获得股息时， 受优先于普通股的任何类别股票的持有人(如果有)的权利限制。对我们的普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在未来宣布股息 。见标题为“”的部分我们普通股和股利政策的市场“董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用的法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

清算权

在本公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们全额偿还或规定支付我们的所有债务后，以及在任何类别股票的所有未偿还系列的持有人获得优先于普通股的优先权后，我们的普通股持有人将有权按比例 根据任何可供分配的资产中持有的股份数量按比例分配股份。

其他

我们已发行和已发行的普通股 已缴足股款且不可评估。我们普通股的持有者无权享有优先购买权。 我们普通股的股票不能转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们被授权发行最多5,000,000股优先股。我们经修订及重述的公司注册证书授权董事会以一个或多个系列发行该等股份 ，以决定指定及权力、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制及限制，包括股息权、换股或交换权、投票权(包括每股投票权)、赎回权及条款、清算优惠、偿债基金拨备及构成该系列的股份数目。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的权利，这可能会 使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们的大部分已发行有表决权股票。

认股权证

承销商认股权证

关于我们于2022年2月1日完成的公开发售，吾等订立了承销协议，据此，吾等同意向Aegis发行 承销商认股权证，一份为期五年的认股权证，以3.75美元的行使价购买最多333,334股本公司普通股。

2022年认股权证

2022年8月22日，我们与Empery Asset Master，Ltd，Empery Tax Efficiency，LP和Empery Debt Opportunity Fund，LP一起进入SPA，据此，我们同意 在私募中发行和出售2022年认股权证，以购买最多9,057,971股普通股，初始行使价为每股普通股2.85美元。2022年认股权证可即时行使五(5)年，投资者有权以2.85美元的初步行权价购买9,057,971股本公司普通股，并可在2022年认股权证所述的某些 情况下作出调整。2022年认股权证载有若干行使限制，规定如在行使认股权证生效后，持有人连同其任何联属公司在紧接行使认股权证生效后实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股，则不得作出行使。

配售代理授权

于2022年8月22日，吾等订立配售代理协议，据此，吾等同意向宙斯盾发行配售代理认股权证，为期五年， 以3.5625美元的行使价购买最多603,864股本公司普通股。

可转换票据

2022年8月22日，我们与Empery Asset Master，Ltd，Empery Tax Efficient，LP和Empery Debt Opportunity Fund，LP签订了SPA，据此，我们同意 以私募方式发行和出售本金总额为27,173,913美元的可转换票据，初始转换价格为公司普通股每股2.25美元，并可在发生指定事件时进行调整。可转换债券是本公司的优先无抵押债券，以8.0%的原始发行折扣发行。在违约事件发生之前，可转换票据 不计息，违约事件发生后，利息应按每年10.0%计算。可转换票据将于2024年2月24日到期，除非提前转换(仅在满足某些条件后)(“到期日”)。在到期日规定的特定情况下，投资者可自行选择延长到期日。如果在发行日期后的任何时间，普通股的加权平均价 连续十(10)个交易日等于或超过3.50美元，本公司可在其 选择时强制转换可转换票据，但须受可转换票据中描述的某些限制的限制。可换股票据载有若干换股限制，规定如换股生效后，持有人及其任何联营公司实益拥有超过9.99%的本公司普通股流通股 ，则不得进行换股。

公司注册证书及附例条文

我们修订和重述的公司注册证书和章程包括许多反收购条款，这些条款可能会鼓励考虑主动要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购 尝试。这些规定包括：

事先通知的规定。 我们的章程规定了关于提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在我们的会议通知和相关的委托书邮寄给股东与上一年股东年会相关的一周年日之前不少于120个日历天 在我们的主要执行办公室收到。通知必须包含附例要求的信息，包括有关提案和倡议者的信息。

股东特别会议。 我们的章程规定，股东特别会议在任何时候只能由董事长、首席执行官、总裁或董事会召开，或者在他们缺席或丧失能力的情况下由总裁的任何副总裁召开。

没有股东的书面同意。 我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意而实施。

附例的修订。 我们的股东可以在为修订和/或重申我们的章程而召开的会议上，通过获得我们每一类已发行和已发行的有投票权证券的多数股份的持有人的赞成票，来修订我们的章程的任何条款。

优先股。我们的 修改和重述的公司证书授权我们的董事会创建和发布权利，使我们的股东 有权购买我们的股票或其他证券。我们的董事会有能力在不需要股东批准的情况下确定权利并发行大量优先股，这可能会推迟或阻止我们控制权的变更。见标题为“”的部分优先股“上图。

特拉华州收购法规

除某些例外情况外，我们受DGCL第 203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何“业务合并”(定义见下文)，除非：(1)在该日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有 公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票的目的，(X)由身为董事和高级管理人员的人拥有的 股份，以及(Y)由员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者 无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受本计划约束的股份； 或(3)在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，以至少66票的赞成票批准 ²⁄₃% 不属于感兴趣的股东的已发行有表决权股票。

《企业合并条例》第203条一般将“企业合并”定义为：(1)涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；(2)涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；(3)除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让任何公司股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或(5)利益股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

我们修订和重述的公司注册证书和章程限制了我们高级管理人员和董事的责任，并规定我们将在每种情况下在DGCL允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。我们预计在本次发行完成之前获得额外的董事和高级管理人员责任保险。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“VLCN”。

传输代理

我们 普通股的转让代理是ComputerShare。

分销计划

证券的每一出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可不时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种 方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额将协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过 惯例经纪佣金的情况下，根据FINRA规则2121；在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股票的股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对其持有的头寸进行套期保值过程中卖空证券。出售证券的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法中与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须 支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

吾等同意本招股说明书 保持有效，直至(I)出售股票的股东无须注册即可转售证券的日期及 不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而无须本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券 已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在 某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和 条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始 之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》和规则的适用条款，包括规则M，该规则可能会限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买家(包括遵守证券法规定的第 172条)。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Holland&Knight LLP和科罗拉多州丹佛市的Holland&Knight LLP为我们传递。

专家

本招股说明书中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度以及2020年2月21日(成立)至2020年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP进行审计，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

此处 您可以找到详细信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记说明书，认购本招股说明书所发行的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和附件中包含的所有信息。 有关本公司和本招股说明书提供的普通股的详细信息，请参阅注册说明书及其 展品。本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件并不一定完整，您应参考注册声明所附的附件以获取实际合同或文件的副本。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。有关公共资料室的更多信息，请 致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会备案文件也可在美国证券交易委员会网站 上查阅Www.sec.gov.

我们遵守《交易法》的报告和信息要求，因此向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他信息 。我们希望通过我们的网站免费提供我们向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告和其他信息。Https://ir.volcon.com/sec-filings/all-sec-filings.com，在向美国证券交易委员会提交或提供这些报告和其他信息后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。此外，这些定期报告、委托书和其他信息 将在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上供查阅和复制。我们 网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们通过向您推荐其他 文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，不包括根据美国证券交易委员会规则被视为未备案的文件中的任何信息，直到注册声明下的所有产品完成：

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和运营结果的重要信息。

根据第13(A)、13(C)条提交的所有未来文件于首次向美国证券交易委员会提交招股说明书(包括本招股说明书日期后，至本招股说明书生效前，本公司可能向美国证券交易委员会提交的所有文件)之后，至本招股说明书下的所有发售事项终止为止，直至本招股说明书下的所有发售事项终止为止， 本招股说明书第2.02项或现行任何Form 8-K报告第7.01项提供的任何资料，将被视为已并入本招股说明书内，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述，或以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述，应被视为被修改或取代 ，条件是此处或任何随后提交的文件中包含的或被视为通过引用并入的任何文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入注册说明书中的招股说明书中，但未免费随招股说明书一起交付，应书面 或口头请求至Volcon，Inc.，3121Eagles Nest，Suit120，CirRock，TX 78665，Attn：首席财务官，(512400-4271；greg@volcon.com)。

22,072,464 Shares

沃尔康股份有限公司

普通股

招股说明书

2022年9月23日