附件2.3

赞助商支持协议

本保荐人支持协议(以下简称“保荐人支持协议”)于2022年9月25日由特拉华州有限责任公司(以下简称“保荐人”)KINS Capital LLC、特拉华州有限责任公司(以下简称“保荐人”)、特拉华州公司(以下简称“收购公司”)、内华达州公司(以下简称“InPixon”)和CXApp Holding Corp.(以下简称“公司”)签署。此处使用但未定义的大写术语应与合并协议中该等术语的含义相同。

独奏会

鉴于，截至本协议日期，保荐人是6,150,000股收购普通股(不包括任何潜在的没收股份)和9,103,528股收购认股权证(此等收购普通股和收购认股权证，在此统称为“标的股份”)的登记持有人和“实益所有人”(符合《证券交易法》第13d-3条的定义)；

鉴于在首次公开发行之前，贝莱德股份有限公司(“锚定投资者”)管理的某些基金和账户收购了收购方B类普通股750,000股 股；在某些条件下可向保荐人发行最多525,000股(此类股票，即“潜在没收股份”)；

鉴于在签署和交付本保荐人支持协议的同时，Acquiror、InPixon、本公司和KINS合并子公司(“合并子公司”) 签订了一项协议和合并计划(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与公司合并并并入 公司，合并子公司将在合并(“合并”)后继续存在；

鉴于 与收购方首次公开募股有关，收购方、保荐人和某些收购方高级管理人员和董事(统称为“内部人”) 于2020年12月14日签订了一份函件协议(“表决权函件协议”)，根据该协议，保荐人和内部人同意对其所拥有的收购方证券的某些投票要求、转让限制和放弃赎回权；

鉴于第四条第(Br)款第4.3(B)(Ii)节规定，除其他事项外，B类普通股将在初始业务合并完成时自动转换为收购方A类普通股股份，面值为每股0.0001美元，如果额外的收购方A类普通股或股权挂钩证券(定义见收购方宪章)，可进行调整。已发行或被视为已发行的股票超过收购方首次公开募股(“反稀释权利”)的售出金额，不包括某些豁免发行的股票。

鉴于作为收购、InPixon与本公司订立合并协议及完成其中拟进行的交易的诱因 ，本协议各方 希望同意本协议所述的若干事项。

协议书

因此，现在，考虑到前述和本协议所包含的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

第 条保荐人支持协议；契约

第1.1节合并协议的约束力。保荐人特此确认，已阅读合并协议和本保荐人支持协议，并已有机会咨询其税务和法律顾问。赞助商应受第7.4节(不能以收买的方式引诱他人) and 11.12 (宣传)(以及任何该等条文所载的任何相关定义)，犹如保荐人就该等条文而言是合并协议的原始签署人一样。

第1.2节 不得转让。在本合同生效之日起至(A)成交之日止，(B)合并协议应根据第10.1条终止的日期和时间(以(A)和(B)“失效时间”中较早的为准)和(C)收购清算(但合并协议计划进行的任何交易不应被视为清算)期间，保荐人不得(I)出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予 任何选择权，以直接或间接购买或以其他方式处置(或参与处置) 向美国证券交易委员会提交的登记声明(收购委托书/招股说明书除外)，或建立或增加看跌等值头寸 ，或清算或减少交易所法案第16节所指的看跌等值头寸，或清算或减少保荐人拥有的 收购普通股或收购权证的任何股份，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排， 拥有保荐人拥有的收购普通股或收购认股权证的任何股份的任何经济后果(第(I)和(Ii)款，统称为“转让”)或(Iii)公开宣布任何意向以达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。然而，本协议并不禁止保荐人的关联公司进行转让(“允许转让”)；此外，如果作为转让的前提条件，受让人还以书面形式和实质内容令公司合理满意地同意承担保荐人在本保荐人支持协议项下的所有义务并受本保荐人支持协议的所有条款约束，则允许进行任何允许的转让。, 本1.2节允许的任何转让不应解除保荐人根据本保荐人支持协议承担的义务。对发起人标的股的任何违反第1.2条规定的转让，均为无效。

第1.3节新的 股票。如果(A)收购普通股、收购认股权证或收购方其他股权证券或其合并继承人的任何股份在本保荐人支持协议日期后根据任何股票股息、股票 拆分、资本重组、重新分类、合并或交换收购普通股或收购权证的股份、或 影响保荐人拥有或以其他方式拥有的收购普通股或收购认股权证的股份，(B)保荐人购买或以其他方式获得收购普通股的任何股份的受益所有权，保荐人在本保荐人支持协议日期后 收购认股权证或其他收购认股权证或其他股权证券，或(C)保荐人获得在本保荐人支持协议日期后收购普通股或其他收购股权证券(该等股份为收购普通股、收购认股权证或其他收购股权证券，统称为“新证券”)的投票权或份额。则保荐人收购或购买的此类新证券应遵守本保荐人支持协议的条款，就像它们构成保荐人截至本协议日期所拥有的收购普通股或收购权证的股份一样。

第1.4节 保荐和收购协议。

(A) 在任何收购方股东会议上，或在其任何休会上，或在寻求收购方股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，保荐人应(I)出席每次此类会议，或 以其他方式使其所有收购方普通股股份算作出席会议，以计算法定人数，和(Ii)投票(或导致表决)，或签署和交付书面同意(或促使签署和交付书面同意)， 其持有的所有收购普通股：

(I) 赞成每项交易建议；

(Ii) 反对任何企业合并建议书或与企业合并建议书有关的任何建议书(每种情况下，交易建议书除外)；

(3) 反对任何合并协议或合并(合并除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘，或通过收购或收购；

(Iv) 反对收购方业务、管理层或董事会的任何变动(与交易提案有关的除外)。

(V) 反对任何提案、行动或协议，该提案、行动或协议将(A)阻碍、挫败、阻止或废止本保荐人支持协议、合并协议或合并，(B)导致在任何方面违反合并协议或附属协议下的任何契诺、陈述、担保或任何其他收购义务或协议，(C)导致无法满足合并协议第九条所述的任何条件，或(D)以任何方式改变股息政策或 资本化，包括收购方的任何类别股本的投票权。

主办方特此同意， 不承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动。

(B)保荐人应遵守并全面履行投票函件协议中规定的所有义务、契诺和协议，包括保荐人根据协议第1条承担的义务，即不赎回保荐人与合并相关的任何收购普通股。尽管有上述规定，保荐人仍可修改《表决权协议》，将《创办人股份禁售期》(定义见《表决权协议》)修改为“保荐人和各内部人同意，在(A)公司初始业务合并完成后180天和(B)业务合并完成后，(X)本公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易 导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在本公司首次业务合并后 任何30个交易日内的任何20个交易日内方正股份禁售期“)；但尽管有上述规定，保荐人及各内幕人士于完成本公司初步业务合并时已发行的发起人及各内幕人士的创办人股份(或经转换后可发行的A类普通股)10%(或经调整以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条有关收购事项的规定)，将不受创办人 股份禁售期的限制”。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但只要收购方董事会(I)放弃或废除或以其他方式放松，其章程中的锁定或(Ii)允许收购方C类普通股提前转换，方正股份禁售期 (定义见投票函协议)将同样放弃、废除或放宽(视适用情况而定)。

第1.5节 进一步保证。保荐人应采取或促使采取一切行动，并根据适用法律 采取或促使采取一切必要的措施，以完成合并协议中规定的条款 所述的合并和其他交易，并遵守协议中和本协议中规定的条件。

第1.6节 没有不一致的协议。保荐人特此声明，保荐人并未签订、也不得签订任何可能限制、限制或干扰保荐人履行本协议项下义务的协议。

第1.7节 交换。

(A)保荐人 特此同意，在紧接合并完成之前(但须事先满足合并协议第IX条规定的完成合并的所有条件)，保荐人应出资、转让和交付给收购人，而收购人应从保荐人那里获得并接受保荐人持有的保荐人持有的6,150,000股收购B类普通股的所有权利、所有权、 和权益(不包括任何潜在的没收 股票)，作为交换，收购方应向保荐人发行收购方A类普通股股份总数， 相当于作为合并总对价发行的收购方普通股股份数超过(超出1股)： (1)保荐人在收盘时(进入交易所后)持有的A类普通股股份总数，加上锚定投资者持有的收购方B类普通股股份总数(包括所有潜在罚没股份)，加上(Iii)收购方A类普通股未根据收购方管理文件正确选择赎回其A类普通股的股份总数，加上(Iii)为激励非赎回交易和融资交易而发行的收购方普通股的任何股份，在每种情况下，自由和明确的 所有留置权(“交易所”)；但在任何情况下，在交易所向保荐人发行的股份数量不得少于收购方A类普通股5,150,000股。

(B) 不会颁发与交易所相关的证书，收购方将在其账簿和记录中记录收购方B类普通股与保荐人根据本节1.7条款和条件收购的A类普通股的交换情况。

(C) 本交易所仅适用于合并和本保荐人支持协议，如果本保荐人支持协议在交易结束前终止，则本交易所无效。

(D) 双方打算根据修订后的1986年《国内收入法》第368(A)(1)(E)条将交易所视为免税资本重组。

第1.8节 放弃反稀释保护。保荐人作为收购方B类普通股多数已发行及流通股的持有人，仅就合并事宜及仅为合并目的，特此在法律允许的最大范围内放弃反摊薄权利，并同意收购方B类普通股仅在与合并有关的初始换股比率 (定义见收购方公司注册证书)时进行转换。本豁免将于(X)生效时间及(Y)合并协议根据其条款有效终止日期(X)生效时间及(Y)合并协议有效终止日期(以较早者为准)后无效及无效力及 生效。与收购方B类普通股有关的所有其他条款应保持十足效力和效力，但如上文直接阐述的修改 ，该修改仅在合并完成后生效。

第二条 陈述和保证

第2.1节：保荐人的陈述和担保。保荐人代表并保证自本协议之日起收购本公司和 公司的权利如下：

(A)组织； 适当授权。保荐人根据其注册、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，本保荐人支持协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于保荐人的公司、有限责任公司或 组织权力范围内，并已获得保荐人方面所有必要的公司、有限责任公司或组织行为的正式授权 。本保荐人支持协议已由保荐人正式签署和交付，假设保荐人支持协议的其他各方应 授权、签署和交付，本保荐人支持协议 构成保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对保荐人强制执行(但可执行性可能受到破产法、其他影响债权人权利的类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般 衡平原则的限制)。

(B) 所有权。保荐人是收购普通股或收购权证的所有保荐人股份的记录和实益所有人(定义见证券法)，并对保荐人的所有 股份和收购权证有良好的所有权，且不存在留置权或任何其他限制或限制(包括对此类收购普通股或收购权证的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制 (证券法规定的转让限制除外))， 除根据(I)本保荐人支持协议、(Ii)收购管理文件规定的留置权外，(Iii)合并协议、(Iv) 投票函件协议或(V)任何适用的证券法。保荐人持有的收购普通股和收购认股权证 是保荐人在本保荐人支持协议签订之日唯一登记或受益的股权证券，保荐人持有的收购普通股或收购认股权证不受任何代理、投票权信托或其他协议或有关该等收购普通股或收购认股权证的投票安排的约束，除非本协议和投票函件协议另有规定。除收购权证外，保荐人并不直接或间接持有或拥有任何权利以取得任何收购权益证券或任何可转换为或可交换收购权益证券的权益证券。

(C) 没有冲突。保荐人签署和交付本保荐人支持协议，保荐人履行本协议项下的义务将不会：(I)与保荐人的组织文件相冲突或导致违反，或(Ii)要求 任何尚未给予的同意或批准或任何人尚未采取的其他行动(包括根据对保荐人或保荐人的收购普通股或收购认股权证具有约束力的任何合同)，只要此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性推迟保荐人履行其他或她在本赞助商支持协议下的义务 。

(D) 诉讼。在任何仲裁员或任何政府机构以任何方式挑战 或试图阻止、责令或实质上推迟保荐人履行其在本保荐人支持协议下的义务之前，没有针对保荐人的诉讼待决，或据保荐人所知，保荐人对保荐人的威胁是在任何仲裁员或任何政府当局面前进行的。

(E) 中介费。除收购方披露函件第5.13节所述外，收购方或其任何联营公司 均不曾或将直接或间接就与合并协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、调查费用或其他佣金承担任何责任。

(F) 确认。保荐人理解并确认收购方和本公司根据保荐人签署和交付本保荐人支持协议订立合并协议 。

第三条
其他

第3.1节：终止。本保荐人支持协议及其所有条款在(A)到期时间、(B)收购清算和(C)保荐人、收购方、InPixon和公司的书面协议(以最早者为准)后终止，不再具有任何效力或效力。在本保荐人支持协议终止后，双方在本保荐人支持协议项下的所有义务将终止，本保荐人支持协议的任何一方对本协议或本协议拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，本协议的任何一方不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔(且任何人不得对该另一方有任何权利)，无论是合同、侵权行为还是其他方面；但是， 本保荐人支持协议的终止并不解除本保荐人支持协议终止前任何一方因违反本保荐人支持协议而产生的责任。本文III在本赞助商支持协议终止后继续有效。

第3.2节 适用法律。本保荐人支持协议以及可能基于、引起或与本保荐人支持协议或本保荐人支持协议的谈判、签署或履行有关的所有索赔或诉讼(无论是合同还是侵权)(包括基于、产生于或与本保荐人支持协议相关的任何陈述或担保的任何索赔或诉讼理由)应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释。 如果冲突法原则或规则要求或允许适用另一法域的法律，则不适用该等原则或规则。

第3.3节 管辖权；放弃陪审团审判。

(A) 任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须 在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院)提起，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院提起。双方均不可撤销且无条件地(I)同意并服从每个此类 法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃现在或今后可能对个人司法管辖权、地点或 的任何反对意见，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在 任何此类法院进行审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议预期的交易而引起或相关的任何诉讼或诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区以法律允许的方式启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每个案件中，执行根据本条款3.3节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决的权利。

(B) 本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的交易而可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地 放弃因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利。

第3.4节 作业。本保荐人支持协议及其所有条款将对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。未经本保荐人支持协议各方事先书面同意，不得转让(包括通过法律实施)本保荐人支持协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第3.5节 具体表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方有权获得禁令或禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害。如果为强制执行本协议的规定而采取任何衡平法诉讼，任何一方均不得反对给予具体履约和其他衡平法救济，或在此放弃抗辩，即在法律上有足够的补救措施，并且各方同意放弃任何担保或张贴与此相关的任何担保的要求。本协议双方承认并同意， 具体执行权是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议的任何一方都不会签订本协议。

第3.6节 修正案；弃权。本保荐人支持协议不得修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非由收购方、本公司和保荐人Holdco签署并交付了书面协议。

第3.7节 可分割性。如果本保荐人支持协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本保荐人支持协议的其他条款将保持完全有效。本保荐人 仅在部分或程度上被视为无效或不可执行的任何条款，将在不被视为无效或不可执行的范围内保持全部效力和效力。

第3.8节 通知。本协议各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面送达，(B)在美国邮寄后送达，要求挂号或认证的邮件回执，邮资已付，(C)联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务 送达，或(D)在正常营业时间内(以及在紧接下一个营业日)通过电子邮件送达，地址如下：

如果要赞助或收购：

金思科技集团有限公司帕洛阿尔托广场四号套房200
3000 El Camino Real
加州帕洛阿尔托94306
注意：首席执行官库拉姆·谢赫
邮箱：khurram@kins-tech.com

将副本送交(不构成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大学大道525号，1400套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
注意：迈克尔·密斯
邮箱：michael.mies@skadden.com

如果是对公司：

象素
贝肖尔路东2479号195号套房
加州帕洛阿尔托94303
注意：首席执行官阿里巴巴-SW
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com

将副本送交(不构成通知)：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麦迪逊大道437号，25楼
纽约，纽约10022
注意：布莱克·J·巴伦
邮箱：bjb@msk.com

第3.9节 对应内容。本保荐人支持协议可签署两份或更多份(任何一份可通过电子传输交付)，每一份应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

第3.10节 完整协议。本保荐人支持协议和本协议中提及的协议构成本协议的完整内容和双方对本协议主题的理解，并取代本协议双方或双方之间以前达成的与本协议主题相关的所有谅解、协议或陈述 。

[此页的其余部分故意留空 ]

特此证明，保荐人、Acquiror、InPixon和本公司均已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。