附件2.2

分居和分配协议

随处可见

INPIXON，

CXAPP Holding Corp.，

设计反应堆公司

和

KINS科技集团有限公司。

日期：2022年9月25日

目录

附表一览表

分居和分配协议

此分离和分配协议(此“协议)，日期为2022年9月25日，由内华达州一家公司InPixon签订 (象素)，CXApp Holding Corp.，特拉华州的一家公司，InPixon的全资子公司(SpinCo“)， 设计反应堆公司，加州公司(”设计反应堆以及。与Spinco一起，CXApp 派对)，以及特拉华州的KINS科技集团公司(金氏”). “聚会” or “各方“指InPixon或CXApp双方，视情况而定，单独或集体。大写的 此处使用和未定义的术语应具有第1.1节中给出的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，InPixon拥有Spinco(“Spinco股票”)100%的普通股，每股面值0.00001美元，而Spinco在内部重组 完成后，将拥有设计反应堆100%的股本和股权；

鉴于，InPixon目前通过其直接和间接子公司开展InPixon留存业务和企业应用业务；

鉴于，InPixon的董事会(The“印象素冲浪板)已确定，按照本协议规定的条款并在符合本协议所述条件的情况下，将企业应用业务与InPixon保留业务(InPixon保留业务)分离是适当的、可取的，符合InPixon及其股东的最佳利益分离”);

鉴于，为了实现分离，InPixon董事会已确定InPixon按照本协议规定的条款和条件进行内部重组以及与此相关的出资是适当的、可取的和符合InPixon及其股东的最佳利益的 ；

鉴于，InPixon董事会 已进一步确定，在分离后，根据本协议规定的条款和条件，在记录日期通过按比例将Spinco股票的所有流通股分配给InPixon股票和其他InPixon证券的持有人，一对一地将企业应用业务分配给InPixon股票和其他InPixon证券的持有人是适当和可取的。分布“)，在每种情况下，均按本协定规定的条款和条件进行；

然而，紧随分配之后，InPixon将不持有Spinco股票的任何流通股；

鉴于，InPixon董事会 已进一步确定，根据协议和合并计划中设想的条款和条件，截至本协议日期 是适当和可取的合并协议)，在InPixon、Spinco、Design Reader、KINS和KINS合并中 子公司，特拉华州公司，KINS(合并子)，在分离和分销之后，合并子公司将与Spinco合并并并入Spinco，Spinco继续作为幸存的公司(合并”);

鉴于，根据合并协议规定的条款和条件，根据合并协议，Spinco股票将交换为收购方普通股股票；

鉴于，InPixon和Spinco将准备，Spinco将向美国证券交易委员会提交S-1表格，其中将包括招股说明书，并将阐述有关Spinco、分离、分配和合并的某些披露 ；

鉴于：(I)InPixon董事会已(X)确定本协议、合并协议和附属协议拟进行的交易具有有效的商业目的，符合其业务战略并符合其业务战略，符合InPixon及其股东的最佳利益。 和(Y)批准了本协议、合并协议和每个附属协议，(Ii)Spinco董事会批准了本协议。合并协议和每一附属协议(在Spinco是协议一方的范围内)和(Iii)设计反应堆董事会已批准本协议、合并协议和每一附属协议(如果设计反应堆是协议的一方)；

鉴于，KINS董事会已批准本协议、合并协议和每个附属协议(在KINS是其中一方的范围内)；

鉴于，双方和KIN希望阐明实施分离和分销所需的主要公司交易，以及与InPixon和CXApp各方及其各自子公司在分销后的关系有关的某些其他协议 ；

鉴于，当事人和亲属的意图是：(I)分离、贡献和分配，以及某些相关交易，将根据修订后的1986年《国内税法》第355和368(A)(1)(D)节(《税法》)，符合免税的条件。代码“)； 及(2)合并将符合《守则》第368(A)条所指的”重组“；及

鉴于，本协议旨在成为并在此被采纳为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重组计划”。

因此，考虑到前述以及本协议中所包含的相互协议、条款和契诺，双方和KIN特此同意如下：

第 条 定义和解释

第1.1节 总则。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(1) “收购方普通股“应具有合并协议中规定的含义。

(2) “行动“应指由任何法院或大陪审团、任何政府实体或任何仲裁或调解庭提出的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、案件、 诉讼、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)。

(3) “附属公司“ 是指就某一指明的人而言，在某一时间的某一点上或就某段时间而言， 通过一个或多个中间人直接或间接地控制、控制或与该 指明的人共同控制的人。就本定义而言，“控制”指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或其他利益、通过 合同或其他方式。双方明确同意，自发布时间起及之后，仅就本协议而言，(I)  任何CXApp集团成员不得被视为InPixon集团任何成员的附属公司，以及(Ii) InPixon集团的任何成员不得被视为CXApp集团任何成员的附属公司。

(4) “座席“指作为经销代理的纽约大陆股票转让与信托公司 由InPixon指定的代理，根据经销将Spinco股票的所有已发行股票分发给InPixon的股东和其他InPixon证券的持有者。

(5) “协议“应具有序言中所述的含义。

(6) “经修订的财务报告“应具有 第6.3(B)节中规定的含义。

(7) “附属协议“应指过渡服务协议、员工事宜协议、税务事宜协议、任何持续安排、任何及所有物业转易及假设文书，以及任何其他协议 将由InPixon集团的任何成员与CXApp集团的任何成员签订，而另一方面， 在分销时间之前或之后，与本协议预期的分居、分销及其他交易有关。

(8) “资产“应指所有财产、债权、合同、企业或资产(包括商誉)的所有权利(包括知识产权)、所有权和所有权权益，以及 所有财产、债权、合同、企业或资产(包括商誉)，无论位于何处(包括由供应商 或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，无论是不动产、个人财产或混合财产、有形或无形财产、 应计财产、或有财产或其他财产，无论是否记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表中 。除本合同另有明确规定外，在《员工事项协议》或《税务事项协议》中，各方关于税收的权利和义务应受《税务事项协议》管辖，因此，税务资产 (包括任何税目、属性或获得任何退款的权利(定义见《税务事项协议》))不应包括在资产的定义中。

(9) “假设“应具有 第2.2(C)节中给出的含义；而术语”假设” and “假设“应具有它们的相关含义。

(10) “业务“应指InPixon留存业务或企业应用程序业务(视情况而定)。

(11) “工作日“指星期六或星期日以外的任何日子，以及法律要求或授权位于纽约的商业银行机构继续关闭的任何其他日子。

(12) “企业实体“是指依法享有资产所有权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、外国实体或其他法人组织。

(13) “现金等价物“指(I) 现金和(Ii) 支票、期限不到一年的存单、汇票、有价证券、货币市场基金、商业票据、短期票据和其他现金等价物、定期和活期存款或类似账户，以及任何政府实体发行或担保的任何债务证据，减去任何出境支票的金额，加上任何在途存款的金额。就 2.12节而言， “现金等价物“不应包括分配时的任何在途现金。

(14) “选定的法院“应具有 第9.16(B)节中规定的含义。

(15) “结业“应具有合并协议中规定的含义。

(16) “代码“应具有独奏会中所阐述的含义。

(17) “选委会“指美国证券交易委员会。

(18) “机密信息“应指与一方、其集团和/或其子公司有关的所有非公开、保密或专有信息，或关于设计反应堆、企业应用业务、任何企业应用资产或任何企业应用负债的所有非公开、保密或专有信息，或关于InPixon、InPixon保留业务、任何InPixon保留资产或任何InPixon保留负债的所有非公开、保密或专有信息，包括任何一方在分发时间之后根据 VI条款或以其他方式根据本协议获得的任何此类信息，或由第三方秘密提供给一方的任何此类信息， 包括(A) 与任何一方或其合作伙伴的产品、技术或材料的设计、运行、测试、测试结果、程序、流程、开发和制造有关的任何和所有技术信息(包括 规格和文档；工程、设计和制造图纸、图表、布局、地图和插图；配方和材料规格；质量保证政策、程序和规格；评估和验证研究；过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法；汇编代码、软件、固件、编程数据、数据库和所有信息(br}统称)；成本、利润和定价；以及产品营销研究和策略；与发现、研究、工程、开发和制造有关的所有其他方法、程序、技术和诀窍；(B)与缔约方的财务状况、管理和其他商业状况、前景、计划、程序、合作伙伴、基础设施、安全、信息技术程序和系统有关的 信息、文件和材料, 和其他商业或运营事务；(C) 未公布的专利申请和商业秘密；以及(D) 任何其他数据或文件，驻留、存在或以其他方式提供， 在数据库或永久或临时存储介质中，拟供一方保密、专有和/或特权使用； 以下信息除外：(I)属于公共领域的 或因接收方或其子公司的非过错而为公众所知的任何信息；(Ii)接收方或其子公司在发布时间后从其他未知来源合法获取的 ，对此类信息负有保密义务 ；或(Iii)由接收方在发布时间后独立开发的 ，而不参考任何保密信息。此处使用的保密信息应包括有意或标记为保密、专有和/或特权的一方的任何信息，例如但不限于。

(19) “同意“应指从任何第三方(包括合同的任何第三方和任何政府实体)获得或 作出的任何同意、放弃、通知、报告或其他备案，包括关于任何合同、任何登记、许可证、许可、授权、批准或通知要求的任何第三方。

(20) “咨询协议“应指双方在分配时间之前商定的实质形式和实质内容的咨询协议，设计反应堆应与诺迪尔阿里巴巴-SW签订，自分配时间 起生效。

(21) “持续安排“应指：

(I) 本协议和附属协议(以及本协议或任何附属协议明确规定由任何当事各方或其各自集团的任何成员签订或继续签订的其他合同)；以及

(Ii) 仅在CXApp集团成员之间或之间的任何合同或公司间账户。

(22) “合同“应指任何协议、合同、分包合同、义务、具有约束力的谅解、票据、契约、文书、期权、租赁、承诺、安排、解除、保证、许可、再许可、保险单、福利计划、购买订单或具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。

(23) “贡献“应指因皮克森对Spinco的出资金额。

(24) “供款金额“应指由InPixon出资的现金金额，以使设计反应堆 在有效时间的资产负债表上应有总计1,000万美元的现金等价物。

(25) “物业转易及假设文书“应统称为各种合同，包括相关的当地资产转让协议和当地股票转让协议，以及在分配时间 之前签订的、将按本协议预期的方式(包括内部重组)实施出资、资产转让和承担债务的其他文件，或以适用各方同意的形式与本协议预期的交易有关、产生或产生的其他文件。

(26) “被覆盖的物质“应具有 第8.1(I)节中规定的含义。

(27) “信贷支持工具“应指任何信用证、履约保证金、保证保证金、银行承兑汇票或其他类似安排。

(28) “CXApp债务义务“应指设计反应堆或CXApp集团任何其他成员的所有债务。

(29) CXApp披露“指提交或提交给证监会的任何表格、声明、附表或其他材料(分拆披露文件除外)，包括与Spinco根据《证券法》和《交易法》、任何其他政府实体或CXApp集团任何成员的任何证券持有人的义务有关的任何形式、声明、附表或其他材料，在每种情况下，CXApp集团任何成员或代表CXApp集团的任何成员或其代表在分销时间当日或之后登记、出售或分销与此相关的证券或披露(包括定期披露义务)。

(30) “CXApp组“应指Spinco、Design Reader和在分发时间(但在内部重组生效后)作为Spinco的直接或间接子公司的每个人，包括被转让的实体；但为免生疑问，InPixon集团的任何成员均不得被视为CXApp集团的成员。

(31) “CXApp赔付对象“是指CXApp集团的每一位成员及其各自的关联公司 以及CXApp集团和该等关联公司的每一位成员各自的现任、前任和未来董事、高级管理人员、雇员和代理人(仅以CXApp集团任何成员或其各自关联公司的现任、前任和未来董事、 高级管理人员、雇员或代理人的身份)，以及上述任何项目的每一位继承人、管理人、遗嘱执行人、继任者和受让人，但为免生疑问，受偿人除外。

(32) “CXApp许可的知识产权“应具有第4.3(B)节规定的含义。

(33) “CXApp派对“应具有序言中所给出的含义。

(34) CXApp释放负债“应具有 第5.1(A)(Ii)节中规定的含义。

(35) “设计反应堆“应具有序言中所给出的含义。

(36) “设计反应堆资产负债表“应指设计反应堆截至2021年12月31日的未经审计的预计合并简明资产负债表，包括 S-1表格中包含的附注。”

(37) “争议通知“应具有 7.1节中给出的含义。

(38) “纠纷“应具有 7.1节中给出的含义。

(39) “分布“应具有独奏会中所阐述的含义。

(40) “分发日期指InPixon通过代理将Spinco股票的所有已发行和流通股分配给InPixon股票和分配中的其他InPixon证券的持有人的日期，以及分发时间 “应指分销发生在分销日的时间，应视为分销日纽约时间12：01：01。

(41) “有效时间“应具有合并协议中规定的含义。

(42) “《员工事务协议》“应指 因分立、分配、合并或本协议计划进行的其他交易而在InPixon、设计反应堆和合并子公司或其各自集团的任何成员之间签订的某些员工事项协议，因为该协议可能会根据其条款不时修改或修订。

(43) “企业应用资产“在不重复的情况下，指：

(I) 在紧接分销时间之前由InPixon直接或间接持有的CXApp集团成员(Spinco除外)股本中的所有权益，或成员资格或其中的其他股权。

(Ii) 附表 1.1(43)(Ii) 所列资产(为免生疑问，并非所有企业应用资产的全面清单，亦无意限制本企业应用资产定义的其他条款)；

(Iii) 本协议或任何附属协议明确预期为已转让或将由CXApp集团任何成员转让或保留的资产的任何及所有资产；

(Iv)设计反应堆或其集团的任何 和所有资产(现金等价物除外，仅受 第2.12节管辖)或设计反应堆或其集团的任何成员在设计反应堆资产负债表上包括或反映为CXApp集团的资产，或 支持该资产负债表的会计记录以及设计反应堆或设计反应堆集团任何成员在设计反应堆资产负债表日期之后收购或为设计反应堆集团收购的任何资产，如果这些资产是在该日期或之前如此收购并在该日期拥有的，如果在一致的基础上编制，将反映在设计反应堆资产负债表上，但在设计反应堆资产负债表日期之后对任何此类资产进行任何 处置；但条件是，设计反应堆资产负债表中规定的与任何资产有关的金额不应被视为根据本条款包括在企业应用程序资产定义中的此类资产的最低金额或限制；

(V) 附表 1.1(43)(V) 及其他主要与企业应用业务有关的租约或分租约中、租约或分租约中及之下的所有权利、所有权及权益，包括(在该等租约或分租约所规定的范围内)任何土地及土地改善、构筑物、建筑物及楼宇改善、其他改善及附属设施(“企业 应用租赁不动产”);

(Vi) 所有企业应用合同；

(Vii) 主要用于、主要实践、主要为使用或实践而持有或主要与企业应用业务有关的所有知识产权，包括附表 1.1(43)(Vii) ( )所列的知识产权申请、注册和发布企业应用程序知识产权“)，以及与上述任何一项有关的所有知识产权文件；

(Viii) 由任何政府实体颁发并由CXApp集团成员持有的所有许可证、许可证、注册、批准和授权，或在可转让的范围内，主要与企业应用业务有关或主要在企业应用业务中使用 (InPixon集团任何成员受益于与InPixon保留业务相关的许可证、许可证、注册、批准和授权的范围除外)；

(Ix) 所有信息(I)仅与企业应用程序业务有关，(Ii)主要与企业应用程序业务有关或主要用于企业应用程序业务的信息，该等信息中主要与企业应用程序业务有关的部分，不包括任何企业应用程序知识产权(在上文 1.1(43)(Vii) 节中阐述)；

(X) 附表1.1(43)(X)所列的所有IT资产，以及主要用于企业应用业务的所有其他IT资产。

(Xi) 主要与企业应用程序业务有关但与InPixon保留IP中包含的任何商标的使用和象征无关的所有商誉，以及与企业应用程序知识产权中包含的任何商标的使用和象征有关的业务商誉。

(Xii) 位于实际地点的所有办公设备和家具，其所有权或租赁或分租权益 正在转让给或由CXApp集团的成员保留，且截至分发时间不受租赁或转租回InPixon集团成员的限制(不包括InPixon及其子公司以外的任何人拥有的任何办公设备和家具)；

(Xii) 在符合 第八条的情况下，CXApp集团任何成员根据仅由CXApp集团的一个或多个成员持有的任何保险单享有的仅为CXApp集团的一个或多个成员提供保险的任何权利(不包括由InPixon集团的任何专属自保保险公司出具的任何保险单)；以及

(Xiv) 所有其他资产(第(V)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xii) 和 (Xiii)条所列类型的资产除外)，且(I)完全与企业应用程序业务有关，(Ii)与主要相关或主要用于的其他资产有关，企业应用业务紧接分发时间之前进行的此类资产中主要与企业应用业务相关的部分(第(Xiv)条 的目的只是为了纠正任何资产的疏忽转移或转让 如果各方在本协议日期对此类资产给予具体考虑，则本应根据本节 1.1(43)的原则将其归类为企业应用资产)；但任何资产不得仅因第(Xiv)款 而成为企业应用资产，除非设计 反应堆在分发时间后二十四(24)个月或之前提出书面索赔。

(44) 尽管本协议有任何相反规定，企业应用程序资产不应包括(I) 本协议或任何附属协议(或本协议或其附表)明确 预期的任何资产，作为将由英像素集团的任何成员保留或转让的资产(包括所有英像素保留的资产)，或(Ii) 税务协议或员工事宜协议所管辖的任何资产。

(45) “企业应用资产受让方“是指任何已经或将成为 CXApp集团成员或设计反应堆子公司的业务实体，企业应用程序资产将在 分发时间或之前转移至该企业应用程序资产，或内部重组或本协议或附属协议预期在 分发时间之后发生的任何业务实体，以完成本协议预期的交易。

(46) “企业应用业务应指与(I)软件即服务应用程序和地图 平台相关的业务，这些平台使企业组织能够提供定制品牌、位置感知的员工应用程序，专注于增强工作场所体验和举办虚拟和混合活动，(Ii)增强现实、计算机视觉、定位、导航、地图和3D重建技术，(Iii)设备上的“蓝点”室内位置和运动技术，以及(Iv)组成CXApp集团的任何其他业务，包括CXApp集团任何成员在分发时间之前进行的业务和运营，以及主要通过使用 S-1表格中描述的企业应用资产进行的任何其他业务或运营，或在分发时间之后由设计反应堆或其任何子公司建立或建立的业务，包括企业应用前业务；但企业应用程序业务不应包括任何InPixon以前的业务。

(47) “企业应用合同“应指任何一方或其集团的任何成员作为当事方的下列合同，或其或其集团的任何成员或其各自的任何资产受其约束的下列合同，无论是否以书面形式； 但术语企业应用合同不包括根据本协议或任何附属协议的任何规定，预期在分发时间之后由InPixon或其集团的任何成员保留的任何合同：

(A)(I)在分销时间之前签订的任何客户、经销商、分销商或开发合同，仅与企业应用业务有关 和(Ii)对于在分销时间之前签订的与企业应用业务有关但不完全与企业应用业务相关的任何客户、经销商、经销商或开发合同或协议，任何 此类合同或协议中主要与企业应用业务有关的部分；

(B)(I)在分发时间之前签订的仅与企业应用程序业务有关的任何供应或供应商合同，以及(Ii)对于在分发时间之前签订的与企业应用程序业务有关但不完全与企业应用程序业务相关的任何供应或供应商合同，任何此类合同中主要与企业应用程序业务有关的部分；

(C)截至分发时间，主要与企业应用程序业务有关的任何合资企业或合作伙伴合同；

(D)任何一方或其集团任何成员对任何其他企业应用程序合同、任何企业应用程序责任或企业应用程序业务的任何担保、 赔偿、陈述、契诺、保证或其他责任；

(E)与任何现任或前任CXApp Group员工、InPixon Group员工、CXApp Group顾问或InPixon集团顾问签订的关于知识产权的任何合同，在分发时间(I)仅与企业应用程序业务有关或(Ii)如果不完全与企业应用程序业务有关的情况下，任何此类协议中主要与企业应用程序业务有关的部分；

(F)任何合同 (包括许可协议、共存协议和不起诉的契约协议)，根据该合同，第三方或其集团的任何成员有权使用在企业应用程序业务的运营中使用或持有的知识产权。

(G)根据本协议或任何附属协议明确设想转让给设计反应堆或CXApp集团任何成员的任何合同，或以设计反应堆或CXApp集团任何成员的名义签订的合同；

(H)仅与企业应用业务有关的任何利率、货币、商品或其他掉期、套期、上限或其他对冲或类似合同；

(I)设计反应堆和/或CXApp集团任何成员与分离有关的任何信贷或 其他融资合同；

(J)以CXApp集团任何部门、业务单位或成员的名义或明确代表CXApp集团任何部门、业务单位或成员订立的任何合同；

(K)仅与企业应用业务或企业应用资产有关的任何其他合同 ；

(L)企业应用 租赁不动产；以及

(M)附表1.1(47)所列的任何其他合约或授产安排，包括根据该等合约、租契或授产安排追讨任何款额的权利。

(48) 企业 应用程序环境责任“应指在分发时间之前、在分发时间或在分发时间之后产生的任何和所有环境责任，范围涉及或产生于(I)过去、现在或未来的运营、企业应用业务或企业应用资产的过去、现在或未来的使用或企业应用资产的过去、现在或未来的行为或行动，包括但不限于任何协议、 法令、判决、或在分销时间 之前由InPixon或其任何关联公司签订的与前述相关的订单，但在任何情况下都不包括排除的环境责任。

(49) “企业应用程序以前的业务指在销售、转让、处置、剥离(全部或部分)或停止、放弃、完成或终止其运营、活动或生产时，主要由当时进行的企业应用业务管理或与之相关的任何前业务。

(50) “企业应用程序前房地产“指在销售、转让、处置、剥离(全部或部分)或停止、放弃、完成或终止其经营、活动或生产时，主要拥有、租赁或经营与企业应用业务或任何企业应用业务相关的任何不动产。

(51) “企业应用程序负债“应指：

(I) 任何一方或其集团任何成员在与 (A) 在分发时间之前、在分发时间或之后的任何时间进行的企业应用业务的运营或行为有关、产生或产生的任何及所有责任 (包括与任何董事、高级管理人员、员工、CXApp集团的代理人 或代表(无论该行为或不作为是否在该人的权限范围内)和任何 以及与任何无人认领的财产有关、产生或产生的所有责任)；(B) CXApp集团任何成员在分发时间后的任何时间经营或进行的任何业务(包括与CXApp集团的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或不作为(不论该作为或不作为 是否属于或曾经属于该等人士的权限范围内)有关、引起或导致的任何法律责任)，以及与任何无人认领的财产有关、引起或导致的任何及所有责任)；或(C) 任何企业应用程序资产，无论是在分发时间之前、在分发时间还是在分发时间之后(包括与企业应用程序合同、共享合同(在该责任 与企业应用程序业务有关的范围内)以及任何不动产和租赁权益相关的、由此产生的或由此产生的任何责任)；

(Ii) 附表1.1(51)(Ii) 所列的责任和本协议或任何附属协议明确规定为设计反应堆或CXApp集团任何其他成员应承担的责任的任何和所有其他责任，以及设计反应堆或CXApp集团任何其他成员在本协议或任何附属协议项下的所有协议、义务和责任。

(Iii) 反映在设计反应堆资产负债表或支持该资产负债表的会计记录上的任何和所有负债，以及在设计反应堆资产负债表日期之后由设计反应堆或CXApp集团的任何成员或为设计反应堆或CXApp集团的任何成员而发生的任何负债 ，如果这些负债是在该日期或之前发生的，则在一致的基础上编制的话本应反映在设计反应堆资产负债表上，但在设计反应堆资产负债表日期之后任何此类负债的任何清偿除外；应理解，(A)设计反应堆资产负债表应用于确定根据第(Iii)款企业应用程序负债定义中包括的负债的类型和方法；以及(B)设计反应堆资产负债表中列出的金额不应被视为根据第(Iii)款企业应用程序负债定义中包含的此类负债的最低金额或限额；²

(Iv) 在分发时间之后产生的任何和所有企业应用程序环境责任；

(V) 与(A) 拆分披露文件或(B) 任何CXApp披露相关、产生或产生的任何和所有责任(包括适用的联邦和州证券法)；

(Vi) 为免生疑问，并在不限制可能构成企业应用程序负债的任何其他事项的情况下，因与企业应用程序业务有关、由企业应用程序业务引起或由企业应用程序业务产生的任何行动所导致的任何法律责任，包括附表 1.1(51)vi所列的所有行动 ；

(Vii) 与CXApp集团任何成员的任何债务或主要由任何企业应用资产担保的任何债务有关、产生或产生的所有负债 ；以及

(Viii) 在紧接分发时间之前由CxApp集团或InPixon集团持有的任何和所有其他债务被疏忽或转让，如果各方在本 协议之日对此类债务给予具体考虑，则本应根据本节 1.1(51)中规定的原则将其归类为企业应用程序债务； 除非 在发布时间后二十四(24)个月或之前提出索赔，否则任何责任都不会仅因第(Ix)条InPixon而成为企业应用程序的责任。

尽管有上述规定， 企业应用程序的负债不应包括以下任何负债：(A)本协议或任何 附属协议(或本协议或其附表)明确预期的 ，(B) 根据本协议 第2.4节明确解除的责任，(C) InPixon保留的负债，或(D)因税务事项协议或员工事项协议管辖的税款而产生的任何 。

(52) “环境法“应指与污染或保护人类健康或安全或环境有关的所有法律，包括与接触或释放、威胁释放或存在危险物质有关的法律， 或与危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输或处理有关的法律，以及与危险物质的记录、通知、披露和报告要求有关的所有法律，以及与濒危或受威胁的鱼类、野生动物和植物以及自然资源的管理或使用有关的所有法律。

(53) “环境责任 “指与环境法或释放或威胁释放或暴露于危险物质有关的责任，包括但不限于：(I) 实际或据称违反或不遵守任何环境法，包括未能获得、维护或遵守任何环境许可证；(Ii)根据或根据任何适用的环境法或环境许可证产生的 义务；(Iii)在任何建筑物、设施、构筑物或不动产处、内、上、下或从任何建筑物、设施、构筑物或不动产处、内、上、下或从任何建筑物、设施、构筑物或不动产将危险物质存在或引入环境，包括与调查、补救或监测该等危险物质有关、产生或产生的责任；(Iv) 自然资源损害、财产损害、人身或身体损害 与危险物质(包括含石棉材料)的存在或接触有关的伤害或不当死亡， 任何建筑物、设施、构筑物或不动产的、之内、上、下或从其迁移的 ；(V) 运输、处置、回收、处理或储存、释放或威胁在异地释放危险物质；以及 (Vi) 任何与上述有关的协议、法令、判决或命令。“这个词”环境责任 不包括因CXApp集团、InPixon集团或其前身销售的产品或提供的服务对人身或财产造成伤害而产生的索赔责任。

(54) “环境许可证“应指根据任何适用法律或任何与环境法或危险物质有关的政府实体的任何许可、许可证、批准或其他授权。

(55) “《交易所法案》“指经修订的1934年《美国证券交易法》，以及据此颁布的《规则 》和规章。

(56) “除外的环境责任“应指任何和所有环境责任，无论是在分销时间之前、在分销时间或之后产生的，在与过去、现在或未来的业务有关、产生或产生的范围内，  任何英像素保留业务的行为或行动。

(57) “最终决定“应具有《税务协定》中规定的含义。

(58) “表格 S-1“指Spinco向美国证券交易委员会提交的 S-1表格的注册声明，以根据交易法 12(B) 或12(G) 节对Spinco股票进行注册，与分销相关， 包括对其的任何修订或补充。

(59) “以前的业务“指任何公司、合伙企业、实体、分部、业务单位或业务 (在每种情况下，包括任何资产和负债)，在每种情况下，在分发时间之前，已被出售、转让、剥离、分拆、以其他方式处置或剥离(全部或部分)给不是CXApp集团成员的一人或多人，或 因此而停止、放弃、完成或以其他方式终止的运营、活动或生产 (全部或部分)。

(60) “政府审批“应指向任何政府实体提交的任何通知或报告，或向任何政府实体进行的其他登记或备案，或从任何政府实体获得的任何同意、批准、许可证、许可或授权。

(61) “政府备案“应具有 第5.5(C)节中规定的含义。

(62) “政府实体“指任何国家或政府、任何州、直辖市或其其他政治分支，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局或法院，无论是国内、外国、跨国或超国家行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能。

(63) “集团化“应指(I)关于InPixon集团的 和(Ii)关于Spinco和设计反应堆的 ，CXApp集团。

(64) “有害物质 指(A) 任何被定义、列出、分类或管制为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“废物”、“放射性物质”、“石油”或任何环境法规定的类似进口名称的物质；或(B) 受任何环境法管制或可根据任何环境法施加责任的任何其他 化学品、材料或物质。

(65) “负债“对任何人而言，指(I) 本金、预付款项和赎回保费及罚款(如有)、未付费用及与任何借款债务有关的其他货币义务， 短期或长期，以及债券、债权证、票据、其他债务证券或类似工具所证明的所有债务， (Ii) 任何资本租赁(为免生疑问，不包括任何房地产租赁)而产生的债务，不论是短期还是长期，(Iii) 以该人的任何资产上的任何担保权益担保的所有负债，(Iv) 任何利率、货币、商品或其他掉期、领子、上限或其他对冲或类似协议或安排下的所有负债，(V) 任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率掉期协议或旨在保护该人免受利率波动影响的所有负债，(Vi) 财产或服务的递延购买价格的所有负债，(Vii) 任何信贷支持工具项下的所有负债， (Viii) 与上述条款(I) 至 (Vii)及(Ix) 所述债务有关的所有利息、手续费及其他开支，及(Ix)不重复上述条款(I) 至(Viii)、 所述的所有债务担保，在每种情况下均不包括任何与税务有关的义务。

(66) “可赔偿的损失” and “可赔偿的损失“应指任何和所有损害、损失、缺陷、责任、义务、处罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和开支 (包括任何和所有与此有关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的成本和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人士在调查或辩护或执行本协议项下权利时产生的费用和开支)。

(67) “赔付方“应具有 第5.4(A)节中规定的含义。

(68) “受偿人“应具有 第5.4(A)节中规定的含义。

(69) “赔偿金“应具有 第5.7(A)节中规定的含义。

(70) “信息“ 是指书面、口头、电子、计算机化、数字或其他有形或无形媒介的信息、内容和数据(包括个人信息)，包括(I) 账簿和记录，无论是会计、法律或其他方面，分类账、研究、报告、调查、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、营销计划、客户名称和信息(包括潜在客户)、与设计、运营、任何缔约方或其集团或其任何合作伙伴的产品、技术或材料或设施的测试、测试结果、开发和制造(包括规范和文档；工程、设计和制造图纸、图表、布局、地图和插图；配方和材料规格；质量保证政策、程序和规格；评估和验证研究；过程控制和/或车间控制策略、逻辑或算法；组装 代码、软件、固件、编程数据、数据库和所有在此提及的信息)；成本、利润和定价；以及产品营销研究和策略；与发现、研究、工程、开发和制造有关的所有其他方法、程序、技术和诀窍；通信、通信、材料、产品文献、艺术品、文件、文件；和(Ii) 财务和业务信息，包括收益报告和预测、宏观经济报告和预测、所有成本信息(包括合作伙伴和供应商记录和名单)、销售和定价数据、业务计划、市场评估、调查、信用相关信息，以及合理遵守报告、披露、归档或其他要求可能需要的其他信息, 包括适用于证券交易所的证券法律或法规。

(71) “象素“应具有序言中所给出的含义。

(72) “印象素冲浪板“应具有独奏会中所阐述的含义。

(73) “InPixon CSIS“应具有 第2.10(D)节中规定的含义。

(74) “InPixon以前的业务指在出售、转让、转让、处置、剥离(全部或部分)或停止、放弃、完成或终止其业务、活动或生产时，主要由当时进行的InPixon保留业务管理或关联的任何前业务(企业应用业务或 企业应用前业务除外)。

(75) “InPixon集团“应指(I) 印象素、印象素保留的业务以及在紧接分销时间之后成为印象素的直接或间接子公司的每个人，以及(Ii) 在分销时间之后成为印象素的子公司的每个业务实体。

(76) “InPixon弥偿人“系指自分销时间起及之后，InPixon集团的每名成员及其各自的关联公司，以及InPixon集团及该等关联公司的每名成员各自的现任、前任及未来的董事、高级职员、雇员及代理人(仅以其现任、前任及未来董事、高级职员、雇员或代理人的身份)，以及上述任何事项的每一继承人、遗嘱执行人、继任者及受让人，但为免生疑问，CXApp受偿人除外。

(77) “InPixon许可的知识产权“应具有第4.3(A)节规定的含义。

(78) “InPixon释放负债“应具有 第5.1(A)(I)节中规定的含义。

(79) “InPixon保留资产“应指：

(I)附表1.1(79)(I)所列的所有资产，以及本协议或任何附属协议明确规定作为资产由英像素或英像素集团任何其他成员保留的任何和所有资产，包括为免生疑问而保留的所有英像素保留的知识产权；

(Ii) 在分发时间或之前由InPixon和/或其任何子公司拥有、租赁或许可的非企业应用资产的任何和所有资产， ；和

(Iii) 在分发时间后收购或以其他方式成为InPixon集团资产的任何和所有资产。

(80) “InPixon 保留业务“是指(I)在发布时间之前由 集团运营的业务，包括但不限于(A)用于实时定位系统和室内外位置的物联网解决方案和传感器数据服务，(B)用于广告、媒体和出版行业的数字解决方案(eTearSheet、eInvoice和adDelivery)或基于云的应用程序和 分析，称为Shoom和(C)InPixon为工程师和科学提供的数据分析和统计可视化解决方案，称为Shoom，在每种情况下，都不包括企业应用程序业务，(Ii) 在分销时间后由或为InPixon集团任何成员收购或设立的业务实体或业务，及(Iii) 任何InPixon以前的业务；但InPixon保留业务不得包括 任何企业应用程序前业务或企业应用程序前不动产。

(81) “InPixon保留IP“应指(I) InPixon 集团拥有或控制的除企业应用程序知识产权以外的所有知识产权，以及(Ii) InPixon保留的名称。

(82) “InPixon留存负债“应指：

(I) 本协议或任何附属协议明确规定的任何和所有责任，包括 第2.12(C)(Ii)节所述的责任、因像素或因像素集团任何其他成员应保留或承担的责任，以及因像素或因像素集团任何成员在本协议或任何附属协议项下的所有协议、义务和其他责任；

(Ii) 与任何InPixon保留资产有关、产生或产生的InPixon集团成员的任何及所有负债(但与企业应用业务有关的任何共享合同项下产生的负债除外)；

(3) 附表 1.1(82)所列负债；

(Iv) 与企业应用程序业务的运营或经营无关的、产生或产生的所有负债 ；和

(V) InPixon及其各子公司的任何和所有非企业应用程序负债。

尽管有上述规定， InPixon保留负债不应包括税务事项协议或员工事项协议所规定的任何税款负债。

(83) “印象素保留的名字“应指附表 1.1(83)、 中所列的名称和标记以及包含或包含任何此类名称或标记的任何商标、其派生的任何商标或与其有令人混淆的相似之处的任何商标，或包含任何前述名称或标记的任何电话号码或其他字母数字地址或助记符。

(84) “InPixon股票“应指InPixon的普通股，每股票面价值0.001美元。

(85) “保险收益“应指：(A)被保险人从任何保险人、保险保险人、相互保护和赔偿俱乐部或其他风险集体收到的 ；或(B)由任何保险人、保险保险人、相互保护和赔偿俱乐部或其他风险集体代表被保险人支付的 ，在上述任何一种情况下，不包括在收集过程中发生的任何费用或支出；但条件是，对于专属自保保险安排， 保险收益仅包括专属自保保险人从第三方收到的任何专属再保险安排的净金额。

(86) “知识产权 应指美国和外国在 或与任何知识产权有关的所有权利、所有权和利益(无论是成文法、习惯法或其他)，包括所有：(I) 商标、商标、服务标志、认证标志、 徽标、口号、设计权、名称、公司名称、商品名称、品牌名称和其他来源或来源的类似名称， 连同任何前述内容所象征的商誉，以及前述(统称)任何 的所有申请、注册、续订和扩展。商标“)；(Ii) 专利和专利申请，以及所有相关的国内或国际同类专利和专利申请，包括任何分割、延续、部分延续、补发、重新审查、替代条款、续展、延期、附加专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及上述任何一项的任何外国等价物(包括发明证书及其任何申请)，以及要求上述任何一项优先权的所有权利(统称为 )”专利“)；(Iii) 著作权和可著作权主题，无论是否注册或 出版，以及上述任何内容的所有申请、注册、恢复、延期和续订，以及所有精神权利，无论其面额如何；(Iv) 商业秘密，以及所有其他机密或专有信息、想法、技术、软件、 组合、发现、改进、诀窍、发明、设计、工艺、技术、公式、模型和方法， 在每种情况下，无论是否可申请专利或可著作权，但不包括已颁发的专利(统称为 )专有技术和商业秘密，以及机密的专有技术，交易 秘密“)；(V) 互联网域名、社交媒体帐户和地址，以及上述任何内容的所有注册(统称为，”域名“)；和(Vi) 对第(I) 至(V)、 条款中任何前述行为的过去、现在或未来的侵权、挪用或其他违反行为的权利和补救，包括但不限于起诉和收取上述权利。

(87) “知识产权文件“应指：(1) 所有起诉和维持档案和案卷、登记证书、诉讼档案和律师相关意见的副本，以及所有签发、登记和申请的知识产权项目的函件；(2) 与因侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权而提起的诉讼有关的所有诉讼档案；(br}(3) 用于跟踪、组织或维护任何知识产权的所有簿册、记录、档案、分类账或类似文件； 和(Iv)与收购任何知识产权有关的所有收购协议的 复印件。

(88) “内部重组“指以下事项的出资、分配、转让或转让：(A)InPixon集团对Spinco的企业应用程序资产和企业应用程序负债，以及(2)CXApp集团对InPikeon集团的InPixon保留资产和InPixon保留负债，包括通过物业转易和假设工具，因为 只有在经销日之前经InPixon和Spinco的书面同意才可进行修订。

(89) “IT资产“指与上述任何一项有关的所有信息技术、软件、计算机、计算机系统、通信 系统、电信设备、数据库、互联网协议地址、数据权利和文档、参考资料、资源和培训材料，以及与上述任何一项有关的所有合同(包括 软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、 域名注册协议、网站托管协议、软件或网站开发协议、外包协议、服务提供商协议、互联协议、政府许可、无线电许可和电信协议)。

(90) “共同索赔“指根据任何保险单提出的任何索偿或一系列相关索偿，而该等索偿或相关索偿会导致 或合理地预期会导致向 InPixon集团的一名或多名成员及CXApp集团的一名或多名成员支付保险收益，或为该等成员的利益而向其支付保险收益。

(91) “金氏“应具有序言中所给出的含义。

(92) “KINS解除负债“应具有第5.1(A)(3)节规定的含义。

(93) “法律“应指任何适用的美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、法规、规则、法典、所得税条约、命令、要求或规则 of Law(包括普通法)或由任何政府实体颁布、发布、订立或采取的其他具有约束力的指令。

(94) “负债“应指任何和所有债务、负债、成本、费用、利息和义务， 无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、已知的还是未知的、保留的或不保留的、或确定的或可确定的， 包括根据任何法律(包括环境法)产生的债务、债务、责任、成本、费用、费用、利息和义务， 包括根据任何法律(包括环境法)产生的债务、债务、费用、费用、判决、命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决，或根据任何合同产生的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，包括与之相关的所有费用和开支。除本协议另有明确规定外，在《员工事项协议》或《税务事项协议》中，各方在税收方面的权利和义务应受《税务协议》管辖，因此，税款不应包括在 负债的定义中。

(95) “责任方“应具有 第2.9(B)节中规定的含义。

(96) “诉讼搁置“应具有 6.1节中规定的含义。

(97) “合并“应具有独奏会中所阐述的含义。

(98) “合并协议“应具有独奏会中所阐述的含义。

(99) “合并子“应具有独奏会中所阐述的含义。

(100) “谈判期“应具有 7.1节中给出的含义。

(101) “场外位置“是指任何第三方地点，该地点现在或过去都不是由InPixon集团或CXApp集团或其任何前身拥有、租赁或经营的。“场外位置“ 不包括与以前、现在或将来由InPixon Group、CXApp Group或其各自的前身拥有、租赁或运营的受此类物业释放有害物质影响的任何物业相邻或邻近的任何物业 。

(102) “其他InPixon证券“系指附表 1.1(102)所述于记录日期有权与InPixon股票持有人一起按比例参与分销的InPixon其他已发行证券。

(103) “另一方“应具有 第2.9(A)节中规定的含义。

(104) “聚会” and “各方“应具有序言中所述的含义。

(105) “人“指任何自然人、商号、个人、公司、商业信托、合资企业、协会、银行、土地信托、信托公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或实体，无论是否注册成立，或任何政府实体。

(106) “个人信息 指识别、涉及、描述或合理地能够直接或间接地与特定自然人或家庭相关联的任何数据或信息(包括任何与个人健康有关的信息)，以及源自上述任何信息的任何信息，以及适用法律或适用方的隐私政策、通知或合同为“个人信息”提供的任何定义或任何类似术语 (例如，“个人数据，“个人身份信息”或 “PII”)。

(107) “政策” or “政策指任何类型的保险单和保险合同，包括主要、超额和保护伞、全面一般责任、受托、董事和高级管理人员、汽车、产品、 工伤赔偿、员工欺诈、财产和犯罪保险单、自我保险和专属自保安排、 以及以InPixon或其任何附属公司的名义持有的保险池和计划中的权益，以及由此产生的权利、福利和特权。

(108) “最优惠利率指截至确定时由《华尔街日报》最后一次引用的利率， 如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指由联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(部分利率)，作为当时的“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由InPixon确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由InPixon确定)。

(109) “隐私法“应指与处理任何个人信息有关的任何和所有适用法律、法律要求和自律准则 (包括任何适用的外国司法管辖区)。

(110) “隐私要求“应指与处理任何个人信息有关的所有适用的隐私法和所有适用的政策、通知以及 合同义务。

(111) “特权“应具有 第6.7(A)节中规定的含义。

(112) “特权信息“应具有 第6.7(A)节中规定的含义。

(113) “正在处理中“应指对任何个人信息 或对任何个人信息的任何集合执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如但不限于：接收；收集；汇编；使用；处置；销毁；披露或转移(包括跨境)；记录；组织；结构化；保护；存储； 安全(技术、物理和/或管理)；共享；改编或更改；检索；咨询；通过传输、传播或以其他方式提供披露；对齐或组合；限制；删除；和/或销毁，除适用法律或适用方的隐私政策、通知或合同所规定的“处理”或任何类似术语的任何定义 之外。

(114) 招股说明书“指包括在表格 S-1中的招股说明书及任何与分销有关的文件，包括将该等招股章程修订为与合并有关的综合委托书、招股章程及/或资料声明，并包括 对其作出的任何修订或补充。

(115) “记录日期“应指 纽约时间下午5：00，该日期将由InPixon董事会确定为记录日期，用于确定InPixon的股东以及有权在分销中获得Spinco股票的其他InPixon证券的持有人。

(116) “纪录保持者“应指截至记录日期 的InPixon股票和其他InPixon证券的记录持有人。

(117) “发布“指任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或流入或流出任何财产，包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。

(118) “证券法“系指1933年证券法，以及据此颁布的规则 和条例。

(119) “担保权益“指任何抵押、担保、质押、留置权、抵押、索偿、选择权、取得权、表决权或其他限制、进入权、契诺、条件、地役权、侵占、转让限制或其他任何性质的产权负担，不包括证券法对转让的限制。

(120) “分离“应具有独奏会中所阐述的含义。

(121) “共享合同“应具有 第2.3(A)节中规定的含义。

(122) “软件“应指所有：(1) 计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式；(2) 数据库和汇编，包括所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(3)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的 描述、流程图和其他工作 产品，如屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮、图标、网络内容和链接；以及(Iv)与上述任何内容相关的 文档，包括用户手册和其他培训文档。

(123) “SpinCo股票“应具有独奏会中所阐述的含义。

(124) “剥离披露文件应指 S-1表格及其所有展品，包括招股说明书，以及 8-K表格的任何当前报告，在每一种情况下，均由Spinco提交或提交给委员会，与分销或合并有关，或仅在该等文件与Spinco、设计反应堆、分销或合并有关的范围内由InPixon提交或提供给委员会。

(125) “子公司“指(I) 一个公司，其投票权或股本的50%(50%)或以上 由该人直接或间接拥有的任何人，以及(Ii) 任何其他人，该人直接或间接拥有该公司50%(50%)或以上的股权或经济权益 ，或有权选举或直接选举该实体管理机构50%(50%)或以上成员。

(126) “税收” or “税费“应具有《税务协定》中规定的含义。

(127) “税务竞赛“应具有《税务协定》中规定的含义。

(128) “《税务协定》“应指InPixon 与设计反应堆之间就本协议预期的分离、分配和其他交易订立的某些税务事项协议，因为该协议可能会根据其条款不时修改或修改。

(129) “报税表“应具有《税务协定》中规定的含义。

(130) “讼费评定当局“应具有《税务协定》中规定的含义。

(131) “第三方协议“指 缔约方(或其集团的任何成员)与任何其他人(缔约方或其各自集团的任何成员除外)之间或缔约方(或其集团的任何成员)之间的任何协议、安排、承诺或谅解(应理解为，缔约方及其各自集团的成员在任何 此类合同下的权利和义务构成企业应用资产或企业应用负债，或因像素留存资产或因像素保留负债， 此类合同应根据 II转让或保留)。

(132) “第三方索赔“应具有 第5.4(B)节中规定的含义。

(133) “第三方收益“应具有 第5.7(A)节中规定的含义。

(134) “交易相关费用“应具有 第9.5节中规定的含义。

(135) “转接“应具有 第2.2(B)(I)节中给出的含义；已转接“ 应具有相关含义。

(136) “转让实体“指附表1.1(136)所列的实体。

(137) “过渡服务协议“应指在适用的情况下，在InPixon和Design Reader或其各自集团的任何成员之间就本协议预期的分销或其他交易签订的服务协议中的一项或两项，因为此类协议可能会根据其条款不时进行修改或修改。

第1.2节 参考文献；解释。在本协议中，对任何性别的引用包括对所有性别的引用，对单数的引用包括对复数的引用，反之亦然。除文意另有所指外，本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“无限制”一词。除文意另有所指外，本协议中提及条款、章节、附件、附件 和附表应视为提及本协议的条款和章节、附件和附表。 除文意另有所指外，在本协议中使用的词语“本协议”、“特此”和“本协议”以及具有类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、 节或规定。本协议中使用的“书面请求”一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除非上下文另有要求， 本协议中提及的象素也应被视为指InPixon 集团的适用成员，设计反应堆“也应被视为指CXApp集团的适用成员 ，与此相关的任何提及 InPixon或设计反应堆将采取或不采取的行动或不采取的行动(视情况而定)应被视为要求InPixon或设计反应堆(视情况而定)分别促使InPixon集团或CXApp集团的适用成员采取或不采取任何此类行动。如果在应用或解释 第1.1节中所述的任何定义时出现任何不一致或冲突，以确定此类定义中包含和不包含的内容，则在任何此类定义中引用的 中明确包含的任何项目应优先于其文本的任何规定。

第二条分居

第2.1节总则。 在符合本协议的条款和条件的情况下，双方应使用并应使其各自的关联公司使用其各自的商业合理努力来完成本协议拟进行的交易，包括完成内部重组，其中一部分可能已在本协议日期之前实施。

第2.2节 重组：转移资产；承担负债。

(A) 内部重组。在分配时间之前，除内部重组或本协议或附属协议预期在分配时间之后发生的转让外，各方应完成内部重组，包括采取以下 2.2(B) 和2.2(C) 部分所述的行动。

(B)转移资产。在分配时间或之前(不言而喻，根据第2.2(A)节和 第2.6节的分配时间，一些此类转移可能发生在分配时间之后)，根据物业转易和假设文书并与出资有关：

(I) 转让企业应用程序资产。InPixon应，并应促使InPixon集团的适用成员转让、 出资、转让和/或转让或安排转让、出资、转让和/或转让(“转接“) Spinco对企业应用程序资产的所有权利、所有权和权益，而Spinco应从InPixon和InPixon集团的适用成员接受InPixon和InPixon集团的其他成员对适用资产的所有直接或间接权利、所有权和权益，包括企业应用程序资产中包括的所有流通股或其他所有权权益， 应理解为，如果任何企业应用程序资产应由转让的 实体或转让实体的全资子公司持有，此类企业应用资产可能会被转让、出资、转让和/或 转让给Spinco，原因是InPixon将其在此类转让实体中的所有股权从InPixon或InPixon集团适用的 成员转让给Design Reader或适用的企业应用资产受让方。尽管如此，纯属行政方便起见，Spinco可指示InPixon集团将某些企业应用程序资产直接转让、出资、转让和转让给Design Reader或Spinco的另一家子公司(通过正式转让获得此类企业应用程序资产的权利)。即使此类直接转让是为了管理方便，双方 也承认并同意，InPixon集团应合法地将企业应用程序资产贡献给Spinco，然后由Spinco将企业应用程序资产下拉 到Design Reader，并同意根据上面的描述 一致地报告步骤。

(2) 转移InPixon保留资产。SpinCo和设计反应堆应，并应促使CXApp 集团的适用成员将其对InPixon保留资产的所有权利、所有权和权益转让给InPixon或由InPixon指定的InPixon集团的某些成员，而InPixon或InPixon集团的适用成员应从Spinco和Design Reader 和CXApp集团的适用成员接受设计反应堆和CXApp集团的其他成员对适用资产的所有直接或间接权利、所有权和权益。

(Iii) 在分配时间之后发生的任何成本和开支，以实现本条款 2.2(B) 规定的任何转让(包括根据 第2.6条实施的任何转让)，应由双方按照 第9.5节的规定支付。除根据前述句子产生的成本和费用外， 2.2(B) 节中的任何规定不得要求任何集团的任何成员为任何其他集团的任何成员的利益承担任何重大义务或给予任何重大优惠 以实现本 2.2(B)节所述的任何交易。

为免生疑问 在紧接内部重组之前，CXApp集团已持有的任何企业应用程序资产和InPixon集团已持有的任何InPixon保留资产均不需要转让，且除本协议另有规定外，在分销时间之前和之后，应保留在CXApp集团或InPixon集团手中。

(C)承担债务。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，自 起及之后的分销时间(I) 根据本协议或适用的物业转易及假设文书，Spinco 应根据其各自的条款接受、承担(或保留)及履行、履行及履行(“假设“)， 所有企业应用程序负债和(Ii) 根据本协议或适用的物业转易和假设工具， InPixon应承担或将导致InPixon集团成员承担所有InPixon保留负债，在每种情况下，无论  何时或何地发生或发生此类负债，(B) 其所基于的事实是否发生在分发时间之前、 或之后，(C) 该等负债的应计项目是否已转移至设计反应器或企业应用受让人，或是否已包括在企业应用业务的综合资产负债表中，或任何该等应计项目是否足以 涵盖该等负债，(D) 在何处或针对谁而主张或确定该等负债，(E) 是否因 因 因疏忽、重大疏忽、鲁莽、违法、欺诈或失实陈述(视属何情况而定)而产生，或因其各自的任何过去或现在的董事、高级人员、雇员、代理、 子公司或关联公司、(F) 哪个实体在与任何责任相关的任何诉讼中被点名，或(G) 因该等责任已经或可能获得的任何利益或 该利益的缺失。

(D) 同意。双方应尽其商业上合理的努力，获得转让任何资产所需的协议、任何政府实体或本协议所设想的部分政府实体签发的合同、许可证、许可和授权。 即使本协议有任何相反规定，任何合同或其他资产如违反适用法律，或在任何合同中违反任何第三方的权利，则不得转让；但 第2.6节在其中规定的范围内适用。上述规定不排除Design Reader或CXApp集团的任何成员真诚地与任何第三方(InPixon或InPixon集团的任何成员除外)就任何企业应用程序责任的有效性提出争议 或提出与此相关的任何可用的抗辩理由。

(E) 双方理解并同意， 2.2(B) 节中提及的某些转让或 2.2(C) 节中提及的假设 在本协议日期之前发生，因此，英像素集团或CXApp集团中的任何成员在适用的情况下，不应被视为在签署本协议时发生额外的转让或假设。此外，如果在根据本协议或任何物业转易和假设文书进行任何转让后，因法律的实施，英象素集团或CXApp集团的任何成员在适用的情况下，应分别对任何英象素保留责任或企业应用责任承担责任，则英像素集团或CXApp集团的任何其他成员无需承担与 第2.2(C) 节的实施相关的责任，因此，该集团的任何其他成员不得承担与 第2.2(C)节相关的任何此类责任。

第2.3节共享合同的处理。在不限制 2.2(A) 和 (B)节规定的义务的一般性的情况下：

(A) 除非双方另有约定，或根据附属协议将本节 2.3中所述任何合同的利益明确传达给适用一方，且除 viii条规定外，任何列于 2.3(A) (A)中的合同。共享合同“)应部分分配给适用集团的适用的 个成员 (如果可以如此分配)，或在分配时间之前、之后或之后进行适当修订，以使 截至分配时间的每一缔约方或其各自集团的成员有权享有权利和利益，并应 承担影响其各自业务的任何债务的相关部分；但是，(X) 在 任何情况下，任何集团的任何成员均不需要转让(或修改)任何共享合同的全部内容或转让不能通过其条款转让(或不能修改)的任何共享合同的一部分(包括在未获得或履行此类同意或条件的情况下对转让施加同意或条件的任何条款，符合 2.2(D)节)，以及(Y)如果 任何共享合同不能通过其条款或其他方式进行部分转让，则为 。不能被修改或由于任何其他原因没有被转让或修改，或者如果这种转让或修改会损害当事人从该共享合同中获得的利益， (A) 在该共享合同的利益所涉及的一方(或该缔约方集团的成员)的合理要求下，该共享合同适用的一方应， 并应促使其各自的子公司，对于在分销日期后不迟于六(6) 个月结束的期间(除非共享合同的期限(不包括其任何延期)在较后的日期结束，在这种情况下，在该日期结束的期间)，应根据情况采取其他合理和允许的行动，促使CXApp集团或InPixon集团的该成员, 获得每份共享合同中与企业应用业务或InPixon留存业务(视具体情况而定)有关的部分的利益(视具体情况而定)，如同该共享合同已根据本节 2.3转让(或修订 以允许)适用集团的成员一样，并承担相应的负债 (包括因该安排可能产生的任何负债)，如同该等负债已由适用集团的成员根据本节 2.3承担；但如果该共享合同是InPixon保留的资产或企业应用程序资产，则因该保留方在另一方(或其集团的相关成员)的指示下采取的任何行动(或不作为) 与该共享合同有关或与该共享合同有关的任何行为(或不作为)而产生的所有可赔偿损失或其他责任应得到赔偿。和(B) 部分受益于这种共享合同的一方应采取商业上合理的努力，订立单独的合同，根据该合同，它获得必要的权利和义务，使其不再需要利用 第2.3(A)节规定的安排； 如果该共享合同适用的一方是InPixon保留资产或企业应用资产， 任何该方的适用子公司不对根据 本条款 2.3(A)(Y) 采取的任何行动或不作为承担任何责任。

(B) 除非双方另有约定，否则每个印象素和设计反应堆应(A) 将每个共享合同中涉及其各自业务的部分 视为在分销时间由该方拥有的资产和/或负债(视情况而定)，且(B) 既不报告也不采取任何与该处理不一致的税务立场(在纳税申报单或其他方面) (除非适用法律或税务竞争善意解决方案要求者除外)，且应促使其集团成员(A)将其各自业务中涉及的部分视为适用的资产和/或负债。

第2.4节 公司间账户、贷款和协议。

(A)除第 5.1(B)节规定的 外，所有公司间应收账款和应付款项(不包括(X) 公司间借款 (应受 第2.4(C)节管辖)，以及(Y)本协议、任何附属协议或任何持续安排所创建或要求的 应付款)和公司间余额，包括任何现金余额、代表存款支票或汇票的任何现金余额或在任何中央现金管理系统中持有的任何现金。一方面，CXApp集团的任何成员在紧接分销时间之前存在并反映在相关方的会计记录中，应在分销时间或之前支付、履行或以其他方式结算，与此相关的所有安排、谅解和协议在此终止 。

(B)在双方(及其各自集团的成员)之间，一方(或其集团成员)在分配时间后收到的与另一方(或其集团成员)的业务、资产或债务有关的所有付款和报销， 应由该一方以信托形式持有，供有权获得的一方使用和受益(费用由有权获得的一方承担) ，并在该方收到任何此类付款或报销后立即予以处理。该缔约方应向或应促使其集团的适用成员向有权获得此类付款或补偿的一方支付或偿还该款项或报销的金额，但不得抵销。

(C) 每一位INPixon或InPixon集团的任何成员以及Spinco将根据具体情况与另一方结算另一方在分销时间或之前拥有或欠下的所有公司间贷款，包括任何本票，双方理解并同意，所有担保和信贷支持工具应受 第2.10节的管辖。

第2.5节责任限制；公司间合同。一方或其任何子公司不对另一方或另一方的任何子公司承担责任，该等合同、安排、交易过程或谅解是基于、产生于或产生于分发时间或之前存在于其与另一方之间的任何合同、安排、交易过程或谅解 (除根据本协议、任何附属协议、任何持续安排、任何第三方协议，或根据与本协议相关而订立的任何其他合同，或为了完成预期的交易)，每一方特此终止任何及所有合同、安排、 本协议、任何附属协议、任何持续安排、任何第三方协议，或根据与本协议相关订立的任何合同，或为了完成预期的交易而与另一方之间或之间在分配时间生效的交易或谅解的过程(除本协议、任何附属协议、任何持续安排、任何第三方协议外)，但条件是 对于双方或其任何子公司之间或之间在分配时间后发现的任何合同、安排、交易过程或谅解，双方同意该合同、安排、尽管如此，交易过程或谅解过程仍应被视为自分销时间起终止，双方对此唯一的责任是在分销时间至发现或稍后终止任何此类合同、安排、交易过程或谅解期间，双方根据该合同、安排、交易过程或谅解发生的义务。

第2.6节 未在分发时间或之前生效的转让；转让被视为自分发时间起生效。

(A)至 在本条款 II预期的任何转让或假设未能在分销时间或之前完成的范围内，双方应采取商业上合理的努力(考虑任何适用的 限制或考虑因素，在每种情况下均与本条款拟进行的交易的预期税务处理有关)，以在可行的情况下在分销时间之后迅速实施该等转让或假设。本协议的任何内容均不得被视为要求或构成转让根据其条款或法律的实施而不能转让的任何资产或承担任何负债；然而，只要各方及其各自子公司在适用法律允许的最大范围内合作并作出商业上合理的努力，寻求获得任何必要的同意或政府批准，以转让根据条款 II预期转让和承担的所有资产和承担的所有负债。如果任何此类资产转让或债务承担尚未完成，则自分配时间起及之后，(I) 保留该资产的一方(或其集团中的相关成员)此后应以信托形式持有(或使其集团中的该成员持有)该资产，以供有权获得该资产的一方使用和受益(费用由有权获得的一方承担)和(Ii) 有意承担此类责任的一方应，或应促使其集团中适用的成员：向保留该责任的一方支付或偿还因保留该责任而支付或产生的所有款项。以上规定适用于任何合同(共享合同除外, 这些合同应仅受 第2.3条规定)转让，如果在分发时间之前未收到任何必要的同意或政府批准，则为免生疑问，此类合同的处理应在适用范围内受 第2.8条和 第2.9条的约束。此外，保留该资产或负债的一方(或其集团的相关成员)应(或应促使该集团的该成员在适用法律允许的范围内，在合理可能的范围内)按照过去的惯例在正常业务过程中处理该资产或负债，并采取将该资产转让给该资产的一方或承担该责任的一方可能合理要求的其他行动，以便在合理的可能范围内，在适用法律允许的范围内，该等资产或负债的情况相同，犹如该等资产或负债已按本协议预期转让或承担，因此与该等资产或负债有关的所有利益及负担，包括持有、使用、损失风险、潜在收入及收益，以及对该等资产或负债的控制权、控制权及指挥权，将由 起及在分销时间后，给予有权收到该等资产或承担该等负债的InPixon集团或CXApp集团的相关成员或成员。为进一步说明上述内容，双方同意，根据 第2.2(C) 节和 第2.9(B)节的规定，自分配时间起，各方应被视为已获得对所有资产及其附带的所有权利、权力和特权的完全和唯一受益所有权，并且应被视为已根据本协议的条款承担所有责任和义务, 根据本协议的条款，该方有权获得或被要求承担的义务及其附带责任。

(B) 如果或当根据 第2.6(A)节不履行或不履行的协议、政府批准和/或条件导致推迟转让任何资产或推迟承担任何责任时， 根据本协议(包括 第2.2节)和/或适用的附属协议的条款，适用资产或负债的转让、转让、承担或更新无需进一步考虑 ，且应：在不对任何一方施加任何不适当费用的情况下，应被视为自 分发时间起生效。

(C) 保留任何资产或负债的缔约方(或其集团的相关成员)应(I)根据 2.6(A) 或其他条款，因推迟转移此类资产或推迟承担此类债务而保留任何资产或负债，除非有权获得此类资产的一方(或其集团的相关成员)或拟承担此类债务的人员提前支付、承担或同意偿还必要的资金，否则 没有义务 为此支出任何资金。 除合理的律师费和录音或类似或其他附带费用外，所有这些费用应由有权获得该资产的一方(或其集团的相关成员)或拟承担此类责任的人员迅速偿还，以及(Ii) 因该保留方在另一方(或其集团的相关成员)的指示下采取的与该等保留资产或责任相关的任何行动(或不作为)而产生的所有可赔偿损失或其他责任 应得到赔偿。

(D)在分发时间 之后，每一缔约方(或其集团的任何成员)可以接收邮件、包裹、电子邮件或其他电子通信，以及正式属于另一缔约方(或其集团的任何成员)的任何其他书面通信。因此， 在分发时间之后的任何时间，每一方都被授权接收并在合理需要时根据本 第2.6(D)节确定适当的收件人，打开属于该另一方的该方收到的所有邮件、包裹、电子邮件或其他电子通信和任何其他书面通信，如果它们与接收方的业务无关，则接收方应立即递送该等邮件、包裹、电子邮件或其他电子通信或任何其他书面通信(或，如果合同还与接收方或另一方的业务有关，则向 第9.6节规定的其他方提供复印件)；应理解，如果一方接到与另一方业务有关的电话，则接收方应通知打电话的人与另一方联系。本节 2.6(D) 的规定不打算也不应被视为任何一方的授权，以允许另一方代表其接受程序文件的送达，任何一方都不是也不应被视为任何其他一方的代理人。

(E) 对于 第2.6(A)节所述的资产和负债，景顺和Spinco各自应并应促使其各自集团的成员：(I)就所有税务目的而言，(A) 将递延资产视为不迟于分配时间转让给有权获得该等资产的一方并由其拥有的资产，及(B)将递延负债视为不迟于分配时间由拟承担该等负债的人士承担及拥有的负债，及(Ii) 既不报告亦不采取任何与该等处理不一致的税务立场(在报税表或其他方面)(除非适用法律或 善意解决税务争议)。

第2.7节：物业转易及假设文书。与本协议所设想的资产转移和债务假设有关，并为进一步推进，双方应在本协议之日或之后，签署或促使由适当的 实体在本协议日期之前未签署的范围内签署任何必要的物业转易和假设文书，以证明有效的 转让给适用的一方或该当事人的所有权利组成员，对其接受的资产的所有权和权益 ，以及适用方对其根据内华达州、加利福尼亚州或特拉华州的法律或美国其他州之一的法律进行的转让和假设承担的责任的有效和有效的承担，或者，如果不适合于给定的转让或假设，以及根据非美国法律以双方合理同意的形式进行的转让或假设，包括按照不动产所在地司法管辖区的要求，以双方均可接受的适当转让契据，在形式和实质上转让不动产；但任何物业转易及假设文书所规定的资产及负债分配应符合本协议的条款，除非双方另有书面批准。股本的转让，在证明转让有效的范围内，应通过公司或其他有关法人的股票登记簿上已签立的股权书和记号，或通过任何非美国司法管辖区可能要求的其他方式转让股票所有权，且仅在适用法律要求的范围内进行。, 以公共登记处上的记号方式。

第2.8节 进一步保证；附属协议。

(A) 除了和不限制本协议其他地方明确规定的行动，并遵守本协议明确规定的限制，包括 第2.6节，每一方应相互合作，并在分销时间及之后， 采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切行动。根据适用法律或合同义务完成并使本协议和附属协议所设想的交易生效的所有合理必要的事项。

(B) 在不限制前述规定的情况下，在分发时间及之后，每一方均应与另一方合作，且不再作任何考虑，但费用由请求方承担(除 2.2(B)(Ii) 和 2.6(C)节所规定的费用外)，以便在分发时间及之后签立和交付所有文书，包括转让或所有权文书，并提交所有文件，并取得所有协议及/或 政府批准、任何许可、许可证、合约、契据或其他文书(包括任何协议或政府批准)， 并根据本协议及附属协议的条款，采取任何其他各方可能不时合理要求有关各方采取的所有其他行动，以落实本协议及附属协议的规定及目的，以及转让适用资产及转让及承担适用负债，以及 据此拟进行的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一缔约方应在任何其他缔约方的合理要求下(除 第2.2(B)(Ii) 和第2.6(C)节所规定的以外)采取合理必要的其他行动， 将转让方根据本协议或任何附属协议分配给该另一方的资产的所有权和权利授予该另一方，且无任何担保权益。

(C) 在不限制前述规定的情况下，如果任何一方(或该缔约方集团的成员)收到或保留任何资产(包括收到根据合同支付的款项和与该资产有关的应收账款)，或对根据本协议或附属协议以其他方式分配给另一集团成员的任何人的任何负债负有责任，该缔约方同意立即转让，或导致将该资产或负债转让给有权获得该资产或负债的另一方(或由该另一方指定的该另一方集团的成员)，费用由该另一方承担。 在任何此类转让之前，该资产或负债(视情况而定)应按照 第2.6节的规定持有。

(D) 在分销时间或之前，InPixon和Spinco各自应订立及/或(如适用)促使各自集团的一名或多名成员订立附属协议及任何其他合理必需或适当的合约，与据此及据此拟进行的交易有关。

(E) 在分销时间或之前，InPixon和CXApp各方应各自作为各自子公司的直接或间接股东 批准InPixon的任何子公司或CXApp缔约方的子公司(视情况而定)为完成本协议和附属协议所预期的交易而采取的任何合理必要或适宜采取的行动。

第2.9节 责任的更新；赔偿。

(A)每一缔约方应另一缔约方集团的任何成员(该另一缔约方、“其他 方“)，应尽商业上合理的努力(考虑任何适用的限制或考虑因素，在每种情况下都与本协议拟进行的交易的税务处理有关)，以获得或促使获得所需的任何同意、政府批准、替代或修改，以便在适用法律允许的最大程度上更新或转让合同(共享合同除外，应受 第2.3节管辖)和责任(担保或信用支持工具除外，应受 第2.10节管辖)下的所有义务。 但仅限于双方对任何此类合同或责任负有连带或个别责任，且此类合同或责任已全部(但不是部分)分配给第一方，或在适用法律允许的情况下，以书面形式无条件免除适用的另一方的责任，以便在任何此类情况下，适用小组的成员应对此类合同或责任单独负责；但如要求任何第三方同意、政府批准、替代或修改，任何缔约方均无义务为此支付任何对价(除非该缔约方已由请求方全额偿付)。此外，对于本协议任何一方为被告的任何诉讼，当该方提出请求时，如果该方提出要求，另一方将在商业上自费作出合理努力，将请求方除名为被告，前提是该诉讼仅涉及另一方(或该请求方集团的任何成员)根据本条款 II分配的资产或负债, 另一方将配合并协助与任何原告或其他相关第三方进行任何必要的沟通。

(B)如果双方不能获得或导致获得 第2.9(A)节中提到的任何此类所需的同意、政府批准、放行、替代或修改，另一方或该另一方集团的成员应继续受该合同、许可或其他义务的约束，该合同、许可或其他义务不构成该另一方的责任，除非法律或其条款不允许，否则作为该另一方的代理人或分包商，承担或保留本协议规定的责任的缔约方或该缔约方集团的成员(“责任方 方“)应支付、履行和完全解除该另一方或该另一方集团成员在分销时间及之后的所有义务或其他责任，或应促使其集团成员支付、履行和解除所有义务或其他责任。为免生疑问，为进一步推进前述规定，现授予责任方或责任方集团成员，作为另一方的代理人或分包商或该另一方集团的成员，在合理必要的范围内，支付、履行和完全履行与该合同或许可相关的任何责任，或保留与该合同或许可相关的利益(包括根据 第2.6节)，特此授予权利，除其他事项外，(I) 准备：以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义签署并提交该 合同或许可项下的发票，(Ii) 以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义发送与该合同或许可项下的事项有关的通信，(Iii) 以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义就该合同或许可提起诉讼，以及(Iv) 以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义行使与该合同或许可有关的所有权利；但此类行动应以另一方(或该另一方集团的适用成员)的名义采取 只有在与前述和(Z)  有关的合理必要或适宜的范围内，以及(Br) 2.9(B) 节的规定与该责任方集团的成员和该另一方集团的成员之间的任何更具体安排的规定发生冲突的范围内。, 这种更具体的安排应由 控制。责任方应相互赔偿，并使每一方在与此相关的任何责任(该另一方的责任除外)上不受损害；但如果责任方没有义务就任何事项赔偿另一方，只要该另一方明知违反法律、欺诈、失实陈述或重大疏忽而产生该等责任，则该另一方应对该等责任负责；不言而喻，该另一方行使本协议项下的任何权利，不得被视为故意违反法律、欺诈、失实陈述或严重疏忽。另一方应在不作进一步考虑的情况下，迅速将其或其集团任何成员因责任方的履行而收到的所有款项、权利和其他代价(除非任何此类代价根据本协议属于该另一方的资产)迅速支付并汇给责任方，或促使迅速支付或汇给责任方，或在责任方的指示下迅速支付或汇给责任方的另一成员。如果且当获得任何此类同意、政府批准、解除、替代或修改，或者此类协议、租赁、许可或其他权利或义务以其他方式变为可转让或可更新时，另一方应在适用法律允许的最大范围内，迅速将该另一方或该另一方集团的任何成员在其下的所有权利、义务和其他责任转让或导致转让给负有责任的一方或负有责任的一方的另一成员，而无需支付任何进一步的对价和负有责任的一方, 或该责任方小组的另一成员应在适用法律允许的最大范围内承担此类权利和责任，而无需支付任何进一步的费用。根据适用法律或合同义务，适用各方应并应促使其各自的子公司采取一切行动并采取一切合理必要的措施，以完成并使 第2.9节所述的交易生效。

第2.10节 担保；信贷支持工具。

(A) 除任何附属协议另有规定外，在分发时间或之前或之后的可行时间内， (I) InPixon应(与CXApp集团适用成员的合理合作)尽其商业上合理的 努力，在适用法律允许的最大范围内免除CXApp集团的每一成员作为InPixon保留责任的担保人或义务人 ，包括针对 2.10(A)(I)附表所述的担保。 Spinco应在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，(Ii)在InPixon集团适用成员的合理合作下，尽最大可能在适用法律允许的范围内，解除InPixon集团每个成员作为任何企业应用程序责任的担保人或义务人的职务，包括与 2.10(A)(Ii)、 附表所述与企业应用程序责任相关的担保。

(B)在分配时间或之前，在获得担保解除所需的范围内：

(I) 对于景顺集团的任何成员，Spinco应基本上以现有担保的形式或该担保协议有关各方同意的其他形式签署担保协议，但以该现有担保 包含陈述、契诺或其他条款或规定为限，包括(A) ，而Spinco有理由不能遵守 或(B) ，而有理由预期其会被违反；以及

(Ii) 作为CXApp集团任何成员公司，英像素应主要以现有担保 或该担保协议相关方同意的其他形式签署担保协议，除非该现有担保 包含陈述、契诺或其他条款或规定(A) ，而英像素将合理地无法遵守 或(B) 将被合理地预期被违反。

(C)如果英像素或斯宾康不能获得或导致获得本节 第2.10条(A) 和 (B) 第2.10条第(B)款中所述的任何要求的移除，(I) 英像素，只要英像素集团的一名成员已就该等担保或Spinco承担相关责任，且CXApp集团的一名成员已就该等担保承担相关的基本责任，应赔偿担保人或义务人因此而产生或与之有关的任何 损失并使其不受损害(根据 V条款的规定)，并应或将 促使其子公司之一作为担保人或义务人的代理人或分包商，支付、履行并完全解除担保人或义务人在此项下的所有义务或其他责任，(Ii) Spinco应偿还因此担保而产生或与之相关的所有自付费用， 因此而产生或与之相关的所有自付费用；和(Iii) 每一方和Spinco代表其自身和各自集团的成员同意，未经另一方或集团成员事先书面同意，不续签、延长、增加其在贷款、担保、租赁、合同或其他义务项下的义务，或将其转移给第三方。 除非该另一方和该缔约方集团的其他成员与此有关的所有义务随即以该缔约方在形式和实质上令人合理满意的文件终止。

(D) InPixon和Spinco应合作，Spinco应尽商业上合理的努力更换由InPixon或InPixon集团其他成员代表或有利于CXApp Group或企业应用业务(业务)的任何成员签发的所有信用支持工具 InPixon CSIS“)在实际可行的情况下，尽快从Spinco或CXApp集团的成员 获得信贷支持工具。对于在分发时间后仍未偿还的任何InPixon CSI， Spinco应，并应促使CXApp集团成员共同和个别赔偿因该等信用支持工具而产生或与之相关的任何责任，包括但不限于与发行和维护该等信用支持工具有关的任何费用，以及根据其条款提取(或为其利益)该等InPixon CSI受益人的任何资金或向其支付的任何款项，(Ii) Spinco应向InPixon集团的适用成员 偿还其因任何该等信贷支持工具而产生或与之相关的所有自付费用，及(Iii) 未经InPixon事先书面同意，Spinco不得、也不得允许CXApp集团的任何成员延长 该贷款、租赁、合同或与该贷款、租赁、合同或其他债务相关的其他债务的期限，或将该贷款、租赁、合同或其他债务转让给第三方，而该贷款、租赁、合同或其他债务与InPixon或InPixon集团的任何成员发行的任何未偿还的信贷支持工具有关。在任何此类信用支持工具到期后，InPixon 或InPixon集团的任何成员都没有义务续订代表或以 CXApp集团或企业应用业务的任何成员为受益人发行的任何信用支持工具。

第2.11节 陈述和保证的免责声明。

(A)INPIXON(代表其自身和INPIXON集团的每个成员)、CXAPP各方(代表其自身和CXAPP集团的每个成员)和KINS理解并同意，除本协议明确规定外， 在任何辅助协议或任何持续安排中，本协议、任何辅助协议或本协议所预期的任何其他协议或文件的任何一方、任何辅助协议或其他文件、任何辅助协议或其他方式， 均以任何方式代表或保证：并特此 不作任何陈述和担保，关于此处或由此设想的资产、业务或负债，不涉及与本协议或相关协议相关的任何同意或政府批准，不承担任何担保权益的价值或自由，不受任何担保权益的影响，不侵犯、有效性或可执行性，或不受任何其他事项的影响。 任何一方的资产或业务，或对任何诉讼或其他资产，包括应收账款，缺乏任何抗辩、抵销权或免于反索赔的权利。 ，任何一方，或根据本协议交付的任何 出资、转让、文件、证书或文书的法律充分性，以在本协议或其签立、交付和归档时转让任何资产或有价值物品的所有权 。为免生疑问，本条款 2.11不对本协议、合并协议或任何附属协议或本协议、合并协议或任何附属协议所预期的任何其他协议或文件中作出的任何陈述或保证、合并协议或任何附属协议中的 不起作用。除非在此或其中明确规定，否则所有此类资产均按原样转让(在任何不动产的情况下，  , 通过放弃索赔或类似形式的 契据或转让书)，各受让人应承担以下经济和法律风险：(I) 任何转让应证明不足以授予受让人良好的所有权，且不存在任何担保权益；以及(Ii) 未获得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判决的任何要求。

(B)  2.11(A)节中包含的明示或默示陈述的免责声明以及 的保证，根据美国以外任何司法管辖区的法律，或如果根据美国以外司法管辖区的法律，因任何原因无法执行或不可用，或如果根据美国以外司法管辖区的法律，InPixon或InPixon集团的任何成员，一方面，与Spinco或CXApp Group的任何成员分别对 任何InPixon保留责任或任何企业应用程序责任承担连带责任，则双方和KIN打算，尽管 此类外国司法管辖区的法律、本协议、合并协议和附属协议的条款有任何相反的规定(包括对所有陈述和保证的免责声明(任何此类协议中另有规定的除外))， 各方及其各自子公司之间的责任分配、免除、赔偿和责任分担) 在任何和所有目的下，各方和KIN及其各自的子公司应优先考虑。

(C) 每一CXApp缔约方特此放弃InPixon及其集团每一成员遵守任何司法管辖区有关转让或出售任何或全部企业应用资产给Spinco或CXApp集团任何成员的要求和规定 以及适用的任何司法管辖区的任何“大宗销售”或“大宗转让”法律的条款。

第2.12节 现金管理；对价.

(A) 除本节 2.12另有规定外，截至分发时间，CXApp集团任何成员持有的所有现金和现金等价物应为企业应用资产，截至分发时间的所有现金和现金等价物应为InPixon保留资产。在分配时间之后， 需要将任何现金等价物从InPixon集团的任何成员转移到CXApp集团的任何成员，或从CXApp集团的任何成员转移到InPixon集团的任何成员，以根据本协议和 附属协议(包括法律或法规要求的情况)实施内部重组或出资，则收到此类现金等价物的一方应 立即将与该转移的现金等价物相等的现金金额转回转让方，以避免推翻资产的分配。与内部重组有关的负债和费用，以及本协议和附属协议预期的出资。

(B) 作为对出资的交换，Spinco同意在分派日期或之前向InPixon发行实现分派所需的若干新发行的缴足股款和不可评估的Spinco股票，从而紧随 分派后的InPixon将不持有Spinco股票的任何流通股。

第三条销售完成

第3.1节 分发前的操作。在分销时间之前，根据本协议规定的条款和条件，双方应采取或促使采取以下与分销相关的行动：

(A) 纳斯达克通知。根据交易法下的规则 10b-17，InPixon应在不少于十(10) 天前向纳斯达克发出备案日期通知。

(B)《证券法》相关事宜。SpinCo应根据委员会或联邦、州或其他适用证券法的要求，对 S-1表格进行必要或适当的修改或补充，以使 S-1表格生效并保持有效。对于本协议、合并协议和附属协议预期进行的交易，InPixon和Spinco应根据美国证券 或“蓝天”法律(以及任何非美国司法管辖区的任何类似法律)采取一切必要或适当的行动。

(C) 核定股数。在分配之前，双方应采取一切必要行动，向特拉华州州务卿提交Spinco公司章程修正案，以增加Spinco股票的授权股份数量，使当时授权的Spinco股票数量等于实施分配所需的Spinco股票数量。

(D) 提供信息。在 S-1表格根据交易法宣布生效且InPixon董事会批准分发后，InPixon应在合理可行的情况下尽快安排将招股说明书邮寄给记录持有人，或在向该等持有人交付招股说明书的互联网可用通知时，将其张贴在互联网上。

(E) 分发代理。InPixon应与代理商签订分销代理协议，或以其他方式向代理商提供有关分销的指示。

(F) 咨询协议。在分配时间或之前，设计反应堆应签订咨询协议。

(G) 高级职员和董事。在分发时间或之前，双方应采取一切必要行动，以使在分发时间 ，Spinco和设计反应堆的高管和董事将如招股说明书中所述。

(H) 满足分配条件。INPixon、Spinco和设计反应堆中的每一个都应合作，以使 第3.3节中规定的分配条件得到满足，并在分配时间实现分配。

(I) 辞职和免职。在分发日期或之前或之后，在实际可行的情况下，(I) InPixon 应导致其所有员工及其子公司的任何员工(不包括 集团任何成员的任何员工)辞职 或被免职，自分发时间起生效，在他们所服务的 CxApp集团任何成员的高级管理人员或董事的所有职位上生效；(Ii)CXAPPINCO应促使其所有员工及其子公司的任何员工辞职，自分发时间起生效。担任他们所服务的InPixon集团任何成员的高级管理人员或董事的所有职位。尽管有上述规定，任何一方不得要求任何人辞去在另一方的任何职位或职位，如果该人在 S-1表格中被披露为将在分发后担任该职位或职位的人。

(J) 捐款。在分发日期或之前，捐款应已完成。

影响分配的第3.2节 。

(A) 交付Spinco股票。完成分配后，InPixon将为记录持有人的账户向代理提交代表在分配中分配的Spinco股票的簿记授权 ，并应采取实施分配所需的所有其他 行动(包括交付适用法律要求的任何其他转让文书)。 代理应根据合并协议 3.2节 的规定，在合并之前为记录持有人的账户持有该等簿记股份。紧接分销时间之后和生效时间之前，Spinco股票不得转让，Spinco股票的转让代理不得转让Spinco股票的任何股票；但为免生疑问，根据合并将Spinco股票换取收购方普通股的交易不应被视为受上述限制的转让。经销在经销时被视为在经销时有效。 经销代理授权代理商继续经销。

(B) 在第3.1节和第3.2(C)节的规限下，除附表3.2(B)所述外，每个记录持有人 将有权在分销中以该记录持有人于 所持有的每一股InPixon股票换取一股Spinco股票，或在该记录持有人完全转换或行使其他InPixon证券(视何者适用而定)后向该记录持有人发行一股Spinco股票。

(C) 不会将零碎股份分配或计入与分配相关的账簿账户，记录持有人本来有权获得的任何此类零碎股份权益不应赋予该记录持有人作为Spinco股东的投票权或任何其他权利。如果没有第3.2(C)节的规定，Spinco将获得Spinco股票的接受者有权获得的零碎股份，而不是任何此类零碎股份。仅为根据第3.2(C)节和第3.2(D)节计算零碎股份权益，在任何代名人账户中以代名人名义持有的InPixon股票和其他InPixon证券的实益拥有人应被视为该等股票或证券的记录持有人。

(D) 任何记录持有人在分销日期后180天仍未认领的任何Spinco股票应交付给Spinco，而Spinco或其代表转让代理应为该记录持有人的账户持有该等Spinco股票，且双方同意，提供该等Spinco股票的所有义务应为Spinco的义务，且在每种情况下均受适用的欺诈或其他已放弃的财产法的约束，而Spinco不对此承担任何责任。

(E) 在根据本第3.2节和适用法律将Spinco股票正式转让之前，自 分销时间起及之后，Spinco将根据分销条款将有权获得该等Spinco股票的人士视为Spinco股票的记录持有人，而不需要该等人士采取任何行动。双方同意，根据该等股份的任何转让，自分配时间起及之后，(I)各有关持有人将有权收取于 支付的所有股息(如有)，并行使投票权及有关该持有人当时持有的Spinco股票的所有其他权利及特权，及(Ii)各有关持有人将有权收取有关该持有人当时持有的Spinco股票的所有权证据，而无需该持有人采取任何行动 。

第3.3节 分销条件。分发的完成应取决于InPixon 以其唯一和绝对的酌情权满足或放弃下列条件：

(A) 完成内部重组和贡献。内部重组和出资应已根据第2.2节基本完成，但根据本协议条款，在分配时间之后可能发生的任何转让和假设或其他行动除外。

(B) 签署附属协议。每一份附属协议均应由协议各方正式签署并交付。

(C) 合并协议中注资义务的条件。合并协议第9.1节和第9.3节中关于印必信完成合并的义务的每个条件均应已满足或放弃( 根据其性质将与分销和/或合并同时满足的条件除外；前提是该等条件在当时能够满足)。

(D)合并协议中对KINS义务的条件。KINS应已向InPixon确认，合并协议第  9.1节和第9.2节中有关KINS完成合并的义务的每个条件均已满足或放弃(但根据其性质将与分销和/或合并同时满足的条件除外； 前提是该等条件在此时能够满足)。

第四条
某些公约

第4.1节 合作。从分销时间起及之后，根据本协议和附属协议中包含的条款和限制，每一方应并应促使其各自的关联公司和员工：(I) 就完成本协议和每项附属协议中预期的交易向另一方(及其各自集团的任何成员)提供 合理的合作和协助，(Ii)在过渡服务协议规定的范围内或在本协议另有规定的范围内(包括但不限于遵守第五条、第六条和第八条)， 合理地协助另一方进行有序和有效的过渡，使其成为一家独立的公司(包括但不限于遵守第五、第六和第八条)和(Iii) 合理地协助另一方根据过渡服务协议提供或已经提供服务(视情况而定) 政府实体向该另一方索取信息、进行审计或进行其他审查；在每个 案例中，除本协议另有规定或各方以书面形式另行商定外，请求此类援助的一方除支付任何此类 方的实际自付费用(不包括该方员工的工资和福利成本或雇用此类员工的管理费用或其他按比例产生的费用)外，不向请求此类援助的一方支付额外费用(如果适用)。

第4.2节 保留名称。

(A) 在分销日期后，在合理可行的情况下，Spinco应并应促使CXApp集团成员更改其各自的名称，并修改其公司注册证书和章程(或同等的组织文件)，以删除其保留的名称。

(B) 在 4.2(C)节的规限下，在分销日期之后，除非因像素公司另有书面指示，否则Spinco 应并应促使CXApp集团成员在合理可行的情况下尽快停止使用因像素公司保留的任何名称 。

(C) 尽管 第4.2节有任何相反规定， 集团的任何成员均无义务(I)在任何(A) 非面向公众、非面向客户和非供应商的文件或材料上停止使用或展示任何InPixon保留名称，或(B) 签署的任何合同副本，在(A) 和(B)在分发日期存在、使用或传播带有任何InPixon保留名称的 ，或者(Ii) 违反本条款 4.2 如果在分发日期之后， 在文本句子中以主位方式使用了InPixon保留的任何名称，引用了InPixon和InPixon集团之间的历史关系，而CXApp集团则引用了 是真实准确和合理必要的，以描述这种历史关系，(Y) 保留了截至分发日期的任何书籍、记录 或其他材料的副本，包含或展示 保留的任何名称，且此类副本仅用于内部或存档目的(且不公开展示)或(Z)CXApp使用任何保留的名称以遵守适用的法律或证券交易所法规，或用于由CXApp集团或其任何附属公司的成员向任何政府实体提交的诉讼、监管或公司备案和文件。

(D)CXAppon 特此授予CXApp集团一项非排他性的、可再许可的(通过多个层级，仅为企业应用程序业务的利益，而非供第三方独立使用)、免版税、不可转让(CXApp集团成员合并 时除外)的许可，以根据本 4.2节规定的期限继续使用和展示 保留的名称。

(E) CXApp集团对InPixon保留名称的任何及所有使用以及由此产生的商誉应由InPixon独家受益 。CXApp集团成员在本条款 4.2 中允许的任何InPixon保留名称的使用，均受其使用InPixon保留名称的形式和方式以及质量标准的约束，与分发日期起有效的InPixon保留名称的形式和方式以及质量标准一致。SpinCo和CXApp集团的其他成员不得在知情的情况下使用InPixon保留的名称 ，以合理预期的方式对InPixon保留的名称或InPixon或InPixon集团的任何成员产生负面影响。如果CXApp 集团的任何成员未能在任何实质性方面遵守本节 4.2中的前述条款和条件，且在每种情况下，CXApp集团的该成员在收到CXApp集团的该成员收到该失败的书面通知后的三十(30)天内仍未纠正此类故障，则该成员有权立即终止前述许可并立即生效。Spinco和设计反应堆的每个成员均应根据本 第4.2节的规定，对因 CXApp集团的任何成员使用InPixon保留的名称而引起的或与之相关的任何和所有可赔偿损失赔偿、辩护并保持InPixon和InPixon集团成员的无害。

(F) 每一方承认并同意因违反本条款 4.2的要求而采取的法律补救措施可能不充分，并同意并同意在不限制任何额外补救措施的情况下，因像素及其集团成员有权在为执行本条款 4.2的任何规定而提起的任何诉讼中寻求临时或永久禁令。

第4.3节 有限许可证授予。

(A)InPixon 有限许可证授予。仅限于InPixon集团任何成员拥有、控制或声称拥有或控制的任何知识产权(商标除外)在分发时间之前的十二(12)个月内在企业应用业务中被使用、实践或以其他方式利用，或根据企业应用业务的书面业务或产品计划合理地预期在分发时间之后使用InPixon许可的知识产权 “)截至发布时间，InPixon代表自己和InPixon集团的每个成员，向CXApp集团的每个成员授予免版税、全额缴足、永久、不可撤销、可再许可的 (通过多个层级，但仅为CXApp集团的利益，不供第三方独立使用)， 不可转让(全部或部分与转让或出售任何业务或部门有关的转让或出售(通过重组、资产出售、股票出售、合并或其他)，在全球范围内，授予 非排他性许可，并根据InPixon许可知识产权，仅在CXApp集团的任何业务中或为开展CXApp集团的任何业务而使用、实践和以其他方式利用InPixon许可知识产权 (但仅就InPikeon许可知识产权所包括的专利而言，此类许可仅供使用，在分发时间或之前进行的企业应用程序业务的实践或其他利用，以及合理预期的企业应用程序业务的扩展或发展 截至分发时间不能替代InPixon集团任何成员的任何产品或服务(为清楚起见，不包括CXApp集团的任何成员))。

(B) CXApp Limited许可证授予。仅限于CXApp集团任何成员拥有、控制或声称拥有或控制的任何知识产权(商标或源代码版权除外)在分发时间之前的十二(12)个月内在InPixon保留业务中被使用、实践或以其他方式利用，或根据InPixon保留业务的书面业务或产品计划合理地预期在分发时间之后使用CXApp 许可的知识产权“)，Spinco代表自己和CXApp集团的每个成员，向InPixon集团的每个成员授予免版税、全额缴足、永久的、不可撤销的、可再许可的(通过多个层次，但仅为InPixon集团的利益而不为第三方的独立使用)、不可转让(除非与转让或出售本许可证有关的任何业务或部门(通过重组、资产出售、股票出售、合并或其他方式)有关的 全部或部分 )，在CXApp许可知识产权中、向CXApp许可知识产权和在CXApp许可知识产权之下的非排他性许可 使用、实践和以其他方式利用CXApp许可知识产权仅用于在分发时间或之前在分发时间或之前进行的InPixon保留业务的进行，以及合理可预见的扩展 或其演变不能替代截至分发时间的CXApp集团任何成员的任何过去或当前的 产品或服务的当前或合理可预见的扩展或演变。

第4.4节 不限制竞争。每一方的明确意图是，本协议的条款不应包括与双方可能开展的业务活动范围有关的任何竞业禁止或其他类似的限制性安排。因此，双方承认并同意，本协议中规定的任何内容均不得解释为 对(I) 任何一方从事与本协议任何其他方的业务构成竞争的任何业务或其他活动的能力，或(Ii) 任何一方在任何特定地理区域从事任何特定业务线或从事任何业务活动的能力的任何明示或暗示的限制或其他限制。

第三条赔偿责任

第5.1节 发布预分发索赔。

(A) 除(I) 第5.1(B)节中规定的 ，(Ii)本协议或任何附属协议中另有明确规定的 ，以及(Iii)任何一方有权根据本条款 V获得赔偿的任何事项的 ：

(I) 对于其本身和InPixon集团的每个成员、其附属公司，以及在法律允许的范围内，在分发时间之前的任何时间是InPixon集团任何成员的董事、高级管理人员、代理人或雇员(以他们各自的身份)的所有人，在每种情况下，连同他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人和受让人，特此出让、释放和永久解除Spinco和CXApp集团的其他成员的职务。其附属公司 和所有在分发时间之前的任何时间是CXApp集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(以其各自的身份)，在每一种情况下，连同他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每一种情况下，无论是否根据任何合同、法律实施或其他方式产生的任何和所有InPixon保留责任，无论是法律责任还是股权责任(包括任何出资权)，已发生或因任何行为或事件而存在或引起的 或未能发生或被指称已发生或未能发生的任何情况，或在分配时间或 之前存在或据称已存在的任何情况，包括与内部重组、分离、分配、合并及根据本协议及合并协议及附属协议拟进行的任何其他交易有关的情况(该等负债、 InPixon释放负债“)，在任何情况下，不得也不得促使其各自的子公司就任何InPixon解除的债务对CXApp集团的任何成员提起任何诉讼；但是， 本节 5.1(A)(I) 中的任何规定并不免除任何在分发时间之后成为CXApp集团任何成员的董事、高管或员工但不再是  集团任何成员的董事、高管或员工所产生的、与其作为CXApp集团任何成员的高管或员工所产生的、与之相关的或因其作为董事集团任何成员的高管或员工而产生的责任。尽管有上述规定， 本协议中的任何规定均不应被视为限制因(I)因(I) 窃取因因(I)因因(I)因因(I)因 窃取商业机密或(Ii)因(Ii)因(Ii)因此而实施的蓄意犯罪行为而对任何Spinco高级职员、董事、代理人或员工或其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人 提起任何诉讼 。

(Ii)Spinco和设计反应堆的每个 对于其本身和CXApp集团的每个成员、其附属公司，以及在法律允许的范围内，在分发时间之前的任何时间是CXApp集团任何成员的董事、高级管理人员、代理或员工(以各自的身份)的所有人，在每种情况下，连同其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人，特此转让、释放和永久解除InPixon及其其他成员 的职务。其附属公司和所有在分发时间之前的任何时间是InPixon集团任何成员的股东、董事、 高级管理人员、代理人或员工(以其各自的身份)，在每个情况下， 与他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人一起，承担企业应用程序的任何和所有责任， 无论是法律上的还是股权上的(包括任何出资权)，无论是根据任何合同、法律实施或 其他方式产生的，已发生或未能发生或被指称已发生的任何行为或事件或 未能发生或在分发时间或之前已存在或已存在的任何情况，包括与本协议项下及根据合并协议及附属协议拟进行的任何其他交易有关的 内部重组、分拆、分销、合并及任何其他交易(该等负债、CXApp 释放负债“)，在任何情况下，不得并应促使其各自子公司不得就任何CXApp解除的债务对InPixon集团的任何成员提起任何 诉讼；但是，如果 为本节 5.1(A)(Ii)的目的，CXApp集团成员还应免除和解除因皮克森集团任何成员的任何高级管理人员或其他员工，只要该等高级管理人员或员工在分发时间之前担任董事或CXApp集团任何成员的高级管理人员或高级管理人员，则对于任何 和过去的所有行动或未能采取行动的所有责任、义务或责任，在每一种情况下，他们作为董事或CXApp集团任何该等成员的高级管理人员或高级管理人员，在分发时间之前，包括采取可能被视为疏忽 或严重疏忽的行动或失败。尽管有上述规定，本协议中的任何规定不得被视为限制Spinco、CXApp集团的任何成员或其各自的关联公司就 (I) 窃取CXApp集团商业机密或(Ii)任何此等高级管理人员、董事、代理人或 员工的 故意犯罪行为而对任何InPikeon高管、CXApp高管、代理人或员工，或他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人提起任何诉讼。

(Iii)在分发时间，对于其本身及其每个关联公司，以及在法律允许的范围内，在分发时间之前的任何时间是KIN或其任何关联公司的董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其各自的身份)的所有人，在每种情况下，连同他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，特此 转让、释放和永久解除因皮克森及其集团的其他成员的职务，其关联公司和所有在分发时间之前的任何时间是InPixon集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理或员工(以其各自的身份)，在每个情况下，连同他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人， 在每个情况下，无论是根据任何合同、法律实施或其他方式产生的任何和所有企业应用程序责任，无论是法律责任还是股权责任(包括任何出资权)，已发生或未发生的任何行为或事件 或被指已发生或未发生的任何行为或事件，或在分销时间或之前已存在或被指称已存在的任何情况，包括与本协议项下及根据合并协议及附属协议拟进行的任何其他交易有关的内部重组、分拆、分销、合并及任何其他交易(该等负债、KINS解除负债“) ，在任何情况下，不得也不得使其各自的子公司不得就任何解除的债务对InPixon集团的任何成员提起任何诉讼。但是，就本节 5.1(A)(Iii)而言，董事及其每一关联公司也应解除并解除因皮克森集团任何成员的任何高级职员或其他雇员的职务，至 任何该等高级职员或雇员在分发时间之前担任董事或CXApp集团任何成员的高级职员的范围内，免除他们过去的任何和所有行动或未能采取行动的任何及所有责任、义务或责任，在每一种情况下，他们在分发时间之前作为董事或CXApp集团任何该等成员的高级职员的身份，包括采取可能被视为疏忽或严重疏忽的行动或失败 。尽管有上述规定，本协议不应被视为限制KINS或其任何关联公司就(I) 窃取CXApp集团商业机密或(Ii)任何此等高级职员、董事、代理人或雇员的蓄意犯罪行为而对 高级职员、CXApp高级职员、代理人或雇员、 或他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人提起任何诉讼。

(B) 本协议中包含的任何内容，包括第 5.1(A) 节或第 2.5节，均不得损害或以其他方式影响任何一方或多名亲属、该政党集团或其任何附属公司的成员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人执行本协议、合并协议或任何附属协议或本协议中预期的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利。合并协议或任何附属 协议在分销时间后继续有效。此外， 5.1(A) 节中包含的任何内容都不应 将任何人从：

(I)根据本协议或任何附属协议承担、转移或分配给一方或该方集团成员的任何责任，或该集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转移或分配的任何其他责任，包括(A)对InPixon的 、任何InPixon保留责任和(B)对Spinco的 、任何企业应用程序责任；

(Ii) 任何一方(和/或该政党或党组的成员)与任何其他政党(和/或该政党或党组的成员)之间在分发时间 之后签订的任何其他合同或安排中规定的或由此产生的任何责任；

(Iii) 与任何持续安排有关的任何责任；

(Iv) 各方根据本协议可能承担的任何赔偿责任，或因第三人对双方提起的诉讼而可能承担的任何责任，该责任应受本协议的规定，特别是本 V条的规定，如果适用，应受附属协议的适当规定管辖；

(V) 根据合并协议的条款和条件，InPixon、Spinco、Design Reader、KINS或合并协议的其他各方完成合并的义务 以及明确预期在合并完成时发生的其他交易；

(Vi) 任何责任，其解除将导致 5.1(A)节中释放的人员以外的任何人被释放； 前提是各方和KIN同意不就此类责任对 5.1(A) 节中释放的人员提起任何诉讼或允许其各自集团或其附属公司的任何其他成员对其提起任何诉讼。

此外，第 5.1(A) 节中包含的任何内容不应 免除：(I)CXApp集团的任何董事、高级职员或雇员在分发时间(视具体情况而定)之前是 InPixon或其任何附属公司的董事的高级职员或雇员，但以该董事、高级职员或雇员 根据当时存在的 义务有权获得此类赔偿的任何诉讼中被点名的被告为或成为被告为限；不言而喻，如果导致此类行为的基本义务是企业应用程序责任，则Spinco和设计反应堆中的每一方应根据本条 V中规定的规定，就此类责任(包括因皮克森赔偿董事、高级管理人员或员工的费用)对其进行赔偿；和(Ii) Spinco向任何董事、 在分发时间 分发时间之前是董事、设计堆或其任何附属公司的高级职员或雇员(视属何情况而定)的任何董事、高级职员或雇员在根据当时存在的义务有权获得此类赔偿的任何诉讼中被点名的被告 进行赔偿；不言而喻，如果 导致此类行动的基本义务是因皮克森保留责任，则因皮克森应根据本条 V中规定的规定，就此类责任 (包括斯宾柯赔偿董事、高管或员工的费用)对斯宾柯进行赔偿。

(C) 每一方和KIN不得也不得允许其集团或其任何关联公司的任何成员就根据 5.1(A)节解除的任何责任向任何其他方或KIN或任何其他方或KIN或其各自关联公司的任何成员或根据 5.1(A)、 被免除的任何其他人提出任何补偿索赔，或开始任何诉讼，包括任何分担或任何赔偿要求。

(D)如果 任何与一方或多个政党有关联的人员(包括董事、一方或多个政党的任何官员或员工)就 5.1节发布的索赔提出任何诉讼，则与该人有关联的一方或多个政党应 负责另一方或多个政党(视情况而定)(和/或该政党小组的成员或其附属机构，视情况而定)和该另一方或多个政党(视情况而定)的律师的费用和开支。应根据本条 V中规定的规定，赔偿与该行动有关的所有责任。

第5.2节 由InPixon进行赔偿。除本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除本协议或任何附属协议的任何条款另有明确规定外，在分销时间结束后，因因(A)因 保留责任而产生的或与其有关的任何和所有可赔偿损失，InPixon 应向CXApp受赔人进行赔偿，为其辩护并使其不受损害 ，包括因InPixon集团任何成员或任何其他人未能按照其各自的条款支付、履行或以其他方式解除InPixon保留责任 无论是在分发时间之前、在分发时间或之后发生，(B) 任何因像素保留资产或因像素保留业务，无论是在分发时间之前、在分发时间或之后产生，或(C)因因像素违反本协议或任何附属协议的任何规定 ，除非该附属协议明确规定其中单独的赔偿， 在此情况下，任何此类赔偿要求应根据其提出。

第5.3节 由Spinco、设计反应堆和KINS提供的赔偿。除本协议中要求赔偿的任何其他条款外，除非在本协议或任何附属协议的任何条款中另有明确规定，否则在分配时间之后，Spinco和Design Reader的每个成员应并应促使CXApp集团的其他成员赔偿、辩护和保持InPixon被赔付人不受损害 因下列情况而产生的 InPixon被赔付人的任何和所有可赔付损失：a) 企业应用程序责任，包括：(br}CxApp集团的任何成员或任何其他人士未能根据其各自的 条款支付、履行或以其他方式解除任何企业应用程序责任，无论是在分发时间之前、在分发时间或之后，(B) 任何企业应用程序资产或企业应用程序业务，无论是在分发时间之前、在分发时间或之后，或(C) Spinco或Design Reader违反本协议或 任何附属协议的任何规定，除非该附属协议明确规定在其中单独进行赔偿，在这种情况下，任何此类 赔偿要求应根据该协议提出。从分销时间起及之后，KINS应并应促使其子公司 赔偿、保护和保护InPixon受赔方不受本条款第五条规定的任何和所有InPixon受偿方的损失，但不得由CXApp集团的任何成员支付。

第5.4节 赔偿程序。

(A) 直接索赔。除应受 5.4(B)节管辖的第三方索赔外，受偿人“)应就任何 事项以书面形式通知根据本协议或任何附属协议，根据本条款 V或根据任何附属协议，需要或可能需要作出这种赔偿的一方，该受赔方已经或可能根据本协议或任何附属协议获得赔偿的权利(赔付方“)，在确定后四十五(45)天内，在书面通知中说明索赔的可赔偿损失的金额(如果已知)，并在切实可行的范围内说明其计算方法， 并提及本协议中被补偿方要求赔偿或产生赔偿权利的条款；但是，如果没有提供此类书面通知，则不能免除被赔偿方的任何义务，除非且仅限于被赔偿方因该失败而实际受到重大损害的情况。赔偿方在收到第 5.4(A) 条规定的通知后，有四十五(45)天的时间在 内作出回应。如果赔偿方未能在该期限内作出回应，则被赔偿方在该通知中规定的责任应最终确定为本合同项下的赔偿方的责任。如果该补偿方在该期限内作出答复并全部或部分拒绝该索赔，则争议事项应按照 第七条解决。

(B) 第三方索赔。如果不是InPixon 集团或CXApp集团或KIN或其各自附属公司成员的任何人向受赔人提出索赔或要求(a“第三方索赔“)关于该受赔方根据本协议或任何附属协议有权或可能有权获得赔偿的问题，该受赔方应以书面形式通知给赔方(可通过提供受赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件的副本来履行通知义务)，并合理详细地，在该第三方索赔的书面通知收到后，立即(无论如何在 (X) 四十五(45)天或(Y) 在该第三方索赔项下适用响应期的最后日期之前两(2)个工作日内(以较早者为准))对该第三方索赔作出赔偿；但是， 未根据本句或上一句就任何此类第三方索赔发出通知并不免除赔偿方的任何义务，除非且仅限于赔偿方因此而实际受到重大损害的情况 。此后，被赔付方应在收到被赔方的所有通知和文件(包括法庭文件)后，立即(无论如何应在十个 工作日内)将被赔方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给赔偿方。就本条款 5.4(B)的所有目的而言，每一缔约方应被视为已通知 1.1(50)(Vii)列明的事项。

(C) 除(I)《税务协议》或《员工事宜协议》中涉及的 税应按其中所述解决的情况外，(Ii)担保方受益人根据 2.10(C) (C) (其抗辩应由受益方控制)进行的赔偿以外，赔偿方应有权承担其抗辩责任，如果它选择承担抗辩责任，并且如果它不承担该第三方索赔的抗辩责任，在收到被赔方的赔偿通知后三十(30)天内，按照 第5.5节的条款参与对任何第三方索赔的辩护，费用和费用由该赔付方自行承担，并由被赔方合理地接受由其自己的律师承担；但是，如果第三方索赔(X) 是政府实体的诉讼，(Y) 涉及刑事违法的指控，或者(Z) 寻求针对被赔偿方的禁令救济，则赔偿方无权为任何第三方索赔承担辩护 。对于补偿方对第三方索赔的辩护，该被补偿方有权聘请单独的律师，并有权自费参与(但不控制) 辩护、妥协或和解，在任何情况下，应在此类辩护中与补偿方合作，并向补偿方提供所有证人、相关信息，费用由补偿方承担。受赔方合理要求的、由受赔方拥有或控制的材料和信息；然而，前提是, 如果赔付方和适用的受赔方之间发生利益冲突，或者如果任何第三方索赔寻求公平救济以限制或限制受赔方未来的业务或运营，则该受赔方 有权根据适用的 规则就此类事项聘请单独的律师，费用由赔方承担； 进一步规定，如果赔偿方已经承担了第三方索赔的抗辩，但已经明确并继续主张对此类抗辩或其责任的任何保留或例外，则在任何此类情况下，一名单独的律师为所有被赔偿人支付的合理费用和费用应由赔偿方承担。赔偿方有权 妥协或和解第三方索赔，而根据本条款 5.4(C)、 和 根据本条款 V就第三方索赔作出或导致的任何此类和解或妥协应 对被赔方具有约束力，就如同有管辖权的法院已就该和解或妥协的金额作出最终判决或法令一样。尽管有上述规定，未经被赔付方书面同意，赔付方不得就任何此类第三方索赔达成和解，除非该和解(A) 完全和无条件地免除被赔付方与此类事项有关的责任，(B) 仅提供由赔付方承担的金钱损害的救济，以及(C) 不涉及被赔付方承认任何不当行为或违法行为。

(D) 如果补偿方因任何原因未能在本条款 5.4规定的期限内承担第三方索赔的抗辩责任，则该被补偿方可以为第三方索赔辩护，费用和费用由赔偿方承担。 如果赔偿方未能在上述(C) 条款规定的期限内承担第三方索赔的抗辩责任， 任何就该第三方索赔支付任何金额的义务不得作为抗辩理由：在该第三方索赔的辩护过程中未征询赔偿方的意见；该补偿方关于该辩护行为的观点或意见未被接受或采纳；该补偿方不认可其辩护的质量或方式；或者该第三方索赔是由于和解而非判决或其他责任确定而引起的。

(E) 除 第6.6节和 第7.3节另有规定外，或在任何附属协议中规定的范围内，如果补偿方没有欺诈或故意不当行为，本条款 V的赔偿条款应是受赔方对因违反本协议或任何附属协议而造成的任何金钱或补偿性损害或损失的唯一和排他性补救措施，每个受赔方明确放弃和放弃任何和所有权利，除根据本条款 V向任何赔偿方提出的索赔或补救外，该人可就上述事项提出索赔或补救。为免生疑问，与本条款 V有关的所有争议应根据条款 VII解决。

(F) 尽管有上述规定，但只要任何附属协议规定的赔偿程序与本节 5.4中规定的规定不同，则以附属协议的条款为准。

(G) 本条款 V的规定应适用于已经待决或主张的第三方索赔，以及在本协议日期之后提出或主张的第三方索赔。本节 5.4 不要求对截至分发时间存在的任何第三方索赔发出通知。双方承认，诉讼的责任 可能部分是InPixon的责任，部分是企业应用程序的责任。如果各方不能就任何此类诉讼责任的分配达成一致，他们应按照 第七条规定的程序解决问题。任何一方都不应，也不允许其子公司在解决第三方索赔的诉讼中向另一方或其子公司提出第三方索赔或交叉索赔。

第5.5节 防务和和解合作。

(A) 对于因根据本协议或任何附属协议的责任分配、国防管理责任和相关赔偿责任的分配而牵连CXApp集团(或KINS及其子公司，视情况适用)和InPixon集团的任何第三方索赔，设计反应堆(或Spinco或KINS，视情况适用)和InPixon同意 使用商业上合理的努力充分合作并维持联合防御(在合理可行的范围内，(br}将为各方保留与此相关的任何特权)。如有合理要求，应就与此有关的重大事项与不负责管理此类第三方索赔辩护的一方进行磋商，如有必要或有帮助，可聘请律师协助为此类索赔辩护。尽管有上述规定，本条款 5.5(A) 中的任何条款均不得减损任何一方根据条款 5.4控制任何诉讼辩护的权利。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，对于以下任何行动：(I)政府实体针对设计反应堆或与反贿赂、反腐败、反洗钱、出口管制和类似法律有关的事项的任何行动(I) ，如果引起行动的事实和情况发生在分发时间之前，以及(Ii) (通过命令、判决、和解或其他方式对该行动的解决将合理地预期包括 任何条件)，限制或其他规定对InPixon保留业务的行为产生不利影响时，InPixon应 有合理的机会就任何此类行动的准备工作进行咨询、建议和评论，包括关于由设计反应堆或CXApp集团的任何成员向参与此类行动的任何第三方(包括任何政府实体)提供或提交的任何通知和其他会议及通讯的任何草案， 在InPixon的参与不会以不利的方式影响对任何此类行动或任何特权的辩护的范围内；只要 任何此类行动要求Design Reader或CXApp Group的任何成员提交与InPixon的任何现任或前任高级管理人员或董事相关的任何内容 ，则此类内容将仅以InPixon 经其合理酌情批准的格式提交。

(C) 尽管本协议有任何相反的规定，但就设计反应堆或CXApp集团的任何成员或其子公司向任何政府实体提交或报告的任何通知或报告， 披露、备案或提出的其他要求(“政府备案“)如果政府申报文件要求披露全部或部分与分发时间之前的时期有关的事实、信息或数据，InPixon应有合理机会在将任何此类政府申报文件提交给政府实体之前， 咨询、建议和评论任何此类政府申报文件的准备和内容，而设计反应堆或CXApp集团的适用成员应真诚地考虑和考虑InPixon就此类政府申报文件提供的任何意见。

(D) 每一方和每一方同意，从分发时间起及之后的任何时间，如果由第三方将两(2)个或两(2)个 方(或该各方各自集团的任何成员)列为被告，且其中一个或多个指名方(或该方各自集团的任何成员)名义上是被告，和/或该诉讼 不是根据本协议或任何附属协议分配给该指名方的责任，则该诉讼 开始。然后，另一方或另一方应在合理可行的情况下，在合理可行的情况下，自费作出商业上合理的努力，将名义上的被告从诉讼中除名。

第5.6节 赔偿款项。在(I)被赔方收到第5.4(A)条规定的被赔方通知的答复之日起，如果索赔不是第三方索赔，或者(Ii)被赔方收到被赔方根据第5.4(B)条提出的第三方索赔通知，如果是第三方索赔，应在调查或辩护过程中通过定期及时支付可赔偿损失的方式支付本条 V所要求的赔偿。当收到汇票或发生可赔偿的损失时。

第5.7节 扣除保险收益和其他金额后的赔偿义务。

(A)任何受赔方根据本条 V赔偿的任何可赔付损失应计算：(I)该受赔方就任何受赔款损失实际收到的保险收益减去现值后，应根据该缔约方当时的短期借款成本计算 净额。未来 此时已知的保费增长)和(Ii) 净额，扣除受赔人从任何非关联的第三方实际收到的与可赔偿损失相对应的任何此类责任(“第三方 收益“)。因此，任何赔偿方根据本条 V向任何受赔方支付的金额 应减去迄今为止由受赔方或其代表实际追回的与相关的可赔付损失相对应的任何保险收益或第三方收益。如果受赔方 收到本协议要求的与任何可赔付损失相对应的付款( “赔偿金“)并随后收到保险收益或第三方收益，则 被保险人应向赔偿方支付一笔金额，相当于收到的赔偿金超出 在赔款支付之前收到、变现或追回保险收益或第三方收益的情况下应支付的赔偿金金额。

(B) 双方特此同意，原本有义务支付任何金额的保险人或其他第三方不得因本协议或任何附属协议中所载的任何规定而免除有关责任或享有任何代位权，保险人或任何其他第三方无权获得“意外之财” (例如：，根据本协议或任何附属协议中包含的任何规定，他们本来无权获得的福利，或因本协议或任何附属协议中包含的任何条款，他们原本将有权获得的保险覆盖义务的减少或取消(在没有赔偿或免除条款的情况下)。每一方应，并应促使其子公司采取商业上合理的努力，以收集或追回，或允许赔付方收集或追回，或相互合作，以收集或追回任何关于根据本条 V可获得赔偿的责任的保险 收益。 尽管有前述规定，在收集或追回保险收益的任何诉讼结果出来之前，赔付方不得推迟支付本协议条款所要求的任何赔偿款项，或以其他方式履行任何赔偿义务。在提出赔偿要求或收到根据本协议或任何附属协议以其他方式欠其的任何赔偿金之前，受赔人无需尝试收取任何保险收益。

第5.8节 缴费。如果本条款 V中规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方 (未按照 5.4(B)节就任何第三方索赔发出通知除外)，则赔方应根据 5.8节的规定，按适当的比例为该受赔方因此类可赔付损失而招致、支付或应付的损失作出贡献，以适当反映斯宾科和CXApp集团其他成员的相对过错。以及InPixon和InPixon 集团的其他成员，与造成这种可赔偿损失的情况有关。对于因分拆披露文件或其他证券法备案文件中包含的信息而产生或与之相关的任何应赔偿损失，相关的 过错应通过参考(其中包括)对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏 是否涉及CXApp 集团成员提供的关于企业应用业务的信息，或者另一方面关于InPixon集团成员提供的InPixon保留业务的信息来确定。

第5.9节 其他事项；赔偿的存续。

(A) 本条款 V中包含的赔偿协议将继续有效，并且具有十足的效力和作用，无论 (I) 任何受赔方或其代表进行的任何调查；以及(Ii) 受赔方对其可能有权根据本条款获得赔偿的可赔付损失的了解。本条款 V 中包含的赔偿协议在分销期间继续有效。

(B) 英像素集团的任何成员、CXApp集团的任何成员或KIN在本条款 V项下的权利和义务将继续有效(I)任何一方或其关联公司出售或以其他方式转让任何资产或业务，或 其转让任何负债，以及(Ii) 任何合并、合并、业务合并、重组、资本重组、重组或涉及任何一方或其任何子公司的类似交易。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何附属协议包含与根据该附属协议提供、承担、保留、转移、交付或转让的任何资产或负债有关的任何明确的赔偿义务或出资义务，或与任何其他具体事项有关，则本协议中包含的赔偿义务不适用于该资产或责任或此类其他特定事项，而应适用于该附属协议中规定的赔偿义务和/或出资义务。

第六条保存记录；获取信息；
保密；特权

6.1节 公司记录的保存。除非另有要求或书面约定，或任何附属 协议另有规定，对于 6.2节中提及的任何信息，各方应尽其商业上合理的努力， 由该方承担全部费用和费用，以保留：(I)根据 或InPixon集团其他成员的适用记录保留政策，包括但不限于，根据紧接发布时间之前生效的适用记录保留政策，不再需要保留该信息的日期，包括但不限于：诉讼 搁置由英像素或其任何子公司在分发时间之前发布，(Ii) 任何适用法律可能要求的任何 期间的结束日期，(Iii) 与该信息有关的任何期间的结束日期，而该期间涉及的是英像素集团或CXApp集团(视情况而定)成员所知的悬而未决或受到威胁的行动，且该成员在关于该信息的任何保留义务到期时拥有该信息，以及(Iv) 任何期间的结束日期，在该期间内，此类信息的销毁可能会干扰政府 实体正在进行的或受到威胁的调查，而该实体是InPixon集团或CXApp集团(视情况而定)的成员所知的，并且在与该信息有关的任何保留义务终止的 时间内持有该信息；但对于在分发时间之后出现的任何未决或威胁诉讼，本句第(Iii) 款仅适用于因像素集团或CXApp集团(视情况而定)中持有此类信息的成员已根据 以书面形式通知诉讼搁置“由有关待决或威胁行动的另一方提出。双方同意，在另一方提出书面请求后，双方应尽合理努力，在未经请求方同意的情况下，保留与企业应用业务、InPixon保留业务或拟进行的交易有关的某些信息 ，并且不得在未经请求方同意的情况下销毁或处置此类信息。

第6.2节 获取信息。除根据第 V条(br})寻求赔偿的情况外(在此情况下，应适用该第 V条的规定)或与提供税务记录有关的事项(在此情况下，应适用《税务事项协议》和《员工事项协议》的规定)，并受对特权信息或保密信息的适当限制 ：

(A) 在分发时间之后，在遵守附属协议条款的情况下，应事先提出合理的书面要求，并由设计反应堆提供具体和确定的信息，费用由设计反应堆承担：

(I) (X) 与设计反应堆或企业应用程序业务(视具体情况而定)有关，或者 (Y) 对于设计反应堆遵守任何附属协议的条款或以其他方式根据任何附属协议履行协议是必要的， 英像素和/或设计反应堆是该附属协议的当事方，在收到此类 请求后，英像素应在合理可行的范围内尽快提供：由InPixon或其任何附属公司或子公司拥有或控制的此类信息的适当副本(或如果设计反应堆有合理需要，则为其原件)，但仅限于此类项目与此 相关且尚未由设计反应堆拥有或控制；但如果根据本协议或附属协议将任何原件交付给设计反应堆，则设计反应堆应在不再需要保留原件后的合理时间内，自费将其归还给InPixon；此外，提供所要求的任何信息的义务应终止，并且在本协议签订之日起 周年纪念日不再具有效力和效力；此外，如果INPICON自行决定 确定任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据 6.3节要求的信息) 将违反任何法律或与第三方签订的合同或可能合理地导致放弃任何特权，则INPICON没有义务提供设计反应堆所要求的此类信息；

(Ii) 设计反应堆要求(X) 在合理遵守对设计反应堆具有管辖权的政府实体对设计反应堆施加的报告、披露、备案或其他要求方面(包括根据适用的证券法)， 或(Y) 用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为满足审计、会计、索赔、监管、诉讼、诉讼或其他类似要求，在收到此类请求后，应在合理可行的范围内尽快提供：由InPixon或其任何附属公司或子公司拥有或控制的此类信息的适当副本(或如果设计反应堆对此类原件有合理需求，则为其原件)，但仅限于此类 项相关且尚未由设计反应堆拥有或控制的范围；如果根据本协议或附属协议将任何原件 交付给设计反应堆，则设计反应堆应在不再需要保留原件后的合理时间内，自费将其归还给设计反应堆；此外，如果 景顺自行决定，任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据 6.3节要求的信息)将违反与第三方签订的任何法律或合同，或放弃任何特权，则景顺没有义务提供设计反应堆要求的此类信息；或

(B) 在分发时间过后，在遵守附属协议条款的情况下，经InPixon事先提出的合理的书面请求 ，并由InPixon承担费用，以获取特定和确定的信息：

(I) (X) 涉及分发时间之前的事项，或(Y) 对于印象素遵守任何附属协议的条款或以其他方式履行任何附属协议是必要的，设计反应堆应在收到此类请求后，在合理可行的情况下尽快提供设计反应堆或其任何附属公司或附属公司拥有或控制的该等信息(或其原件)的适当副本(或原件 ，如果印象素有合理需要此类原件)， 但仅限于该等物品与此有关且尚未由InPixon拥有或控制的范围；如果 根据本协议或附属协议将任何原件交付给InPixon，则InPixon应自费在不再需要保留该等原件后的合理时间内将其归还给设计反应堆；此外，如果 任何此类访问或提供任何此类信息(包括根据 6.3节要求的信息) 将违反任何法律或与第三方签订的合同或放弃任何特权，则设计反应堆没有义务提供InPixon要求的此类信息 。

(Ii) (X)因对因像素有管辖权的政府实体合理遵守对因像素有管辖权的政府实体对其施加的报告、披露、备案或其他要求而要求 (X) ，或 (Y) 用于任何其他司法、法规、行政或其他程序，或为满足审计、会计、索赔、法规、诉讼、诉讼或其他类似要求，设计反应堆应在收到此类请求后，在合理可行范围内尽快提供：由Design Reader或其任何附属公司或附属公司拥有或控制的此类信息的适当副本(如果InPixon有合理的需要，则为其原件)，但仅限于此类项目相关且尚未由InPixon拥有或控制的范围；如果 根据本协议或附属协议将任何原件交付给InPixon，则InPixon应在不再需要保留该等原件后的合理时间内，自费将这些原件归还给设计反应堆。

(C) 英像素和CXAPP双方应通知各自的高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、授权会计师、律师和其他有权获得另一方机密信息或根据本 VI条款提供的其他信息的指定代表，他们有义务根据本协议的规定对该等信息保密。

第6.3节 审计员和审计。

(A) 在分配时间之后的第一个设计反应堆会计年度结束之前，以及之后的一段合理时间内，各方应根据需要编制合并财务报表或完成分配日期所在会计年度的财务报表审计，各方应及时向另一方提供或提供所需的所有合理信息，以满足其编制、印刷、归档、根据委员会颁布的S-K条例第307和第308项，以及在适用于该缔约方的范围内，其核数师根据2002年萨班斯-奥克斯利法 404节对其财务报告内部控制进行审计，并根据该委员会和上市公司会计监督委员会的规则 和审计准则，对其财务报告的内部控制进行审计。

(B) 如果一方重述其任何财务报表，其中包括该缔约方截至2021年财政年度结束和经营期间以及截至2021年12月31日的五(5) 年度的任何资产负债表日期或经营期间的已审计或未经审计的财务报表 ，则该缔约方应在其提交给委员会的任何报告(包括该重述的已审计或未经审计的财务报表)的最后稿编制完成后，立即向另一方提交该报告的最终稿。经修订的财务报告“)；但条件是，该第一方可在向委员会提交其经修订的财务报告之前继续 修改其经修订的财务报告，这些更改将在合理可行的情况下尽快提交给另一方。但条件是，该第一方的财务人员 将积极与另一方的财务人员协商，以确定该第一方可能考虑对其经修订的财务报告和相关披露作出的任何变更，并在预期向委员会提交此类报告之前，特别侧重于将对另一方的财务报表或相关披露产生影响的任何变更。每一方将在另一方编制任何经修订的财务报告时， 合理地配合另一方，并允许向另一方提供任何必要的员工，并向其提供任何必要的员工。

第6.4节证人服务 在分发时间开始和之后的任何时间，每一个InPixon和设计反应堆应在合理的书面请求下，做出合理的商业努力，向另一方提供其及其子公司的高级管理人员、董事、员工和代理人(考虑到该等个人的业务需求)作为证人，条件是： (I)这些人可能被合理地要求就请求方可能不时参与的任何诉讼(索赔除外)的起诉或辩护作证( 要求或行动，其中一个集团的一个或多个成员对另一个集团的一个或多个成员不利)和(Ii) 提出请求的 方与另一方之间的行动不存在冲突。根据本节 6.4向另一方提供证人的一方有权在出示证人服务的发票后，从证人服务的接受者那里获得与用品、支出和其他自付费用有关的付款(不包括作为证人的员工的工资和福利成本，或根据适用法律合理产生并适当支付的 此类员工的雇主本应产生的管理费用或其他成本的任何按比例部分)。

第6.5节 报销；其他事项。除本协议或任何附属协议另有规定的范围外，根据本条 VI向另一方提供信息或获取信息的一方应有权在提交发票后从接收方获得与供应品有关的付款，支付和其他 自付费用(不应包括该缔约方员工的工资和福利成本或雇用该等员工的任何按比例分摊的管理费用或其他成本，而不论该员工在上述方面的服务如何)，这是提供该等信息或获取该等信息所合理产生的费用。

第6.6节 保密。

(A)尽管 本协议已终止，且除附属协议另有规定外，InPixon和设计反应堆的每一方应严格保密，并应使其各自的关联公司及其高级职员、员工、代理人、顾问和顾问严格保密(不得披露或发布，除非本协议或任何附属协议另有允许，否则不得将其用于任何持续或未来的商业目的，未经保密信息相关方的事先书面同意(除适用法律要求披露外，该方可根据其唯一和绝对的酌情决定权予以拒绝))，任何和所有关于或属于另一方或其附属公司的保密信息；如果每一方可以或可以允许向其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露保密信息(I) ，且出于审计和其他非商业目的需要了解此类信息，并被告知有义务对此类信息保密，并且对于其未能遵守此类义务，适用方将承担责任。(Ii) 如果任何一方或其任何子公司因司法或行政程序或 法律或证券交易规则 的其他要求而被要求或被迫披露任何此类机密信息，或者在与政府实体提起的诉讼有关的外部律师建议其这样做是可取的，(Iii)在一方对另一方提起的任何法律或其他诉讼中，或就一方在诉讼中对另一方提出的索赔而要求或被迫披露任何此类机密信息的情况下， , (Iv)为允许缔约方编制和披露与任何监管备案文件或纳税申报表有关的财务报表而需要的 ，(V)缔约方执行其权利或履行本协定项下义务所必需的 (包括根据 2.3节)或附属协议，(Vi)根据适用的采购条例和合同要求向政府实体提供 ，或(Vii)向其他人提供与其评估以及谈判和完成潜在战略交易有关的 。在与此相关的合理必要范围内， 前提是已与接收此类保密信息的人签订了适当和惯例的保密协议。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)、(V) 或(Vi) 条款提出披露保密信息的要求或请求，每一方应立即(在法律允许的范围内)通知保密信息相关方存在此类要求、要求或披露要求，并应向受影响方提供寻求适当保护性命令或其他补救措施的合理机会，该缔约方将在合理可行的范围内进行合作，以获得该合同。如果未获得此类 适当的保护令或其他补救措施，面临披露要求的一方应仅提供 需要披露的保密信息部分，并应采取商业上合理的步骤以确保 对保密信息给予保密处理。

(B) 每一缔约方均承认，当该第三方和/或其集团成员是InPixon集团的一部分时，其及其集团的其他成员可能拥有与该第三方根据保密或保密协议收到的第三方的机密或专有信息。每一方应遵守，并应促使其集团的其他成员遵守，并应促使其及其各自的高级管理人员、员工、代理、顾问和顾问(或潜在买家)遵守在分发时间之前签订的任何此类第三方协议的所有条款和条件，涉及其或其集团的任何其他成员有权访问的任何第三方的机密 和专有信息。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，(I)如果双方至少按照分发时生效的政策对 的保密信息和专有信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行本协议项下关于保密信息的义务 ，以及(Ii)各方或其子公司及其各自员工之间的任何合同中规定的 保密义务应保持完全有效。尽管 本协议有任何相反规定，但截至 任何其他方拥有并使用的任何一方的保密信息，在企业应用业务(在CXApp集团的情况下)或InPixon保留业务(在InPixon集团的情况下)的运营 中可以继续由拥有保密信息的一方继续使用； 该保密信息仅可由该缔约方及其高级职员、员工、代理人、顾问和顾问以本协议签订之日起的特定方式和特定目的使用，并且只能在需要知道的情况下与该缔约方的其他高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问共享，仅限于与该特定用途有关的 ；此外，该保密信息只有在保密且不违反 6.6(A)节的情况下才可使用。

(D) 双方同意，如果 第6.6节的规定未按照其特定条款执行，则可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方有权在任何有管辖权的法院寻求强制令或强制令，以具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。

(E) 为免生疑问，尽管本 第6.6节有任何其他规定，(I) 特权信息的披露和共享应仅受 第6.7节的管辖，以及(Ii)受任何附属协议中的任何保密条款或其他披露限制的 信息应受该附属协议的条款管辖。

(F) 为免生疑问，尽管 6.6节有任何其他规定，但在分发时间 之后，本协议项下的保密义务应继续适用于与另一方或其附属公司共享或披露的任何和所有关于 或属于每一方或其附属公司的保密信息，无论此类保密信息是否根据本协议、任何附属协议或其他方式共享。

第6.7节 特权很重要。

(A)售前服务 。双方认识到，在分发时间之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经并将为InPixon集团和CXApp集团的每个成员的集体利益提供，并且InPixon集团和CXApp集团的每个成员都应被视为此类预分发服务的客户，以维护根据适用法律可能主张的所有特权、豁免权或其他不披露保护，包括但不限于律师-客户特权、业务战略特权、 共同防御特权、共同利益特权和劳动产品主义保护 (“特权“)。各方应对具有 特权的所有信息拥有共享特权(“特权信息“)，与该等售前服务有关。为免生疑问，本节 第6.7节范围内的特权信息包括但不限于由任何一方(或该方所在集团的任何成员)聘用或雇用的法律顾问提供的服务，包括外部法律顾问和内部法律顾问。

(B) 配送后服务。双方认识到，将在 分发时间之后向InPixon和CXApp各方提供法律和其他专业服务。双方还认识到，某些此类分发后服务 将仅为InPixon或CXApp双方(视情况而定)的利益而提供，而其他此类分发后服务 可能涉及InPixon和CXApp双方的索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他事项。 关于此类分发后服务和相关的特权信息，双方同意如下：

(I) 与涉及InPixon和CXApp各方的任何索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他事项有关的所有特权信息，应在索赔、诉讼、诉讼、纠纷或其他有争议的事项所涉及的各方之间享有共享特权；以及

(Ii) 除 6.7(C)(I)节另有规定外，仅向 或CXAPP一方提供的与分发后服务有关的特权信息不应被视为双方之间共享，但不得将前述 解释或解释为限制双方(X)CXApp签订任何进一步协议的权利或权力，否则不得与本协议的条款相抵触。关于共享特权信息或(Y) 以其他方式共享特权信息，而不放弃根据适用法律可以主张的任何特权。

(C) 双方就各方根据 6.7(A) 或(B)节享有共享特权的所有特权信息达成如下协议：

(I) 根据 第6.7(C)(Iii)节的规定，未经另一方书面同意，任何一方均不得放弃、声称或声称放弃根据任何适用法律可主张且另一方享有共享特权的任何特权，且不得无理扣留或拖延该特权。

(Ii) 如果各方之间或其各自子公司之间就是否应放弃特权以保护或促进任何一方的利益产生争议，各方同意将本着诚意进行谈判，并应努力将对另一方权利的任何损害降至最低。任何一方均不得无理拒绝另一方的任何放弃请求，双方明确同意，除保护自己的合法利益外，不得出于任何目的拒绝同意放弃；以及

(Iii)在当事各方或其各自集团的任何成员之间发生任何诉讼或争端的情况下，任何一方均可放弃另一方或该集团的任何成员享有共享特权的 特权，而无需征得另一方的同意；但 放弃共享特权仅对当事人和/或其各自集团的适用成员之间的诉讼或争端使用特权信息有效，不应作为对第三方的共享特权的放弃。

(D) 根据本协议转让的所有信息均依据 6.6节和本 6.7节规定的InPixon和CXApp双方的协议进行，以维护特权信息的机密性 并维护任何适用的特权。根据第 5.5节、第 6.1节、第 6.2节和第 6.3节授予的信息访问、根据第 5.5节和第 6.4节提供证人和个人的协议、根据第 5.5节、 节预期的提供通知和文件以及其他合作努力，以及根据本协议在双方及其各自子公司之间转让特权信息，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。

第6.8节 信息所有权。根据本条款 VI向提出请求的缔约方提供的、由一方或其任何子公司拥有的任何信息应被视为仍为提供方的财产。除非在本协议中明确规定，或除非在随后的单独协议中明确约定，否则本协议中包含的任何内容不得被解释为向任何一方授予关于任何此类信息的许可证或其他权利，无论是以暗示、禁止反言或其他方式。

第6.9节 个人信息处理。

(A) 双方应合作，确保各自在本协议项下对个人信息的处理确实并将在实质上 遵守所有适用的隐私要求，并采取一切合理的预防措施，以避免违反另一方在任何适用隐私要求下的义务的行为。本节 6.9中的任何内容不得被视为阻止任何一方采取其合理地认为必要的步骤来遵守任何适用的隐私法。

(B) 在因本协议拟进行的交易或与此相关的交易(包括完成内部重组)而适用的隐私要求所要求的范围内，双方同意按要求签订数据处理协议以遵守适用的隐私法，并应以合理和诚信的方式行事。

(C) 双方理解并同意，与资产转让相关的个人信息转让不会在任何实质性方面违反任何隐私要求。

第6.10节 其他协议。根据本条款 VI授予的权利和义务受任何附属协议中关于信息共享、交换或保密处理的任何具体限制、资格或附加条款的约束。

第七条争端解决

第7.1节谈判。 除任何附属协议另有规定外，如果因本协议或附属协议的解释、履行、不履行、有效性或违反而引起的争议、争议或行动，或因本协议或附属协议的解释、履行、不履行、有效性或违反而引起的争议、争议或行动，或因本协议或附属协议或本协议拟进行的交易而引起的争议、争议或行动，包括基于合同、侵权、法规或宪法的任何诉讼(统称为， )纠纷如果争议发生在当事各方之间或因皮克森与金之间，争议各方的总法律顾问或首席法务官(或由各自的总法律顾问或首席法务官指定的其他个人)和/或争议各方指定的执行干事应谈判一段合理的时间以解决争议；但除非争议各方另有书面协议，否则该合理期限不得超过六十(60)天。谈判期“)从该争议的一方当事人收到该争议的书面通知之时起算(”争议通知“)和根据本 7.1节对此类争端的解决应保密，争端各方在此类和解谈判期间所作的任何书面或口头陈述或提议均不得在任何后续诉讼中用于任何目的。

第7.2节：法庭上的救济。如果争议在谈判期过后因任何原因仍未得到解决，争议各方应有权根据 第9.16节向有管辖权的法院寻求救济。

第7.3节 服务和业绩的连续性。除非另有书面约定，各方应在争议解决过程中继续提供服务，并履行本协议和每项附属协议项下的所有其他承诺，并在争议解决过程中根据本条款 VII的规定，就不受此类争议解决的所有事项履行承诺。

第八条保险

第8.1节 保险事项。本节 8.1的规定仅适用于《员工事项协议》中未另行规定的范围。

(A) 双方根据本协议意向，在任何适用保险单、设计反应堆、 CXApp集团的每个其他成员及其各自的董事、高级管理人员和员工将成为利益继承人和/或 其他保险人的范围内，将拥有并完全有权继续行使截至分销时间(就分销时间之前发生或声称发生的事件)的任何一方作为子公司、附属公司、部门、董事 的所有权利。CXApp集团的任何其他成员或其各自的董事、高级管理人员或员工在分配时间之前的任何保险单项下的任何权利，包括设计反应堆、 CXApp集团的任何其他成员或其各自的董事、高级管理人员或员工可能拥有的作为被保险人或指定的其他 被保险人、子公司、附属公司、部门、董事、高级管理人员或员工，以使其本人能够针对分配时间之前发生的事件利用任何保险单或与分配时间之前生效的保单相关的任何协议。

(B) 在分发时间之后，未经设计反应堆或设计反应堆的同意(此类同意不得被无理扣留、有条件或延迟)，InPixon(以及InPixon集团的每个其他成员)和设计反应堆(以及设计反应堆集团的每个其他成员)不得分别向任何保险承保人提供免除或修改、修改或放弃任何保险单下的任何权利 ，根据本协议的修改或豁免将对另一方集团的任何成员在以其他方式提供给该另一方的预分发索赔的保险范围方面的任何权利造成实质性的不利影响；然而， 但上述规定不得(I) 阻止任何集团任何成员提出任何索赔或用尽任何 保单限额，(Ii) 要求任何集团任何成员支付任何溢价或其他金额或产生任何责任，或(Iii) 要求任何集团任何成员续签、延长或继续任何有效的保单。

(C) 本协议的规定并不是为了免除任何保险人在任何保单下的任何责任。

(D)英像素集团的任何成员或任何英像素弥偿人均不会因在分发时间之前的任何时间生效的保单而承担任何责任，包括(I) 任何保险的水平或范围， (Ii) 任何保险公司的信誉，(Iii) 任何保单的条款和条件，或(Iv) 任何保险公司关于任何索赔或潜在索赔的通知的充分性或及时性。

(E) 除非 8.1(B)节另有规定，否则在任何情况下，如果任何保单因任何原因终止或以其他方式停止生效，或因任何原因无法或不足以承保CXApp集团任何成员的任何责任，或在任何该等保单的当前到期日后未获续期或延期，则英像素、英像素集团的任何其他成员或任何英像素的受偿人均不会对CXApp集团的任何成员承担任何责任或义务。

(F) 本协议不得被视为企图转让任何保险单或保险合同， 不得被解释为放弃英像素集团任何成员对任何保险单或任何其他 保险合同或保险单的任何权利或补救。

(G) 本协议的任何规定均不得被视为限制CXApp集团的任何成员自费购买有关任何负债或任何期间的任何其他保险单。分发时间结束后，设计反应堆将获得自己的 保单，承保CXApp集团及其各自的董事、高级管理人员和员工。

(H) 如果任何保险单规定恢复保单限额，且InPixon和设计反应堆都希望 恢复此类限制，则恢复费用将由InPixon和设计反应堆双方共同承担。如果任何一方自行决定恢复保单将无益，则该方不得承担恢复保单的费用，也不会据此提出任何索赔，也不会寻求从恢复保单限制中获益。

(I)为本协定的目的，“被覆盖的物质“是指在分销时间之前或之后发生的任何事项，任何CXApp弥偿受保人均可根据 本条款 8.1寻求行使任何保险单下的任何权利。如果设计反应堆收到通知或以其他方式了解到任何被覆盖的事项，设计反应堆应立即 向InPixon发出书面通知。任何此类通知应合理详细地描述所涵盖的事项。对于每个承保事项和任何联合索赔，设计反应堆应单独负责向保险公司报告索赔，并向设计反应堆提供此类报告的副本。如果InPixon或InPixon集团的其他成员未能在十五 (15)天内通知Design Reader其已提交有关承保事项或联合索赔的保险索赔，则应允许Design Reader 代表适用的CXApp赔偿对象提交此类保险索赔。

(J) 设计反应堆和InPixon的每一方都将共享合理必要的信息，以便允许另一方 有序地管理和实施其保险事宜，并向另一方提供任何合理必要的或与该方的保险事宜相关的有益协助。

第九条(其他)

第9.1节完整的 协议；建造。本协议，包括附件 和附表，以及附属协议应 构成各方和KIN之间关于本协议标的的完整协议，并将取代有关该标的的所有谈判、承诺、交易过程和文字。如果本协议与本协议的任何时间表 之间存在任何 不一致，则以时间表 为准。如果(A) 本协议的规定与任何附属协议或 继续安排的规定有冲突，且在一定范围内，该附属协议或继续安排将控制(除任何物业转易和假设文书外，在这种情况下，本协议受控制)和(B) 本协议和任何非附属协议的协议，除非该协议中另有特别说明，否则以本协议为准。为免生疑问，《物业转易及承担文书》的性质属部门性，仅就适用的地方司法管辖权进行本协议所预期的交易，不得扩大或修改当事人、KIN或其各自的关联方在本协议或非《物业转易及承担文书》的任何附属协议项下的权利及义务。除本协议或任何附属协议中明确规定外：(I) 所有与双方及其各自子公司的税收和纳税申报表有关的事项应由税务 事项协议专有管辖；及(Ii)为免生疑问，在本协议或任何附属 协议(税务事项协议除外)之间发生任何冲突时， , 另一方面，除税务协议另有规定外，就该等事宜而言，除税务协议另有规定外，适用税务协议的条款及条件。

第9.2节 附属协议。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应被解释为解决附属协议具体和明确涵盖的事项。

第9.3节 对应内容。本协议可签署一份以上副本，所有副本均应视为同一份协议，并在一份或多份副本由双方和双方当事人签署并交付给各方和当事人时生效。

第9.4节 协议的存续。除本协议或任何附属协议另有规定外，本协议和每个附属协议中包含的各方和KIN的所有契诺和协议应在经销期内继续有效，并根据其适用条款保持完全有效。

第9.5节 费用。除本协议或附属协议另有规定外，或因因本协议、任何附属协议和表格 S-1以及完成内部重组、出资、分配和合并而支付或发生的费用、成本和开支，因因本协议、任何附属协议和格式CXAPP S-1而支付或发生的费用、成本和开支，以及完成内部重组、出资、分配和合并(“交易相关费用”).

第9.6节 通知。本协议和每个附属协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信，在适用的范围内，除非其中另有规定，应以书面形式发出，并应以亲自递送、隔夜快递、挂号或挂号信(要求回执)的方式发出或发出(并在收到时视为已妥为发出或发出)，或通过电子邮件(前提是发送方以电子方式生成传输确认并由发送方存档，且只要此类电子邮件的发送方未收到来自接收方电子邮件服务器的自动回复，表明接收方未收到此类电子邮件)，发送至以下地址(或应根据本 第9.6节发出的通知中指定的一方或多个KIN的 其他地址)：

至InPixon(以及Spinco和/或在分发时间之前设计反应堆 )：

贝肖尔路东2479号，195号套房
加州帕洛阿尔托94303
收件人：首席执行官阿里巴巴-SW
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麦迪逊大道437号，25楼
纽约，纽约10022
收件人：布莱克·J·巴伦
邮箱：bjb@msk.com

在分发时间或之后发送至Spinco或设计反应堆 ：

设计反应堆， Inc.，贝肖尔路东2479号，195室
加州帕洛阿尔托94303
收件人：首席执行官阿里巴巴-SW
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麦迪逊大道437号，25楼
纽约，纽约10022
收件人：布莱克·J·巴伦
邮箱：bjb@msk.com

致KINS：

金思科技集团有限公司帕洛阿尔托广场四号套房200
加州帕洛阿尔托，埃尔卡米诺皇马3000号，邮编：94306
联系人：首席执行官库拉姆·谢赫
邮箱：khurram@kins-tech.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大学大道525号，1400套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
收件人：迈克尔·密斯
邮箱：michael.mies@skadden.com

第9.7节 同意。本协议项下任何一方或多个KIN要求或允许给予另一方或多个KIN的任何同意应以书面形式进行，并由给予此类同意的一方或多个KIN(视情况而定)签署，且仅对该 方(及其集团)或KIN(及其附属公司)有效。

第9.8节 作业。未经另一方和KIN事先书面同意，任何一方或KIN不得直接或间接转让本协议的全部或部分内容，且未经此类同意而转让本协议项下的任何权利或义务的任何尝试均无效。尽管有上述规定，但根据《税务事项协议》第 IV条 对转让的任何限制，本协议应可转让给与合并、重组、合并或出售本协议一方的全部或基本上所有资产有关的善意第三方，只要由此产生的、尚存的或受让方 实体通过法律的实施或根据本协议其他各方合理满意的形式和实质的协议承担了本协议相关方的所有义务；但是，本 第9.8节所允许的转让不得免除转让方或转让方(视情况而定)全面履行其在本协议项下义务的责任。

第9.9节 继承人和受让人。本协议的条款以及本协议项下的义务和权利对各方、基金及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对各方、基金及其各自的继承人和允许的受让人有利并可对其强制执行。

第9.10节 终止和修订。本协议不得终止、修改或修订，除非由InPixon、Spinco、Design Reader和KINS各自签署的书面协议；但是，如果合并协议按照分配前的条款终止，则本协议应在合并协议终止后立即终止。

第9.11节 付款条件。

(A) 除 V条规定或本协议或任何附属协议另有相反规定外，一方或多方当事人(和/或一方集团或其附属机构的成员)一方面支付或偿还给另一方或多方当事人(和/或一方集团或其附属机构的成员)的任何款项，应在提交发票或书面要求并提出或伴随支持该金额的合理单据或其他合理解释后四十五(45)天内支付或报销本协议项下的费用。

(B) 除第 V条规定或本协议或任何附属协议另有明确规定外，根据本协议到期未支付的任何金额(以及未在该票据、发票或其他要求的四十五(45)天内支付的任何金额，以及未在该账单、发票或其他要求的四十五(45)天内支付的任何款项)应按年利率计息，利率等于根据实际经过的天数计算的、不时生效的最优惠利率。从付款到期之日起至实际收到付款之日止的应计费用。

(C) 未经一方或多家KIN(视情况而定)同意接受本协议项下的任何付款时， 任何一方或KIN根据本协议支付的所有款项均应以美元支付。除本文明确规定外，任何非以美元表示的金额应使用相关日期前一天美国东部标准时间(EST)前一天下午5：00在彭博上公布的汇率转换为美元，或在有关日期前一天的该日期在《华尔街日报》上公布的汇率兑换成美元 。除本合同明确规定外，如果根据本协议或根据任何附属协议要求支付的任何赔偿款项可以以美元以外的货币计价，则应在向赔偿方发出索赔通知之日将该款项的金额兑换成美元。

第9.12节子公司。 每一方和KIN应促使履行并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，这些行动、协议和义务将由此方或KIN的任何子公司(视情况而定)或由 在分发时间及之后成为此方或KIN(视情况而定)的子公司的任何实体履行，前提是该子公司 仍是适用方或KIN(视情况而定)的子公司。

第9.13节第三方受益人。除(I) 第V条中关于受偿方的 ，以及第 5.1节中所规定的任何人的释放，以及(Ii)任何附属协议中明确规定的 外，本协议完全是为了双方和KIN的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、 补偿、诉讼请求或其他超出现有权利的权利，而无需参考本协议。为免生疑问， 在分配前，InPixon、Spinco、Design Reader或KINS的任何股东均不得为第三方受益人， 任何股东(或代表其各自股东的一方或KIN)无权在分配前因股票价值下降或溢价损失而提出任何损害索赔。

第9.14节标题和标题。此处 部分的标题和标题仅供参考， 不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

第9.15节 展示了 和时间表。附件、 和时间表应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分 ，如同它们已在本协议中逐字说明一样。展品 或附表中的任何内容均不构成承认英像素集团或CXApp集团或其各自关联公司的任何成员对任何第三方的任何责任或义务，对于任何第三方，也不构成对英像素集团或CXApp集团的任何成员或其各自关联公司的任何利益的承认。在任何附件 或《附表 》中列入任何项目或责任或任何类别的项目或责任完全是为了在各方之间分配潜在的责任，不应被视为或解释为承认存在任何此类责任。

第9.16节管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃由陪审团进行审判。

(A) 本协议以及因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不适用其法律冲突原则。

(B)双方和当事人同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权授予联邦法院、特拉华州的任何联邦法院和其中任何上诉法院(“选定的法院“)。通过 签署和交付本协议，各方和KIN不可撤销地：(I) 普遍和无条件地接受 接受所选法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权，包括针对 第9.17节所设想的任何补救措施提出的任何诉讼。(Ii) 放弃该方或当事人(视情况而定)现在或今后可能对本条款 9.16(B) 和 进一步不可撤销地放弃并同意不在不方便的法院提起任何此类诉讼的任何异议； (Iii) 同意它不会试图通过动议或其他 请求任何此类法院的许可来否认或破坏选定法院的个人管辖权；(Iv) 同意不会在选定法院以外的任何法院提起 9.16(B) 节所规定的任何诉讼；(V) 同意，在任何诉讼中，所有诉讼程序，包括传票和申诉，可通过挂号信或挂号信、要求的回执、按照 9.6节规定的相应地址或以法律允许的任何其他方式送达该方；和(Vi) 同意前款第(V) 中规定的服务足以赋予诉讼中的此类当事人或亲属以个人管辖权，否则 在各方面均构成有效且具有约束力的服务。每一方当事人和KIN均同意，在上述规定的选定法院的任何诉讼中的最终判决可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，双方和KIN还同意选定法院执行或执行任何此类判决的非排他性管辖权。

(C) INPIXON、SPINCO、设计反应堆和KIN在此无条件且不可撤销地放弃其在任何法院司法程序中接受陪审团审判的权利，该司法程序涉及因 协议或根据本协议交付的任何文书或文件(包括本协议及其附件 )或此类协议、 文书或文件的违反、终止或有效性，或此类协议、 文书或文件的谈判、执行或履行 引起的任何争议、争议或索赔。INPIXON、SPINCO、DESIGN RECTOR或KIN不得在基于本协议或任何相关文书或文件的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。INPIXON、SPINCO、DESIGN RECTOR或KIN均不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或未放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。INPIXON、SPINCO、DESIGN RECTOR和KINS中的每一方均证明，除其他事项外，IT已受上文 9.16(C)节中所述的相互放弃和认证的影响而签订本协议、 仪器或文件。INPIXON、SPINCO、DESIGN RECTOR或KINS均未以任何方式同意或向其他任何人表示， 9.16(C) 节的规定不会在所有情况下完全执行。

第9.17节 具体表演。从分销时间起及之后，如果实际或威胁违约或违反本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定，双方和KIN同意因此而受到损害的KINS和 本协议或该附属协议的一方或多方有权寻求 其在本协议或该附属协议下的权利的具体履行和强制令或其他公平救济， 除法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救外，所有该等权利和补救应是累积的。双方和KIN同意，从分销时间起及之后，任何违反或威胁违反本协议或任何附属协议的法律补救措施(包括金钱损害赔偿)不足以补偿任何可赔偿的损失，因此放弃在任何诉讼中针对具体履约行为的任何抗辩，即法律补救就足够了，并在此放弃任何担保或张贴具有此类补救措施的保证书的要求。

第9.18节 可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此 受到任何影响或损害。当事人和当事人应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第9.19节 解释。双方和双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协议时，不应考虑任何推定或规则 ，该推定或规则要求对起草或导致起草任何文书的一方或亲属作出不利的解释或解释。

第9.20节 无复制；无双重恢复。本协议中的任何内容都不打算授予或强加给任何一方或任何KIN 关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿(包括关于下列一个或多个部分可能产生的权利、权利、义务和追偿的 ： 5.2节；  5.3节；和 5.4节)。

第9.21节 付款的税务处理。除非最终裁定、本协议或税务事项协议另有要求，或各方和当事人之间另有约定，为美国联邦税收目的，根据本协议支付的任何款项(根据 9.11节支付的利息除外)：(I) Spinco对InPixon的所有税务目的应视为 Spinco就Spinco股票在分销时间或紧接分销时间之前向InPixon进行的分销；或(Ii)就所有税务目的而言，对Spinco的 InPixon 应被视为InPixon对Spinco在 当日或紧接分销时间之前对其股票的免税贡献；在每一种情况下，任何一方或KIN不得采取(或允许该方 集团的任何成员采取)任何与该待遇不符的立场。如果税务机关断言一方根据本协议对付款的处理方式应不同于上一句所述，则该方应在商业上作出合理努力以抗辩该异议。

第9.22节 无豁免。任何一方未能行使或延迟行使本协议或其他附属协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议或其他附属协议下的任何权利、补救、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第9.23节 不承认责任。本协议中对资产和负债的分配(包括在本协议的附表中)仅用于在InPixon和CXApp各方之间分配该等资产和负债，并不意味着承认对任何第三方的任何所谓负债的责任或责任，包括对InPixon或CXApp各方的任何非全资子公司的负债。

[签名页 如下]

为了证明这一点，InPixon、Spinco、Design和KINS中的每一方均已使本协议自上述第一次写入的日期起正式签署。