附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

金思科技集团股份有限公司

金氏合并子公司

INPIXON，

和

CXAPP Holding Corp.

截止日期：2022年9月25日

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合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2022年9月25日(本《协议》)， 由美国特拉华州的KINS技术集团有限公司(“收购”)、特拉华州的KINS Merge Sub Inc.和Acquiror的直接全资子公司(“Merge Sub”)、内华达州的InPixon(“InPixon”)和特拉华州的CXApp Holding Corp.(“公司”)签订。

独奏会

鉴于，收购方是以特拉华州公司的形式注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，合并子公司 是收购方新成立的全资直属子公司，为合并的唯一目的而成立(定义见下文)；

鉴于，公司 是InPixon的全资直接子公司；

鉴于在签署本协议的同时，InPixon、本公司和Acquiror正在签订分离和分销协议，根据该协议，InPixon将根据协议中规定的条款和条件并根据内部重组，分离 企业应用业务，以便在实施分离(定义见分离和分销协议)后，企业应用业务将由本公司和本公司子公司(每个前述资本化术语如下所定义)持有；

鉴于，根据 条款并受分派协议所述条件的限制，在分派日期(定义见下文)，InPixon将按照分派协议(“分派协议”)规定的比例，将公司普通股(定义如下)的所有股份按比例分配给InPixon证券持有人，而无需支付对价 ；

鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州公司法(“DGCL”)，在分配后，在有效时间，(X)合并子公司将与公司合并并并入公司， 合并子公司的独立法人地位将终止，公司将成为尚存的公司和收购方(“合并”)的全资子公司。(Y)收购方应向特拉华州州务卿提交公司注册证书，并通过章程(每份章程应采用收购方与公司共同商定的形式和实质内容)，(Z)收购方将更名为“CXApp”；

鉴于，自生效之日起，公司所有股本股份(定义如下)将转换为获得本协议规定的合并总对价(定义如下)的权利。

鉴于，本公司董事会已(A)确定符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布，签订本协议和本公司作为本协议当事方的其他文件是可取的，(B)批准本公司签署、交付和履行本协议和本公司作为本协议当事方的其他文件 以及据此和由此进行的交易。和(C)建议采纳和批准本协议和本公司作为本协议一方的其他文件，以及本协议和本公司股东拟进行的交易；

鉴于，作为条件和诱因，在签署和交付本协议后一(1)小时内，作为公司的唯一股东，InPixon应签署并交付一份书面同意，以获得书面同意，根据该书面同意，InPixon采用本协议，并根据DGCL第228条和第 251条批准合并和其他交易；

鉴于，收购和合并子公司董事会已(A)确定，(A)在适用的情况下，为了收购方和合并子公司及其各自股东的最大利益，并宣布签订本协议和收购方或合并子公司拟参与的其他文件是可取的，(B)批准收购方或合并子公司签署、交付和履行(视适用情况而定)、 本协议和收购或合并子公司为拟议一方的其他文件以及拟进行的交易 。和(C)建议采纳和批准本协议和收购或合并子公司作为本协议一方的其他文件，以及收购方股东和合并子公司的唯一股东拟进行的交易，视情况而定；

鉴于，收购方 作为合并子公司的唯一股东，已批准并采纳了本协议和本协议拟提交的文件以及拟进行的交易 ；

鉴于，为推进合并并根据本协议的条款，收购方应向其股东提供机会，按本协议和收购方关于获得收购方股东批准(定义见下文)的条款和条件赎回其已发行的A类普通股(定义如下)。

鉴于，作为签订和交付本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，KINS Capital，LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)和保荐人持有的收购人B类普通股的某些其他受让人已签署并向公司交付保荐人支持协议(如下所述)，保荐人和该等其他各方已根据该协议同意，其中包括：(I)投票通过并批准本协议和本协议预期的其他文件以及本协议和由此计划的交易，(Ii)将其收购方B类普通股的股份资本重组为收购方A类普通股，以确保InPixon股东在交易完成后最初至少拥有收购方股本的50% (受保荐人支持协议中规定的某些限制的约束)， 和(Iii)修改截至2020年12月14日的特定信函协议，由保荐人和被收购人锁定保荐人持有的A类普通股，锁定期限为(I)交易结束后180天或(Ii)如果收购人A类普通股最后一次报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，锁定期限为交易结束后30个交易日内的任何20个交易日；和

鉴于，收购方于交易结束后的章程应规定，公司股东(连同任何获准受让人)不得转让因合并而收取作为代价的收购方C类普通股的任何股份，直至交易结束后180天内或(Ii)若收购方A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)在交易结束后30个交易日内的任何20个交易日内。

因此，现在， 考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，收购方、合并方和本公司同意如下：

文章I
某些定义

第1.1条。 定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“应收账款” 指与企业应用业务有关的业务实体在截至与当前应收账款有关的生效时间之前的任何时间收到或应计的所有付款或金额。

“被收购公司员工”是指受雇于本公司或本公司任何子公司的任何个人。

“收购” 具有本协议序言中规定的含义。

“收购A类普通股”是指收购A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“收购B类普通股”是指收购的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“购入C类普通股”是指购入的C类普通股，每股面值0.0001美元。

“收购方 普通股”是指收购方A类普通股、收购方B类普通股、收购方C类普通股。

“请购错误 治疗期”具有第10.1(G)节中规定的含义。

“收购单”具有第五条导言中规定的含义。

“购置款财务报表”具有第5.6(D)节规定的含义。

“获得奖励计划建议书”具有第8.2(B)(Iii)节规定的含义。

“获得赔偿的当事人”具有第7.6(A)节规定的含义。

“收购认股权证”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价向保荐人购买一(1)股收购A类普通股的认股权证。

“取得错误 委托书”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“收购委托书/招股说明书”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“收购权证”指以11美元50美分(11.50美元)的行使价 购买收购方A类普通股一(1)股的认股权证，包括在收购方首次公开发行时出售的单位中。

“收购登记声明”是指收购人根据证券法就收购登记声明证券向美国证券交易委员会提交的S-4表格或其他适当表格的登记声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充。

“收购登记声明证券”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“收购错误 美国证券交易委员会备案文件”具有第5.5节中指定的含义。

“收购证券”具有第5.12(A)节规定的含义。

“收购方(Br)股份赎回”是指选择符合条件的(根据收购方管理文件确定的)收购方A类普通股的 持有人，按每股价格赎回收购方持有的A类普通股的全部或部分股份，以现金支付，按比例相当于信托账户存款总额的比例份额(包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息)(根据收购方管理文件确定)。

“收购股份赎回金额”是指就所有收购股份赎回而应付的总金额。

“收购方股东批准”是指在收购方董事会正式召集并为此召开的收购方股东会议上，批准第8.2(B)(Ii)节确定的交易提议。

“收购方股东”是指截至生效日期前的收购方股东。

“收购方股东大会”具有第8.2(B)节规定的含义。

“征用终止费用”具有第10.3节中规定的含义。

“收购交易费用”具有第11.6节中规定的含义。

“收购认股权证”是指收购认股权证和收购私募认股权证。

“收购 建议”是指，对于业务实体而言，除本协议拟进行的交易外，以及在正常业务过程中收购或处置设备或其他有形个人财产以外的任何要约或建议，涉及：(A)直接或间接收购或购买企业应用业务、本公司或本公司任何子公司的任何资产，或(Ii)本公司任何附属公司的任何类别股权或有投票权的证券；(B)任何 收购要约(包括自行投标要约)或交换要约，而该要约一旦完成，将导致任何人士实益拥有本公司或本公司任何附属公司的任何 类别股权或具投票权的证券；或(C)合并、合并、换股、业务合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算、解散或其他涉及出售或处置企业应用业务、本公司或本公司任何附属公司的 交易。

“诉讼” 指由任何政府当局提出或向其提出的任何索赔、指控、诉讼、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或任何诉讼、调查、查询、传票或信息请求。

“附属公司” 就任何指明的人而言，是指直接或间接控制、受该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何人，不论是通过一个或多个中间人或其他方式。术语“控制”(包括术语 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“附属公司 协议”具有第4.13(A)(Vi)节规定的含义。

“合计 合并对价”指A类合并对价和C类合并对价。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“协议 结束日期”具有第10.1(E)节规定的含义。

“修正案(Br)提案”具有第8.2(B)(Iii)节规定的含义。

“附属协议”具有第11.10节中规定的含义。

“反贿赂法律”是指1977年修订的《反海外腐败法》的反贿赂条款，以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律(包括英国《2010年反贿赂法案》及其颁布的任何规则或条例，或实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他国家的其他法律)。

“反洗钱法”是指与防止洗钱或打击资助恐怖主义有关或相关的所有适用的法律、法规、行政命令和法令，包括但不限于，经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《货币和金融交易报告法》，该法案的立法框架通常被称为《银行保密法》及其下的规章。

“反垄断机构”是指美国司法部的反垄断部门、美国联邦贸易委员会或任何其他司法管辖区(无论是美国、外国还是跨国公司)的反垄断或竞争法机构。

“反垄断 信息或文件请求”是指任何反垄断机构提出或要求出示、交付或披露文件或其他证据的任何请求或要求，或由任何反垄断机构提出或要求提供证人以进行面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求， 与本协议拟议交易有关的任何反垄断机构或挑战本协议所述交易的任何第三方提出的任何请求或要求，包括任何反垄断机构提出或发出的关于补充信息或文件材料的任何所谓“第二次请求”或任何民事调查要求，或任何传票、讯问或证词。

“经审计的财务报表”具有第4.9a节规定的含义)。

“可用 收购现金”具有9.3(C)节规定的含义。

“基本收购价”指(I)$69,000,000，加(2)周转资金调整额(可能为负数)，加(Iii)结算公司调整后现金(可能为负数)，较少(3)关闭公司 债务。

“BCA 提案”具有第8.2(B)(Iii)节规定的含义。

“福利计划”具有第4.14(A)节规定的含义。

“业务组合”具有自本合同生效之日起生效的购买方管理文件第二条所规定的含义。

“商业合并建议”是指与商业合并有关的任何要约、询价、建议或利益表示(无论是书面或口头的、具有约束力的或非约束性的，以及与本协议拟进行的交易有关的要约、询价、建议或利益指示除外)。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或法律要求纽约的商业银行关闭的其他日子外的一天。

“业务实体” 指(I)InPixon及其子公司(本公司或本公司子公司除外)，在每种情况下，仅就企业应用程序业务和(Ii)本公司或本公司子公司而言。

“企业雇员” 是指(I)受雇于企业实体(被收购公司雇员除外)和(Ii)被收购公司雇员的每一名个人。

“独立于业务的承包商”是指目前由InPixon或其附属公司(本公司及其附属公司除外)与企业应用程序业务相关或与之相关的任何独立承包商。

“某些流动负债”是指(1)应付帐款(不包括公司交易费用)的总和，加(Ii) 在每种情况下，与企业应用业务相关的业务实体的应计负债(包括工资，但不包括假期应计费用和公司交易费用)，包括分离和分配协议附表1.1(51)(Ii)所述的流动负债。

“合并对价”是指收购人A类普通股的股数，相当于除法 (I)基础购买价的10%(根据纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条提出的上市要求进行调整， 关于收购)，通过(ii) $10.00.

“C类合并对价”是指收购方持有的C类普通股的股数，相当于除法 (I)基本购买价的90%(根据纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条提出的上市要求进行调整， 关于收购)，通过(ii) $10.00.

“结案” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“结算公司调整后现金”指的金额(可能为负数)等于(I)在紧接结算前由本公司及本公司附属公司持有的所有非限制性现金及现金等价物，减号 (ii) $10,000,000.

“关闭公司 债务”是指公司及其子公司在分配之后和紧接关闭之前的所有债务(但不包括(I)公司或公司子公司为使收购方满足第9.3(C)条所述条件而产生的任何债务，(Ii)公司或公司子公司的任何债务，这些债务将在紧接关闭之前或关闭时自动转换为公司或公司子公司的股本股份，视情况而定)。(Iii)截至本协议日期的财务报表所载通用会计原则项下有关资本化租赁债务本金及利息部分的任何债务(br})及(Iv)本公司或本公司附属公司在收购人事先书面批准下产生的任何其他债务)。

“截止日期”具有第2.3(A)节规定的含义。

“结案陈述书”具有第2.8节规定的含义。

“结束营运资金”是指对截至有效时间(分配后)的营运资金的估计，按照公司披露函件第1.1节中规定的示例计算方法进行综合计算。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“公司股本”是指公司普通股以及任何其他类别的普通股或优先股的任何股份，无论是现在或以后授权的，有权参与公司收益和资产的分配。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。

“公司治疗期”具有第10.1(E)节规定的含义。

“公司披露函”具有第四条导言中规定的含义。

“公司基本陈述”是指根据第4.1节第一句和第二句作出的陈述和保证(公司组织结构)，第4.2节第一句和第二句(附属公司)， 第4.3节(适当授权)，第4.6条(公司的资本化)，第4.7节 (子公司的资本化)和第4.17条(经纪人手续费).

“公司集团” 具有第11.18(B)节规定的含义。

“公司(Br)受赔偿方”具有第7.6(A)节规定的含义。

“公司知识产权” 是指企业实体拥有或声称拥有并用于企业应用程序业务运营的知识产权，包括企业产品中由企业实体拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”)：(I)对企业实体的业务、资产、运营结果或财务状况产生重大或合计的重大不利影响，或(Br)作为一个整体或(Ii)个别或合计妨碍公司完成合并的能力；但条件是，在 任何情况下，以下任何情况都不会单独或合并地被视为构成或在确定是否已经或将会有“公司重大不利影响”时被考虑在内：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释在本协议日期之后的任何变化；(B)利率或经济、政治、商业或金融市场条件的任何变化 ；(C)采取本协议要求的任何行动；(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、流行病或气候变化、(E)任何恐怖主义行为或战争、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况，(F)企业应用业务未能满足任何预测或预测的任何 (但本条(F)不应阻止确定 任何未被排除在本公司重大不利影响定义之外的事件已导致公司重大不利影响)，或(G)一般适用于业务实体所在行业或市场的任何事件(包括产品、用品成本的增加, 从第三方供应商购买的材料或其他货物)；此外，在确定公司是否发生重大不利影响时，可考虑上文第(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款中提到的任何事件，以确定公司是否已发生重大不利影响，其程度与业务实体的业务、资产、运营结果或条件(财务或其他方面)作为一个整体的业务、资产、运营结果或状况(财务或其他方面)的不利影响不成比例。 但仅限于对业务实体作为整体的增量不成比例影响，相对于业务实体各自开展业务的行业中类似情况的公司 。

“公司产品”是指与企业应用业务有关的所有(A)由InPixon或其附属公司或其代表以商业方式获得、营销、分发、支持、销售或许可的产品，以及(B)由InPixon或其附属公司以商业方式提供、营销、交付或提供的关于企业应用业务的服务。

“公司注册的知识产权”具有第4.22(A)节规定的含义。

“公司注册声明”具有第8.2(C)节规定的含义。

“股东批准”指本协议及本协议拟进行的交易，包括合并及拟进行的交易，由持有已发行公司股本投票权的至少多数投票权的持有人投赞成票或书面同意，作为单一类别并按折算后的基准批准，在每种情况下，根据条款 ，并受本公司管辖文件及适用法律的条件所限。

“公司股东 书面同意”具有背诵中规定的含义。

“公司子公司”是指在实施内部重组后，公司的每一家直接或间接子公司。

“公司系统”是指所有计算机、移动和信息技术系统、平台和网络，包括软件、固件、硬件、记录保存、数据处理、电信网络、网络设备、网站、接口、平台、外围设备、计算机系统，以及其中包含或传输的数据和信息，以及与上述任何内容相关的文件。

“公司解约费”具有第10.3节规定的含义。

“公司交易费用”是指公司或公司任何子公司支付或应付给任何人的任何自付费用和支出(无论是否为此开具账单或应计)，这是谈判、文件 和完成本协议(包括根据任何附属协议)的结果或与此相关的结果，包括所有费用、成本、 费用、经纪费、佣金、财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的支出。

“保密协议”具有第11.10节中规定的含义。

“构成公司”具有第2.1(A)节规定的含义。

“合同” 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。

“投稿 协议“指由InPixon、本公司和设计反应堆公司 签署或相互签署的、经不时修订或修改的某些贡献协议。

“D&O(Br)受补偿方”具有第7.6(A)节规定的含义。

“DGCL” 具有本演奏会中指定的含义。

“董事”具有第8.2(B)(Ii)节规定的含义。

“披露函件”指适用的公司披露函件或收购事项披露函件。

“持异议的 股”具有第3.4节中规定的含义。

“分发文件”具有第8.2(C)(Ii)节规定的含义。

“美元” 或“$”指美国的合法货币。

“有效时间”具有第2.3(B)节规定的含义。

“员工 重要协议“具有第6.5节中规定的含义。

“企业应用程序”是指(I)软件即服务应用程序和地图平台，使公司企业组织能够提供 专注于增强工作场所体验和举办虚拟及混合活动的定制品牌、位置感知员工应用程序；(Ii) 增强现实、计算机视觉、本地化、导航、地图绘制和3D重建技术；以及(Iii)公司及其子公司开展的各项业务。

“环境法”是指与危险材料、污染或环境或自然资源的保护或管理，或保护人类健康(与接触危险材料有关)有关的任何和所有适用法律。

“ERISA” 具有第4.14(A)节规定的含义。

“ERISA附属公司”是指任何附属公司或企业，无论是否注册成立，与本公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所代理”具有第3.2(A)节规定的含义。

“换股比率” 指(A)构成合并总对价的收购普通股股数， 除以(B)分派后、紧接生效时间前已发行的公司股本(按转换为公司普通股计算)股数。

“出口审批”具有第4.27(A)节规定的含义。

“扩展” 具有第8.6节中规定的含义。

“延期金额” 具有第8.6节规定的含义。

“财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“融资交易” 具有第8.7节规定的含义。

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则。

“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，公司的“治理文件”是其公司注册证书和章程，有限合伙的“治理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“治理文件”是其经营协议和成立证书 ，而获豁免公司的“治理文件”是其公司章程大纲和章程。

“政府当局”指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构(包括任何自律机构)、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院或仲裁庭、或仲裁员或仲裁机构。

“政府授权”具有4.5节中规定的含义。

“政府命令”是指任何政府当局在每种情况下作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“危险物质”是指任何(I)污染物、污染物、化学物质，(Ii)工业、固体、液体或气态有毒或有害物质、材料或废物，(Iii)石油或其任何馏分或产品，(Iv)石棉或含石棉材料，(V)多氯联苯，(Vi)氯氟烃，(Vii)全氟烷基物质和多氟烷基物质(包括PFAs、PFOA、PFOS、Gen X和PFBs)，以及(Viii)其他物质、材料或废物，在每种情况下，受任何环境法管制或可根据环境法规定的责任。

“负债”指对任何人而言，没有重复的任何或有债务，涉及(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何按日计息，(B)公认会计原则下资本化租赁债务的本金和利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅限于实际提取该等金额的范围)，(D)债券、债权证、票据和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有)，(E)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不复制由此支持或担保的其他债务)，(F)支付已交付的财产和设备的递延和未付购买价的所有债务的主要组成部分，包括“盈利”和“卖方票据”，(G)截至2021年4月30日的股票购买协议，(H)因完成上述(A)至(H)项中任何一项拟进行的交易而产生的破裂成本、预付或提前终止保费、罚金、 或其他应付费用或开支，及(I)上文(A)至(H)项中提及的另一人的所有债务直接或间接、共同或个别担保。

“美国证券交易委员会备案文件”具有第4.8节中规定的含义。

“知识产权”是指世界各地的任何知识产权的任何权利，包括所有美国和外国的：(I)专利和专利申请(包括其所有延续、部分延续、分割、再发行、重新审查、替换和延期)；(Ii)已注册和未注册的商标、商号、徽标、设计、符号、口号、标签、标语、品牌、产品名称、公司名称、服务标志、商业外观、社交媒体帐号的权利，以及其他来源、来源或质量的标记， 及其待处理的申请，互联网域名，以及与上述任何内容相关的公司商誉； (3)已注册和未注册的版权，以及版权、精神权利和作者作品的注册申请；软件(无论是源代码、目标代码还是其他形式)、数据库和数据汇编或集合的所有权；(V)商业秘密、发明、想法、专有技术、算法、流程、技术信息、图纸、设计、设计协议、零部件和设备的规格、质量保证和控制程序、设计工具、手册和其他机密信息的所有权；(Vi)公开权、隐私权和数据保护权；(Vii)企业的商誉、客户名单和其他专有信息以及普通法权利所象征的商誉或由上述任何一项所代表的商誉；以及(Viii)前述的所有申请 和注册。

“拟纳税处理” 具有第8.4(A)节规定的含义。

“过渡期”具有6.1节中规定的含义。

“内部重组” 具有《分离和分配协议》规定的含义。

“国际贸易法”系指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有适用法律，包括但不限于由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、由美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制，美国商务部和美国财政部执行的反抵制条例，以及其他国家政府当局通过的与上述美国法律相同的 主题的其他法律。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“美国国税局” 指国税局。

“工作法案”具有第5.6(A)节规定的含义。

“KINS 组”具有第11.18(A)节规定的含义。

“KINS IPO招股说明书” 具有第11.1节规定的含义。

“法律” 指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、条例或政府命令。

“租赁的 不动产”是指由经营实体 租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用的或与企业应用业务有关的所有不动产。

“法律诉讼”具有第4.11节中规定的含义。

“函件”具有第3.2(B)节规定的含义。

“许可证” 指政府当局的任何批准、授权、同意、许可证、登记、许可证或证书。

“留置权” 是指所有留置权、抵押、信托契约、质押、抵押、产权负担、担保权益、逆向债权、期权、限制、债权或其他任何种类的留置权，无论是双方自愿的、法定的还是其他形式的。

“合并” 的含义与本协议的摘录中所指定的含义相同。

“合并证书”具有第2.1(A)节规定的含义。

“合并子公司”具有本合同序言中规定的含义。

“合并子股本”是指合并子公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“建议中的修改”具有第8.2(B)(Ii)节中规定的含义。

“MSK”具有第11.18(B)节规定的含义。

“MSK特权通信”具有第11.18(B)节规定的含义。

“多雇主计划”具有第4.14(C)节规定的含义。

“纳斯达克” 具有第5.6(C)节规定的含义。

“纳斯达克” 具有第8.2(B)(Ii)节规定的含义。

“非赎回交易” 具有第8.7节规定的含义。

“报价文件”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“开放源码许可证”是指任何开放源码许可证，包括符合开放源码定义(由开放源码倡议颁布)或自由软件定义(由自由软件基金会颁布)的任何许可证，或任何实质上类似的许可证，包括由开放源码倡议批准的任何许可证或任何知识共享许可证。

“开放的 源代码义务”是指本公司或本公司任何子公司拥有的软件(或其任何部分)的任何义务(I)以源代码形式提供或分发，(Ii)为制作衍生作品的目的而获得许可，(Iii)根据允许对此类软件进行反向工程、反向组装或拆解(法律规定的除外)的条款获得许可，或(Iv)以免费或象征性收费的方式再分发、托管或以其他方式提供。

“开放源码软件”是指受开放源码许可证约束的任何软件。

“拥有的不动产”是指经营实体以简单的费用拥有的所有不动产，以及所有建筑物、构筑物、设施、固定装置和对其进行的其他改进，以及其中的所有地役权、许可证和权益。

“PCAOB财务报表”具有第6.3(A)节规定的含义。

“允许留置权” 是指(I)在正常业务过程中产生的机械师、物质人和类似的留置权，涉及(A)尚未到期和拖欠或正在通过适当程序真诚地争夺的任何金额，以及(B)已根据公认会计原则为其建立了足够的应计项目或准备金，(Ii)尚未到期和应支付的税款的留置权 或(B)正在通过适当的程序真诚地争夺且已根据公认会计原则建立足够的应计项目或准备金的留置权，(Iii)所有权、地役权、侵占、契诺、通行权、 条件、限制及其他类似收费或产权负担的瑕疵或瑕疵，而该等抵押权或产权负担并不会对价值造成重大损害或重大干扰 自有不动产或租赁不动产的当前使用，(Iv)非独家知识产权许可证， 及(V)根据营运或资本租赁安排获得租金付款的正常购买款项留置权及留置权，以确保支付尚未到期或应付的 金额。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。

“个人信息” 指根据任何适用法律定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或类似术语的任何信息。

“隐私法”具有第4.23(A)节规定的含义。

“隐私义务”具有第4.23(A)节规定的含义。

“2022年第三季度财务报表”具有第6.3(A)节规定的含义。

“不动产 财产租赁”具有第4.21(B)(Ii)节规定的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何国家或地区制裁法律的对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指(1)由(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部工业和安全局或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)联合王国财政部；(C)联合国安全理事会任何委员会；或(D)欧洲联盟；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家的任何人，或在任何受制裁国家组织的政府当局或政府机构；及(Iii)第(I)或(Ii)款所述的人直接或间接拥有或控制的任何人，或为第(I)或(Ii)款所述的人的利益或代表其行事的任何人， 个人或集体。

“制裁法律”是指由 (I)美国(包括财政部外国资产管制办公室或美国国务院)、(Ii)欧盟及其成员国执行、(Iii)联合国或(Iv)联合王国财政部执行的贸易、经济和金融制裁法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会声明” 具有第1.2(E)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“Skadden” 具有第11.18(A)节规定的含义。

“Skadden 特权通信”具有第11.18(A)节规定的含义。

“赞助商” 具有演奏会中指定的含义。

“保荐人支持协议”是指保荐人、保荐人支持协议附表I中所列的其他 方、收购人和公司签订的、日期为本协议日期的、经不时修订或修改的某些支持协议。

“股东通知”具有第8.2(D)节规定的含义。

“附属公司” 对个人而言，是指股权证券投票权或股权的50%以上由该人直接或间接拥有的公司或其他实体。

“幸存的公司”具有第2.1(B)节规定的含义。

“目标 期末周转资金”表示0美元。

“纳税申报单”是指已提交或需要向任何政府主管部门提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、资料说明书或其他文件，包括任何退税申请、任何资料申报单以及上述任何事项的任何附表、附件、修正案或补充文件。

“税收”指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、总收入、许可证、工资、重新征收的税款、净值、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、从价、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、评估、销售、使用、转让、登记、政府收费、关税、政府当局征收的税、替代性或附加性最低税或估计税以及 包括利息、罚款或附加费在内的其他类似收费。

“终止收购违约”具有第10.1(G)节规定的含义。

“终止 公司违规行为”具有第10.1(E)节规定的含义。

“标题(Br)IV计划”具有第4.14(C)节规定的含义。

“前 名客户”具有第4.29(A)节中规定的含义。

“排名靠前的 供应商”具有第4.29(C)节中规定的含义。

“交易建议”具有第8.2(B)(Ii)节规定的含义。

“转让税” 指税法规定与本协议预期的交易相关的所有转让税、单据、销售、使用、增值税、消费税、股票转让、印章、记录、登记和任何类似的税和费用，包括任何罚款和利息。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式还是临时形式)，并可不时予以修订。

“金库股份”具有3.1(A)节规定的含义。

“信托 帐户”具有第11.1节规定的含义。

“信托协议”具有第5.8节规定的含义。

“受托人” 具有第5.8节规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“未支付的交易费用”具有第2.4(C)节规定的含义。

“认股权证协议”是指收购方与大陆股份转让信托公司之间的认股权证协议，日期为2020年12月14日。

“营运资本”是指截至任何给定日期或时间的应收账款减去某些流动负债，在每种情况下，都是指该日期或时间的 。

“周转资本调整额”是指(A)如果期末周转资金超过目标期末周转资金，则 超出的金额超过300,000美元，或(B)如果期末周转资金少于目标期末周转资金， 则赤字超过300,000美元的金额(如果适用)；但根据上文(B)款计算的任何金额应被视为负数。

“流动资金贷款”是指由(I)任何保荐人、保荐人的关联公司或收购方的任何高级管理人员或董事为融资与企业合并有关的费用而发放的、由本票证明的任何贷款，或(Ii)任何企业实体或其各自的关联公司与延期有关的任何贷款。

第1.2节。 建设。

(A) 除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语 也分别包括复数或单数；(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及派生或类似的词语指的是整个协议；(Iv)术语“条款”、“附件”或“章节”是指本协议的特定条款、附件或章节；(V)“包括”一词的意思是“包括但不限于”；及(Vi)“或”一词应为断言但非排他性的。

(B) 除非本协议上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规 ，对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。

(C) 本协议所指的天数应指日历日，除非指定了工作日。 如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，且该日历日不是工作日，则该行动可推迟到下一个工作日。

(D) 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(F)除本协议另有明确规定外，本协议所指的信息或文件已由本协议另一方或另一方当事人或其代表“提供”(或类似含义的词语)，如果(I)当事人或代表当事人在上午9：00之前在Egnyte托管的电子数据机房内提供(或交付或提供该等信息或文件)并标有 “INPX针对KINS的尽职调查数据”的信息或文件，则该义务应被视为履行。东部时间，即本协议日期前两(2)个完整工作日，或(Ii)此类信息或文件在上午9：00之前公开提供。在东部时间 ，即美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索(EDGAR)数据库中本协议日期之前两(2)个完整的工作日，不受任何编辑或遗漏的影响。

(G) 本协议各方同意并承认，在谈判、起草和执行本协议的过程中，他们由律师代表，并共同参与。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，本协议各方不可撤销地 放弃根据本协议任何条款的 作者而对本协议任何一方有利或不利的任何法律、保留或解释规则的适用。

(E) 即使本协议有任何相反规定，收购方在本协议中的任何陈述或担保均不适用于收购方美国证券交易委员会备案文件中与美国证券交易委员会于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》或 美国证券交易委员会或收购方审计公司已经发布、采纳的与首次公开发行证券或费用有关的其他会计事项所提及的主题的任何 陈述或信息。在收购方首次公开发行之后以书面形式推荐(此类建议针对收购方，如果是收购方的审计公司，则为 )或实施(如果是收购方的审计事务所，则为与收购方有关的实施)或在收购方首次公开发行之后实施的声明、指导、解释或变更(统称为“美国证券交易委员会声明”)，也不得完全或部分因美国证券交易委员会声明而对收购方财务报表进行任何更正、修订或重述，也不得实施与美国证券交易委员会声明相关或由此产生的任何其他影响，或与美国证券交易委员会声明或相关的任何会计变更或披露有关或因此而被视为违反任何 陈述或担保。英像素及本公司各自承认并同意，收购方继续审查美国证券交易委员会声明及其影响，包括对收购方美国证券交易委员会备案文件中包含的财务报表和其他信息的影响， 与该美国证券交易委员会声明相关或由此产生的收购方美国证券交易委员会备案文件的任何重述、修订或其他修改，应被视为不具实质性，且不具有或合理地被预期具有或合计具有, 为本协议的目的，对收购方完成本协议所设想的交易的能力造成的重大不利影响。

第1.3节。 知识。如本文所用，(I)本公司“知悉”一词应指公司披露函件第1.3节所确认的个人所知悉的情况，及(Ii)收购函件中所指的“知悉”一词应指收购披露函件第1.3节所指认的个人在对负责适用标的的直接上级进行合理查询后所知悉的情况。

第二条

合并；完成

第2.1条。 合并。

(A) 根据本协议所载条款及条件，收购、合并附属公司、英像素及本公司(合并附属公司及本公司在本协议中有时称为“组成公司”)将导致合并附属公司与本公司合并并并入本公司，而本公司为合并中尚存的公司 。合并应根据本协议完成，并应由组成公司根据DGCL的相关规定签署的与合并有关的合并证书(如所提交的合并证书)作为证据，此类合并自生效时间起生效。

(B) 于完成合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司作为合并的尚存法团 (在生效日期及之后的期间称为“尚存 公司”)，将继续作为收购方的全资附属公司，在DGCL项下继续存在。

第2.2条。 合并的影响。在生效日期及之后，尚存的法团即同时及其后拥有组成法团的所有公共及私人性质的权利、特权、权力及专营权，并受每个组成法团的所有限制、残疾及责任所规限；而每个组成法团的所有权利、特权、权力及特许经营权，以及所有不动产、个人及混合财产，以及因任何原因欠每个该等组成法团的所有债务，均归属于尚存的法团；而所有财产、权利、特权、权力及专营权，以及所有及每一项其他权益此后即成为尚存的法团的财产，一如其为组成法团的财产； 以契据或其他方式归属任何该等组成法团的任何不动产的所有权，或藉任何文书或其他方式归属任何该等组成法团的任何其他不动产权益，不得因合并而恢复原状或在任何方面受到损害；但构成公司的任何财产的所有留置权此后应依附于尚存的公司，并在 范围内可对其强制执行，如同上述债务、责任和义务是由其产生或签订的一样；所有上述规定均符合DGCL的适用条款。

第2.3条。 关闭；有效时间。

(A) 根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，合并的结束(“结束”) 应以电子传输的方式交换签名，或者，如果这样的交换不可行，则应于上午7：00在加州94301帕洛阿尔托大学大道525号Suite 1400的办公室进行。(当地时间)在第IX条规定的所有条件应已满足或放弃的第一个日期后两(2)个工作日的日期 (分销及其条款将在成交时满足或放弃的条件除外)，或收购方和公司可相互书面同意的其他时间和地点。 实际成交的日期在本协议中称为“成交 日期”。

(B)在满足或放弃本协议第九条规定的所有条件的前提下，如果本协议迄今尚未根据其条款终止，双方应根据《DGCL》的适用条款，签署合并证书，并正式提交特拉华州州务卿备案。合并将于合并证书被特拉华州国务秘书接受备案时生效，或在收购方和公司以书面商定并在合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。

第2.4条。 正在关闭交付项。

(A) 在结束时，InPixon或本公司(视情况而定)将交付或安排交付：

(I) 获得一份由公司一名高级管理人员签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明：(A)内部重组和分配已根据附属协议的条款完成，以及(B)据该高级管理人员所知和所信，第9.2(A)节和第9.2(B)节规定的条件已经满足；

(Ii)取得本公司所有董事(根据第2.6节被确认为尚存公司首任董事的任何此等人士除外)的书面辞呈，自生效时间起生效；及

(Iii) 取得一份代表本公司的证书，该证书的编制方式与《财务条例》1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)条的要求一致，证明在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的有关期间内，本公司的任何权益均不是或曾经是守则第897(C)条所指的“美国不动产权益”，以及根据《国库条例》第1.897-2(H)(2)节的规定向国税局提交的通知表格。

(B) 在成交时，购买方将交付或导致交付：

(I) 交易所代理根据第3.2节向公司股东进一步分配的合并总对价；

(Ii)对本公司而言，一份由收购高级职员签署、注明截止日期的证书，证明据该高级职员所知及所信，已符合第9.3(A)节及第9.3(B)节所述的条件；及

(Iii)对本公司而言，收购及合并附属公司全体董事及高级管理人员(根据第2.6节及第7.5节的规定，在生效时间后分别被确定为收购首任董事及高级管理人员的人士除外)的书面辞呈，自生效时间起生效。

(C)在截止日期与生效时间同时，收购方应立即支付或促使支付以下可用资金的电汇：(I)收购方的所有应计交易费用以及已发生、应计、收购方关联公司代表收购方支付或应付的款项(应包括任何营运资金贷款项下的任何未清偿金额) 应在截止日期前不少于两(2)个工作日向公司提交书面声明；(Ii)截止声明中列出的所有应计和未支付的公司交易费用(“未支付的交易费用”)；但任何欠本公司或本公司任何附属公司的现任或前任雇员、独立承包人、高级职员或董事的未付交易费用 应由收购人支付或促使支付给本公司，以便通过本公司的工资单进一步支付给该雇员、独立承包人、高级职员或董事。

第2.5条。 管理文件。

(A) 于生效时间，本公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书及章程须予修订及重述，以分别理解为与紧接生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书及附例相同，直至其后根据彼等各自的条款及DGCL按 补充或修订为止。

(B) 于紧接生效时间前的公司注册证书及收购细则(两者的形式及实质内容应为收购方与本公司共同同意的形式及实质内容)，应为自生效时间起及之后的公司注册证书及收购章程，直至其后按公司注册证书及收购章程的规定作出修订为止。

第2.6条。 董事和高级职员。

(A) (I)在紧接生效时间之前的本公司高级人员应为自生效时间起及之后的尚存公司的高级人员，及(Ii)于紧接生效时间后的收购董事应为生效时间起及之后的尚存公司的董事 ，在每种情况下，每名董事均须根据尚存公司的管治文件 任职。¹

(B) 双方应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，根据第7.5节的规定被确定为首任收盘后董事和高级职员的人员应为董事和高级职员(如果是该等高级职员，则分别担任《公司披露函件》第2.6(B)节规定的职位)，每个人都将根据收购要求书的管辖文件任职。

第2.7条。正在结束 个计算。不迟于截止日期前两(2)个工作日，InPixon和公司应向收购方提交一份 声明(“结束声明”)，说明InPixon和公司对以下方面的善意估计：(I) 结束公司调整后的现金(Ii)结束公司债务；(Iii)营运资金调整金额；和(Iv)未支付的交易费用，以及(X)列出指定用于通过获取未支付的交易费用来促进付款的适用银行账户的说明，以及(Y)InPixon和公司在计算此类金额时使用的合理证明文件，包括未支付的交易费用、发票或类似文件。Acquiror及其代表应有合理机会与InPixon、公司及其代表审查和讨论与提交结案陈词有关的文件。InPixon、 公司及其子公司应合理协助收购方及其代表审查此类文件，并应善意考虑收购方对结束声明的意见，如果在结束之前对结束声明进行了任何调整，调整后的结束声明此后将成为本协议的结束声明。

第三条

合并对公司股本的影响

第3.1节。 证券转换。

(A) 在生效时间，(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司股本，(Ii)公司库房持有的任何公司普通股，该等库存股将作为合并的一部分注销，且不构成本协议下的“公司股本”(每股该等股份为“库务股”)，及(Iii)本公司股东持有的任何公司股本股份，如已完成及 没有撤回根据DGCL适用条文提出的评价权要求，则应注销并转换为 根据第3.1(C)节厘定的合计合并代价适用部分的权利。

(B) 于生效时间，由于合并而收购方或合并附属公司并无采取任何行动，合并附属股本每股股份将转换为尚存公司的普通股，面值0.0001美元。

(C) 在紧接生效时间之前持有公司股本股份的每一位持有人(除(X)库房 股份和(Y)异议股份外)有权获得：

(I)相当于(I)交换比率的A类合并总代价的一部分，乘以(Ii)该持有人在紧接生效日期前所持有的公司普通股股份数目，其中零碎股份按四舍五入至最接近的整体股份数目；及

(Ii)相当于(I)交换比率的丙类合并总代价的一部分。乘以(Ii)该持有人于紧接生效时间前所持有的公司普通股股份数目，其中零碎股份按四舍五入计至最接近的整体股份数目。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，合并中不得发行收购普通股的零碎股份。

第3.2节。 更换流程

(A) 在交易完成前，收购方应指定交易所代理(“交易所代理”)作为向本公司股东支付合并总对价的代理。 在生效时间或之前，收购方应向交易所代理存入相当于合并总对价中将以收购方普通股支付的部分的股数。根据分拆和分派协议第3.2节，交易所代理应为相关公司股东持有账面记账股份，相当于 在分派中分配的所有公司普通股流通股。

(B) 在生效时间后，收购人应向或应促使交易所代理向在紧接生效时间之前持有公司股本股份的每个记录持有人(其公司股本股份已根据第3.1(A)条转换为有权获得一部分合并总对价的权利)发送或促使交易所代理发送一封传送函和指示(其中规定，只有在将每股股票适当地转让给交易所代理后，才应完成交付，损失和所有权风险应转移)，以及哪一份传送函将采用习惯格式，并有购买方可能合理指定的其他条款(br})，以供此类交换使用(每一份传送函均为“传送函”)。

(C) 根据第3.1(A)节的规定，已转换为有权获得部分合并总对价的公司股本股份的每位持有人，有权在交易所代理收到“代理报文”(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如有))或适当填写并有效签署的提交函(视情况而定)后，有权获得合并总对价的该部分。以及Exchange代理可能合理要求的其他文件。转让任何股份时，不得支付或累算利息。

(D) 在生效时间后一(1)年的日期之后，收购方应立即指示交易所代理交付 以获取其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件，并且交易所代理的职责将终止。此后，合并总对价中任何未被认领的部分应返还给收购方，在紧接生效时间之前是公司股本股份持有人的任何人，如果在生效时间后一(1)年的日期之前没有根据本第3.2节 将该公司股本股份交换为合并总对价的适用部分，则可将该公司股本股份转让给收购方，并且 (在适用的遗弃财产、欺诈和类似法律的约束下)获得对价，收购方应立即交付， 合计合并对价中的该等适用部分，不附带任何利息。收购人、合并子公司、英像素公司、公司、尚存公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合计合并对价 承担任何责任。如任何该等 股份并未于紧接该日期前转让，而根据本细则第III条应支付的任何款项会以其他方式转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产，则任何该等款项将在适用的 法律许可的范围内成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的所有索偿或权益影响。

第3.3条。 扣缴。尽管本协议有任何其他规定，收购、合并子公司和交易所代理(视情况而定)应有权从根据本协议支付的任何金额中扣除和扣缴根据本协议规定应扣除和扣缴的税款 ，并根据守则或任何其他适用法律(由如此扣除和扣缴的一方决定)从该金额中扣缴的税款。在扣除和扣留任何金额的范围内，此类扣除和扣留的金额应(I)及时汇给适当的 政府当局，以及(Ii)在适当汇款的范围内，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第3.4条。 持不同意见股票。尽管本协议有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行并已发行的公司股本股份(库存股除外)由未投票赞成采纳本协议或以书面同意的持有人持有，该持有人有权要求并已根据DGCL第262条适当行使和要求评估该等股份，并在各方面遵守DGCL第262条(该等公司股本股份统称为“异议股份”) ，直至该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出，或丧失持有人对该等股份的评价权)不得转换为收取部分合并总代价的权利，但只有权享有根据《大中华证券条例》第262条所授予的权利；然而，如果在有效时间后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据《公司条例》第262条获得评估的权利，或如果有管辖权的法院裁定该持有人无权享受《公司条例》第262条规定的救济，则该公司股本股份应被视为自生效时间起已转换为根据第3.1条无利息收取合并总对价的权利。 此类股份转让后。公司应就公司收到的评估公司股本股份的任何要求、任何该等要求的放弃或撤回以及任何其他要求、通知或其他要求提供收购或即时书面通知, 或在与该需求相关的生效时间之前向公司交付的文书。除非事先获得收购方书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，否则本公司不得就任何此类要求支付任何款项或达成任何和解，或提出达成和解。

第四条

INPIXON和公司的陈述和保证

除(I)在此日期或之前提交或提交的任何InPixon美国证券交易委员会备案文件中所述的 (不包括(A)不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露以及具有一般警示性、预测性或前瞻性的其他披露 以及(B)其所附的任何证物或其他文件)( 承认在此类InPixon美国证券交易委员会备案文件中所披露的任何内容均不被视为修改或限定第4.66节中所述的陈述和保证。第4.7节和第4.16节)，或(Ii)本公司于本协议日期向收购和合并子公司提交的披露函件(“公司披露函件”)(在符合第11.9条的规定下，每一节均符合本条款第四条中相应的编号和字母表述)，在每一种情况下，英派康和公司各自联合和 分别代表和授权收购和合并子公司如下：

第4.1节。 公司组织。InPixon和本公司均已正式成立或组织，并根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在，并拥有必要的公司或公司权力(如适用)，并有权拥有、使用、租赁或运营其所有财产和资产，以及按照目前的业务开展业务。 截至本协议日期修订的InPixon和本公司的管理文件均真实、正确和完整，且之前由InPixon和本公司各自或其代表提供以获取的文件是真实、正确和完整的。在其物业的所有权、租赁、使用或经营或其活动的性质要求其获得如此许可或符合资格或良好声誉的每个司法管辖区内，InPixon及本公司均已获正式 许可或取得资格，且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)信誉良好，但如未能获如此许可或资格或良好声誉，则作为整体业务实体并不构成 重大影响。

第4.2节。 个子公司。公司披露函第4.2节列出了适用的每个公司子公司及其注册、组建或组织管辖权的完整清单。本公司附属公司已正式成立或组织，并根据其注册或组织司法管辖区的法律有效存在，并拥有所需权力 及授权拥有、租赁、使用或经营其各自的所有物业及资产，以及按其现正进行的方式经营其各自的业务。真实、正确和完整的本公司子公司的管理文件副本，在每一种情况下， 经本协议日期修订后，均已由公司或代表公司获取。每家公司 子公司在其财产的所有权、租赁、使用或经营或其活动的性质所在的每个司法管辖区内均已获得正式许可或具有资格，并且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)具有良好的声誉 ，因此要求其 必须获得如此许可或资格或良好的声誉(视情况而定)，除非未能获得如此许可或资格或良好的声誉 不会对整个业务实体造成重大影响。

第4.3节。 到期授权。

(A)除本公司股东批准外，InPixon和本公司均拥有所有必要的公司或公司权力(如适用)，并有权签署和交付本协议及其作为本协议一方的其他文件，并(受第4.5条所述批准的约束)完成据此及据此进行的交易，并履行本协议及本协议项下的所有义务。签署及交付本协议及本协议所涉及的其他文件，以及完成拟进行的交易，均已获本协议及本公司董事会正式及有效地授权及批准，而本公司并不需要任何其他公司或公司程序来授权本协议及本协议及本公司作为本协议拟立约方的其他文件。在本协议结束之日或之前，InPixon和本公司作为本协议一方的其他 文件将由InPixon和本公司各自正式有效地签署和交付，本协议构成在本协议结束时和本协议拟为本协议一方的InPixon和本公司各自构成的法律、有效和具有约束力的义务，可根据适用的破产、资不抵债、欺诈性转让等条款对InPixon和本公司各自强制执行。重组、暂缓执行和类似法律一般影响债权人的权利，在可执行性方面受一般衡平法原则的约束。

(B) 在本协议签订之日或之前，(I)InPixon和本公司的董事会已正式通过决议 (A)确定其符合InPixon和本公司及其股东的最佳利益，并宣布： 宜签订本协议和本协议中预期的其他文件，以及(B)批准签署，(Ii)本公司董事会已正式通过决议，建议采纳及批准本协议及本公司拟参与的其他文件及本公司股东拟于本协议及本公司股东拟进行的交易。除公司股东批准外，InPixon、本公司或其各自的任何股东无需 采取任何其他公司行动以签订本协议或InPixon或本公司作为本协议一方的文件，或批准合并。根据本协议条款签立及交付本公司股东同意书后，本公司股东同意将根据适用法律(包括DGCL)正式及有效取得本公司的管理文件，而本公司股东同意书一经提交，即构成本公司股东批准文件。

第4.4节。没有 冲突。根据第4.5节规定的通知和收到的同意、批准、授权和其他要求，除《公司披露函》第4.4节规定的情况外，InPixon和本公司各自签署和交付本协议以及本协议和本公司各自作为本协议一方的文件以及完成本协议预期的交易，因此不会、也不会(A)违反或导致违反或违约本协议的任何规定，或导致违反或违约。 本公司或本公司任何子公司(B)违反或导致违反或违反适用于InPixon、本公司或本公司任何子公司的任何法律、许可或政府命令， (C)违反或冲突任何条款，或导致任何权利(包括权利的任何增量损失)或利益的丧失，或导致加速，或根据第4.12(A)节所述的任何不动产租赁或合同构成(无论是否有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)，InPixon、本公司或本公司的任何附属公司为其中一方，或因InPixon、本公司或本公司的任何附属公司可能受其约束而违反第4.12(A)节所述的任何不动产租赁或合同。或终止或导致终止任何此类 合同，或(D)导致对InPixon、本公司或本公司任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外)，包括但不限于任何租赁不动产，但在第(B)至(D)款的情况下，上述条款的发生不会(I), 或不会因此而合理地预期 个别或整体而言，会对InPixon及本公司订立及履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响，或(Ii)对业务实体整体而言具有重大不利影响。

第4.5条。 政府当局；异议。假设本协议中包含的收购陈述和担保的真实性和完整性，则除(I)任何反垄断法或竞争法的适用要求外，InPixon、本公司或本公司子公司不需要同意、放弃、批准或授权、指定、声明或向任何政府当局(每个政府授权)提交或通知 有关InPixon的 或本公司执行或交付本协议、或完成本协议所拟进行的交易。(Ii)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如无此等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，则有理由预期 如无此等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案， 将不会对InPixon或本公司及时履行或履行本协议项下本公司的任何重大义务或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响，及(Iii)根据DGCL提交合并证书 。

第4.6条。 公司的市值。

(A) 截至本协议日期，本公司的法定股本包括(X)500,000,000股公司普通股 ，其中1,000股已发行并已发行，而本公司并无其他已发行及已发行的法定权益。公司普通股的所有已发行和流通股(I)均已获得正式授权和有效发行，且已足额支付且不可评估；(Ii)已在所有重大方面符合适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)公司管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同的规定进行要约、出售和发行；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或根据任何适用法律、本公司管治文件或本公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约的任何条文下的任何类似权利 的规限，亦无因此而发行；及(Iv)没有任何留置权。

(B)公司未授予任何未偿还认购、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他股权或基于股权的奖励、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、可转换为公司普通股或可交换或可行使的普通股、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买权、合同或根据法律)、计划或任何性质的其他协议，以规定 发行额外股份，出售库存股或其他股权，或回购或赎回本公司的股份或其他股权，或其价值参考本公司的股份或其他股权而厘定，且并无任何类别的有表决权信托、委托书或任何种类的协议，使本公司有责任发行、购买、 登记出售、赎回或以其他方式收购本公司股本的任何股份。

第4.7条。 子公司的资本化。

(A)本公司各附属公司的股本或股权流通股(I)已获正式授权及有效发行，且在适用范围内已缴足股款且无须评估；(Ii)发行、出售及发行均符合适用法律，包括联邦及州证券法，以及(1)每间该等附属公司的管理文件及(2)有关发行该等证券的任何其他适用合约；(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律条文下的任何类似权利、各该等本公司附属公司的管辖文件或各该等本公司附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合同的约束或发行；及 (Iv)不存在任何留置权且无任何留置权。

(B)除本公司披露函件第4.7(B)节所载者外，于完成内部重组后，本公司将立即拥有及实益拥有本公司各附属公司所有已发行及已发行的股本或股权，且除准许留置权外，无任何留置权。

(C) 除公司披露函件第4.7(C)节所述或内部重组预期外，本公司任何附属公司的任何股本、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权 (不论优先认购、合约或法律规定)均无未偿还认购、股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、其他股权或基于股权的奖励、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可予行使或交换。规定发行额外 股份、出售库存股或其他股权，或回购或赎回该等附属公司的股份或其他股权，或其价值参考该等附属公司的股份或其他股权而厘定的任何性质的计划或其他协议，且并无 任何类型的有投票权信托、委托或协议可迫使任何本公司附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本。

第4.8条。 InPixon美国证券交易委员会备案。自2022年1月1日起，根据《交易法》或《证券法》 (自提交文件之日起至本文件之日已经过修订，统称为“InPixon美国证券交易委员会备案文件”)，InPixon已及时向美国证券交易委员会提交或提交了所有必须提交给美国证券交易委员会的声明、招股说明书、注册说明书、表格、报告和文件。 截至提交文件之日，以及截至任何修订之日，InPixon美国证券交易委员会的每一份备案文件在所有材料上均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于InPixon美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例。截至其各自的备案日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前的备案被 修订或取代，则在该备案日期)，InPixon美国证券交易委员会的备案文件不包含 任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或作出陈述所必需的重大事实， 鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。截至本文发布之日，在从美国证券交易委员会收到的关于InPixon美国证券交易委员会备案文件的评论信件中，没有未解决或未解决的评论。据本公司所知， 截至本申请之日，美国证券交易委员会提交的任何文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第4.9条。 财务报表。

(A) 作为本公司披露函件第4.9(A)节附上的如下：(I)本公司及本公司附属公司截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的未经审核合并分拆资产负债表，以及本公司及本公司附属公司截至该日止各年度的相关未经审核的合并分拆经营报表及现金流量(统称为“未经审核年度财务报表”)。及(Ii)截至2022年6月30日及2021年12月31日的未经审核合并分拆资产负债表、截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间的未经审核合并分拆营运表、截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间的未经审核合并分拆净投资变动表及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间的未经审核合并分拆现金流量表(“未经审核财务报表”，以及未经审核的年度财务报表、PCAOB财务报表和2022年第三季度财务报表(如果是根据第6.3(B)节“财务报表”提交的)。

(B) 除本公司披露函件第4.9(B)节所载者外，财务报表(I)在所有重大方面均公平地反映了本公司及其合并附属公司于有关日期的综合财务状况 及其截至 止各期间的综合经营业绩、综合收入及综合现金流量 (就未经审计财务报表及2022年第三季度财务报表而言，以未经审计财务报表及2022年第三季度财务报表为准，对于正常的年终调整和(br}没有脚注)，(Ii)是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的(br}(附注中可能另有说明，就未经审计的财务报表和2022年第三季度财务报表而言， 没有脚注或列入有限的脚注)，(Iii)根据并符合所有实质性的 方面的内容，本公司及其合并子公司的账簿和记录以及(Iv)仅与PCAOB财务报表有关的财务报表，当本公司根据第6.3节交付并包括在本协议日期后向美国证券交易委员会备案的收购登记报表中时，将在所有重要方面遵守适用的会计要求 以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定，自各自的日期起有效；如果财务报表受到以下事实的限制：(Y)企业应用程序业务不是在单独的基础上运营，并且历来在InPixon的合并财务报表中报告， 和(Z)财务报表承担某些已分配的费用, 该等财务报表并不一定反映因公平交易而产生的金额或企业应用业务将会在独立基础上产生的金额，包括在交易完成后产生的金额。 财务报表乃根据InPixon于所涉期间一贯采用的会计权责发生制编制，并源自InPixon的财务报告系统及合并财务报表，而合并财务报表 乃根据公认会计原则编制。

(C) 任何业务实体或业务实体的任何独立核数师均未发现或知悉(I)任何业务实体所采用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及业务实体的管理层或参与编制任何业务实体所使用的财务报表或内部会计控制的其他雇员的任何 欺诈(不论是否重大)，或(Iii)以书面形式提出有关上述任何事项的任何索赔或指控。

第4.10节。 未披露的负债。除本公司披露函件第4.10节所述外，并无任何其他 任何业务实体的负债、债务(包括债务)或义务、或针对任何业务实体的索赔或判决(不论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、清算或未清算、或到期或将到期)，但以下各项除外：(A)在财务报表上反映或预留或在财务报表附注中披露的负债、债务、义务、索赔或判决，(B)自本公司及本公司附属公司根据过往惯例于 正常业务过程中的财务报表所载最近一份资产负债表的日期起产生的；(C)将于收市前或收市时清偿或清偿的；或(D)个别或整体而言，合理地预期不会对业务实体构成重大的 。

第4.11节。 诉讼和诉讼。除本公司披露函件第4.11节所述外，截至本公告日期(A)没有任何未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、判决、索赔、 诉讼或任何其他诉讼(包括任何政府当局发起、待决或威胁的任何调查或调查)、 或其他法律或衡平法诉讼(统称为“法律诉讼”)；及(B)并无任何尚未执行的政府命令强加于任何业务实体；业务实体的任何财产或资产亦不受 约束或受任何政府命令约束，除非在每种情况下，对业务实体整体而言不会或不合理地预期对业务实体具有重大意义。

第4.12节。 法律合规性。

(A) 每个企业实体在所有重要方面都遵守适用的法律，过去五(5)年也是如此。

(B) 每个业务实体都维护一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划，以(I)防止以违反适用法律的方式使用业务实体的产品和服务(包括洗钱或欺诈)，以及(Ii)以其他方式提供合理保证，保证任何InPixon、本公司或本公司子公司的任何董事、高级管理人员、员工或其各自的代理人、代表或代表InPixon行事的其他人员违反适用法律。本公司或本公司的任何子公司，将被阻止、发现和阻止。

(C) 各业务实体或其各自的高级职员、董事或雇员均未收到任何有关违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，除非该等违法行为并非或不会被合理地预期为对业务实体整体而言属个别或整体的重大事项。

第4.13节。 合同，无默认。

(A) 《公司披露函件》第4.13(A)节列出了以下第(I)条 至(Xv)中所述的所有合同，截至本协议签订之日，除福利计划外，各企业实体均为其中一方或受其约束。真实、正确、完整的《公司披露函件》第4.13(A)节所列合同的副本之前已交付或提供给收购方或其代理人或代表，以及对其进行的所有修订。

(I) 与任何顶级客户或顶级供应商签订的任何合同；

(Ii) 每一张票据、债权证、其他债务证据、担保、贷款、信贷或融资协议或文书或其他合同 ，以担保因皮森、本公司或本公司任何附属公司借入的资金，包括任何关于未来贷款、信贷或融资的协议或承诺，以及商业实体根据该协议对其资产(无论是有形资产还是无形资产)授予留置权的任何协议， 以保证在每种情况下超过100,000美元的任何债务；

(Iii) 最近五(5)年收购任何人或其任何业务单位或处置业务实体的任何物质资产的每份合同，每次涉及的付款超过100,000美元，但以下合同除外：(A)已完成适用的收购或处置且没有正在进行的重大义务，或(B)公司与其全资子公司之间的合同；

(Iv) 每份租赁、租赁或占用协议、许可证、分期付款和有条件销售协议，以及就任何不动产或非土地财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益作出规定的其他合同，这些财产在任何日历年涉及的总付款超过$100,000；

(V) 涉及组建(A)合资企业、(B)合伙企业或(C)有限责任公司的每份合同(在第(B)和(C)款的情况下，不包括任何全资子公司)；

(Vi)本公司与本公司附属公司、本公司或本公司任何附属公司的关联公司(本公司或本公司任何附属公司除外)、本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的高级管理人员和经理(或同等人员)、本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的成员或股东之间的 合同(雇佣协议、员工保密和发明转让协议、个人咨询 或顾问协议、股权或激励股权文件和管理文件除外)。本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或上述人士的直系亲属成员(统称为“关联公司协议”)；

(Vii)与公司或公司子公司的每名现任员工或个人独立承包人签订的 年基本工资超过100,000美元的合同，以及与公司每一家董事签订的服务协议；

(Viii) 载有本公司或本公司任何附属公司契诺的合同(A)禁止或限制本公司或本公司任何附属公司在任何业务领域在任何实质性方面从事或与任何人竞争的权利 或(B)禁止或限制本公司及本公司子公司在任何地理区域内与任何人在任何实质性方面开展业务的能力；

(Ix) 本公司或本公司任何子公司与代表本公司或本公司任何子公司员工的任何工会、劳工组织、工会或其他机构之间的任何集体谈判(或类似)协议或合同， 另一方面；

(X) 每份合同(包括许可协议、共存协议和带有不起诉契约的协议，但不包括 (1)保密协议或(2)营销、印刷或广告合同附带的商标许可，在每一种情况下，任何企业实体(I)向第三人授予使用公司IP的权利(授予客户使用公司产品的非排他性权利的合同除外，其条款与以前交付给收购方或其代理或代表的企业应用业务的标准形式没有实质性差异)。连同对其的所有修订)或(Ii)由第三方授予在企业应用业务的运营中使用或持有的知识产权的权利(授予非排他性使用 商用现成软件的权利的合同除外，该软件未在公司产品中使用，且涉及任何日历年的总金额低于100,000美元的 和开源许可证)；

(Xi) 要求任何企业实体在本协议日期后在任何日历年的资本支出超过100,000美元的每份合同；

(Xii) 任何合同：(A)向任何第三人授予任何“最惠国权利”或其他优惠定价 期限权利，或(B)向任何第三人提供自本协议之日起一(1)年以上的价格担保 ，并要求在任何日历年向任何企业实体支付总计超过100,000美元的未来付款；

(Xiii) 授予任何人(本公司或本公司附属公司除外)优先购买权、优先要约权或类似优先购买权的合同，以购买或获取本公司或本公司任何附属公司的股权；以及

(Xiv) 签订本第4.13(A)节第(I)至(Xiv)款所述类型的任何合同的任何未履行的书面承诺。

(B) 除将于截止日期前于规定期限届满时终止的任何合约外，根据公司披露函件第4.13(A)节列出的所有 合约均(I)完全有效及具效力，及(Ii)代表英像素、本公司或本公司附属公司的法律、有效及具约束力的义务，而据公司所知，代表交易对手的法律、有效及具约束力的义务。除非在每种情况下，该等违约或失责或未能履行的情况 对业务实体的业务整体而言并无重大影响，否则本公司及本公司附属公司已全面履行根据第4.13(A)节所列该等合约至 日期须由其履行的所有各自责任，且InPixon、本公司、本公司附属公司或据本公司所知，其任何其他一方并无违反或违约任何该等合约。在过去十二个 (12)个月内，(Y)InPixon、本公司或本公司任何附属公司均未收到任何此类合同项下终止、违约或违约的书面索赔或书面通知，且(Z)据本公司所知，并无发生任何事件可合理预期因InPixon、本公司或本公司附属公司或(据本公司所知)任何其他订约方违反或违约任何此等合同项下的任何事项。 或在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非在每一种情况下，上述(I)的发生不会或合理地预期 不会单独或合计地发生, 对InPixon和本公司订立和履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，或(Ii)作为一个整体对业务实体产生重大影响。

第4.14节。 福利计划。

(A)公司披露函件第4.14(A) 节列出了截至本公告日期的每个福利计划的完整清单。就本协议而言，“福利计划” 指1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定的“雇员福利计划”， 经修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)， 不论是否适用ERISA或任何其他计划、政策、计划或协议(包括任何雇佣、奖金、奖励或 递延补偿、员工贷款、票据或质押协议、股权或股权补偿、遣散费、留任、补充退休、控制权或类似计划、政策、安排、方案或协议的变更)，向公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、个人顾问、工人或员工或任何业务员工提供补偿或其他福利，该等薪酬或福利是由InPixon、本公司或其各自的任何子公司维持、赞助或贡献的，或本公司、InPixon或其各自的任何子公司为参与方或对任何此等个人负有或可能负有任何责任的：在每一种情况下，无论是否(I)受美国法律约束，(br})(Ii)以书面形式或(Iii)提供资金，但在每种情况下，不包括根据适用法律要求并由任何政府当局维护的任何法定图则、计划或安排。对于每个福利计划，本公司已提供(在适用范围内)以下各项的真实、完整和正确的副本：(A)该福利计划(或，如果未撰写，则为其重要条款的书面摘要)和所有计划文件、信托协议、保险合同或其他筹资工具及其所有 修订；(B)最新的摘要计划说明，包括任何重大修改摘要, (C)就该福利计划向美国国税局提交的三(3)份最新年度报告(Form 5500系列)， (D)与该福利计划有关的最新精算报告或其他财务报表，(E)美国国税局就任何福利计划发布的最新决定或意见书，以及(F)从美国国税局、养老金福利担保公司收到或发送的所有重要的非普通课程通讯，劳工部或与福利计划相关的任何其他适用的政府机构。

(B) 除公司披露函件第4.14(B)节所述外，(I)每个福利计划的运作和管理都符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则；(Ii)在所有重大方面，在截止日期或之前必须就任何福利计划作出或缴存的所有供款均已作出或缴存，截至截止日期与每个福利计划有关的所有债务已按公认会计原则要求的程度应计并反映在公司的 或InPixon的财务报表中；(Iii)本准则第401(A)节所指的每个福利计划均已收到美国国税局关于其资格的有利决定或意见信，或可能依赖于预先批准的计划的意见信，且据本公司所知，未发生任何事实或事件，或存在合理预期会对任何此类福利计划的合格状况产生不利影响的情况；(Iv)就任何福利计划而言， 并无任何“被禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定，但根据法定或行政豁免而获豁免的交易除外)，而该等“禁止交易”可合理地 预期导致对本公司或本公司任何附属公司承担重大责任；(V)本公司或据本公司所知，任何其他“受托人”(定义见ERISA第3(21)条)对违反受托责任或任何其他未能就任何福利计划的资产的管理或投资采取行动或遵守有关规定的行为或不遵守规定承担任何责任；(Vi)所有 重大报告、申报表, 要求向任何政府当局提交或分发给任何利益的通知和类似文件 已及时提交或分发给计划参与者。

(C)《无福利计划》是指多雇主退休金计划(如《雇员退休保障条例》第3(37)条所界定)(“多雇主退休金计划”)或受《雇员退休保障条例》第四章约束的其他退休金计划(“第四标题计划”)，而本公司或其任何附属公司在过去六(6)年内的任何时间均未曾赞助或向该计划或第四标题计划供款，亦无被要求 向该计划或第四标题计划承担任何实际或或有负债。本公司或其任何ERISA联属公司均未从多雇主计划(或因此而产生的任何责任已全部清偿)中作出或遭受“完全撤回”或“部分撤回”(如ERISA第4203及4205节所界定)。根据ERISA第4204条，本公司或任何ERISA关联公司均无任何或有负债。没有福利计划，本公司或其任何ERISA关联公司都没有参与、被要求参与或承担任何实际、间接或或有责任的计划或计划， 该计划或计划是或已经由一个以上雇主维护的，且该计划或计划是守则第413(C)节所指的，或者是ERISA第3(40)节所定义的“多雇主福利安排”。

(D) 就每项福利计划而言，并无任何诉讼、诉讼或索偿(常规福利索偿除外) 待决或据本公司所知受到威胁，亦不存在任何事实或情况可合理预期 会导致任何此等诉讼、诉讼或索偿。任何福利计划都不是或在过去六年内一直是政府当局审查、调查或审计的对象，也不是根据 或政府支持的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划的参与者提出申请或提交的对象。

(E) 没有福利计划为本公司或任何附属公司的雇员或前雇员提供医疗、手术、住院、死亡或类似的福利(不论是否投保)，时间超过其退休或其他终止服务的时间，但适用法律规定的承保范围除外。不存在阻止修改或终止为本公司任何在职或前任员工或任何公司附属公司提供健康或医疗福利的任何福利计划的条件(根据适用福利计划的 除外)。

(F) 每个属于“非限定递延补偿计划”的福利计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)在任何时候(I)一直保持及运作符合守则第409a节及据此颁布的所有适用国税局指引，以避免守则第409a节下的任何税项、罚款或利息，以及(Ii)符合守则第409a节及根据守则颁布的所有适用指引的实质文件及运作上的遵从性。

(G) 除本公司披露函件第4.14(G)节所述外，本协议拟进行的交易的完成，不会(I)使本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或其他服务提供者或任何业务雇员有权获得任何遣散费或任何其他补偿或福利，或增加支付给任何该等雇员的任何补偿或福利，不论是单独完成或与其他事件(例如本协议拟进行的交易完成后终止)一并完成。高级管理人员或其他服务提供商或任何业务员工，或(Ii)加快支付时间， 资助或授予，或增加任何此类员工、高级管理人员或其他个人服务提供商或业务员工的补偿或福利金额 。本协议或雇员事宜协议项下拟进行的交易的完成，不会单独或与其他事件合并而导致守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。无福利 计划就根据《守则》第409A或4999条征收的税款规定了税收总额、全额或类似的付款。

(H)对于受美国以外任何司法管辖区法律约束的每个福利计划，(I)法律或该福利计划条款所要求的每个该等福利计划的所有雇主供款均已缴纳，(Ii)要求注册的每个该等福利计划均已注册，并在适用的监管机构及据本公司所知的 保持良好的信誉，自最近一次批准或申请之日起，未发生与任何此类福利计划有关的事件 合理地预期会对任何此类批准或信誉产生不利影响，以及(Iii)每个此类 福利计划要求获得全额资金或全额保险、获得全额资金或全额保险，包括任何后勤服务义务、持续和终止或偿付能力(使用合理的精算假设确定)符合适用的法律 。受美国以外提供退休福利的任何司法管辖区法律约束的每个福利计划都是 定义的缴费计划。

(I) 本公司、印必信或其任何联营公司并无向本公司或本公司附属公司或任何业务雇员的任何高管 高级管理人员(定义见交易法第3b-7条)或董事作出任何未偿还贷款或其他授信扩展。

(J) 与本公司或本公司任何子公司的任何员工或在美国境外提供服务的任何业务员工，或与本公司或本公司任何子公司的或向本公司或任何子公司提供服务的任何董事、独立承包商或顾问 签订的所有雇佣或服务合同，可在任何时间提前三十(30)天或更短时间终止，而不会引起任何损害赔偿、遣散费、或补偿(不包括根据适用法律适用的法定遣散费或通知期，或根据适用法律适用的不公平解雇补偿或根据适用当地法律或根据 在本合同日期之前提供给收购方的任何书面协议的任何同等补救措施)。

第4.15节。 劳资关系；员工。

(A)除本公司披露函件第4.15(A)节所述的 外，(I)InPixon、本公司或本公司的任何子公司均不是任何集体谈判协议、或与 涵盖任何商业雇员的任何劳工或工会、劳工组织、职工会或其他员工代表机构签订的任何其他与劳动有关的合同或安排的一方或受其约束， (Ii)InPixon、本公司或本公司的任何子公司均未就此类协议或安排进行谈判，(Iii)没有 任何工会、工会或其他员工代表团体代表企业员工，以及(Iv)没有任何工会、劳工组织、工会、工会、据本公司所知，并无任何企业雇员因受雇于企业实体而参与任何劳工组织活动。在过去三(3)年中，未发生针对或影响企业实体的实际或威胁的不公平劳动行为指控、重大申诉、重大仲裁、罢工、减速、停工、纠察、人工计费、停工或其他重大劳资纠纷。

(B)InPixon、本公司及本公司子公司已满足任何签署前的法律或合同要求，即就执行本协议或本协议预期的交易向代表任何业务员工的任何工会、劳工组织或劳资委员会发出通知，或与其进行任何磋商程序。

(C) 在过去三(3)年中，企业实体在所有实质性方面都遵守有关劳动、雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、工人分类(关于豁免身份和非豁免身份以及员工相对于独立承包商和工人身份)、童工、移民、背景调查、就业歧视、性骚扰、残疾权利或福利、平等机会和同酬的所有法律。工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系、员工休假问题和失业保险。

(D) 在过去三(3)年中，企业实体未收到(I)国家劳动关系委员会或任何其他政府当局对其提出的任何悬而未决或受到威胁的不公平劳动行为指控或投诉的通知，(Ii)因任何集体谈判协议或任何其他投诉、申诉或仲裁程序而引起的 任何投诉、申诉或仲裁的通知。(Iii)向平等就业机会委员会或任何其他负责防止非法雇佣行为的政府当局发出关于对他们或与他们有关的任何指控或投诉的通知，(Iv)关于负责执行劳工、就业、工资和工作时间、童工、移民或职业安全和健康法律的任何政府当局对他们或与他们有关的调查或通知正在进行中的通知，或(V)关于任何投诉的通知，任何此类实体的任何现任或前任雇员、任何申请就业的申请人或上述类别的人在任何法庭上提出的诉讼或其他待决或威胁的诉讼或其他程序，声称违反了任何明示或默示的雇佣合同、管辖雇佣或终止雇佣的任何适用法律，或与雇佣关系有关的其他歧视性、不法或侵权行为。

(E) 除本公司披露函件第4.15(E)节所述外，该等业务实体并非亦从未 ：(I)“承建商”或“分包商”(定义见行政命令11246)，(Ii)须遵守行政命令11246或任何其他适用法律，要求政府承办商或分包商采取平权行动或其他雇佣相关行动，或(Iii)以其他方式需要维持平权行动计划。

(F)据本公司所知，业务实体的任何现任或前任雇员、工人或独立承包商在任何 方面均不违反(I)任何雇佣协议、保密协议、限制性契约、普通法保密义务、受托责任、或对企业实体的其他义务，或(Ii)任何 任何个人的前雇主或聘用人，涉及(A)任何此类个人为企业实体工作或向其提供服务的权利，或 (B)知道或使用商业秘密或专有信息。

(G) 所有业务实体均未与业务实体的现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包商签订和解协议，而和解协议涉及 (I)董事或公司或公司任何子公司的高级管理人员或高级管理人员或(Ii)经理级或以上级别的业务员工的性骚扰、性行为不端或歧视指控。据本公司所知，在过去五(5)年中，未有任何针对(I)董事或业务实体高管或(Ii)经理或以上级别的业务员工的性骚扰、性行为不当或歧视的指控 。

(H) 除公司披露函件第4.15(H)节所述外，企业实体尚未进行足以触发适用《工人调整和再培训通知法》或与工厂关闭、裁员或集团终止有关的任何类似外国、州或当地法律的裁员、休假或终止雇佣活动。自2022年1月1日至本协议生效之日起，各企业实体未 进行裁员、休假、解雇(非因故)或实施任何基础广泛的薪资或其他补偿或福利削减，无论是临时的还是永久的。业务员工 代表运营当前进行的企业应用业务所需的全部个人。

(I) 据本公司所知，任何业务雇员(I)年基本工资为100,000美元或以上或(Ii)副总裁或以上职级 任何业务雇员均不打算终止聘用。

(J) 业务实体以及据本公司所知，作为业务实体代理行事的每个人在所有重要方面均遵守旨在禁止对客户或潜在客户进行非法歧视的所有联邦、州和地方法律、法规和法规，并且据本公司所知，没有关于业务实体或作为业务实体代理的任何个人从事任何非法歧视的投诉。

(K)据本公司所知，目前向业务实体提供服务或以前向业务实体提供服务的每名个人作为独立承包商或顾问分别被适当归类和 被InPixon、本公司或适用的公司子公司适当地视为独立承包商或顾问。目前通过第三方服务提供商向业务实体提供服务或之前通过第三方服务提供商向业务实体提供服务的个人 分别不是InPixon、本公司 或本公司任何子公司的员工。所有企业实体均未与任何其他公司有单一雇主、联合雇主、另一自我或类似关系 。

第4.16节。 纳税。

(A) 任何业务实体须提交或与任何业务实体有关的所有所得税及其他重要税项报税表均已及时提交(考虑任何适用的延期)，所有该等报税表(考虑对该等报税表的所有修订)均属真实、正确及完整，且所有应缴及应付税款(不论是否显示在任何报税表上)均已缴交， 但真诚争辩且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税项除外。

(B) 各企业实体已在所有重大方面扣缴欠任何雇员、债权人或其他人士的所有税款 法律规定必须扣缴的所有税款，并已及时支付给适当的政府当局 已如此偿还并在所有重大方面遵守与该等税款有关的所有适用的扣缴和相关报告要求。

(C) 对任何企业实体的财产或资产不存在税收留置权(许可留置权除外)。

(D) 任何政府当局并无针对任何仍未解决或尚未清偿的业务实体提出或评估任何重大税额的索偿、评估、亏空或建议调整，但真诚地提出申索、评估、亏空或建议调整，且已根据公认会计准则为其建立足够准备金的企业实体除外。

(E) 目前未有政府主管部门对业务实体进行税务审计或其他审查，也没有 任何业务实体接到政府主管部门的书面通知(据InPixon所知也没有) 有任何要求或威胁要求进行此类审计或其他审查，也没有豁免、延长或请求对业务实体的任何税额实施任何现行的诉讼时效 。

(F) 没有任何企业实体就任何 税务问题向任何政府当局提出预缴税款裁决或技术咨询请求、更改任何会计方法的请求或任何类似的请求。

(G) 除税务事项协议和惯例商业合同(或在正常业务过程中订立的合同)主要与税务无关 外，各业务实体均不是任何税务赔偿或分税制或类似协议的一方或受其约束。

(H) 除与企业应用业务的分销或分离有关外，除公司披露函件第 4.16(H)节所述外，任何业务实体均未参与任何交易，该等交易被双方视为根据守则第355节有资格享有免税待遇的股票分销。

(I)根据《国库条例》第1.1502-6条或国家、地方或外国税法的任何类似规定，或作为受让人或 继承人，或通过合同(习惯商业合同(或在正常业务过程中签订的合同除外))，任何企业实体(I)均不承担任何其他人(本公司及其子公司除外)的税款责任 或(Ii)从未是附属、合并、为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的合并或单一集团 ，但其共同母公司曾经或现在是InPixon的集团除外。

(J) 任何政府当局均未就任何企业实体未提交纳税申报单的情况提出书面声明，表明该企业在该司法管辖区或可能在该司法管辖区纳税。

(K) 除公司披露函件第4.16(K)节所述外，没有任何经营实体在其组织所在国家以外的任何国家/地区拥有或曾经拥有 常设机构或其他固定营业地点，或正在或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。

(L) 没有一家企业实体参与了财政部条例 1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(M) 每个企业实体均已在法律要求其注册的所有司法管辖区就销售税、使用税、转让税、增值税或任何类似的 税进行注册，并已在所有重大方面遵守与该等税种有关的所有法律。

(N) 由于下列任何(I)分期付款销售、超额亏损账户或公司间递延交易(或任何类似的州法律规定)，任何企业实体均不需要在应纳税所得额中计入任何金额、从应纳税所得额中排除任何扣除或损失项目、或根据法典第481条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)对截止日期后的任何 应纳税期间(或其部分)进行任何调整。(Br)在收盘前进行的未结交易处置，(Ii)在收盘前收到的预付金额或在正常营业过程之外确认的递延收入，(Iii)截止于收盘日期或之前的应纳税期间的会计方法的变更，(Iv)在收盘前签署的《守则》第7121条所述的《收盘协议》(或任何类似的国家、当地或外国法律的规定)，或(V)因《法典》第965(A)节或根据《法典》第965(H)节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)进行选举。

(O) 本公司过去、现在和将来都不会被视为守则第368(A)(2)(F)节所指的“投资公司”。

(P) 没有任何企业实体根据《CARE法案》第 2302节延期缴纳雇主应缴纳的任何“适用就业税”，没有在所有实质性方面适当遵守并适当说明根据《CARE法案》第 7001至7005节和《CARE法案》第2301节收到的所有信用额度，或根据《小企业法》(《美国法典》第15编第636(A)节)第(36)款申请或打算根据《小企业法》第7(A)款申请担保贷款。

第4.17节。经纪人手续费。除本公司披露函件第4.17节所述外，任何经纪、发现人、投资银行家或 其他人士均无权获得任何经纪佣金、发现人费或其他佣金，而该等交易是基于InPixon、本公司、本公司任何附属公司或其任何附属公司作出的安排而进行的，而收购方、本公司或本公司的任何附属公司对该等交易负有任何责任。

第4.18节。 保险。业务实体已向信誉良好的保险公司投保，投保金额及金额由本公司管理层合理地确定为审慎及符合行业惯例。公司披露函第4.18节包含截至本协议日期的所有重大保单或财产、火灾和伤亡、产品责任、工伤赔偿和其他形式的保险的清单，这些保险由业务实体持有或为其利益而投保。自本合同生效之日起有效的此类保险单的真实、正确和完整的副本以前已提供给收购方。所有该等保单均已完全生效，所有到期保费均已缴付，而InPixon、本公司或本公司任何附属公司并无就任何该等保单收到取消或终止的通知。除公司披露函件第4.18节披露的情况外，在过去十二(12)个月内，没有任何保险公司否认或争议保单下的任何重大索赔 。

第4.19节。 许可证。企业实体已获得并维护所有所需的许可证，以允许企业实体以目前的运营和维护方式拥有、运营、使用和维护其资产，并按照目前在所有重要方面开展的业务开展企业实体的业务。商业实体持有的每个许可证在过去三(3)年内都是有效的、具有约束力的，并且具有十足的效力，而InPixon、本公司和本公司的子公司在过去三(3)年内一直遵守所有该等许可证。没有任何企业实体(I)违约或曾经违约 或违规(且未发生任何事件，在有通知或时间流逝的情况下，会构成实质性违约或违规) 在其所属的任何实体许可证的任何条款、条件或规定的任何实质性方面，(Ii)在过去三(3)年内是或曾经是政府当局寻求取消、撤销、暂停、终止、限制、暂停、修改、或减损任何许可证；或(Iii)已收到任何通知，即已颁发任何许可证的任何政府当局打算取消、终止、撤销、限制、暂停、条件、修改或不续期 任何此类许可证，除非该许可证可能因本协议拟进行的交易而被修改、更换或重新发放，或根据需要反映 本协议拟进行的交易，或如本公司披露函件第4.4节所披露的那样，只要该等修改、更换, 或再发行并不会对本公司及本公司附属公司目前在结算后及结束后的业务持续经营造成重大不利影响。《公司披露函》第4.19节规定了一份真实、正确和完整的商业实体持有的实物许可证清单。

第4.20节。设备 和其他有形财产。业务实体拥有并拥有良好的所有权，并拥有所有与企业应用业务相关的材料机械、设备和其他有形财产的合法和实益所有权，或通过许可或其他方式使用的有效租赁权益或权利 ，且无任何留置权，允许留置权除外。分销完成后，本公司或本公司其中一家附属公司将拥有所有与企业应用程序业务相关的重要机械、设备和其他有形财产，并对其拥有合法和实益的所有权或有效的 租赁权益或权利， 除允许留置权外，无任何留置权。构成企业应用业务的所有重大个人财产和 租赁个人财产资产结构健全，运行状况良好， 维修(预计正常损耗)，适合目前使用。

第4.21节。 不动产。

(A) 本公司或本公司任何附属公司均不拥有任何自有不动产，企业应用业务的任何资产亦不构成自有不动产 。

(B) 公司披露函件第4.21(B)节列出了截至本协议签订之日所有租赁不动产和与该等租赁不动产有关的所有不动产租赁(定义见下文)的真实、正确和完整的清单。关于租赁的每一块不动产，请注意：

(I) 各经营实体在该等租赁不动产中持有良好及有效的租赁权或分租赁权，除准予留置权外，无任何留置权。

(Ii) 各业务实体已交付真实、正确及完整的所有租赁、分租、许可证或占用协议副本，包括与租赁不动产 物业(统称为“不动产租赁”)有关的所有修订、延期、续期、担保、终止及其修改，且不动产租赁并未在任何重大方面作出任何修改，除非交付予收购方的副本已 披露该等修改。

(Iii) 每份不动产租约均完全有效。没有任何企业实体发出或收到关于任何不动产租赁的违约、终止、取消或不续订的通知，在每一种情况下，截至本合同日期 ，这些通知仍未解决或未解决。据本公司所知，InPixon、本公司或本公司任何附属公司将于任何不动产租赁项下履行的所有重大契诺，以及据本公司所知，除InPixon以外的任何一方、本公司或本公司任何附属公司均已在所有重大方面履行。本公司并无任何业务实体或据本公司所知其任何其他一方 并无根据任何不动产租赁进行重大违约或重大违约。本公司、本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方(在每种情况下，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)并无合理预期会导致 因任何不动产租赁而发生重大违约或重大违约的事件。

(Iv) 因皮森、本公司及本公司附属公司(视何者适用而定)对该等不动产租赁项下租赁不动产的管有及安静享有并无重大干扰，而据本公司所知，并无关于该等不动产租赁的重大争议 。

(V) 没有任何企业实体收到关于租赁不动产任何部分目前的任何报废程序或拟议的类似行动或 代罚协议的书面通知

(Vi) 每项租赁不动产在所有重大方面均处于良好的运作状况及维修(预计正常损耗) ，并在所有重大方面均适合目前的用途。

(C) 除本公司披露函件第4.21(C)节所述外，并无任何书面或口头转租、转租、许可证、分许可证、特许权、占用协议或其他合约，而除英派康、本公司或本公司任何附属公司外，任何人士均有权使用或占用任何租赁不动产

第4.22节。 知识产权。

(A) 《公司披露函》第4.22(A)节列出了向 政府当局注册或申请的每一项公司知识产权，无论是在美国还是在国际上申请或注册的(“公司注册知识产权”)。除本公司披露函件第4.22(A)节所披露者外，其中一家业务实体为本公司所有知识产权(包括本公司注册知识产权的每一项)的唯一及独家拥有者，而所有该等公司知识产权仍然存在，据本公司所知，(不包括本公司 注册知识产权所包括的任何待决申请)是有效及可强制执行的。分发后，公司或公司的其中一家子公司将免费且不受所有留置权(许可留置权除外)的限制，拥有公司的所有知识产权，并拥有在企业应用业务运营中使用或持有的所有其他重大知识产权的有效权利。

(B)据本公司所知，企业应用业务的运营在过去六(6)年中没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权。在过去三(3)年内，没有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，没有任何书面威胁(包括任何人提出的任何知识产权许可要约、要求或请求)，(I)声称企业应用程序业务的运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，或(Ii)任何公司知识产权的有效性、可执行性或可注册性已经或正在受到质疑。

(C)据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。在过去三(3)年中，未对任何第三方提出诉讼、书面通知、指控、投诉、索赔或其他书面主张，要求侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。

(D) 但不包括(I)根据公司披露函件第4.13(A)(X)条所述或描述的合同从他人获得的知识产权，(Ii)在正常业务过程中以非排他性方式获得且仅附带于适用合同中预期的交易的知识产权，(Iii)未在公司产品中使用且涉及任何日历年的总金额低于100,000美元的商用现成软件 或(Iv)开放源码软件 (统称为，“第三方知识产权”)业务实体不在任何重大方面 使用或利用任何其他人的与企业应用业务相关的知识产权。

(E) 商业实体采取商业上合理的措施，维护和保护重要商业秘密(包括与公司产品有关的源代码)、知识产权和公司系统的保密性、安全性、完整性、机密性和价值。业务实体已与能够或曾经接触到业务实体的重大商业秘密或重大机密信息的每个人签订了有效且可强制执行的书面协议 ，其中包含该人的适当保密和非使用义务。据本公司所知，本公司并无 向或由任何人士未经授权披露或获取业务实体所拥有(或声称拥有)的任何重大商业秘密，以致或可能导致该等信息的商业秘密或其他权利被挪用或丧失。除公司披露函第4.22(E)节所述外，在每一种情况下，参与开发任何材料公司知识产权(包括公司产品的任何权利或对公司产品的任何权利)的业务实体之一的每名现任或前任员工，以及 业务实体的每名现任或前任承包商或顾问，均已与适用的业务实体签订协议，根据该协议，该员工、承包商或顾问 目前将该员工、承包商或顾问对该知识产权的权利转让给该业务实体。

(F) 除公司披露函件第4.22(F)节所述外，公司知识产权的开发未使用任何政府资金或大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何设施。

(G) 就公司系统而言，据公司所知，该等公司系统不包含任何未披露或隐藏的 设备或功能，旨在扰乱、禁用或以其他方式损害该等公司系统的功能，或任何“后门”、 “定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“Drop Dead Device”或其他恶意代码或例程 ，允许未经授权访问或禁用或擦除该等 公司系统上存储或处理的软件或信息或数据。在业务实体控制下的公司系统以及据本公司所知的所有其他公司系统将按照与业务实体的业务类似的业务运营实体的惯常行业标准和实践进行维护，并将在分发后按照惯例进行维护，并构成过去十二(12)个月内开展业务实体业务所合理需要的所有信息和技术 系统基础设施。

(H) 企业实体在其产品或服务中使用或由其产品或服务使用的开放源码软件的使用符合并一直符合适用于其的所有开放源码许可证。没有任何企业实体使用任何开源软件的方式要求 其任何专有软件(或其部分)受开源义务的约束。未向任何人披露、许可、发布、分发、托管或向任何人提供业务实体拥有的任何软件的源代码 (除向业务实体的员工或承包商按需知情并遵守适当和惯例的保密和不使用协议外)，业务实体没有责任或义务(无论是否存在、或有或有) 将企业应用业务中为我们使用或持有的任何软件的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他非托管代理或其他人员，截至本协议日期，企业实体的一名员工，没有任何人被授予对其的任何权利。

第4.23节。 隐私和网络安全。

(A) 截至成交时，各商业实体已经并将建立与个人信息的收集、保留、使用、处理、修改、存储、保护、导入、输出、披露和转移有关的政策、计划和程序，包括隐私政策，符合与隐私、数据保护、数据安全或个人信息的收集、存储、处理、披露、转移、使用或处理有关的适用法律(“隐私法”)；并在过去三(3)年中维持和执行此类政策、计划和程序。除非 预期不会对业务实体的业务产生重大影响，作为一个整体， 业务实体遵守，并且在过去三(3)年中一直遵守：(I)所有隐私法和(Ii)业务实体的隐私政策和与隐私、数据保护、数据安全或个人信息或公司系统的收集、存储、处理、披露、传输、使用或处理有关的合同 承诺(统称为“隐私义务”)。任何人 (包括任何政府当局)不会对其中一个业务实体是指定的 一方采取任何待决行动，或据本公司所知，对其中一个业务实体提出威胁，指控 违反或违反任何隐私法或隐私义务。

(B) 公司系统(I)足以满足业务实体的即时需求，包括容量、可扩展性 以及及时处理当前和预期的高峰业务量的能力，以及(Ii)处于足够良好的工作状态，以 有效地执行所有信息技术操作，并包括足够数量的许可证席位，用于企业应用业务运营所需的所有软件 。据本公司所知，在过去三(3)年中，(A)在过去三(3)年中，(A)未发生 由业务实体控制的公司系统或(据本公司所知)所有其他公司系统的安全受到重大未经授权的入侵或访问或破坏，以及(B)任何公司系统中未发生对业务实体的业务或运营造成任何重大方面不利影响的故障、故障、持续不符合标准的性能、 或中断。 业务实体承担，并将在分销后采取：商业上合理的措施，旨在保护其拥有或控制的机密、 敏感或个人身份信息(包括个人信息)免遭未经授权的访问、 使用、修改、披露或其他滥用，包括通过商业上合理的行政、技术和实物保护措施。 据公司所知，业务实体未(A)经历任何此类信息被盗或以不正当方式获取的事件，包括与违反安全规定有关的事件，或(B)收到任何人(包括 任何政府当局)的任何书面通知或投诉), 也没有就任何违反个人信息安全的行为向业务实体发出任何此类通知或投诉的书面威胁。业务实体已进行评估，分发后将评估其灾难恢复和备份需求，并已实施合理处理其风险评估的计划和系统。

第4.24节。 环境问题。

(A) 除已完全解决的事项外，每个企业实体均实质上遵守所有适用的环境法律 。

(B)据本公司所知，在本公司拥有或租赁该等财产期间，或在任何商业实体所产生的危险物质被运送、运送或运送至、发出、运送或运送至、发出、或在任何其他地点时，任何经营实体并无重大泄漏任何有害物质 (I)在任何租赁不动产上、之内、之上或之下，或(Ii)在任何先前拥有或租赁的不动产上、之内或之下，或在任何商业实体所产生的危险物品运输、寄送、 在每种情况下，放置或处置都会导致任何企业实体根据适用的环境法承担责任。

(C) 任何企业实体均不受任何与任何企业实体违反环境法律或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理危险材料有关的当前政府命令的约束。

(D) 并无任何重大法律程序待决，或据本公司所知，有关任何业务实体遵守环境法或根据环境法承担责任的书面威胁，亦无任何事实或情况可合理预期 构成该等法律程序的基础。

(E) 本公司已提供所有重大环境报告、评估、审计和检查，以及来自或向任何政府当局发出的关于任何业务实体重大不遵守环境法或任何业务实体根据环境法承担任何责任的任何材料 通信或通知。

第4.25节。 没有更改。自财务报表所载最近一份资产负债表之日起至本 协议签订之日止，(A)并无对本公司造成任何重大不利影响，及(B)InPixon或其任何联营公司(包括本公司及本公司附属公司)并无在内部转移或以其他方式改变InPixon或其联属公司(包括本公司及本公司附属公司)任何雇员 的职责或责任，以致影响该雇员 是否被归类为业务雇员。

第4.26节。 反腐败合规性。

(A) 在过去五(5)年中，商业实体或据本公司所知，任何董事、高级职员、雇员或代理人在代表商业实体行事时，均未向(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人或(Ii)任何其他人士提供或给予任何有价物品，在任何该等情况下， 明知将提供全部或部分此类金钱或有价物品，直接或间接给予或承诺 给政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人，在每一种情况下都违反了反贿赂法律 。

(B) InPixon、本公司和本公司附属公司制定和维护的每一项政策和程序，或在分发之后，将制定和维护合理设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面遵守反贿赂法律 。

(C) 据本公司所知，截至本协议发布之日，并无任何正在进行或即将进行的内部调查、第三方调查 (包括任何政府当局的调查)或内部或外部审计，以处理任何重大指控或有关 可能重大违反反贿赂法的信息，而这些指控或资料与InPixon、本公司或本公司任何附属公司有关。

第4.27节。 制裁和国际贸易合规。

(A) 每个企业实体(I)在过去五(5)年中， 在所有实质性方面都遵守所有反洗钱法、国际贸易法和制裁法，以及(Ii)已从 获得所有必需的许可证、同意、通知、豁免、批准、订单、注册、声明或其他授权，并已向任何适用的政府进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口、 视为再出口的机构提交必要的材料档案，或根据反洗钱法、国际贸易法和制裁法(“出口批准”)的要求转让其产品和技术。没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的针对任何业务实体的索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序，这些索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序与任何反洗钱法、国际贸易法或制裁法或任何出口审批有关。

(B) 各业务实体及其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，各业务实体的任何业务实体的各自代理人、代表或代表任何业务实体行事的其他人士， (I)在过去五(5)年内均不是或曾经是受制裁人士，或(Ii)在违反制裁法律的情况下直接或知情地与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行业务往来。

第4.28节。 提供的信息。InPixon、本公司或本公司任何附属公司明确以书面形式提供或将提供的资料 均不会于收购委托书/收购方登记声明首次邮寄予收购方股东之日或收购方股东大会时包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何重大事实以作出 该等陈述所需或必需的陈述，以确保该等陈述不具误导性。

第4.29节。 客户/供应商。

(A) 公司披露函件第4.29(A)节规定，截至本协议日期，截至2021年12月31日的12个月内，企业应用业务的前二十(20)个 客户(基于收入) (“主要客户”)。

(B)除公司披露函件第4.29(B)节所述的 外，截至本协议日期，没有任何大客户以书面形式通知InPixon、本公司或本公司的任何子公司，或据 本公司所知，本公司已威胁、终止、取消、或对其与业务实体的任何现有业务进行实质性限制或不利修改(现有合同安排到期除外)，据本公司所知，截至本协议日期，没有任何顶级客户以其他方式涉及或威胁以书面形式与任何业务实体或其各自的业务发生重大纠纷。

(C) 公司披露函第4.29(C)节规定，截至本协议日期，在截至2021年12月31日的12个月内，企业应用业务的前十五(15)个供应商(基于收入)(“前 供应商”)。

(D) 除公司披露函件第4.29(D)节所述外，截至本协议日期，没有任何大客户或大供应商 以书面形式通知任何业务实体它将，或据本公司所知， 已威胁、终止、取消或实质性限制或对其与业务实体的任何现有业务进行不利修改(现有合同安排到期除外)，并据本公司所知，截至本协议签订之日，排名靠前的 客户或供应商均未以其他方式卷入或威胁以书面形式与业务实体或其各自的业务发生实质性纠纷。

第4.30节。 资产充足。除预期对本公司及本公司附属公司不会有重大影响外，本公司及本公司附属公司在分派及成交时所拥有、租赁或许可的资产、权利、物业及权益，连同根据本协议及本协议拟提供的文件而将提供的资产、权利、物业及权益，以及据此及因此而拟进行的交易或 InPixon、收购方或其各自关联公司之间的任何其他过渡性安排，合共包括所有资产、权利、物业及权益。财产和权益 用于开展企业应用业务的方式和开展企业应用业务所需的方式基本相同。

第4.31节。没有 额外的陈述或保修。除本细则第IV条另有规定外，印像通、本公司、其各自联营公司或彼等各自的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表概无或正在就收购或合并附属公司或其联营公司作出任何陈述或担保 ，而该等人士对向收购或合并附属公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。在不限制前述规定的情况下，收购和合并子公司承认，收购方及其顾问已对业务实体进行了 他们自己的调查，并且，除第四条所规定的情况外，不依赖于关于业务实体或其各自子公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或合适性的任何陈述或担保 关于业务实体或其各自子公司的任何资产、前景(财务或其他)或 在交易结束后进行的业务的生存能力或成功可能性的任何陈述或担保。业务实体或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、成员或代表或其他方面提供的任何材料。

第五条

声明 以及收购和合并的担保

除(I)收购案中所述外，在本收购日或之前提交或提交的任何收购美国证券交易委员会备案文件(不包括(A)不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露，任何前瞻性声明免责声明中的披露和其他 披露一般具有警示性、预测性或前瞻性的披露，以及(B)其所附的任何证物或其他文件)(应承认，此类收购美国证券交易委员会备案文件中披露的任何内容均不被视为修改或限定5.8节中陈述和保证的内容，第5.12节和第5.15节)，或(Ii)在收购和合并附属公司的情况下，在收购和合并附属公司于本协议日期向公司提交的披露函件(“收购和合并附属公司披露函件”)中(其中每一节符合第11.9节的规定， 符合本条款V中相应编号和字母的表述)，收购和合并附属公司对公司的陈述和授权书如下：

第5.1节。 公司组织。每一收购及合并附属公司均已正式注册成立、组织或组成，并根据其注册、组织或成立司法管辖区的法律，有效地 作为公司或获豁免公司而存在(或在该等概念存在的范围内具有同等地位)，并拥有必要的公司权力及权力以拥有、租赁或经营 其所有财产及资产，并按其现时所进行的方式经营其业务。之前通过收购交付给公司的收购管理文件和合并子公司的管理文件副本均真实、正确和完整。除完成本协议所述交易所需的资产或业务外，合并子公司没有其他资产或业务。 合并子公司的所有股权均由收购方直接持有。收购及合并附属公司的每一家子公司均获正式许可或取得资格，并在其对财产的所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格的所有司法管辖区内享有良好的外国公司或公司声誉，除非未能获得如此许可或 资格不会被合理地预期为个别或整体上的收购重大事项。

第5.2节。 到期授权。

(A) 收购方和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议及本协议所涉及的其他文件，以及(B)完成本协议和合并子公司拟进行的交易，并履行其在本协议和本协议项下应履行的所有义务。本协议及收购或合并附属公司为本协议拟议一方的其他文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成 已(I)收购及合并附属公司董事会及合并附属公司董事会(Ii)认为适宜收购及收购方股东及合并附属公司的唯一股东(视何者适用而建议由收购方股东及合并附属公司的唯一股东批准)正式而有效地授权及批准。以及(Iii)收购方作为合并的唯一股东正式有效地授权和批准。 收购方或合并子公司不需要进行任何其他公司程序来授权本协议和本协议拟提交给收购方和合并方的其他文件(收购方股东批准除外)。本协议在交易完成之日或之前，收购方和兼并分支机构作为当事方的其他文件将由收购方和合并分支机构正式有效地签署和交付，本协议构成，在交易完成时或之前，本协议构成收购方和合并分支机构的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对收购方和合并分支机构强制执行，但受适用的破产和资不抵债的限制, 欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律一般影响债权人的权利，在可执行性方面受衡平法一般原则的约束。

(B) 假设法定人数(根据收购人的管理文件确定)：

(一) 收购方A类普通股和收购方B类普通股流通股持有人亲临或委派代表出席收购方股东大会并有权表决的，以过半数赞成票通过(一)BCA提案、(二)纳斯达克提案和(三)收购激励 计划提案；

(2) 需要(A)A类收购方普通股和B类收购方普通股的多数流通股持有人作为一个类别一起投票，以及(B)B类收购方普通股的多数流通股的持有人作为一个类别分开投票才能批准修正案建议；以及

(Iii) 亲自出席或委派代表出席收购方股东大会并有权就此投票的收购方B类普通股流通股持有人应以多数票通过董事的提议。

(C) 上述投票是收购方股本中与收购方及合并子公司订立本协议及完成拟进行的交易(包括完成交易)有关而必需的唯一投票权。

(D) 在正式召开的会议上，收购方董事会一致批准了本协议拟作为企业合并进行的交易。

第5.3条。 没有冲突。根据收购方股东的批准，收购方和合并子公司签署和交付本协议以及收购方或合并子公司在此预期的其他文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(A)违反或导致 收购或合并子公司管理文件的任何条款或违约，(B)违反或冲突 的任何条款，或导致违反或违约适用于收购或合并子公司的任何适用法律或政府命令，(C)违反 或与任何条款冲突，或导致违反、导致任何权利或利益的丧失或加速，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝或两者)违约(或导致任何终止、取消或加速的权利) 在收购或合并子公司为当事一方或可能约束收购或合并子公司的任何合同下，或终止或导致 终止任何此类合同，或(D)导致收购或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，但在(B)至(D)条款的情况下，上述 的发生不会(I)对收购或合并子公司订立和履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)对收购具有重大影响。

第5.4节。 诉讼和诉讼。没有悬而未决或(据收购方所知)针对 收购方或合并子公司、其各自的财产或资产，或(据收购方所知)其各自的董事、经理、 高级管理人员或员工(以其身份)提起的法律诉讼。没有任何调查或其他调查待决，或据收购方所知， 任何政府当局对收购方或合并子公司、其各自的财产或资产，或据收购方所知，其各自的任何董事、经理、高级管理人员或员工(以其身份)发出威胁。不存在针对收购或合并子公司施加的未完成政府命令，收购方或合并子公司各自业务的任何资产也不受任何政府命令的约束或 受任何政府命令的约束，而违反该等命令的个别或总体行为将合理地被预期为收购的重大 。截至本协议日期，收购和合并子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律。 自成立以来，收购和合并子公司没有收到任何违反法律的书面通知或被指控违反任何法律，但此类违规行为并未单独或总体上成为收购要件的情况除外。

第5.5条。美国证券交易委员会 备案。自2020年7月20日起，根据《交易法》或《证券法》，收购方已及时向美国证券交易委员会提交或提交了其应提交给美国证券交易委员会的所有声明、招股说明书、登记说明书、表格、报告和文件(统称为自提交申请之日起至美国证券交易委员会备案日为止已修改的声明、招股说明书、登记说明书、表格、报告和文件)。截至各自提交文件之日和任何修正案之日，每份收购方美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法以及据此颁布的适用于收购方美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例的适用要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件修订或取代，则在该备案文件的日期)，收购方美国证券交易委员会备案文件不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的 事实，鉴于它们 是在何种情况下作出的，不具有误导性。截至本文日期，在从美国证券交易委员会收到的关于收购美国证券交易委员会备案文件的评论信件中，没有未解决或未解决的评论。据收购方所知，截至收购日，美国证券交易委员会当日或之前提交的收购方美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.6条。内部控制；上市；财务报表。

(A) 由于收购方作为证券法所指的“新兴成长型公司”的地位(经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订)，收购方 已建立并维持披露控制和程序(定义见交易法第13a-15条)，因此不需要遵守各种报告要求的豁免。此类披露 控制和程序旨在确保与收购方(包括其合并子公司，如有)有关的重大信息由收购方的主要高管及其主要财务官由该等实体中的其他人知晓。 尤其是在编制交易所法案规定的定期报告期间。此类披露控制 和程序有效地及时提醒收购方的主要高管和主要财务官注意交易所法案规定的收购方定期报告中必须包含的重要信息。自2020年7月20日以来，收购方已建立并维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15条 )，足以为收购方财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制收购方财务报表。

(B) 董事的每位高管和收购方高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节 及其颁布的规则和条例所要求的所有声明。Acquiror未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条 禁止的任何行动。

(C) 自2020年7月20日以来，收购方在所有实质性方面都遵守了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)适用的上市及公司治理规则和规定。 收购方A类普通股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。 没有任何法律程序待决，据收购方所知，威胁要阻止纳斯达克或美国证券交易委员会因 上述实体有意注销被收购方A类普通股或禁止或终止被收购方A类普通股在纳斯达克上市而进行收购。

(D)收购方美国证券交易委员会备案文件包含截至2022年6月30日的未经审计资产负债表的真实完整副本，以及从2020年7月20日(成立)至2022年6月30日期间的收购方经营表、现金流和股东权益表，以及审计师对此的报告(“收购方财务报表”)。除收购方美国证券交易委员会备案文件中披露外，收购方财务报表 (I)在各重大方面均公平地反映了收购方于各自日期的财务状况，以及 截至该日各个期间的经营结果和综合现金流量，(Ii)编制时符合所涉期间内一致适用的公认会计原则(其中或其附注可能注明的除外)，以及 (Iii)在所有重大方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规章制度，《交易法》和《证券法》自其各自的日期起生效。购置款的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

(E) 没有任何未偿还贷款或其他信贷延期由收购方向任何高管(定义见《交易法》下的规则3b-7 )或董事进行。Acquiror未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(F) 收购方(包括其任何雇员)和收购方独立核数师均未发现或知悉(br})(I)收购方利用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及收购方管理层或参与编制财务报表或收购方利用的内部会计控制的其他员工的任何 欺诈(不论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索赔或指控。

第5.7条。 政府当局；异议。假设本协议中包含的公司陈述和担保的真实性和完整性 ，除非收购披露函第5.7节另有披露，否则收购或合并子公司不需要同意、放弃、批准或授权、或指定、声明或向任何政府当局或其他人士提交或通知 子公司签署或交付本协议或完成本协议预期的交易。

第5.8条。信任 帐户。截至本协议日期，Acquiror的信托账户中至少有5,000,001美元(如果适用，包括信托账户中持有的任何其他费用)，这些资金投资于美国政府证券或货币市场基金 符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件 根据截至2020年12月14日的《投资管理信托协议》，Acquiror与作为受托人的大陆股票转让和信托公司(“受托人”)(“受托人”)(“信托 协议”)。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的或未书面的、明示或暗示的)会导致收购方美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述 不准确，也不会使任何人(收购方持有收购方首次公开募股中出售的收购方普通股股份的股东除外，他们应根据收购方治理文件和收购方首次公开募股的承销商就递延承销佣金正确选择赎回其收购方普通股)获得信托账户中的任何部分收益。在交易结束前，除了支付所有收购股份赎回的税款和款项外，信托账户中持有的任何资金都不能释放。信托 协议未经修订或修改，是一项有效的、具有约束力的收购义务，具有充分的效力和效力，并可根据其条款执行。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决，或者，据收购方所知，已受到威胁 。到目前为止，购买方已经履行了要求其履行的所有实质性义务， 不是违约, 违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约的事件 。自生效时间起，收购方依据收购方管辖文件解散或清算的义务终止，且自生效日起，收购方不应因本协议拟进行的交易的完成而根据收购方管辖文件承担任何解散和清算收购方资产的义务 。据收购方所知，自本协议生效之日起，收购方股东不得 从信托账户收取任何金额，除非该收购方股东行使收购股份。于本公告日期，假设本公司所载声明及担保的准确性及 本公司遵守其在本公告项下的责任，收购方及合并附属公司均无理由相信信托账户内的任何资金使用条件将不会得到满足，或信托账户内的可用资金将不会于完成日 可供收购及合并附属公司使用。

第5.9节。投资公司法；就业法案。Acquiror不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。Acquiror构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

第5.10节。 没有更改。自2020年7月20日起至本协议日期止，(A)并无任何事件或事件 对收购方或合并附属公司订立及履行其在本协议项下责任的能力造成或可合理预期对收购方 或合并附属公司订立及履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响，及(B)除收购方披露函件第5.10 节所述外，收购方及合并附属公司在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及营运其 物业。

第5.11节。 没有未披露的负债。除收购或合并子公司因完成本协议拟进行的交易或与完成本协议相关而应支付的任何费用和开支外，截至本协议日期，收购或合并子公司不承担任何责任、债务或义务，或针对收购或合并子公司的索赔或判决(无论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或到期或即将到期)，但(I)反映或保留在财务报表中或在收购美国证券交易委员会备案文件中包含的附注中披露的负债和义务除外。(Ii)自收购美国证券交易委员会在收购及合并子公司的正常业务过程中提交的最新资产负债表的 日期以来产生的， 或(Iii)不会或合理地预计不会是收购的重大事项。

第5.12节。 收购要求书的资本化。

(A)截至本协议日期，收购人的法定股本包括(I)100,000,000股收购人 A类普通股，其中938,090股已发行并已发行，(Ii)20,000,000股收购人B类普通股，其中6,900,000股已发行并已发行，以及 (3)2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，于本协议日期((I)、(Ii)及(Iii)统称为“购入证券”)，并无发行及发行任何股份。以上为截至本协议日期的所有已发行和未偿还的收购证券。所有已发行和未发行的收购证券(I)已得到正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)收购管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求进行要约、出售和发行；及(Iii)不受、亦未违反 任何适用法律条文、收购方管辖文件或收购方作为一方或以其他方式约束的任何合同项下的任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。

(B) 在认股权证协议条款的规限下，收购认股权证将于 合并一股收购A类普通股后可予行使，行使价为每股11美元50美分(11.50美元)。截至本协议的 日，已发行和未完成的收购公开认股权证 和收购私募认股权证 分别为13,800,000份和10,280,000份。收购认股权证在收购方首次公开招股交易结束后12个月和(Y)交易结束后三十(30)天(较晚者)才可行使。所有未完成的收购认股权证(I)已得到正式授权和有效发行，构成有效和具有约束力的收购义务，可根据其条款对收购方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并须遵守衡平法的一般可执行性；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)收购方管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同中提出的所有要求进行要约、出售和发行；及(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或任何适用法律、收购方管辖文件或收购方 作为当事方或以其他方式约束的任何合同项下的任何类似权利的 制约，也未因此而发行。除认购协议、收购方管理文件及本协议外，并无未完成收购合约以回购、赎回或以其他方式收购任何收购方证券。

(C) 除第5.12节所述或本协议或本协议预期的其他文件所述外，收购方未授予任何可转换为收购方证券或可交换或可为收购方证券行使的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券，或规定发行额外股份的任何其他承诺或协议， 出售库存股，用于回购或赎回任何收购方证券，或通过参考收购方证券确定其价值。并且没有任何类型的合同要求收购方发行、购买、赎回或以其他方式收购其收购证券。

(D) 按照本协议条款发行的合并总对价和收购方普通股，应按照所有适用的州和联邦证券 法律进行正式授权和有效发行、全额支付和免税发行，且不受任何留置权、购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定、收购方管辖文件或与收购方为当事人或以其他方式约束的任何合同的规定的任何类似权利的约束和发行。

(E)收购方 除合并附属公司外并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或 投资(不论是否注册成立)。收购方不是任何合同的当事人， 该合同要求收购方向任何其他人投资、贷款或出资。

第5.13节。 中介费。除收购方披露函件第5.13节所述的费用外，任何经纪人、发起人、投资银行家或其他人士均无权根据收购方或其任何关联公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪手续费、发起人手续费或其他佣金。

第5.14节。 负债。除营运资金贷款外，收购及合并附属公司均无任何负债。

第5.15节。 纳税。

(A) 收购或合并附属公司须提交或与收购或合并附属公司有关的所有重要报税表已及时提交(考虑任何适用的延期)，所有该等报税表(考虑对其的所有修订)在 所有重大方面均属真实、正确及完整，所有应缴及应付的重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付，但真诚竞投且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税项除外。

(B) 对收购人或合并子公司的财产或资产没有任何实质性税项(准许留置权除外)的留置权。

(C) 任何政府当局均未就尚未解决或未清偿的收购或合并附属公司提出或评估任何重大税额的申索、评估、不足或建议的调整，但真诚提出的申索、评估、不足或建议的调整除外 已根据公认会计原则为其设立足够准备金的申索、评估、不足或建议调整。

(D) 政府收购或合并子公司目前没有进行实质性税务审计或其他审查， 收购或合并子公司也没有收到政府当局的书面通知(据收购方所知也没有) 任何此类审计或其他审查的请求或威胁，也没有任何豁免、延期或请求豁免或延长目前对任何重大收购或合并子公司的任何诉讼时效 。

(E) 收购和合并子公司均未参与财务条例 1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

第5.16节。 业务活动。

(A)自 成立以来，除与收购方首次公开募股相关的活动或旨在完成业务合并的活动外，收购方和合并子公司均未开展任何业务活动。除收购人的管理文件中所述或本协议或附属协议及拟进行的交易另有规定外，不存在对收购人或合并子公司具有约束力的协议、承诺或政府命令，或收购人或合并子公司作为当事人的任何协议、承诺或政府命令具有或将会产生禁止或损害收购或合并子公司的任何商业惯例或收购或合并子公司对财产的任何收购的效果，或 收购人或合并子公司目前或预期将在交易结束时进行的业务行为， 个别或合计，不是也不会合理地预期对收购或合并具有重大意义 Sub。

(B) 除合并附属公司及本协议及附属协议拟进行的交易外，收购方并不直接或间接拥有或 收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及附属协议及拟进行的交易外，收购方概无任何重大权益、权利、义务或责任，亦不受 约束，或其资产或财产在任何情况下均直接或间接受构成或会被合理解释为商业合并的任何合约或交易的约束。除本协议及附属协议拟进行的交易外，合并子公司并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论是股权或债务)。

(C) 合并附属公司纯粹为完成本协议拟进行的交易而成立，并无从事任何与本协议拟进行的交易有关以外的业务活动或进行任何业务，且在生效时间前的任何时间，除本协议、附属协议及其他文件及本协议拟进行的交易明确规定外，并无任何其他 资产、负债或任何性质的资产、负债或义务。

(D) 于本协议日期，除本协议、附属协议及拟进行的其他文件及交易(包括与此有关的开支及费用)外，收购或合并附属公司并无与任何其他人士订立任何合约，而于本合约日期 后，收购方或本公司任何附属公司就任何个别合约(营运资金贷款除外)支付合共超过300,000美元的款项。

第5.17节。 纳斯达克行情。截至本协议发布之日，收购方A类普通股已根据交易法第12(B) 节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“KINZ”。截至本公告日期，收购认股权证已根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市，交易代码为“KINZW”。 收购符合纳斯达克上市规则，且就收购方所知，纳斯达克或美国证券交易委员会并无任何意图撤销收购方A类普通股或收购方认股权证，或终止收购方A类普通股或收购权证在纳斯达克上市，或终止上述实体的收购方A类普通股或收购权证在纳斯达克上市。除本协议预期外，收购方、合并子公司或其各自关联公司均未采取任何行动，试图终止收购方A类普通股或收购方认股权证在交易法项下的登记。

第5.18节。 获取美国证券交易委员会文档。在收购人登记声明的生效日期，收购人登记声明， 根据证券法第424(B)条首次提交和/或根据交易所法案第14A条提交的收购人代理声明和收购人代理声明/招股说明书(或其任何修订或补充)应在所有重大方面符合证券法和交易法的适用要求。在收购登记声明的生效日期，收购登记声明将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实，或为了使其中的陈述不具误导性而必须陈述的任何重大事实。在根据《证券法》第424(B)条和/或《交易法》第14A条提交任何申请之日，收购委托书/招股说明书或收购委托书(视情况而定)首次邮寄给收购方股东之日，以及在收购方股东会议、收购方委托书/招股说明书或收购方委托书(视情况而定)之时(连同对其的任何修订或补充)。不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性；但前提是，收购方不对收购方登记声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证, 收购委托书或收购委托书/招股说明书依据并符合 本公司或其代表向收购书提供的专门用于纳入收购登记声明、收购委托书或收购委托书/招股说明书的信息。

第5.19节。 无外部依赖。尽管第V条或本条款的任何其他规定有任何规定，收购和合并子公司及其各自的任何董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员或 代表承认并同意收购已对公司进行了自己的调查，公司及其任何关联公司、代理或代表均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括公司在第四条中明确给予的声明或担保，包括关于条件、适销性、对本公司或本公司子公司的任何资产是否适用于特定目的或行业。在不限制上述一般性的情况下，应理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括 任何“数据室”(无论是否由收购方或其代表访问)或由收购方根据保密协议审查的任何此类材料)或已经或今后将提供给收购方 或其任何附属公司的管理演示文稿，代理人或代表不是也不会被视为公司的陈述或担保， 除非本协议第四条明确规定，否则不对上述任何事项的准确性或完整性作出任何陈述或担保。除本协议另有明文规定外，收购方理解并同意公司及其子公司的任何资产、财产和业务均“按原样”提供，, `“其中 是”，并且受条款IV中所包含的陈述和保证的约束，并且除非条款IV中另有规定，否则包括所有错误，并且没有任何其他任何性质的陈述或保证。

第5.20节。没有 额外的陈述或保修。除本条款V另有规定外，收购人、合并子公司或 其各自的任何关联公司，或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、员工、股东、合伙人、 成员或代表已经或正在向本公司或其关联公司作出任何陈述或担保，且该等各方对向本公司或其关联公司提供的任何信息的准确性或完整性概不负责。 在不限制前述规定的情况下，本公司承认本公司及其顾问已对收购、合并子公司及其各自的子公司进行了自己的调查，除本条款V另有规定外，不依赖于关于收购方、合并子公司或其各自子公司的任何资产、前景(财务或其他方面)或 收购方、合并子公司或其任何关联公司或其各自的附属公司提供的任何材料中所包含的关于收购方、合并子公司或其任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人在交易结束后开展的收购、合并子公司及其各自子公司的业务的可行性或成功可能性的任何陈述或担保。成员或代表或其他。

第六条

公司契诺

第6.1节。 开展业务。自本协议之日起至本协议根据第X条规定完成或有效终止之日(“临时 期间”)，InPixon和本公司应并应促使本公司子公司采取合理的 最大努力(X)按照过去的惯例在正常过程中经营企业应用业务，(Y)原封不动地保留本公司及其子公司现有的业务组织，但本协议或附属协议另有明文规定、法律要求或书面同意的除外。保留公司及其子公司的现任高级管理人员，并保留业务实体与其主要供应商和客户(如果适用)的关系。在不限制前述一般性的情况下，除《公司披露函件》第6.1节所述或经同意以书面收购方式 以外，InPixon公司不得，且InPixon和公司应促使公司子公司不得， 除非本协议或附属协议另有规定或法律要求：

(A) 更改或修订本公司或本公司任何附属公司的管理文件，或成立或安排成立任何新的公司附属公司；

(B) 向本公司股东作出或宣布任何股息或分派，或就本公司或本公司任何附属公司的任何普通股或股权作出任何其他分派；

(C) 拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订本公司任何股份或系列或本公司子公司的任何股本或股权的任何条款，但由全资拥有的本公司子公司进行的任何此类交易除外 该交易完成后仍为本公司全资子公司；

(D)购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司或本公司附属公司的任何已发行及已发行股本、会员权益或其他股权，但(I)本公司或本公司任何附属公司因没收或取消该等权益而收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份、会员权益或其他股权除外，包括 根据管理此类股权证券的基础协议中规定的条款赎回前员工的股权证券，以及(Ii)本公司任何全资子公司之间或全资公司子公司之间的交易；

(E) 订立、在任何实质性方面修改或终止公司披露函件第4.13(A)节所列任何类型的任何合同或任何不动产租赁，或(Ii)放弃、解除或转让公司披露函件第4.13(A)节所列任何类型合同或任何不动产租赁项下的任何权利；

(F) 出售、转让、租赁或以其他方式处置本公司实体的任何实质性有形资产或财产 ，但以下情况除外：(I)处置陈旧或不值钱的设备；(Ii)本公司与其全资子公司之间或其全资子公司之间的交易；以及(Iii)在正常业务过程中按照以往惯例进行的交易；

(G) 取得本公司或本公司任何附属公司将拥有或持有的任何不动产的任何所有权权益；

(H)除法律另有要求、本条例日期生效的现有福利计划或本公司披露函件第(Br)4.13(A)节所列的合约外，(I)授予或采纳或订立任何遣散费、留任、控制权变更或终止或类似薪酬的安排，(Ii)对本公司或任何 公司附属公司的主要管理架构作出任何改变，包括在正常业务过程中雇用或终止符合过去惯例的任何员工(包括任何将成为企业员工的个人)，年基本工资为100,000美元或更多，但因原因或因死亡或残疾而被解雇除外；(Iii)转移(包括通过内部职位发布或回应员工的调任请求)雇用、重新分配或重新分配任何企业员工的职责或责任，以使个人在关闭时不再是企业员工，(Iv)将InPixon或其任何附属公司的个人 独立承包商的聘用转移到企业应用业务中或从企业应用业务中转移出来，(V) 终止、采用、订立或修订任何福利计划或任何薪酬或福利计划、计划、协议或安排， 如果在本协议日期生效，则 将成为福利计划，(Vi)增加任何员工、 管理人员、董事或其他个人服务提供商，包括任何业务员工的薪酬或福利，(Vii)建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付本公司或本公司任何附属公司应支付的任何补偿(Viii)采取任何 行动以修订或放弃任何业绩或归属标准，或加快归属或支付应支付给任何业务员工的任何补偿或 福利的时间，或(Ix)授予任何股票期权, 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、涵盖或可转换为 公司或本公司任何附属公司其他股权的任何股份或本公司或本公司任何附属公司的其他股权的其他股权或基于股权的奖励， 的价值参考本公司或本公司任何附属公司的股份或其他股权确定；4

(I) 通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与其合并或合并，或购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的几乎全部或主要部分资产，作为商业实体的 资产的一部分；

(J) (I)发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或任何本公司附属公司的任何债务证券 或以其他方式招致或承担任何债务，或(Ii)允许本公司或本公司任何附属公司担保另一人的任何债务，(I)及(Ii)总额不超过250,000美元，但(X)在正常业务过程中按以往惯例及(Y)本公司与本公司附属公司之间的总额不超过250,000美元；

(K) (I)作出或更改有关物料税的任何重大选择，(Ii)实质修订任何已提交的物料税报税表， (Iii)采纳或请求任何税务机关准许更改有关物料税的任何会计方法，(Iv)订立守则第7121条(或任何类似的州、地方、与任何政府当局就截止日期或之前执行的物质税达成任何协议或达成任何税收分享或类似协议(公司与其现有子公司之间的任何此类协议以及与税收无关的习惯性商业合同(或在正常业务过程中签订的合同除外))，(V)解决有关物质税的任何索赔或评估，或(Vi)同意延长或免除适用于任何关于物质税的索赔或评估的时效期限；

(L) 采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可能会合理地阻止合并 有资格享受预期的税收待遇；

(M) 解除企业实体的任何有担保或无担保的债务或负债(不论是应计的、绝对的、或有的) 个别或合计超过750,000美元的债务，除非此类债务到期；

(N) 发行任何额外的公司股本或可行使或可转换为公司股本的证券；

(O) 通过本公司或本公司子公司(合并除外)的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式达成或实施该计划；

(P)放弃、 免除、解决、妥协或以其他方式解决与企业实体有关的任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，但在正常业务过程中或此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额低于500,000美元的金钱损害赔偿时除外；

(Q) 向任何人转让、转让、质押、出售或许可任何人对任何材料公司知识产权的权利，或处置、放弃、允许失效或未能保留对任何材料公司知识产权的任何权利，但根据适用的法定条款公司注册知识产权到期或按照以往惯例在正常业务过程中授予非独家许可除外；

(R) 向任何托管代理或其他人员交付、许可或提供由业务实体拥有或声称拥有的任何软件(包括公司产品)的源代码。

(S) 在任何实质性方面修改与隐私或网络安全有关的任何隐私政策或任何行政、技术或物理保障，但以下情况除外：(A)补救任何安全问题；(B)增强数据安全或完整性；(C)遵守适用的法律；或(D)政府当局另有指示或要求；

(T) 向任何人(购买方或其任何代表除外)披露或同意向任何人披露商业实体的任何商业秘密或任何其他材料 非在正常业务过程中 符合过去惯例并根据保密和限制其使用的合理和习惯义务；

(U) 作出或承诺作出与企业实体有关的任何资本支出；

(V) 管理公司及其子公司的营运资金(包括在到期和应付时及时支付应付款项)，而不是按照以往的做法在正常业务过程中进行管理；

(W) 除适用法律要求外，修改、签订或延长与企业实体的任何工会、劳工组织、工会或员工团体的任何集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排，或 承认或认证企业实体的任何工会、劳工组织、工会或员工团体为企业员工的谈判代表 ；

(X) 终止而不更换或未采取合理努力保留对整个业务实体的业务开展有影响的任何许可证材料 ；

(Y) 免除企业实体的任何现任或前任高级管理人员、董事、雇员或独立承包人的限制性契约义务；(I)限制业务实体从事任何行业或任何地理区域，开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利，或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何排他性权利，但此类限制或授予不会、也不可能对业务实体的业务的正常运作产生重大或整体的 影响或重大干扰的情况除外；

(Z) 终止任何承保本公司或本公司任何附属公司业务的保险单，而不以对本公司及其附属公司整体造成重大损害的方式予以替换或修订；

(Aa) 更改、修改、修订或终止《离职和分配协议》、《员工事宜协议》、《税务事宜协议》、《缴费协议》或《过渡服务协议》，包括其任何附表；

(Bb) 订立、更改、修改、修改或终止与内部重组或物业转易和承担协议有关的任何合同 (每一项均在《分居和分配协议》中定义)；或

(Cc) 签订任何协议，以采取本6.1节禁止的任何行动。

第6.2节。 检查。遵守可能适用于第三方提供给本公司或本公司任何子公司的信息的保密义务，这些信息可能不时由本公司或本公司的任何子公司拥有，并且除了任何受律师-客户特权限制的信息(但在可能的范围内， 各方应真诚合作，允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)，并且在适用法律允许的范围内，(A)本公司应：并应促使公司子公司在过渡期间(包括为协调员工过渡计划的目的)在正常营业时间内并在合理的 提前通知下，以不对公司和公司子公司的正常业务过程造成实质性干扰的方式，向 公司和公司子公司的所有财产、账簿、合同、承诺书、纳税申报表、记录和适当的高级管理人员和员工提供合理的访问权限。并应按该等代表的合理要求，向该等代表提供有关本公司及本公司附属公司事务的所有财务及营运数据及其他资料。但未经本公司事先书面同意，此类访问不得包括对本公司或本公司子公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析，以及(B)本公司应并应促使本公司子公司提供收购和(如适用)其会计师, 律师或其他 代表，(X)与过渡期间发起、待决或威胁的任何法律程序有关的信息和其他材料和资源，或与公司和公司子公司在过渡期间的合规和风险管理业务和活动有关的信息和其他材料和资源，在每种情况下，收购人或该代表可能合理地要求，(Y)及时书面通知与任何该等法律程序或与公司或公司子公司的任何合规和风险管理事项或决定有关的任何重大 状态更新，及(Z)本公司或本公司附属公司就该等法律程序、事宜及决定而发出或接收的任何通讯的副本 (如有任何该等通讯以口头方式进行，本公司应 并应促使本公司附属公司将该等通讯以书面方式记录下来)。收购方、合并子公司或其各自代表根据本第6.2条获得的所有信息均应遵守保密协议。

第6.3节。 编制和交付其他公司财务报表。

(A) 在本协议日期后，公司应在合理可行范围内尽快提交收购方登记表，但无论如何不得迟于收购方登记说明书提交之日起 (双方预期为本协议日期后十(10)个工作日)，公司应向收购方交付(I)本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合资产负债表 ，及本公司及本公司附属公司截至该日止各年度的相关综合经营报表及现金流量(连同核数师报告)，该等报表在各重要方面均符合适用的会计规定及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规定(“PCAOB财务报表”)；但在交付该等PCAOB财务报表时，就本协议而言，该等财务报表应被视为“经审计的财务报表” ，第4.9节所述的陈述和保证应被视为适用于该等经审计的财务报表，其效力和效力与自本协议之日起相同。

如果生效时间在2022年11月14日之前尚未发生，本公司应尽其合理努力在合理可行的范围内尽快于2022年11月14日之后 向收购方提交截至2022年9月30日的9个月未经审计的合并剥离资产负债表，以及截至2022年9月30日的9个月的相关未经审计的合并分拆经营、变化和现金流量(下称“2022年第三季度财务报表”)，该等报表符合适用的会计要求，并符合美国证券交易委员会的 规章制度。适用于注册人的《交易法》和《证券法》；但在此类2022年第三季度财务报表交付时，第4.9节所述的陈述和保证应被视为适用于2022年第三季度财务报表，其效力和效力与自本协议之日起相同。

公司应尽其合理的 最大努力，在本协议日期后合理可行的范围内，尽快向收购方提供收购方合理要求的任何额外财务或其他信息 ，以编制联邦证券法要求包含在收购方提交给美国证券交易委员会的 文件中的形式财务报表(如适用，包括收购方委托书/招股说明书)。

(B) 公司应尽其合理努力促使其独立审计师 根据联邦证券法的适用要求，在收购人提交给美国证券交易委员会的文件中， 同意将第4.9节和第6.3节所述财务报表包括在内。

第6.4节。收购建议 。自本协议生效之日起至本协议根据第X条终止之日为止，公司及其子公司不得，且应尽其合理的最大努力，使其代表不得(I)就本公司或本公司任何子公司与任何人展开任何谈判，或向任何人提供与本公司或本公司任何子公司有关的任何非公开信息或数据，或向任何人提供与收购建议有关的任何非公开信息或数据，或允许任何 个人访问业务、财产、(Ii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或任何 原则上的意向书、谅解备忘录或协议，或与收购建议有关的任何其他协议， (Iii)根据任何保密协议或任何州的反收购法批准任何豁免、修订或免除，或 (Iv)在知情的情况下促成任何该等查询、建议、讨论或谈判，或任何 个人提出收购建议的任何努力或尝试。为免生疑问，本节6.4中的约定不适用于InPixon 与企业应用业务无关的任何业务的运营。

第6.5条。 分销. InPixon应并将 促使其每一家子公司采取或促使采取一切行动、采取或导致采取一切行动，并协助和配合其他各方进行一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成分派和分派协议所设想的其他交易，包括：(I)采取必要的合理行动，以满足分派和分派协议第3.3节中规定的条件；以及(Ii)以本协议各方合理接受的形式和实质敲定员工事宜协议(“员工事宜协议”)，该协议将规定，除其他事项外，(A)将每个业务员工转移到公司或公司子公司，(B)该等业务员工参与由公司维护或赞助的福利计划，(C)与(1)福利计划有关的所有债务， 由InPixon或其任何子公司(本公司除外)赞助或出资，以及(2)InPixon的股票期权和其他股权或与股权相关的奖励，在所有情况下均构成InPixon的留存负债。

第七条

收购契约

第7.1节。 信托账户收益和相关可用股本。

(A) 在满足或豁免第九条所列条件并就此向受托人发出通知(通知收购人应根据信托协议的条款向受托人提供该通知)后，(I)根据 及根据信托协议，在成交时，收购人(A)应安排将根据信托协议规定须交付受托人的任何文件、意见和通知如此交付，以及(B)应尽其合理努力促使受托人，因此，受托人有责任(1)于到期时支付根据收购股份赎回而应付予收购股东的所有款项，及(2)支付信托账户内当时可供收购即时使用的所有剩余款项，但须受本协议及信托协议的规限，及(Ii)其后，信托账户将终止，除非信托账户另有规定 。

第7.2节。 纳斯达克上市。自上市之日起至生效日期止，收购方应确保收购方仍为纳斯达克上市公司，并应根据纳斯达克上市规则的要求准备上市申请并向纳斯达克提交上市申请，涵盖合并中可发行的收购方普通股 股，并应尽合理最大努力争取收购方批准该股收购方普通股上市，本公司应就上市事宜与收购方进行合理合作。

第7.3条。没有 通过收购进行的恳求。自本协议之日起至本协议终止之日止，或在本协议根据第X条终止之日之前，收购方不得、也不得致使其子公司不得、且应指示其子公司及其代表不得(I)提出构成企业合并提案的任何建议或要约，(Ii)就企业合并提案与任何人展开任何讨论或谈判，或(Iii)订立任何收购协议、企业合并、合并协议或类似的最终协议、 或任何意向书，原则上的谅解备忘录或协议，或与业务合并提案有关的任何其他协议，但向本公司及其各自代表或与本公司及其各自代表发出或与其达成的协议除外。自本协议日期 起及之后，收购方应并应指示其高级管理人员和董事，且收购方应指示并促使其代表、其子公司及其各自的代表(代表他们行事)立即停止并终止与任何人士(除本公司及其代表外)就企业合并建议进行的所有讨论和谈判。

第7.4节。 收购业务行为。

(A) 于过渡期内，除本协议预期的事项(包括任何 非赎回交易或融资交易)外，收购方应并应促使合并附属公司遵守附属协议或法律规定或本公司以书面同意的方式(同意不得被无理附加、扣留、延迟或拒绝)，按正常程序经营其业务 并符合过往惯例。在不限制前述一般性的情况下，除公司书面同意外(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，除非本协议或附属协议另有规定或法律要求，收购不得且不得导致合并 子公司：

(I) 寻求收购方股东批准更改、修改或修改收购方信托协议或收购方或合并子公司的管理文件，但交易提案预期的除外；

(Ii) 除交易建议预期外，(X)向股东作出或宣布任何股息或分派，或就任何收购方股本或合并附属股本、股本或股权作出任何其他分配，(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或一系列收购方股本或股权的任何条款，或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本。收购方股本、股本或会员权益、认股权证或其他股权的流通股，但作为收购方股份赎回一部分的收购方A类普通股股份的赎回除外；

(3) (A)作出或更改关于物质税的任何重大选择，(B)修订任何已提交的物质税申报表，(C)采用或请求任何税务机关允许改变有关物质税的任何会计方法，(D)与任何政府机关就物质税订立《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)所述的任何“终止协议”，或订立任何分税或类似协议，(E)解决有关物质税的任何索偿或评税，或(F)同意延长或豁免适用于任何有关物料税的索偿或评税的时效期限 ；

(4) 采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可合理地阻止 合并有资格获得预期的税收待遇；

(V) 除保荐人支持协议明确要求或预期的以外，或就任何营运资金贷款、非赎回交易或融资交易而言，与收购或合并子公司的关联公司 订立、续订或修订任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人及(Y)保荐人直接或间接拥有5%或以上法律、合同或实益权益的任何人士)；

(Vi) 招致或承担另一人的任何债务或担保任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但在正常业务过程中根据 过去的惯例发生的借款或担保(X)的债务除外，总额不超过100,000美元。(Y)收购和合并子公司之间发生的或(Z)关于 总额不超过2,500,000美元的任何营运资金贷款；

(Vii) (A)发行任何收购证券或可行使或可转换为收购证券的证券，但发行合并总对价或与非赎回交易或融资交易有关的收购证券除外；(B)授予与收购证券有关的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励；或(C)修订、 修改或放弃任何收购认股权证或认股权证协议中规定的任何实质性条款或权利，包括任何修订， 修改或者降低其中规定的认股权证价格；

(Viii) 签订任何协议，以采取本第7.5条禁止的任何行动。

(B) 在过渡期内，收购方应并应促使其附属公司(包括合并附属公司)遵守并继续履行收购方的管辖文件、信托协议以及收购方或其附属公司可能参与的所有其他协议或合同。

第7.5条。 收盘后董事和收购主管。在符合收购方管理文件条款的情况下，收购方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间后立即：

(A) 收购公司董事会应由五(5)名董事组成，分为三(3)个不同的类别，分别指定为I类、II类和III类；

(B)在不违反第7.5(A)条的前提下，收购方董事会的组成和初步分类应由收购方与公司在收购方登记声明生效前共同书面商定的董事组成；

(C)任何最初的一级董事的任期应于2023年届满；任何最初的二级董事的任期应于2024年届满；任何三级董事的任期应于2025年届满，或在每种情况下，该董事的任期将于该董事去世、辞职或被免职时届满；

(D) 就纳斯达克而言，收购方董事会应拥有“独立”董事的多数席位，每名董事应在有效时间 之后按照收购方管理文件的条款任职；以及

(E) 收购人的初始高级职员应为公司披露函件第2.6节所述，他们应在生效时间后根据收购人管理文件的条款担任该职位。

第7.6条。 赔偿和保险。

(A) 自生效时间起及之后，收购方同意，收购方应赔偿董事及(X)InPixon、本公司及本公司各附属公司的每名现任及前任InPixon高管并使其免受损害(在每种情况下，仅限于以其身份行事，且此类活动与根据本协议被收购的公司的业务有关)(“公司受赔方”)和(Y)收购方及其每一家子公司(“收购方”与公司受赔方、“D&O受赔方”)承担与任何法律程序有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是民事、刑事、行政或调查， 因在生效时间之前或之前存在或发生的事项而引起或与之有关的事项，无论是在生效时间之前或之后提出或声称的，在最大程度上公司、收购方或其各自的子公司(视情况而定)本应根据适用法律及其各自的公司成立证书、成立证书、章程、在本协议之日生效的有限责任公司协议或其他组织文件，以赔偿此类D&O受赔方(包括在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下， 收购应, 并应促使其子公司(I)自各自的管理文件中关于收购方及其子公司的前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的补偿和免责(包括与费用垫付有关的规定)的有效 时间规定起不少于六(6)年的时间，且不低于本公司、收购方或其各自的子公司的管理文件的规定(视情况而定)，且(Ii)不得修改，在任何情况下，除非法律另有要求，否则在任何方面废除或以其他方式修改此类条款将对这些人的权利产生不利影响。 收购方应承担并对本节7.7中的每一条公约承担责任。

(B)自生效之日起六(6)年内，收购方应按不低于现行保险条款的条款，为收购方、本公司或其子公司董事和高级管理人员责任保险单(其真实、正确和完整的副本迄今已提供给收购方或其代理人或代表)提供董事和高级管理人员责任保险。但在任何情况下，收购方不需要为此类保险支付超过收购方或本公司(视情况而定)为截至2021年12月31日的年度此类保单支付的年度总保费的300%(300%)的年度保费；但是，条件是：(I)如果现任董事和高级管理人员的责任保险失效，则购买方可以购买“先前行为”保险。 如果本公司或其各自子公司的董事和高级管理人员责任保险单中包含的条款不比现行保险条款更优惠，则在生效时间或生效时间之前存在或发生索赔，以及(Ii)如果在该六(6)年内提出或提出任何索赔，根据第7.7条规定必须维持的任何保险，应就该索赔继续进行，直至最终处置为止。

(C) 即使本协议中有任何相反规定，第77条在合并完成后仍将无限期地继续存在，并对收购方以及所有取得权的继承人和受让人具有共同和各别的约束力。如果收购人或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续的 或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，收购人应确保作出适当的拨备，以使收购人的继承人和受让人继承第7.7节规定的义务。

(D) 于交易完成日，收购方应与交易完成后的董事及收购方高级职员订立令本公司各公司合理满意的惯常赔偿协议，并与收购方董事及高级职员订立协议，该等赔偿协议在交易完成后继续有效 。

第7.7条。 获取公开文件。自本协议生效之日起至生效期间，收购方应及时将所有需向美国证券交易委员会提交或提交的报告及时存档，并以其他方式在所有重要方面履行其根据适用法律承担的报告义务。

第7.8条。 股东诉讼。如果任何收购方股东在交易完成前对收购方或董事会提出与本协议、任何附属协议或拟进行的交易有关的诉讼，或据收购方所知，对收购方或收购方董事会提出书面威胁，收购方应及时将任何此类诉讼通知本公司，并让公司合理地了解其状况。收购方应让公司有机会参与(受惯常的共同辩护协议的约束)但不控制任何此类诉讼的辩护，并应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，如果且在未经公司事先书面同意的情况下，所有此类和解付款总额均超过500,000美元，则不得就任何此类诉讼达成和解，此类同意不得被无理扣留、 附加条件或拖延。

第八条

联合公约

第8.1条。 政府备案文件。

(A) 每一家公司和收购方应(并在需要的情况下，应促使其关联公司)尽其合理的最大努力 防止在反垄断机构或任何其他人提起的任何法律诉讼中违反任何政府命令 ，以禁止、非法或延迟完成本协议中拟进行的交易。

(B) 收购人应真诚地与政府当局合作，并迅速采取所需的任何和所有行动，以在实际可行的情况下尽快(但无论如何在协议结束日期之前)合法完成本协议拟进行的交易，并采取任何必要或可取的行动，以避免、阻止、消除或消除任何政府当局或其代表在任何法庭上实际或威胁开始的任何诉讼，或发布任何将延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并的政府命令。包括经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝)，(I)提供、同意和/或同意政府命令或其他协议，规定(A)出售、许可或以其他方式处置或单独持有特定资产、公司资产类别或业务或收购或(B)终止、修订或转让现有关系和公司或收购方的合同权利和义务，以及(Ii)立即进行处置，许可或持有 单独的资产或业务线，或终止、修订或转让现有关系和合同权利， 在每种情况下，在必要的时间允许本协议预期的交易在协议结束日期或之前合法完成。尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，如果本公司或收购方采取任何行动，无论是个别的还是整体的，都将对本公司或收购方从本协议拟进行的交易中获得的预期利益产生不利和重大影响，则本公司和收购方均不需要采取本条款8.1项下的任何行动。

(C)对于上述每一份文件，以及政府当局提出或提出的任何其他请求、询问、行动或其他程序，公司和收购方中的每一方应(并在需要的范围内，应促使其受控关联公司)：(I)勤奋、迅速地进行辩护，并尽最大努力获得任何必要的批准、批准和同意；根据任何政府当局就本协议预期的交易规定或可强制执行的法律或政府授权，并解决任何政府当局可能对本协议预期的交易提出的任何异议；以及(2)在该等事项的辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，公司应立即向收购方提供，收购方应迅速向公司提供该方或其任何关联公司从任何第三方或任何政府当局收到的关于本协议拟进行的交易的任何通知或书面通信的副本，每一方应允许其他 方的律师有机会提前审查，每一方应真诚地考虑该律师对以下事项的意见：该方和/或其附属公司就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何书面通知；但任何一方未经其他各方书面同意，不得与任何政府当局订立任何协议。根据本条款第8.1(D)条要求提供的材料可仅限于外部律师，并可进行编辑：(I)删除与公司估值有关的引用；以及(Ii)作为遵守合同安排所必需的, 以及(Iii)删除对特权信息的引用。在法律未禁止的范围内，本公司同意提供收购方及其法律顾问，且收购方同意向本公司及其法律顾问提供机会，在合理的事先通知下，参与此等当事人与/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间的任何实质性会议或讨论，无论是面对面 或电话 ，或与本协议拟进行的交易有关。

(D) 公司和收购方各自应负责并支付与本协议拟进行的交易相关而应向反垄断机构支付的申请费的一半。

(E) 收购方及本公司不得采取任何可合理预期会对任何政府当局的批准或根据反垄断法的任何等待期届满或终止产生不利影响或重大延误的行动，包括 同意与任何其他人士合并或收购任何其他人士，或收购任何其他人士的大部分资产或股权。本协议双方进一步约定并同意，对于威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令，将对双方完成交易的能力产生不利影响的法令或裁决或法规、规则、法规或行政命令，并视情况采取合理的最大努力阻止或解除交易的进入、制定或公布。

第8.2节。 准备注册说明书；股东大会和批准。

(A) 获取注册声明和招股说明书。

(I)如 在本协议签署后，(X)收购方和本公司应共同编制和收购 应向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料，其中应包括将向美国证券交易委员会提交的收购方委托书，作为收购方登记声明的一部分，并发送给收购方股东关于收购方股东会议的 会议(该收购方委托书及其任何修改或补充，即“收购方股东委托书”)。及(Y)收购方应(在本公司的合理合作下(包括促使本公司子公司和代表合作))并向美国证券交易委员会提交收购方登记说明书(“收购方委托书/招股说明书”)，其中收购方委托书将作为招股说明书列入招股说明书(下称“收购方委托书/招股说明书”)，内容涉及根据证券法登记将在合并中发行的收购方A类普通股的若干 股，包括收购方转换C类普通股时可发行的A类普通股的任何股份(统称，《收购书证券登记声明》)。收购方和公司应尽其合理最大努力使收购方委托书/收购方登记声明符合美国证券交易委员会颁布的规章制度, 在提交后，尽快根据证券法宣布收购方登记声明有效 ，并使收购方注册声明保持有效，直至完成本协议预期的交易所需的时间 。收购方亦同意尽其合理的最大努力取得进行拟进行的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可及批准，而本公司应提供有关本公司、本公司附属公司及其任何成员或股东的所有 有关任何该等行动的合理要求的资料。每一收购方和本公司同意向另一方提供关于其自身、本公司子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有 信息，以及关于收购方委托书/收购方登记声明、根据交易法提交的与本协议拟进行的交易有关的表格8-K的当前报告、或由或代表收购方提出的任何其他声明、备案、通知或申请的信息。本公司或其各自子公司向任何监管机构(包括纳斯达克)就本协议拟进行的合并和其他交易(“要约文件”) 。收购方将在收购方登记声明根据证券 法案宣布生效后，立即将收购方代理声明/收购方注册声明邮寄给收购方股东。

(Ii)在法律不禁止的范围内，收购方将在收到收购方通知后，合理迅速地通知公司收购方委托书/收购方登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间、在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停收购方普通股要约或出售的资格、为任何此类目的启动或书面威胁诉讼的情况。或美国证券交易委员会要求修订或补充收购委托书/收购登记声明或提供更多信息的任何请求。在法律不禁止的范围内，应给予公司及其律师合理的机会在每次向美国证券交易委员会提交收购委托书/收购登记声明和任何要约文件之前审查和评论收购方委托书/收购方登记声明，收购方应合理和真诚地考虑公司及其律师提出的任何意见。在法律不禁止的范围内，收购方应 向公司及其律师提供(I)收购方或其 律师可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员处收到的关于收购方委托书/收购方登记声明的任何意见或其他通信，或在收到这些评论或其他通信后立即提供文件，以及(Ii)有合理机会参与对收购方对这些评论的回应并对该回应提供评论(应给予合理和真诚的考虑 )。包括与本公司或其法律顾问一起参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。

(Iii)每一项收购方和本公司应确保：(A)收购方登记声明中提及的、由收购方提供或代表其提供以供纳入或纳入的信息，在(A)收购方登记表向美国证券交易委员会提交时、每次修订时以及根据证券法生效时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或作出陈述所需的任何重大事实，而不会 误导性或(B)收购委托书将：在首次邮寄给收购方股东之日以及在收购方股东大会召开之时，根据收购方股东大会的情况，该声明不得包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重大事实 ，不得误导。

(Iv) 如果在生效时间之前的任何时间，本公司或收购方发现与本公司、收购方或其任何附属公司、关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，则收购方委托书或收购方登记声明的修订或补充 必须列明该等信息，以便该等文件不会就收购方委托书或收购方登记声明作出任何重大事实的错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实。 鉴于这些信息是在何种情况下做出的，且不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内向收购方股东传播。

(B)获得股东批准。收购方应(A)在收购方登记声明根据证券法宣布生效后，(A)在实际可行的情况下，(I)依照适用法律将收购方委托书分发给收购方股东，(Ii)仅就交易建议，(1)根据收购方治理文件和纳斯达克上市规则第5620(B)条，正式(1)发出通知并(2)召开股东大会(“收购方股东大会”)， 在不迟于收购方登记声明宣布生效之日起三十(30)个工作日内， 和(Iii)向收购方普通股持有人征集代理人投票支持每一项交易提议，以及(B)向其股东提供选择实施收购方股份赎回的机会。收购方应通过其董事会向其股东建议：(A)根据适用法律和交易所规则和条例(“BCA建议”)通过和批准本协议；(B)修订和重述收购方注册证书(采用收购方和本公司共同商定的格式和实质内容)；包括：(Br)实施上述规定所需的任何单独或分开的建议(包括第8.2(B)(Ii)条) (“修订建议”)，(C)第7.5条规定的董事选举截止之日有效( “董事建议”), (D)批准因 合并而发行收购方普通股(包括根据纳斯达克规则向“关联方”发行超过1%(1%)的收购方普通股)(“纳斯达克建议”)， (E)批准收购方通过股权激励计划和 相关形式的奖励协议，其形式和实质由收购方和公司共同商定( “收购方激励计划建议”)， (F)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对收购登记声明或与此相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议，(G)通过和批准收购方和公司合理同意的与本协议拟进行的交易有关的必要或适当的任何其他建议，以及(H)必要时推迟收购方股东大会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的 票数批准和通过任何前述(A)至(H)项中的建议，“交易建议”)，并在收购委托书中列入此类建议。收购方董事会不得撤回、修改、保留或修改其向收购方股东提出的、要求他们投票赞成交易的建议 提案(连同对收购方股东建议的任何撤回、修改、保留或修改，如本说明书中所述，称为“建议中的修改”)。在适用法律允许的最大范围内，(X)收购人有义务建立一个记录日期，以便及时发出通知, 召开和召开收购方股东大会不受建议中任何修改的影响，(Y)收购方同意为收购方股东大会设立一个正式召开、通知、召开和召开的记录日期，并将交易提案提交审批，以及(Z)收购方同意，如果收购方未在任何此类收购方股东大会上获得收购方股东批准，则收购方应立即继续采取所有必要行动，包括本条款第8.2(B)款规定的行动。并召开额外的收购方股东会议，以获得收购方股东的批准。收购方只能将收购方股东大会延期(I)至 征求额外委托书以获得收购方股东批准，(Ii)未达到法定人数，以及 (Iii)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄收购方已真诚确定的 根据适用法律需与外部法律顾问协商后确定的任何补充或修订披露，并要求收购方股东在收购方股东大会之前传播和审查此类补充或修订披露；但条件是(br}收购方股东大会(X)不得延期至收购方股东会议原定日期(不包括适用法律要求的任何延期)后十五(15)天，且(Y)不得迟于协议结束日期前三(3)个工作日举行。收购方同意： 应向收购方A类普通股持有人提供在收购方股东大会期间选择赎回此类收购方A类普通股的机会, 按照收购方管理文件的要求。

(C) 公司注册书和招股说明书。

(I)  在签署本协议后，在法律规定与本协议拟进行的交易 相关的范围内尽快提交，收购方、英像素和本公司应共同编制且本公司应向 美国证券交易委员会提交一份S-1表格登记声明(“公司注册声明”)。

(Ii)美国证券交易委员会及本公司应尽其合理的最大努力，使公司注册说明书符合美国证券交易委员会颁布的规则及规定，在提交后，在切实可行范围内尽快让公司注册说明书根据证券法 宣布生效，并使公司注册说明书保持有效，直至 完成拟进行的交易为止。InPixon和本公司还同意尽其合理的最大努力获得进行本协议所述交易所需的所有 州证券法或“蓝天”许可和批准 ，包括分销。收购方同意向InPixon和本公司提供关于其自身、其高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及与公司注册声明、根据交易法提交的与本协议拟进行的交易有关的表格8-K的当前报告或由InPixon或其代表提出的任何其他 声明、备案、通知或申请有关的信息。本公司或其各自子公司向任何 监管机构(包括纳斯达克)提交与本协议拟进行的合并和其他交易有关的任何文件( “分发文件”)。公司将在公司注册声明根据证券法宣布生效后，立即安排将公司注册声明邮寄给公司 股东。

(Iii) 在法律不禁止的范围内，InPixon和本公司将在收购方收到有关通知后合理迅速地通知收购方公司注册说明书已生效或任何补充或修订已提交的时间， 发出任何停止令或暂停本公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格， 为任何该等目的提起任何诉讼或以书面威胁提起任何诉讼，或美国证券交易委员会要求修订或补充公司注册说明书或提供额外资料的任何请求。在法律不禁止的范围内，应在每次向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前，给予Acquiror及其律师 一个合理的机会对公司注册说明书和任何分发文件进行审查和评论，InPixon和本公司应合理和真诚地考虑Acquiror及其律师提出的任何意见。在法律不禁止的范围内，公司应向收购人及其律师提供 (I)美国证券交易委员会、本公司或其各自律师可在收到该等评论或其他通讯后，立即从InPixon或其各自的律师处不时收到有关公司登记声明或分发文件的任何意见或其他书面或口头通讯，及(Ii)有合理机会参与InPixon及本公司对该等评论的回应，并就该回应提供意见(对此应给予合理及真诚的考虑)， 包括与InPixon、本公司或其各自的律师一起参与与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。

(Iv) 收购方、盈科及本公司各自应确保由或代表其提供以纳入公司注册说明书或以参考方式注册于公司注册说明书内的任何资料，在公司注册说明书送交予美国证券交易委员会 时，每次经修订及根据证券法生效时，均不会包含对重大事实的任何失实陈述 或遗漏任何须在其内陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而不会误导。

(v) 如果 在分发之前的任何时间，InPixon、本公司或其各自的任何子公司、附属公司、董事或高级管理人员发现了与收购方、InPixon、本公司或其任何子公司、附属公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，而这些信息必须在公司注册声明的修正案或附录中阐明，因此此类文件将包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内分发给InPixon股东。

(D) 公司股东批准。根据本协议规定的条款，本公司应尽其合理的最大努力，在本协议签署后迅速取得公司股东的书面同意。对于公司股东实益拥有或记录在案的所有公司股本，或公司股东直接或间接有权投票或指示投票的所有公司股本，书面同意不得撤销(为免生疑问，不得限制或以其他方式影响X条规定的权利。如果公司股东同意不一致，则应在本协议签署和交付后，在合理可行的情况下尽快)，本公司应编制并向截至本公司股东批准截止日期尚未签立及递交书面同意书的本公司股东 按DGCL第228及262条所规定的书面同意及评价权，以及适用法律或本公司管治文件所规定的任何额外资料 (“股东通知”) 编制及分发。收购方应获得审查和评论股东通知的合理机会，并应配合本公司编制股东通知，并及时提供公司合理要求的有关收购和合并子公司的所有合理信息。

第8.3条。 交易支持。在不限制第六条或第七条中包含的任何契约的情况下，收购方和本公司应，且各自应促使公司子公司(A)尽合理最大努力获得任何收购方或公司或其各自关联公司为完成合并而需要获得的所有材料 同意和第三方批准，以及(B)采取合理必要的其他行动，或本协议另一方可能合理地 要求满足第IX条的条件或以其他方式遵守本协议，并根据所有适用法律尽快完成本协议预期的交易。尽管本协议有任何相反规定，但本公司根据第8.3条采取的任何行动均不构成对第6.1条的违反。

第8.4条。 税务问题。

(A) 双方拟采用公司披露函件第8.4节所述的税务处理(“拟征税处理”)，并应彼此及各自的税务律师进行合理合作，以记录和支持拟进行的税务处理，并采取公司披露函件第8.4节所述的所有行动。双方(I)不得采取任何可合理预期会阻止、损害或阻碍预期税收待遇的行动，以及(Ii)不得出于税收目的而采取任何不一致的立场 ，除非《守则》第1313条所指的《决定》另有要求。

(B) 与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似税费和成本(包括任何相关罚款和利息)应构成公司交易费用。适用的各方应合作提交必要的表格和文件，并获得任何转让税的豁免或退还。

第8.5条。 第16条很重要。在生效时间前，本公司及收购方应采取所需的一切步骤(在适用法律允许的范围内)，使因拟进行的交易而产生的任何公司股本处置或收购普通股(在每种情况下，包括行使、归属或结算任何衍生证券而可交付的证券) 根据交易所 法令颁布的B-3规则豁免。

第8.6条。 分机。在InPixon和本公司遵守紧随其后的判决的情况下，如果 交易未能在2022年12月16日之前合理预期完成，收购方应根据收购方管理文件第九条中规定的条款和程序，采取商业上合理的努力，将完成业务合并的时间再延长三(3)个月(“延期”)。在收到收购方书面请求后两(2)个工作日内，InPixon将根据需要向收购方提供50%的资金(总计不超过250,000美元)的贷款(作为营运资金贷款) 以增加信托账户的未偿还金额以实现此类延期(“延期 金额”)。

第8.7节。非赎回 和融资交易。尽管本协议有任何相反规定，在过渡期内，本公司和收购方应真诚合作，以(A)与收购方的某些股东订立不赎回协议，其中应包括：收购方股东不得参与有关股东所持收购方普通股股份的收购方股份赎回(“非赎回交易”)，及(B)与第三方订立融资安排，据此，有关第三方将投资于收购方的股权或债务证券， 将于完成合并的同时完成(“融资交易”)，在任何情况下，按本公司及收购方双方均可接受的条款(该等各方均以合理及诚信行事)。如果， 在执行规定非赎回交易和/或融资交易的最终书面协议方面，在任何此类情况下，在形式和实质上为本公司和收购方合理接受的情况下，并且该非赎回交易和/或融资交易的一个或多个 交易对手要求将任何完整的权利、授予、发行或转让额外股本证券或其他类似权利， 作为该等非赎回交易或该等融资交易标的之任何收购普通股的股份 ，则在征得各公司双方同意的情况下，授予、发行或转让额外股本证券或其他类似条款及条件(该等协议不得被无理扣留， 有条件或延迟)，但不得超过1,000, 3,000股所有非赎回交易及融资交易的购入普通股总数 在任何该等情况下，均可根据非赎回交易及/或融资交易的条款，向该等交易对手分发、发行或转让。如果收购方希望 进行任何非赎回交易或融资交易，InPixon和本公司同意，并应促使其适当的 高级管理人员和员工在收购方可能合理要求的情况下，尽最大努力就该等非赎回交易或融资交易进行合作。

第8.8条。 合作；协商。

(A)在交易结束前，本公司和收购方中的每一方应，且每一方应促使其各自的子公司和关联公司(视情况而定)及其高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、律师、会计、代理人和其他 代表：就任何融资安排及时进行合理合作双方共同同意 寻求与本协议预期的交易相关的交易(双方理解并同意，本公司或收购方完成任何此类融资应经双方同意)，包括(如果双方都同意)(A)通过提供另一方可能合理要求的信息和协助(包括 本公司提供与本公司及其子公司有关的财务报表和其他财务数据，如果收购方在本协议预期的交易完成后提交表格10下的证券登记通用表格，以及表格S-1上的证券转售登记声明，则提供与本公司和本公司子公司有关的财务报表和其他财务数据。(B)给予另一方及其 代表进行尽职调查所合理所需的访问权限，及(C)就该等融资工作参加合理次数的会议、陈述、路演、草拟会议及尽职调查会议(包括在合理时间及地点与本公司及本公司附属公司的高级管理层及其他代表直接接触)。所有这些合作, 协助和访问应在正常营业时间内授予，并应在不应不合理地干扰公司、收购方或其各自的审计师的业务和运营的条件下授予。

第九条

条件 至义务

第9.1条。 收购人、合并子公司和公司的义务的条件。收购人、合并子公司和公司完成或导致完成合并的义务 须在完成合并时或之前满足以下条件， 所有此等各方均可书面放弃其中任何一项或多项条件：

(A) 已获得收购方股东批准；

(B) 已获得公司股东批准；

(C) 收购人登记声明应已根据《证券法》生效，不得发布暂停收购人登记声明效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序 也不得撤回；

(D) 分离和分配协议所设想的内部重组和分配以及其他交易应已根据分离和分配协议完成。

(E) 不得有任何有效的政府命令、法规、规则或条例禁止或禁止完成合并；前提是，发布该政府命令的政府当局对本协议各方拥有管辖权，对本协议拟进行的交易具有管辖权；

(F) 购买方应至少拥有5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；以及

(G) 与合并相关而发行的收购方A类普通股应已获准在纳斯达克上市 。

第9.2节。 收购和合并子公司义务的条件。收购和合并子公司完成或导致 完成合并的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可以由收购和合并子公司书面放弃：

(A)第4.6(A)节第一句中包含的公司的陈述和保证应属实 且除极小的截至截止日期，除与较早日期有关的陈述和保证外，这些陈述和保证在以下情况下均应真实无误极小的除本协议或附属协议预期或明确允许的更改外，(Ii)公司的基本陈述(第4.6(A)节的第一句除外)在截止日期的所有重要方面均应 真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在截止日期时应在所有重要方面真实和正确。除本协议或附属协议预期或明确允许的更改外，(Iii)本协议中包含的公司的所有陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)在截止日期 应为真实和正确的，但与较早日期有关的陈述和保证除外，其中陈述和保证在截止日期应为真实和正确的，但在每一种情况下，不准确或遗漏不会对公司产生重大不利影响，无论是个别的还是合计的，均不在此限；

(B) 公司在收市之日或之前履行的每一份契诺，应已在所有重要方面得到履行；

(C) 未发生任何个别或总体上对公司造成重大不利影响的事件，或合理地预期会产生重大不利影响的事件。

第9.3节。公司义务的条件 。公司完成或导致完成合并的义务 取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司以书面形式放弃：

(A) (I)第5.12节中包含的征用陈述和担保应真实无误 但极小的截至截止日期，除与较早日期有关的陈述和保证外，这些陈述和保证在以下情况下均属真实和正确极小的在该日期及截止日期， 本协议预期或明确允许的变更和(Ii)本协议中包含的每一项收购声明和担保(第5.12条除外)(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何 限制和例外)， 应在截止日期时真实和正确，但与较早的 日期有关的声明和保证除外，该声明和保证在该日期和截至该日期应真实和正确，除非在每一种情况下，不准确或遗漏不会对收购方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，无论是个别还是总体上都不合理；和

(B) 在成交之日或之前履行的每一份征用契诺应已在所有实质性方面得到履行；

(C) 收购方股东会议后信托账户中可用现金的总额，扣除满足收购方股份赎回金额所需的金额(但在支付任何公司 交易费用或收购方交易费用之前，如第11.6节所述)，加(Ii)收购方在收盘前或基本同时实际收到的收购方普通股(或为收购方可转换或可交换的证券)的任何其他购买的总购买价，加(Iii)公司在收市前或实质上与收市同时实际收到的任何其他购买公司普通股(或可转换或可交换为公司普通股的证券)的总购买价(第(I)及(Ii)及(Iii)之和， “可用收购现金”)等于或大于9,500,000美元。

第十条

终止/效力

第10.1节。 终止。本协议可在 成交前的任何时间终止，并在此放弃预期的交易：

(A) 经公司和收购方共同书面同意；

(B)如果任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终且不可上诉的政府命令，且具有使完成合并非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效果的政府命令，则公司或收购人；

(C) 本公司或收购方股东因未能在正式召开的收购方股东大会或其任何延会或延期上获得所需投票权而未能获得收购方股东批准；

(D) 在收盘前，如果(I)公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致不能在收盘时满足第9.2(A)条 或第9.2(B)条规定的条件(“终止公司违约行为”)，则除非该终止公司违约行为可由公司通过其 合理的最大努力加以纠正，否则：在公司收到收购方关于此类违规行为的通知后长达三十(30)天内，但只有当公司继续尽其各自合理的最大努力纠正此类终止性公司违规行为 (“公司治疗期”)时，此类 终止才有效，且只有在终止公司违规行为未在 公司治疗期内纠正，或(Ii)在2023年3月16日或之前(“协议 结束日期”)未发生结案时，此类终止才会生效，除非收购方严重违反了本协议；

(E) 如果公司股东在收购登记声明生效之日起一(1)小时内仍未获得批准，则采取收购方式。

(F) 在交易结束前，如果(I)收购或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致不能在交易结束时满足第9.3(A) 节和第9.3(B)节规定的条件(“终止收购违约”)，公司应发出书面收购通知，但如果任何此类终止收购违规行为可通过采取合理的最大努力通过收购加以纠正，则：在收购方收到公司有关此类违规行为的通知后长达三十(30)天内，但只有在收购方继续尽合理最大努力纠正此类终止收购方违约行为的情况下， 此类终止方不生效，且只有在收购方补救期内未纠正终止收购方违约行为的情况下，此类终止方能生效，(Ii)保荐人违反保荐人支持协议第1.4(A)条规定的义务的情况下，或(Iii)除非本公司有重大违约行为，否则在协议结束日或之前并未完成交易。

第10.2节。 终止的效果。如果本协议根据第10.1款终止，本协议应立即失效，本协议的任何一方或其各自的关联公司、高管、董事或股东不承担任何责任，但(A)支付根据第10.3款应支付的任何公司终止费或收购终止费，或(B)公司、收购或合并子公司(视情况而定)因欺诈或在终止前发生的任何故意和实质性违反本协议的行为而承担责任。但第10.2款和第十一条的规定和保密协议在本协议终止后继续有效。

第10.3节。 终止费。

(A)如果 本协议根据第10.1(D)(I)条或第10.1(E)条被收购或合并子公司终止， InPixon应在终止后三(3)个工作日内向收购方指定的一个或多个账户电汇立即可用的资金 ，金额为2,000,000美元(“公司终止费”)。支付 公司终止费不应构成违约金，也不得损害根据本协议(包括第11.15节)或适用法律获得的任何其他权利或补救。在收购人根据第10.3(A)条收到公司终止费后，InPixon和公司不再对收购人、其关联公司或任何其他人承担关于本协议或本协议拟进行的交易的更多责任，但对其欺诈或故意和实质性违反本协议除外。如果InPixon未能在到期时及时支付公司解约费，则InPixon应按要求支付该款项之日起生效的《华尔街日报》所公布的最优惠利率支付利息，外加自实际收到该款项之日起计的5%(5%)的年利率。

(B) 如果本协议由本公司根据第10.1(F)(I)条或第10.1(F)(Ii)条终止，则收购方应在终止后三(3)个工作日内，以电汇方式向本公司支付立即可用的资金 至本公司指定的一个或多个账户，金额为2,000,000美元(“收购终止费用”)。支付收购终止费不应构成违约金，也不得损害英派康或本公司根据本协议(包括第11.15节)或适用法律享有的任何其他权利或补救措施。在公司收到根据第10.3(B)条规定的收购终止费后，收购方不再对 本协议或本协议中拟进行的交易承担任何责任，除非因其欺诈或故意和实质性违反本协议而承担责任。如果收购方未能在到期时及时支付收购终止费用，则收购方应按《华尔街日报》上刊登的最优惠利率向公司支付利息，该金额在要求支付该项款项之日起生效，外加自实际收到该项款项之日起计的5%(5%)的年利率。

(C) 双方承认，本第10.3节中包含的协议是本协议预期的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。

第十一条

其他

第11.1条。信任 帐户豁免。本公司承认，Acquiror是一家拥有实施业务合并的权力和特权的空白支票公司。本公司进一步确认，如可于www.sec.gov上查阅的日期为2020年12月14日的招股说明书(“KINS IPO招股说明书”) 所述，收购方的几乎所有资产包括收购方首次公开发售的现金收益和其证券的私募，而实质上所有该等收益已存入信托账户 ，以供收购方、其若干公开股东及收购方首次公开发售的承销商 (“信托账户”)使用。公司承认，收购方告知其，除信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付特许经营税、所得税和类似债务外，信托协议规定，信托账户中的现金只能在(I)收购方完成构成业务合并的交易的情况下支付，然后支付给该等人士，金额如KINS IPO招股说明书所述；(Ii)如果收购人未能在分配的期限内完成企业合并，并根据信托协议的条款进行清算，则 收购人将支付清算和解散的费用和费用, 如果收购方持有股东投票，以修订收购方修订和重述的公司注册证书，以修改允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或如果收购方未能在分配的时间段内完成企业合并，则赎回与该表决相关的适当提交的任何收购方普通股。对于和 鉴于收购订立本协议，公司 特此不可撤销地放弃他们在信托账户中或对信托账户中的任何款项在未来拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不因本协议和与收购行为的任何谈判、合同或协议而向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权；但(X)本协议的任何规定均不得限制或禁止本公司就信托账户以外的款项或其他资产向收购方提出法律救济索赔的权利。对于与完成交易相关的具体履行或其他衡平法救济(包括要求收购方具体履行其在本协议项下的义务，以及 导致按照本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金余额(在收购方份额赎回后)支付给公司)，只要该索赔不会 影响收购方履行其履行收购方股份赎回义务的能力, 或欺诈和 (Y)本协议的任何规定不得限制或禁止本公司未来可能对收购方的非信托账户持有的资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。

第11.2条。 弃权。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会、经理、管理成员或正式授权的其他官员或人员采取的行动，(A)延长本协议其他各方的义务或行为的履行时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守。但只有在准予延期或放弃的一方签署的书面文书中载明，这种延期或放弃才有效。

第11.3条。 通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式 送达(I)当面送达，(Ii)在美国邮寄挂号邮件或要求挂号的挂号邮件退回收据后送达，邮资已付，(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达，或(Iv)通过电子邮件送达(在本条款第(Iv)款中，仅在确认收到的情况下，但不包括任何自动回复，如办公室外通知)，地址如下：

(A) 如果在交易结束前收购或合并子公司，或在生效时间之后向尚存的公司收购或合并子公司，则：

KINS科技集团公司。
4号帕洛阿尔托广场，200号套房
3000 El Camino Real
加州帕洛阿尔托94306
注意：首席执行官库拉姆·谢赫
邮箱：khurram@kins-tech.com

将副本送交(不构成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大学大道525号，1400套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
注意：迈克尔·密斯
邮箱：michael.mies@skadden.com

(B) 如果在交易结束前向InPixon或本公司支付：

象素
贝肖尔路东2479号195号套房
加州帕洛阿尔托94303
注意：首席执行官阿里巴巴-SW
电子邮件：nadir.ali@inPixon.com

将副本送交(不构成通知)：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP
麦迪逊大道437号，25楼
纽约，纽约10022
注意：布莱克·J·巴伦
邮箱：bjb@msk.com

或双方可能不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。

第11.4条。 作业。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效。除前述规定外，本协议对 具有约束力，并符合本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益。

第11.5条。第三方的权利 。本协议中明示或暗示的任何内容均无意、也不应被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；但条件是：(A)D&O保障方是第7.6节的第三方受益人，并且可以执行该条款；以及(B)过去、现在和将来的董事、经理、高级管理人员、员工、公司成员、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、各方顾问和代表以及上述任何一方(及其继任者、继承人和代表)的任何关联方是第11.16条的第三方受益人，并且可以执行该条款。

第11.6条。费用。除本协议另有规定外，本协议各方应负责并支付与本协议和本协议拟进行的交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但是，如果交易完成，收购方应(X)按照第2.4(C)条支付或促使支付未支付的交易费用，(Y)向InPixon偿还或导致偿付任何其他公司 非未支付交易费用的交易费用(无论是在合并完成时或之前发生的)，以及(Z)支付或导致支付收购方的任何交易费用(包括已发生、应计、由收购方关联公司代表收购方支付或应付)(“收购方交易 费用”)，根据第2.4(C)节。为免生疑问，任何根据第11.6节由收购方支付(或导致支付)的款项应在完成合并并从信托账户中释放收益时支付。

第11.7条。 依法治国。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，除非该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第11.8条。 标题；对应项；有效性。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为 本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的签名 可由任何一方通过电子邮件(包括.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似格式的附件)交付，并且此类签名对于本协议的所有目的都将被视为具有约束力，此后无需交付原始签名。 本协议的每一方均已收到由本协议其他各方分别签署的一份或多份本协议副本，并在收到之前生效，本协议不具任何效力，本协议任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他沟通)。

第11.9条。公司和收购披露信函。此处提及的公司披露函和收购方披露函(在每种情况下，包括其中的任何 部分)均为本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及公司的信息披露函和/或收购方披露函(在每种情况下，包括其中的任何部分)均应被视为对本协议的此类部分的引用。任何一方在适用的 公开信或其中的任何部分中所作的任何披露，涉及本协议的任何部分或适用的公开信的任何部分，应被视为针对本协议的其他适用部分或适用的公开信的其他部分的披露，如果从该披露的表面上可以合理地看出，该披露是对本协议的其他 节或适用的公开信的其他 节的回应。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。披露任何 信息不应被视为承认需要披露与本协议中作出的陈述和保证相关的信息，也不应被视为建立了 重要性的标准。

第11.10条。 完整协议。(I)本协议(连同公司披露函件及收购函件披露函件)、 (Ii)保荐人支援协议及公司持有人支援协议及(Iii)收购函件与公司于2022年6月21日签订的相互保密协议(“保密协议”)(第(Ii)、(Iii)及(Iv)项，统称为“附属 协议”)构成本协议各方之间有关拟进行的交易的完整协议，并取代任何其他书面或口头协议。本协议任何一方或其各自子公司之间可能就本协议拟进行的交易作出或订立的协议。除本协议和附属协议明确规定外，双方之间不存在与本协议拟进行的交易有关的陈述、保证、契诺、 谅解、口头或其他协议。

第11.11条。 修改。只有以与本协议相同的方式签署并参照本协议的正式授权书面协议，方可对本协议进行全部或部分修改或修改；但在获得收购方股东的批准后，法律不得对本协议进行任何修改或修改，以使法律要求收购方股东在没有进一步批准的情况下进一步批准。

第11.12条。 宣传。

(A) 与本协议拟进行的交易有关的所有新闻稿或其他公开信息，以及发布新闻稿的方式，在交易结束前应事先征得收购方和公司的同意，任何一方不得无理拒绝批准；但任何一方均不需要根据第11.12(A)条 获得同意，只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于在没有违反第11.12(A)条规定的义务的情况下公开的信息。

(B) 第11.12(A)节的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求进行公告的范围；但在这种情况下，作出公告的一方应尽其商业上合理的努力，事先与另一方就公告的形式、内容和时间进行协商。

第11.13条。可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要的行动 以使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，并使用有效且可执行的条款来实现双方的意图。

第11.14条。 管辖权；放弃陪审团审判。

(A) 任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须 在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院)提起，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院提起。双方均不可撤销且无条件地(I)同意并服从每个此类 法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃现在或今后可能对个人司法管辖权、地点或 的任何反对意见，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在 任何此类法院进行审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议预期的交易而引起或相关的任何诉讼或诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区以法律允许的任何方式启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每个案件中，执行根据第11.14节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。

(B) 本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的交易而可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地 放弃因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利。

第11.15条。 强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将无法获得足够的补救措施的不可修复的损害，即使有金钱损害也不会 。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方有权获得一项或多项禁令，以防止 任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，而无需 证明损害。如果任何诉讼应 以衡平法强制执行本协议的规定，任何一方均不得反对给予特定履约和其他衡平法救济，或声称，各方特此放弃抗辩，认为法律上有足够的补救措施，并且各方同意 放弃任何担保或张贴与此相关的任何担保的要求。本协议双方承认并同意，具体执行权是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议的任何一方都不会签订本协议。

第11.16条。无追索权。除本协议另有规定外，在针对某人的欺诈行为提出索赔的情况下：

(A) 仅就本公司、收购和合并子公司而言，本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易提出的、由此产生的或与之相关的任何索赔或诉讼，只能针对本协议中指名的公司、收购和合并子公司 ；和

(B) 除本协议一方以外(且仅限于本协议一方承担的特定义务)， (I)过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、公司的顾问或代表或附属公司、收购或合并子公司及(Ii)过去、现在或未来的董事、高管、 员工、成立公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、对于本协议项下任何一项或多项公司、收购或合并子公司的任何一项或多项陈述、保证、 协议或其他义务或责任，上述任何一方的顾问、代表或附属公司应承担任何责任(无论是在合同、侵权、股权或其他方面) 任何基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生或与之相关的任何索赔。

第11.17条。 陈述、保证和契诺不再有效。除第10.2、 或(Y)节另有规定的(X)外，在针对某人的欺诈索赔的情况下，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利， 应在关闭后继续存在，并应在有效时间发生时终止和失效(并且在关闭后不再对此承担任何责任)，但(A)本条款所载的契诺和协议根据其条款明确适用于关闭后的全部或部分，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，以及(B)第XI条。

第11.18条。 冲突和特权。

(A)收购方 和本公司，代表其各自的继承人和受让方(包括在交易结束后尚存的公司)， 特此同意，如果(Br)保荐人、收购方股东或其他股权的保荐人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级管理人员和/或 任何董事、成员、合伙人、高级管理人员、员工或附属公司(尚存公司除外) (统称为“KINS 集团”)和(Y)尚存公司和/或公司集团的任何成员，另一方面，在交易结束前代表Acquiror和/或保荐人的任何法律顾问，包括Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)， 可代表保荐人和/或KINS 集团的任何其他成员，在此类争议中，即使此等人士的利益可能直接损害尚存公司的利益，甚至 尽管此类律师可能在与此类争议实质相关的事项中代表了收购行为，或可能正在为尚存的公司和/或保荐人处理正在进行的事项。收购方和本公司代表各自的继承人和受让方(包括交易结束后的幸存公司)进一步同意，对于收购方、保荐人和/或KINS集团任何其他成员之间或之间的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属协议或拟进行的交易或由此产生或有关的任何争议或行动)，另一方面，Skadden(“Skadden特权通信”), 律师/委托人特权和对客户的期望 在合并后仍然属于KINS集团，不得传递给尚存的公司，也不得由幸存的公司要求或控制。尽管有上述规定， 公司在交易结束前与收购方或保荐人根据共同利益协议共享的任何特权通信或信息仍为尚存公司的特权通信或信息。收购方与本公司及其各自的任何联营公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易完成后针对或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖Skadden特权通信的任何特权，无论这些通信位于收购方、尚存公司或其各自的 子公司的记录或电子邮件服务器中，且收购方及本公司同意不会因合并而 断言放弃了Skadden特权通信的任何特权。

(B) 收购方和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此同意，如果(X)公司的股东或其他股权的持有者和/或其各自的董事、成员、 合伙人、高级管理人员、员工或关联公司(除尚存的公司外)在交易结束后就本协议或拟进行的交易产生争议，另一方面，(Y)尚存的公司和/或KINS集团的任何成员，包括Mitchell Silberberg&Knupp LLP(“MSK”)在交易结束前代表公司的任何法律顾问都可以在该争议中代表公司的任何成员，即使这些人的利益可能直接不利于尚存的公司，并且即使该律师可能在与该争议密切相关的问题上代表了收购人和/或公司，或可能正在为尚存的公司处理正在进行的事务，进一步同意，对于公司和/或公司集团的任何成员与MSK之间或之间的所有法律特权通信 (与本协议、任何附属协议或据此拟进行的交易项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而引起或有关的任何争议或行动) ，律师/委托人特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在合并后归公司集团所有。, 且不得转移给尚存的公司，或由尚存的公司申索或控制。尽管有上述规定，收购方在交易结束前根据共同利益协议与本公司共享的任何特权通信或信息仍为尚存公司的特权通信或信息。收购方和本公司及其各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得使用或依赖任何MSK特权通信，无论这些通信位于收购方、尚存公司或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中， 在交易完成后针对或涉及任何一方的任何诉讼中，且收购方和本公司同意不会因合并而放弃有关MSK特权通信的任何特权。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。