美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据 第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早事件报告日期 )：2022年9月25日

KINS科技集团有限公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

帕洛阿尔托广场四号房，200套

3000埃尔卡米诺雷亚尔

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(650) 575-4456

(注册人电话号码 ，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

2022年9月25日，特拉华州的一家公司KINS Technology Group Inc.(“由KINS(内华达州的一家公司)、CXApp Holding Corp.(“CXApp”，并与InPixon合称为“公司”)、以及KINS Merge Sub Inc.(一家特拉华州的公司和 KINS的全资子公司)签订了一份协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，KINS将与CXApp、InPikeon‘s合并。企业应用业务 (包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案) (企业应用业务)。同样在2022年9月25日，在签署合并协议时，KINS、 InPixon、CXApp和KINS Capital LLC(“保荐人”)签订了该特定保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)。

紧接合并前(定义见下文) 并根据截至2022年9月25日由KINS、InPixon、CXApp及Design Reader、 Inc.、一家加州公司(“设计反应堆”)(“分离协议”)及其他附属转让文件订立的分离及分销协议，InPixon将按分离协议的条款及条件，将企业应用业务(包括InPixon的若干相关附属公司，包括Design Reader)转让予CXApp(“重组”) 将向InPixon股东和其他证券持有人分发(“分发”)CXApp 100%的普通股，面值0.00001美元(“CXApp普通股”)，如下所述。

紧接分销后，根据合并协议的条款及条件，Merge Sub将与CXApp合并并并入 CXApp(“合并”)，而CXApp将继续作为合并中尚存的公司及作为KINS的全资附属公司 。

交易单据

合并协议和合并计划

合并协议连同分立协议及与此相关而订立的其他交易文件，除其他事项外，规定完成以下交易(统称为“业务合并”)：(I)InPixon将把企业应用程序业务(“分立”)转让给其全资附属公司CXApp，并向其出资1,000万美元(“现金出资”)，(Ii)分拆后，InPixon将以分派的方式将CXApp普通股的100%股份 分派给InPixon股东和其他证券持有人，及(Iii)在上述交易完成后，在满足或放弃合并协议所载的某些其他条件的情况下，双方应完成合并 。分拆、分配和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。

完成业务合并后，KINS将拥有两类普通股：A类普通股，每股面值0.0001美元(“KINS A类普通股”)和C类普通股，每股面值0.0001美元(“KINS C类普通股”和 连同KINS A类普通股，“KINS普通股”)。KINS A类普通股和KINS C类普通股在所有方面都是相同的，只是KINS C类普通股将受到转让限制，并且 将在(I)较早发生的时候自动转换为KINS A类普通股^这是(Ii)合并完成后任何30个交易日内任何20个交易日内，KINS A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元的日期。KINS A类普通股将在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，预计将以新的股票代码交易。KINS的已发行权证将在纳斯达克上市，预计将以新的股票代码交易。

支付的对价

于业务合并完成时(“结束”)，在分派后及紧接合并生效时间前的CXApp普通股流通股将转换为合共690万股KINS普通股，经调整后将发行予 InPixon股东。各持有人的合并代价总额将包括10%的KIN A类普通股和90%的KIN C类普通股(该等百分比在每种情况下均须作出调整，以符合纳斯达克上市规则第5505(B)(2)条关于KIN的上市规定)。

申述、保证及契诺

根据合并协议，KINS、CXApp及InPixon各自就其本身及各自的业务作出此类交易惯常的陈述及保证。根据合并协议作出的陈述和保证将在交易结束后失效。此外， 合并协议各方同意受此类交易惯例的某些公约的约束。根据合并协议订立的契诺 一般不会在合并完成后继续生效，但某些契诺及协议除外，该等契诺及协议的条款须于合并完成后全部或部分履行，并将根据合并协议的条款继续有效。

成交的条件

企业合并的完成受制于涉及特殊目的收购公司的交易的惯常条件，其中包括：(I)在每种情况下， 没有由或与 任何政府主管当局签订的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决生效， 任何政府主管当局禁止或禁止完成合并， (Ii)在完成合并时，KIN应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，(Iii)根据业务合并可发行的KINS A类普通股应已获准在纳斯达克上市，(Iv)CXApp和KINS各自应在合并协议完成时或之前履行和遵守合并协议要求其履行的所有重要方面的契诺， (V)与CXApp和KINS在合并协议中各自陈述和担保的准确性有关的惯例条件，(Vi)分拆和分销协议预期的分销、重组和其他交易的完成 ，(Vii)KINS提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册声明应已生效(且尚未发布暂停生效的停止令，美国证券交易委员会也未为此发起或威胁任何诉讼程序)，(Vii)KINS和CXApp的股东均已获得批准，以及(Ix)KINS信托账户中可用现金总额(A)在KINS股东大会之后，在扣除满足收购方股份赎回金额所需的金额后(定义见合并协议)(但在支付任何交易费用之前), (B)KINS在合并完成前或在合并完成的同时实际收到的任何其他购买KINS普通股(或可转换或可交换的证券)的总购买价，以及(C)CXApp在合并完成前或实质上同时收到的任何其他购买CXApp普通股(或可转换或可交换的证券)的总购买总价，应等于或大于950万美元。KINS完成业务合并的义务也以没有发生过或合理地预期会对CXApp产生个别或总体“重大不利影响”的事件为条件。

终端

在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括(I)经KINS和CXApp的共同书面同意， (Ii)KINS或CXApp在2023年3月16日或之前完成交易，(Iii)KINS或CXApp，如果在每一种情况下，由或与任何政府机构 当局签订的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决将使合并非法或以其他方式阻止或禁止合并，(Iv)如果KINS或CXApp没有获得股东的必要批准，(V)如果另一方违反了合并协议中规定的某些陈述、保证或契诺，并且该违规无法在30天内得到纠正或没有得到纠正，或者CXApp 如果保荐人违反了保荐人支持协议下的某些义务，或者(Vi)如果CXApp 没有在KINS登记声明的生效日期的一小时内获得股东的必要批准，则由KINS或CXApp进行如果合并协议根据上文第(Br)(V)或(Vi)项终止，CXApp或KINS须向另一方支付200万美元的终止费。

合并协议的副本 作为附件2.1与本8-K表格中的当前报告(本“当前报告”)一起提交，并通过引用并入本文 ，前述合并协议的描述通过引用对其全文进行了限定。

分居和分配协议

2022年9月25日，关于执行合并协议，KINS与CXApp、InPixon和Design Reader订立了分离协议，根据该协议，(其中包括)InPixon将进行一系列内部重组和重组交易，以实现 在分离中将其对企业应用业务的(直接或间接)所有权转让给CXApp，以及(Ii)紧接合并前和分离后，InPixon将向InPixon的股东和分销中的某些其他证券持有人分派100%的CXApp普通股流通股。

分居协议还规定了InPixon和CXApp之间与分居相关的其他协议，包括关于终止和结算公司间账户以及获得第三方同意的条款。分居协议还规定了协议，这些协议将管辖分销后InPixon和CXApp之间关系的某些方面，包括关于发布索赔、赔偿、获取财务和其他信息以及访问和提供记录的条款。

完成分派须受 多项条件规限，包括(I)完成重组及其他相关交易、(Ii)订约方签署附属协议及(Iii)满足或放弃合并协议项下的所有条件 (分派及/或合并同时须满足的条件除外，惟该等条件 须于当时能够满足)。

分离协议的副本作为本报告的附件2.2与本报告一起存档，并通过引用并入本文，前述分离协议的描述通过引用对其整体进行限定。

赞助商支持协议

于2022年9月25日，就执行合并协议而言，KINS、INPixon、CXApp及保荐人订立保荐人支持协议，根据该协议，保荐人(其中包括)同意投票表决其持有的任何KINS证券以批准业务合并及根据合并协议规定的其他KINS股东事宜，并不寻求赎回其任何与完成业务合并相关的KINS证券。根据保荐人支持协议，保荐人和KINS还同意修改保荐人与KINS之间的书面协议，日期为2020年12月14日(Insider Letter“)修改方正股份禁售期(定义见Insider Letter)，以规定锁定其持有的KINS B类股票普通股，每股票面价值$0.0001(“KINS B类普通股”)(或KINS转换后可发行的A类普通股)，直至(A)180^这是合并完成后的第 天和(B)(X)合并完成后的清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，或(Y)合并完成后30个交易日内任何20个交易日内KINS A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期；但该等股份的10%(须予调整)不受上述锁定。此外，保荐人同意交换6,150,000股KINS B类普通股，相当于作为合并总对价发行的KINS普通股的股份数量超过(超过1股)：(I)保荐人在成交时(进入交易所后)持有的KINS A类普通股股份总数， 加上(Ii)由贝莱德管理的某些基金和账户持有的KINS B类普通股股份总数(包括所有潜在的没收股份(定义见保荐人支持协议))， 加上(Iii)未根据KINS的管理文件 正确选择赎回其持有的KINS A类普通股的股票总数，加上 (Iii)为激励非赎回交易和融资交易而发行的任何KINS普通股，在每个 情况下，不受所有留置权的限制；但在任何情况下，在交易所向保荐人发行的股票数量不得少于5,150,000股KINS A类普通股。

保荐人支持协议的副本作为本报告的附件2.3存档，并通过引用并入本报告，前述保荐人支持协议的描述 通过引用对其进行了整体限定。

某些其他交易单据

某些附加协议 将与合并协议、分立协议和上述其他 协议预期的交易相关，其中包括：

合并协议、分立协议和保荐人支持协议已分别作为本报告的证物提交，并已包括上述描述， 以向投资者和证券持有人提供有关此类协议条款的信息。它们不打算提供有关KIN、赞助商、合并子公司、InPixon、CXApp、其各自的任何子公司或附属公司或企业应用业务的任何 其他事实信息。合并协议包含InPixon和/或CXApp，以及KINS和/或Merge Sub在特定日期和/或时间相互作出的陈述和保证。 这些陈述和保证中包含的断言完全是为了合并协议双方之间的合同目的而作出的，可能 受到双方在谈判协议条款时商定的重要限制和限制的约束。 此外，其中一些陈述和保证可能在任何指定日期都不准确或不完整，可能受到与通常适用于股东的标准不同的 合同重要性标准的约束，或者可能被用于在各方之间分担风险而不是将事实确定为事实的目的。出于上述原因，此类陈述和担保不应被视为对事实信息的陈述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在KINS的公开披露中。

2022年9月26日，KINS发布了一份新闻稿(“Press 新闻稿”)，宣布达成合并协议。本新闻稿作为附件99.1 附在本报告之后，并以引用方式并入本文。

重要信息以及在哪里可以找到

关于业务合并和分销，CXApp将以S-1表格(“表格S-1”)向美国证券交易委员会提交登记声明，登记CXApp普通股 ，KIN将以表格S-4(“表格S-4”) 提交登记声明，以登记KIN普通股、认股权证和某些股权奖励。KINS将提交的S-4表格将包括与业务合并所需的KINS股东投票有关的委托书/招股说明书。本通信 不包含应考虑的有关业务合并的所有信息。CXApp 将提交的S-1表格将包括KINS提交的S-4表格，该表格将作为与CXApp剥离 相关的信息声明/招股说明书。本通信不能替代CXApp和KINS将向美国证券交易委员会提交的注册声明，或KINS或CXApp可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，或KINS、INPixon或CXApp可能发送给股东的与业务组合相关的文件 。这并不是关于业务合并的任何投资决定或任何其他决定的基础。建议KINS的股东和InPixon的股东和其他感兴趣的人阅读初步和最终注册声明以及通过引用纳入其中的文件，因为这些材料将包含有关KINS、CXApp和业务合并的重要信息。KINS的注册说明书中包含的委托书/招股说明书将邮寄给KINS的股东，邮寄日期为就企业合并进行投票的记录日期。

注册声明、委托书/招股说明书和其他文件(如果有)也将免费提供，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，或通过 直接向以下地址提出请求：KINS科技集团公司，Four Palo Alto Square，Suite200,3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306。

征集活动的参与者

KINS、INPixon和CXApp及其各自的董事、高管以及管理层和员工的其他成员可能被视为参与了与业务合并相关的KINS股东的委托征集 。建议股东在企业合并的委托书 声明/招股说明书可用时仔细阅读，因为其中包含重要信息。根据美国证券交易委员会的规则，哪些人可以被视为与企业合并相关的KINS股东招标的参与者的信息 将在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中列出。有关KINS的执行人员和董事以及CXApp的管理层和董事的信息也将在与业务合并相关的注册 声明中列出。

没有恳求或要约

本通信不应构成 出售或征求购买任何证券的要约，或在任何 司法管辖区内征求与企业合并相关的任何代理、投票、同意或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行任何登记或资格之前，在任何司法管辖区内进行任何证券出售。 本通信受法律限制；如果此类分发或使用违反当地法律或法规，则不打算分发给任何司法管辖区的任何人或由任何司法管辖区的任何人使用。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性表述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可标识前瞻性表述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本通信中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关业务合并的预期时间和结构、各方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、业务合并的税务后果、CXApp在完成合并和实施股东的任何赎回后预计可获得的总收益、CXApp未来的运营业绩和财务状况、业务战略及其对应用的预期，以及市场接受的比率和程度。CXApp技术平台和其他技术、CXApp对我们技术的潜在市场(包括其运营市场的增长率)的 预期，以及根据CXApp与客户的协议收到付款的潜力和时间均为前瞻性声明。这些 前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的 风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在InPixon、CXApp和KINS的控制范围之内， 可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。重要因素， 等, 可能影响实际结果或结果的风险包括但不限于：交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对InPixon或KINS的证券价格产生不利影响；KINS股东未能获得业务合并的批准的风险；无法确认业务合并的预期收益， 可能受KINS股东赎回后KINS信托账户中的可用资金数额等影响；未能获得某些政府和监管部门的批准；发生可能导致终止合并协议的任何事件、变化或 其他情况；一般经济状况的变化，包括 新冠肺炎疫情或俄罗斯与乌克兰冲突的结果；与业务合并有关的或由此引起的诉讼的结果，或其中的任何不利发展或由此导致的延误或成本；宣布或交易悬而未决对因像素、CXApp或KINS的业务关系、经营业绩和业务产生的影响 ；在完成业务合并后继续符合纳斯达克上市标准的能力；与业务合并相关的成本；KINS或INPICON的证券价格可能会由于各种 因素而波动，包括InPixon、KINS或CXApp无法实施其业务计划或达到或超过其财务预测以及合并后资本结构的变化；在业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力 , 并发现和实现更多机会；以及CXApp实施其战略计划的能力。

上述因素列表并非详尽无遗。 您应仔细考虑上述因素以及KINS S-1注册声明(文件编号333-249177)的“风险因素” 部分、INPIXON最近的FORM 10-K年度报告、FORM S-4、FORM S-1、委托书/招股说明书以及KINS、INPICON或CXAPP在本协议日期后不时提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中描述的其他风险和不确定因素。这些文件识别和处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定性。 前瞻性陈述仅说明它们作出之日。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，InPixon、CXApp和KINS不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

InPixon、CXApp或KINS都不能保证InPixon、CXApp或KINS会达到他们的预期。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。