目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration File No. 333-266536​
招股说明书补充资料
(截至2022年8月4日的招股说明书)
Up to 425,000,000
AMC优先股单位
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1411579/000110465922102833/lg_amc-pn.jpg]
吾等已与作为我们的销售代理(“销售代理”)的Citigroup Global Markets Inc.订立股权分销协议(“分销协议”)，涉及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的存托股份(“存托股份”或“AMC优先股”)，每股相当于A系列可转换参与优先股(“优先股”)股份的1/100零碎权益。根据分销协议的条款，吾等可透过我们的销售代理不时发售及出售最多425,000,000个AMC优先股单位。销售代理可以作为我们的代理或作为委托人购买AMC优先股。
每个AMC优先股单位旨在提供与我们A类普通股(“A类普通股”)的一(1)股相同的经济和投票权，如本文更详细地描述。在本文所述条款的规限下，优先股和AMC优先股单位(凭借其在优先股中的权益)将按当时适用的转换率转换为我们的A类普通股，前提是我们获得股东批准，将我们A类普通股的法定股份数量增加到至少足以将当时发行的优先股全部转换为A类普通股的数量，或我们董事会可能决定的更高金额(“普通股修订”)。初始转换率为每股优先股一百(100)股A类普通股，或每个AMC优先股单位一(1)股A类普通股。如果普通股修订被采纳，每个AMC优先股单位将有效地转换为我们A类普通股的一(1)股，该A类普通股将在一对一的基础上在转换时分配给AMC优先股单位的持有人。
根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，AMC优先股单位的销售(如果有的话)可在1933年《证券法》(下称《证券法》)下的第415条规则所定义的“按市场发行”的销售中进行，包括直接或通过纽约证券交易所(“NYSE”)或AMC优先股单位的另一个市场进行的销售，在交易所或其他市场以外的做市商进行的销售，以销售时的市场价进行的谈判交易或以谈判价格进行的交易，通过任何此类销售方法的组合，或与适用的销售代理达成的其他协议。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的A类普通股。在任何一天，我们将只向一(1)名销售代理提交与AMC优先股单位销售相关的订单。在经销协议条款及条件的规限下，销售代理将按照其正常交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表吾等出售指定的AMC优先股单位。如任何AMC优先股单位的销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可指示销售代理不要出售任何AMC优先股单位。
我们还可以将AMC优先股单位出售给销售代理，作为其自身账户的本金，包括大宗交易，价格为出售时商定的每AMC优先股单位的价格。如果我们作为委托人将AMC优先股单位出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。
吾等将根据经销协议向销售代理支付每单位AMC优先股销售毛价的2.5%的补偿，至多250,000,000美元的销售总收益，以及根据经销协议通过其作为代理出售的每一AMC优先股总销售价格的1.5%的销售代理补偿，额外支付250,000,000美元的销售总收益，此后按吾等与销售代理共同商定的费率支付。就代表吾等出售AMC优先股单位而言，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，而支付给销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“AMC”。我们A类普通股的市场价格和交易量一直并可能继续受到众多因素的广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的。由于每个AMC优先股单位最初代表在普通股修订生效时获得一(1)股我们A类普通股的权利，并且在其他方面被设计为具有本文所述的同等经济和投票权，因此AMC优先股单位的市场价格可能与我们A类普通股的市场价格相关。我们的A类普通股的市场价格和交易量已经并可能继续经历极端的波动，这可能会导致AMC优先股单位的购买者蒙受重大损失。2022年到目前为止，我们A类普通股的市场价格一直在波动，从2022年9月23日纽约证券交易所的盘中低点每股7.66美元到2022年3月29日纽约证券交易所的盘中高点34.33美元，而我们A类普通股在纽约证券交易所最后一次公布的销售价格是2022年9月23日的每股7.99美元。
根据纽约证券交易所的数据，2022年至今，我们A类普通股的日成交量约为16,708,581股至226,704,834股。我们AMC优先股单位的日交易量约为5,921,774至122,699,834个AMC优先股单位。我们A类普通股和AMC优先股市场价格的这些极端波动伴随着有关散户投资者强烈和非典型兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。虽然我们A类普通股和资产管理公司优先股的市场价格可能会对我们的流动性、经营业绩和前景、新冠肺炎的发展和疫苗接种进展以及我们行业的发展做出反应，但我们认为，波动性和我们当前的市场价格反映的是与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态能持续多久。在过去的七个工作日内，我们A类普通股的市场价格从2022年9月23日纽约证券交易所的盘中低点7.66美元波动到2022年9月15日的盘中高点10.39美元，我们的AMC优先股的市场价格从2022年9月23日的盘中低点3.36美元波动到2022年9月15日的盘中高点5.69美元。在此期间，我们没有披露我们的基本业务发生了变化。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的AMC优先股，除非您准备承担全部或大部分投资损失的风险。请参阅与此产品相关的风险因素 - Risks。
我们的AMC优先股的任何销售将在出售之日后的第二个营业日(或常规交易的行业惯例的较早日)进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。本招股说明书增刊所预期的我们的AMC优先股单位的销售将通过存托信托公司(“DTC”)的设施或吾等与销售代理可能同意的其他方式进行结算。
投资我们的AMC优先股具有很高的投机性和风险。阁下应仔细阅读和考虑本招股说明书附录、我们的定期报告、所附招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他文件中包含的风险因素。请参阅S-9页下面题为“风险因素”的章节、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件以及随附的招股说明书。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Citigroup
本招股说明书增刊日期为2022年9月26日。
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目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
您可以在这里找到更多信息；通过引用并入文档
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
AMC优先股单位说明
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
优先股说明
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在这里找到更多信息；通过引用并入文档
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
 
S-i
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关于本招股说明书副刊
2022年8月4日，我们利用与本招股说明书附录所述证券相关的搁置登记程序，向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，该登记声明在备案时自动宣布生效。
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在本招股说明书副刊中，在法律允许的情况下，我们通过引用结合了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中所包含的信息时，本招股说明书补编中包含或通过引用纳入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
您应仅依赖于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本说明书的信息，如“您可以找到更多信息；通过引用并入文档”一节中所述的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。
我们没有授权任何人，销售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何我们可能授权交付给您的免费招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。如果提供或作出任何其他信息或陈述，不应将其视为我们授权的信息或陈述。在允许要约和销售的司法管辖区，我们可能只提出出售，并寻求购买任何证券的要约。
本招股说明书副刊及随附的招股说明书副刊或其他招股材料未包含美国证券交易委员会规则和规定允许的登记说明书中包含的全部信息。欲了解更多信息，请参阅S-3表格的登记声明，包括其附件。我们受1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书副刊及随附的招股说明书或其他要约材料中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会规则要求任何协议或文件作为登记声明的证物备案，您应参考该协议或文件的完整内容。
除非另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除非我们另有说明，否则所提及的“我们”、“公司”或“AMC”均指AMC娱乐控股公司及其合并子公司。
 
S-1
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您可以在此处找到更多信息；
通过引用合并文件
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们的报告、委托书和其他有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.我们的美国证券交易委员会档案也可以在我们的网站(www.amctheatres.com)上免费获取。然而，除非我们向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式并入本招股说明书附录，否则本公司网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书附录的一部分或以引用方式并入本招股说明书附录。
本招股说明书附录包含我们某些协议的摘要。这些协议的本招股说明书附录中包含的描述并不声称是完整的，并且受最终协议的约束，或通过参考最终协议而对其进行限制。
美国证券交易委员会允许在我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充资料中通过引用方式并入。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以此方式引用的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分，并且我们在本招股说明书附录日期之后提交给美国证券交易委员会的任何信息将被视为更新和取代此信息。我们通过引用合并了我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括根据《交易法》已“提供”但未“存档”的任何文件或此类文件的一部分)：
•
我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(简称《年报》)；
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•
我们于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告以及2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告(“季度报告”)；
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•
我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书(但仅限于通过引用纳入我们年报第三部分的范围)；
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•
我们于2022年2月03日、2022年2月7日、2022年2月14日、2022年3月1日(该日期的第一份和第二份8-K文件)、2022年6月17日、2022年7月1日和2022年8月4日(该日期的第一份8-K文件)提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(“当前报告”)；
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•
根据交易法于2013年12月17日向美国证券交易委员会提交的我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及
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•
根据交易法于2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们的资产管理公司优先股单位和我们的优先股的描述，以及为进一步更新该等描述而提交的任何修订或报告。
​
吾等将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期或之后以及在此发售的所有证券已售出或以其他方式终止发售的任何文件合并为参考文件，但根据Form 8-K第2.02项及第7.01项(包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与此相关的证物)提供的任何资料除外，该等文件并未被视为已提交，且并非以参考方式并入本文。任何此类备案文件应被视为通过引用方式合并，并从这些文件的各自备案日期起成为本招股说明书附录的一部分。
本招股说明书附录及随附的任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股章程增刊或任何随附的招股章程增刊或免费撰写的招股章程中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅注册声明的副本。
 
S-2
目录
 
本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书附录中所包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。
我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有文件的副本，这些文件以引用方式并入本招股说明书附录但不随本招股说明书附录一起交付，但不包括这些文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书附录中作为证物。您应将文档请求定向到：
AMC娱乐控股公司
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000
 
S-3
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有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书附录中所作的某些陈述、本招股说明书附录中引用的文件以及AMC或其代表所作的其他书面或口头陈述可能构成《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将会”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”和其他类似的词语来识别，这些词语预测或表明未来的事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。前瞻性陈述的例子包括我们就新冠肺炎的影响、未来的上座率、未来现金流的充分性和我们的流动性所作的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅在发表之日发表。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括在“风险因素”中讨论的那些因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：
•
与我们现有的现金和现金等价物以及可用借款能力是否足够相关的风险和不确定性，以满足我们的债务契约中与根据高级担保循环信贷安排和Odeon定期贷款安排借款有关的最低流动性和财务要求，资金运营，以及履行义务，包括当前和未来12个月的递延租金和计划资本支出的现金流出。2023年到期的11.25%的Odeon定期贷款将于2023年8月19日在公司下一个日历年度的第三财季到期。该公司目前正在谈判新债务的条款，旨在为现有的1.476亿GB和3.122亿欧元的2023年到期的Odeon定期贷款本金总额进行再融资。虽然公司打算对2023年到期的11.25%的Odeon定期贷款进行全额再融资，并延长当前的到期日，但不能保证公司能够做到这一点。如果该公司无法对这些金额进行再融资，本金金额将被报告为当前到期日，这可能会增加其履行未来承诺的能力的不确定性。为了实现净正运营现金流和长期盈利能力，票房收入需要比2021年总和以及2022年第一季度和第二季度大幅增长，才能达到与新冠肺炎之前的票房收入一致的水平。与2021年上半年11亿美元的票房收入相比，2022年上半年国内电影票房收入大幅增长至约37亿美元, 在2019年前六个月56亿美元的国内票房收入中，约占66%。该公司相信，可供影院上映的影片的预期数量以及其中许多影片预期的广泛吸引力将支持上座率的上升。该公司的业务是季节性的，较高的上座率和收入通常发生在夏季和假日季节。然而，仍然存在可能对上座率产生负面影响的重大风险，包括新冠肺炎相关限制措施的死灰复燃，潜在观众因担心新冠肺炎变异株而不愿去影院观影，电影制片厂的上映时间表以及流媒体或其他不断变化的电影制片厂做法和消费者行为。如果我们无法大幅增加上座率和营业收入，我们可能需要获得额外的流动资金。如果这种额外的流动性没有实现或不足，我们可能会寻求对我们的债务进行庭内或庭外重组，如果发生这种未来的清算或破产程序，我们A类普通股和其他证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失；新冠肺炎变异株对我们、电影展览业和整体经济的影响，包括我们对新冠肺炎变异株的反应和我们影院的暂停运营，裁员和其他成本削减措施与措施，以保持必要的流动性，以及与我们设施的预防措施相关的费用增加，以保护我们客户和员工的健康和福祉；与我们重大债务相关的风险和不确定性，包括我们的借款以及我们履行财务维护和其他契约的能力；
​
•
缩小院线独家上映窗口或同日向院线展映和流媒体平台上映电影，院线上映数量减少；
​
 
S-4
目录
 
•
更多地使用替代的电影交付方式，包括优质视频点播或其他娱乐形式；
​
•
参展商或其他娱乐形式在我们运营的地理区域内的激烈竞争；
​
•
管理我们债务的协议中的某些契约可能会限制我们利用某些商业机会的能力，并限制或限制我们支付股息、预付债务以及以优惠条件对债务进行再融资的能力；
​
•
与减值损失有关的风险，包括商誉和其他无形资产，以及剧院和其他关闭费用，以及对Hycroft普通股和认股权证投资的公允价值；
​
•
与电影制作和表演有关的风险；
​
•
我们对电影发行商的控制不足；
​
•
一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况、通货膨胀和其他风险；
​
•
可用资金的限制或糟糕的财务结果可能会阻止我们部署战略计划；
​
•
发行优先股，包括AMC优先股单位，可能稀释普通股股东的投票权，并对我们的A类普通股和AMC优先股单位的市值产生不利影响；
​
•
对A类普通股法定股数的限制使我们无法通过发行A类普通股筹集额外资本；
​
•
我们有能力从我们的战略计划中实现预期的协同效应、收益和绩效；
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•
我们以对我们有利或完全有利的条款对债务进行再融资的能力；
​
•
我们通过新建、改造现有影院以及战略性关闭表现不佳的影院来优化影院线路的能力可能会受到延迟和意外成本的影响；
​
•
我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞；
​
•
由于2017年《减税和就业法案》第163(J)条的规定，我们每年利用利息支出扣除的能力可能受到限制；
​
•
我们确认利息扣除结转、净营业亏损结转和其他税务属性的能力，以减少我们未来的纳税义务；
​
•
我们确认某些目前没有计入估值准备的国际递延税项资产的能力；
​
•
取消计算美元LIBOR利率对我们以美元LIBOR为指标的合约的影响；
​
•
反垄断机构对收购机会进行审查；
​
•
与法律责任相关的风险，包括与正在进行的证券集体诉讼相关的费用；
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•
当前和未来业绩依赖于关键人员，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与任何未来收购相关的能力；
​
•
为遵守或因未能遵守政府法规而增加的成本，包括一般数据保护法规(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)和即将出台的未来国内隐私法律法规；
​
•
供应链中断可能会对我们的运营业绩产生负面影响；
​
 
S-5
目录
 
•
我们最近出售A类普通股和未来可能出售的AMC优先股单位造成的稀释可能会对A类普通股和AMC优先股单位的市场价格产生不利影响；
​
•
我们A类普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动，这种波动也可能适用于我们的AMC优先股单位，购买我们证券的人可能会遭受重大损失；
​
•
出于分配或清算的目的，未来发行的债务将优先于我们的A类普通股和AMC优先股单位，可能会对我们A类普通股和AMC优先股单位的市场价格产生不利影响；
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•
[br}可能发生政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击或战争，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，瑞典和芬兰(我们在那里有大约100个剧院的国家)于2022年7月4日在布鲁塞尔北约总部完成加入谈判，北约大使于2022年7月5日签署加入议定书，这可能导致每个国家与俄罗斯的关系恶化，以及金融和经济制裁对区域和全球经济的潜在影响，或广泛的卫生紧急情况，如新冠肺炎或其他流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群观看的公共场所；
​
•
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的反收购保护条款可能会阻止或阻止对我们公司的收购，即使收购将有利于我们的股东；以及
​
•
本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件中确定的其他风险和不确定性。
​
这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽的。此外，可能会不时出现新的风险和不确定因素。因此，评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。
在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素，包括与新冠肺炎有关的事态发展，在本招股说明书补编的“风险因素”项下阐述，以及在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“第1A项”中陈述的那些因素。年度报告中的“风险因素”(如本招股说明书补编中“可找到更多信息的地方；通过引用并入文件”中的定义)，在“第1A项”中。我们在截至2022年6月30日的10-Q表季报以及我们向美国证券交易委员会提交的后续报告(包括8-K表季报)中都提到了“风险因素”。由于上述原因，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日起发表。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新其中任何声明。
 
S-6
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招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的其他信息。本摘要列出了本次发行的主要条款，但不包含您在投资我们的AMC优先股之前应考虑的所有信息。阁下在作出购买我们的AMC优先股单位的投资决定前，应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件，尤其是投资本招股说明书增刊中“风险因素”一节所讨论的AMC优先股单位的风险，以及合并财务报表及以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的综合财务报表附注。
THE COMPANY
我们是世界上最大的剧院展览公司，在创新和运营方面处于行业领先地位。在我们近100年的历史过程中，我们开创了许多戏剧展览业最重要的创新。我们在20世纪60年代引入了多厅影院，并在90年代引入了北美体育场座位的Megaplex影院形式。最近，我们继续创新和发展观影体验，部署了以豪华动力躺椅为特色的影院翻新，并推出了我们的美国订阅忠诚度等级AMC Stubs®A-List。我们的增长是由有机增长的组合推动的，通过对我们现有资产的再投资，以及通过收购剧院展览业一些最受尊敬的公司。
我们于2007年6月6日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，我们的电话号码是(913)213-2000。我们的公司网站地址是www.amctheatres.com。本公司的网站及本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并未以参考方式并入本招股说明书补充资料内，亦非本招股说明书增刊的一部分。在决定是否购买我们的AMC优先股时，您不应依赖任何此类信息。
 
S-7
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THE OFFERING
Issuer
AMC娱乐控股公司
我们提供的证券
最多4.25,000,000个AMC优先股。
此次发行后，AMC优先股将表现突出
最多941,820,595个AMC优先股单位。
Manner of Offering
可通过我们的销售代理Citigroup Global Markets Inc.不时进行的“市场促销”。请参阅第S-33页的“分销计划”。
Use of Proceeds
我们打算将本招股说明书附录提供的出售我们的AMC优先股单位的净收益(如果有)主要用于偿还、再融资、赎回或回购我们现有的债务(包括费用、应计利息和保费，如果有)，并用于一般公司用途。见S-15页“收益的使用”。
重要的美国联邦所得税后果
有关购买、拥有和处置AMC优先股单位以及收购、拥有和处置在转换AMC优先股单位时收到的我们A类普通股的股份对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅S-28页的“美国联邦所得税重大后果”。
Risk Factors
投资AMC优先股具有高度的投机性和高度的风险。请参阅S-9页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以了解您在投资AMC优先股单位之前应仔细考虑的风险。
NYSE Symbol
AMC优先股在纽约证券交易所上市，代码为“APE”。
 
S-8
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的AMC优先股具有高度的投机性和高度的风险。阁下应仔细考虑本公司年报第I部分第1A项“风险因素”中所描述的风险因素，以及本公司随后的季度报告及当前报告中所包含的该等风险因素或新的风险因素的任何更新，所有这些内容均以引用方式并入本招股说明书附录、随附的招股说明书及以参考方式并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的任何其他文件中。我们预计在本招股说明书补充日之后，我们将在提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将以参考方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。在作出任何投资决定前，阁下应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书增刊或随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书中包含或引用的其他资料。有关更多信息，请参阅上面标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入文档”一节。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们AMC优先股的价值。你可能会失去全部或部分投资。此外，本招股说明书增刊或通过引用纳入本招股说明书增刊的任何文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。
与此产品相关的风险
我们的A类普通股和AMC优先股单位的股票的市场价格和交易量已经并可能继续经历极端的波动，这可能会导致我们AMC优先股单位的购买者遭受重大损失。
我们A类普通股和AMC优先股的市场价格和交易量一直并可能继续受到众多因素的广泛波动，其中许多因素不是我们所能控制的。由于每个AMC优先股单位最初代表在普通股修订生效时获得一(1)股我们A类普通股的权利，并且在其他方面被设计为具有本文所述的同等经济和投票权，因此AMC优先股单位的市场价格可能与我们A类普通股的市场价格相关。我们的A类普通股的市场价格和交易量已经并可能继续经历极端的波动，这可能会导致AMC优先股单位的购买者蒙受重大损失。2022年到目前为止，我们A类普通股的市场价格一直在波动，从2022年9月23日纽约证券交易所的盘中低点每股7.66美元到2022年3月29日的34.33美元的盘中高点，我们A类普通股的最后一次报告销售价格是2022年9月23日的每股7.99美元。在2022年至今，我们的AMC优先股的市场价格从2022年9月23日的盘中低点每AMC优先股3.36美元波动到2022年8月22日的10.50美元的盘中高点，而我们AMC优先股的最后一次报告销售价格是2022年9月23日的每优先股3.58美元。2022年到目前为止，我们A类普通股的日交易量约为16,708,581股至226,704,130股，AMC优先股单位约为5,921,774股至122,699,834股。在过去的七个工作日内，我们A类普通股的市场价格从2022年9月23日的盘中低点7.66美元波动到9月15日的盘中高点10.39美元, 2022年，我们的AMC优先股的市场价格从2022年9月23日的盘中低点3.36美元波动到2022年9月15日的5.69美元的盘中高点，我们没有披露在此期间我们的基础业务发生了变化。
我们认为，波动性和我们当前的市场价格反映的市场和交易动态不一定与我们的基础业务、宏观或行业基本面相关，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的AMC优先股，除非您准备承担全部或大部分投资损失的风险。
 
S-9
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我们A类普通股和AMC优先股的市场价格剧烈波动的同时，还伴随着有关散户投资者兴趣浓厚和非典型的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：
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我们A类普通股和AMC优先股的市场价格已经并可能继续经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速和大幅上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定性显著不一致；
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我们A类普通股和AMC优先股公开交易市场的因素包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的)、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、对我们A类普通股和AMC优先股的保证金债务、期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；
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各种交易价格所隐含的我们的市值，当前反映的估值与最近波动之前的估值有很大差异，并且显著高于我们在紧接新冠肺炎大流行之前的市值，而且只要这些估值反映的是与我们的财务业绩或前景无关的交易动态，如果返回到早先的估值导致市场价格下跌，我们A类普通股和AMC优先股的购买者可能会产生重大损失；
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就我们A类普通股和AMC优先股单位的波动而言，正如广泛报道的那样，造成或可能不时导致我们A类普通股和AMC优先股单位的波动的原因是，协调的交易活动导致我们A类普通股和AMC优先股单位的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者以与我们的财务业绩或前景无关的夸大价格买入，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补买入水平减弱，价格可能会下降；以及
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如果我们的A类普通股或AMC优先股的市场价格下跌，您可能无法以您购买A类普通股或AMC优先股时的价格或更高的价格转售您的A类普通股或AMC优先股。我们不能向您保证，我们A类普通股或我们AMC优先股的发行在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。
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在可预见的未来，我们的A类普通股和AMC优先股的市场价格可能会继续出现快速而大幅的上涨或下跌，这可能与我们披露或影响我们的新闻或发展的时间不一致。因此，我们的A类普通股和AMC优先股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下跌，无论我们的业务有任何发展。总体而言，有多种因素可能对我们A类普通股和AMC优先股的市场价格产生负面影响，或导致我们A类普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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与新冠肺炎大流行相关的持续影响和事态发展；
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我们的年度或季度运营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们的收益是否符合市场预期；
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目前我们支付股息或其他分配的能力受到限制；
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分析师或其他人发表关于我们或电影展览业的研究报告，可能是不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的；
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市场利率的变化可能会导致我们股票的购买者要求不同的收益率；
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类似公司的市场估值变化；
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市场对我们未来可能发行的任何额外的股权、债务或其他证券的反应，这些证券可能会也可能不会稀释我们现有股东的持股；
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关键人员增减；
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机构股东或大股东的行动；
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我们证券中的空头股数以及市场对这样的空头股数的反应；
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我们A类普通股和AMC优先股的个人持有者数量以及他们参与以投机投资为目标的社交媒体平台的数量变化；
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媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；
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我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或其他投资；
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影响我们业务和行业的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局(“IRS”)的立场；
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涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼；
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本公司年度报告中包含或引用的任何其他风险因素的发生；以及
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一般的市场和经济状况。
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我们的A类普通股已经大幅稀释，我们的AMC优先股单位未来可能会大幅稀释，这可能会对我们A类普通股和AMC优先股单位的股票市场价格产生不利影响。未来稀释的风险还必须与未来无法发行股票的风险进行权衡，后者也可能对我们A类普通股和AMC优先股单位的股票市场价格产生不利影响。
从2020年1月1日到2022年9月1日，我们发行了464,740,518股A类普通股，包括市场销售、B类普通股转换、票据转换、票据交换、交易手续费支付和股权授予归属。截至2022年9月23日，已发行和已发行的A类普通股共有516,820,595股。这些发行的稀释效应被我们51,769,784股B类普通股的注销部分抵消。2022年8月19日，公司发行股息，每股A类普通股于2022年8月15日交易结束时发行一(1)个AMC优先股单位，从而发行了516,920,595个AMC优先股单位。此次发行将使我们的已发行AMC优先股单位增加多达425,000,000个额外的AMC优先股单位。我们未来可能会发行额外的AMC优先股单位，并在股东批准普通股修订的情况下，我们可能会在每种情况下发行额外的A类普通股，以筹集现金以增强我们的流动性、为债务再融资、用于营运资本、为战略举措和未来收购融资或用于其他目的。我们还可以发行可转换为A类普通股或AMC优先股单位的证券，或可交换为A类普通股或AMC优先股单位的证券，或表示有权获得A类普通股或AMC优先股单位的证券。我们也可以使用现金和AMC优先股单位或仅AMC优先股单位的组合，收购其他公司或其他资产的权益，或减少未偿债务。这些事件中的任何一个都可能稀释现有股东的所有权利益，减少我们的每股收益，或者对我们的A类普通股或AMC优先股单位的股票价格产生不利影响。
为授权足够数量的A类普通股的授权、未发行和非保留股份，优先股(以及通过这种转换，AMC优先股单位)可以全部转换为A类普通股，公司可以，但不是必需的，在董事会决定的一个或多个时间寻求获得必要的股东批准，修订及重述公司注册证书，将A类普通股的法定股份数目增加至至少足以将当时已发行的优先股全部转换为A类普通股的数目，或增加至本公司董事会可能决定的较高数目的A类普通股法定股份(可为任何目的发行)。根据特拉华州的法律，股东批准普通股修正案需要获得公司已发行股本至少多数投票权的持有者的赞成票。AMC优先股单位的持有者将有权就普通股修正案投票。因此，如果普通股修正案得到我们股东的批准，我们可能会发行相对于股份数量更多的A类普通股
 
S-11
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目前由我们修订和重述的公司注册证书授权，并相对于与优先股转换为A类普通股相关的向AMC优先股单位持有人发行的新股数量。这些未来的发行可能会稀释您的投资，并导致我们的A类普通股和AMC优先股的市场价格下降。
这种未来稀释的风险必须与我们未来无法发行股票的风险进行权衡，这可能对我们的A类普通股和AMC优先股单位的股票价格产生不利影响，包括：
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我们将无法发行股票来增强我们的流动性并应对未来的挑战，包括如果出席率不能按时恢复到假设的水平；
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对于未来的融资，我们可能需要发行额外的债务，这些债务可能无法以优惠的条件获得或根本无法获得，或者会加剧我们的高杠杆带来的挑战；
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我们将无法在去杠杆化交易中发行股票，包括债务的交换、赎回或回购，这将限制我们去杠杆化的灵活性；以及
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我们将无法在战略交易中以货币形式发行股票，包括收购、合资或与房东谈判相关的交易，这可能会阻止我们达成可能增加股东价值的交易。
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由于我们A类普通股的股票需求突然增加，大大超过了供应和/或预期潜在的卖空而进行的集中投资者交易，导致了我们A类普通股和AMC优先股单位的价格也可能受到类似的动态和波动的影响，导致、目前可能并可能再次导致我们A类普通股的股票价格极端波动。
投资者可以购买我们A类普通股和AMC优先股单位的股票，以对冲现有风险敞口，或投机我们A类普通股和AMC优先股单位的价格。对我们A类普通股和AMC优先股单位价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头曝险总额超过公开市场上可供购买的A类普通股和/或AMC优先股单位的股份数量，则做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购A类普通股和/或AMC优先股单位的股份，以便交付给我们A类普通股和/或AMC优先股单位的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们的A类普通股和/或我们的AMC优先股单位的股票价格，直到我们的A类普通股和/或AMC优先股单位的额外股份可供交易或借入为止。这通常被称为“空头挤压”。我们的A类普通股有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的A类普通股或AMC优先股单位成为空头挤压目标的可能性，人们普遍猜测，我们A类普通股的交易价格是或曾经是不时空头挤压的结果。空头挤压和/或预期空头挤压的集中投资者交易已经导致，目前可能正在导致，并可能再次导致我们A类普通股的股票价格波动，并可能对AMC优先股单位的价格产生类似的影响，这些影响可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例, 一旦投资者购买我们A类普通股和/或AMC优先股单位的股票以弥补他们的空头头寸，或者如果投资者不再认为做空是可行的，我们A类普通股和AMC优先股单位的价格可能会迅速下跌。投资者在空头挤压期间购买我们A类普通股或AMC优先股单位的股票，可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的AMC优先股，除非您准备承担全部或大部分投资损失的风险。

我们的一些散户投资者在社交媒体和其他论坛上称自己为“猩猩”。我们的“APE”股票代码，虽然是AMC优先股的首字母缩写，但也是对此的引用
 
S-12
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过去一直被视为支持AMC的股东基础。人们普遍认为，自称“猩猩”的公司在导致AMC A类普通股和其他所谓“迷因”股票的市场价格大幅上涨和波动的市场动态中扮演着重要角色。见-我们A类普通股和AMC优先股单位的股票的市场价格和交易量已经并可能继续经历极端的波动，这可能会导致我们AMC优先股单位的购买者招致重大损失。虽然AMC及其管理层积极寻求与其作为AMC所有者的重要零售股东基础建立积极的关系，虽然AMC的零售股东基础在过去曾帮助AMC筹集大量资本，但不能保证AMC未来能够继续受益于其零售股东基础的支持。如果投资者情绪变得负面，包括这次上市或此次招股说明书补充，这可能会对我们A类普通股和AMC优先股的市场价格产生重大不利影响。
由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、在线论坛、留言板和社交媒体及其他媒体)中提供的信息可能包含与公司无关的声明，因此可能不可靠或不准确。
我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、管理人员或员工发表的声明的报道。阁下在决定是否购买本公司的A类普通股或资产管理公司优先股单位时，应仔细阅读、评估并仅依据本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的免费撰写的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的合并文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或准确，并可能对我们的A类普通股和我们的AMC优先股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。
未来发行的债务(在清算时优先于我们的AMC优先股单位)和/或其他优先股证券(出于分配或清算的目的可能优先于我们的AMC优先股单位)可能会对我们的AMC优先股单位的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会尝试通过发行额外的债券或优先股证券来增加资本资源，包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券。在清算时，我们的债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人可以优先于我们的AMC优先股的持有者获得我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何额外优先股可能优先于清算分配或优先于作为AMC优先股单位的优先股的分配付款。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行可能降低我们AMC优先股单位市场价格的风险。
在此发售的AMC优先股将在市场上发售，不同时间购买单位的投资者可能会支付不同的价格。
在此次发行中购买AMC优先股的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售AMC优先股的时间、价格和数量(如果有的话)，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历他们的AMC优先股单位价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售。
根据分销协议，我们将在任何时间或总计发行的AMC优先股的实际数量尚不确定。
在经销协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发送销售通知
 
S-13
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经销协议。销售代理在递送销售通知后出售的AMC优先股单位数目将根据销售期内AMC优先股单位的市场价格以及我们向销售代理设定的限制而波动，因此，现阶段无法预测最终将发行的AMC优先股单位数目。
股东不得批准普通股修订，AMC优先股单位不得转换为A类普通股。
除非本公司提议并经股东批准对经修订及重述的公司注册证书作出修订，以将A类普通股的法定股份数目增加至至少足以将当时已发行的优先股全部转换为A类普通股的数目，否则优先股及AMC优先股单位将保持流通状态，不会转换为A类普通股。本公司目前并无计划提出该等建议，可能需要一段时间才会提出任何该等建议，尽管该等决定可由本公司董事会于未来任何时间全权酌情作出。如果董事会提出普通股修正案，鉴于我们的A类普通股和AMC优先股单位的相当大比例由非常多的散户股东持有，不能保证股东会批准普通股修正案。
提高市场利率可能会导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对我们的AMC优先股的需求，这可能会导致我们的AMC优先股的市场价格下降。
可能影响我们的AMC优先股价格的因素之一是我们的AMC优先股相对于市场利率的回报(即分派金额或价格增值占我们AMC优先股价格的百分比)。市场利率的提高可能会导致我们AMC优先股的潜在购买者期望获得回报，而我们可能无法或选择不提供回报。此外，更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可供分配的现金。因此，较高的市场利率可能会导致我们的AMC优先股的市场价格下降。
我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。
我们的管理层将对此次发行的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。吾等拟将根据本次发售出售吾等AMC优先股所得款项净额(如有)主要用于偿还、再融资、赎回或回购吾等现有债务(包括开支、应计利息及溢价(如有))及作一般公司用途。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提高我们的AMC优先股部门价值的公司目的。
 
S-14
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使用收益
此次发行的收益金额将取决于出售的AMC优先股单位的数量(如果有)以及它们的市场价格。不能保证我们将能够根据经销协议出售任何单位或充分利用经销协议作为融资来源。吾等拟将本招股说明书增刊所提供的出售吾等AMC优先股单位所得款项净额(如有)主要用于偿还、再融资、赎回或回购吾等现有债务(包括开支、应计利息及溢价(如有))及作一般公司用途。
 
S-15
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AMC优先股单位说明
General
每个AMC优先股单位代表优先股的百分之一(1/100)股份的权益，并将由存托凭证证明。本公司将根据本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Inc.的全资附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.于2022年8月4日订立的共同担任托管及转换代理(统称“托管”)的存管协议(定义见下文)，将优先股的相关股份存入托管机构(定义见下文)(“存管协议”)。在存托协议条款的规限下，存托股份将有权享有优先股的所有权利及优惠(视何者适用而定)，按该等存托股份所占优先股比例计算。
Listing

自动转换
为了授权足够数量的A类普通股的授权、未发行和非保留股份，优先股(以及通过这种转换，AMC优先股单位)可以全部转换为A类普通股，公司可寻求在董事会全权酌情决定的一个或多个时间内，获得必要的股东批准，对其修订和重述的公司证书进行修订，以将A类普通股的授权股份数量增加到至少足以允许将当时已发行的优先股全部转换为A类普通股的数量，或本公司董事会全权酌情决定的较高数量的A类普通股(可为任何目的发行)。
根据特拉华州法律，股东批准普通股修订必须获得公司已发行股本至少多数投票权的持有人的赞成票。AMC优先股单位的持有者将有权就普通股修正案投票。
按照下文“优先股转换程序说明”中所述的条款和方式，在普通股修订生效后的第一个工作日上午9：30，优先股的所有已发行和已发行股票将自动全部转换为A类普通股，持有者无需采取任何行动即可按当时适用的转换率转换为A类普通股，优先股将不复存在。
由于每个AMC优先股单位代表百分之一(1/100)股优先股的权益，而在转换时，一(1)股优先股可转换为一百(100)股A类普通股，因此每个AMC优先股单位在转换时将代表一(1)股A类普通股的权益，该等A类普通股将在转换时就每个AMC优先股单位交割，每种情况下均须作出本文所述的调整。在优先股转换后，转让代理将A类普通股交付给托管机构后，托管机构将通过DTC簿记转让的方式将按比例的A类普通股转让给AMC优先股单位持有人，如果该等持有人的权益是凭证式存托凭证或通过托管机构的簿记结算系统持有的，则托管机构将通过交付普通股证书或通过托管机构进行账面转让(视情况而定)将该数量的A类普通股转让给AMC优先股单位持有人。如果资产管理公司优先股单位的持有人将有权获得A类普通股的零碎股份，托管机构将向该等持有人支付现金，以代替该等零碎股份，如下文“优先股 - 零碎股份说明”所述。
股息和其他分配
AMC优先股单位的持有者只有在优先股上宣布此类股息时才能获得股息。AMC优先股的每一次股息将有一个金额
 
S-16
目录
 
相当于一股A类普通股的股息，或优先股相关股份宣布的任何股息的百分之一(1/100)，可进行调整。
托管人将根据优先股收到的所有现金股息和其他现金分配，尽可能按每个持有人持有的AMC优先股单位数量的比例分配给存托凭证的记录持有人。如果对优先股进行现金、权利、优先或特权以外的分配，托管机构将在公司的指示下，将其收到的该等证券或财产按每名持有人持有的AMC优先股单位数量的比例分配给存托凭证记录持有人，除非托管机构确定这种分配不可行，在这种情况下，托管机构可在获得公司批准的情况下采取其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售资产的净收益分配给存托凭证持有人。
与AMC优先股单位相关的股息支付和其他事项的记录日期将与优先股的相应记录日期相同。
托管人就AMC优先股单位或基础优先股支付的股息或以其他方式分配的金额将减去本公司或托管人因税收或其他政府收费而要求扣缴的任何金额。托管人可拒绝支付任何AMC优先股单位或优先股的任何付款或分配，或任何转让、交换或提取，直至支付该等税款或其他政府收费为止。
投票权
由于每个AMC优先股单位代表优先股百分之一(1/100)股份的权益，而优先股持有人最初将有权每股一百(100)票，并将在转换后的基础上与A类普通股持有人一起投票，因此在优先股持有人有权投票的情况下，每个AMC优先股单位相当于一(1)票，如下文“优先股 - 投票权说明”所述。
当托管人收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，如果提出书面要求，托管人将在其后可行的情况下尽快邮寄或递送本公司准备的通知，其中将包含(I)通知中所载有关优先股的AMC优先股单位记录持有人的信息，(Ii)该等持有人可在任何适用限制的情况下，指示托管人行使与其各自AMC优先股单位代表的优先股股份有关的投票权，及(Iii)关于发出该等指示的方式的简短陈述。在记录日期(将与优先股的记录日期相同)的AMC优先股单位的每个记录持有人可指示托管机构对持有人的AMC优先股单位所代表的优先股的金额进行表决。在可行的情况下，托管人将根据其收到的指示，对AMC优先股单位所代表的优先股金额进行表决。本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。在AMC优先股单位持有人并无特别指示的情况下，托管银行将根据AMC优先股单位其他持有人的指示，按比例投票选出由该等持有人的收据证明的AMC优先股单位所代表的优先股。
额外的AMC优先股单位
未经AMC优先股单位持有人同意，本公司可不时增发构成同一系列证券一部分的AMC优先股单位。
Redemption
AMC优先股单位不可赎回，也不受任何偿债基金或类似拨备的约束。
 
S-17
目录
 
优先购买权
AMC优先股单位将不拥有任何优先购买权。
Withdrawal
AMC优先股单位的任何持有人均可在托管机构的主要办事处或托管机构指定的其他办事处交出证明AMC优先股单位的收据，从而提取优先股的全部股份以及由此代表的所有货币和其他财产(如有)。只有优先股的全部股份才可以撤回。如果持有人因退出而交出的AMC优先股单位数量超过代表将被提取的优先股整体股数的AMC优先股单位数，则托管机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明AMC优先股单位的超额数量。尽管向持有人交付的AMC优先股单位涉及优先股的任何零碎权益，但在任何情况下，优先股的零碎股份(或任何代替优先股的现金支付)将不会在优先股股份退出时由托管机构交付。
存款协议的修订和终止
本公司可随时及不时与存托机构协议修订证明AMC优先股单位的存托收据格式及存托协议的任何条文，而无须存托凭证持有人同意。然而，任何将对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非当时未偿还的受影响AMC优先股单位的大多数持有人批准该修订。在任何该等修订生效时，每名未清偿存托凭证持有人，如继续持有该等存托凭证，即视为同意及同意该项修订，并受经其修订的《存托协议》约束。
本公司不会作出任何损害任何AMC优先股单位持有人收取优先股股份及该等AMC优先股单位所代表的任何金钱或其他财产的权利的修订，除非为遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构、委员会或适用证券交易所的规则及法规。
存款协议可能终止：
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如果根据存款协议发行的所有尚未发行的AMC优先股单位已注销，在优先股转换或其他情况下；
​
•
本应就公司的任何清算、解散或清盘而就优先股作出最终分派，并根据存托协议的条款将该分派分发给代表AMC优先股单位的存托凭证持有人；或
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•
经持有合计不少于已发行AMC优先股单位三分之二的存托凭证持有人同意。
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托管人辞职和撤职
托管人可在辞职前至少四十五(45)天向本公司递交其选择辞职的书面通知，随时辞职。本公司还可以在任何时候通过提供至少四十五(45)天的书面通知来移除保管人。本公司将尽其合理的最大努力在递交辞职或免职通知后四十五(45)天内任命继任托管人。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5,000万美元。
表格和通知
优先股将以登记形式发行给托管机构，AMC优先股单位将通过DTC以记账形式发行，如“登记和
 
S-18
目录
 
结算 - 账簿录入系统“。托管人将向AMC优先股单位的持有人转发公司交付给托管人的所有报告、通知和通信，以及公司需要向优先股持有人提供的所有报告、通知和通信。
其他
本文所载有关存款协议及AMC优先股单位的条款的描述，参考存款协议全文而有所保留。存款协议全文载于本公司8-A表格注册声明的附件4.1，并在此并入作为参考。
 
S-19
目录​
 
优先股说明
股东批准的效果
如果我们获得了股东对普通股修订的必要批准，则根据以下“转换程序”中描述的条款和方式，在普通股修订生效后的第一个工作日上午9：30，优先股的所有已发行和流通股将自动全部转换为A类普通股，持有人无需采取任何行动即可按当时适用的转换率转换为A类普通股，优先股将不复存在。
优先股自动转换
按照以下“转换程序”中所述的条款和方式，优先股的每股已发行和流通股将在纽约时间上午9：30，即普通股修订生效后的第一个工作日(“转换日期”)，按当时适用的转换率自动全部转换为A类普通股，持有者无需采取任何行动。初始转换率为每股优先股换一百(100)股A类普通股(或每个AMC优先股单位一(1)股A类普通股)。此类转换率可能会进行调整，如下文“-反稀释调整”一节所述。将支付现金，以代替将在转换时发行的A类普通股的任何零碎股份，如下所述-零碎股份。
General
优先股将是本公司授权优先股的一系列(A系列)。托管机构将是优先股股份的唯一持有人。AMC优先股单位的持有者将被要求通过托管行使他们在优先股中的比例权利。
转换流程
于转换日期后，本公司应在切实可行范围内尽快向每名优先股持有人发出转换的书面通知，说明转换日期及转换该持有人所持有并须转换的每股A类普通股时发行的A类普通股股份数目。于转换后，优先股持有人就如此转换的优先股股份所拥有的权利即告终止，而就所有目的而言，于A类优先股转换后有权收取A类普通股股份的人士应被视为已成为该等A类普通股的登记及实益拥有人。倘若优先股持有人未以书面通知指定于转换优先股股份时发行或支付的A类普通股股份及/或现金、证券或其他财产(包括以现金代替零碎股份的付款)的名称，或该等股份的交付方式，本公司有权以该持有人的名义及本公司纪录所示的方式登记及交付该等股份，并支付有关款项。
在批准普通股修订前，本公司无须从其已授权但未发行的A类普通股中预留或保留可供使用的A类普通股，或拥有足够的A类普通股以支付在批准普通股修订前转换所有当时已发行的优先股所需的A类普通股数量。
本公司于转换优先股股份时可能发行的所有A类普通股股份将于本公司发行时有效发行、缴足股款及无须评估。
于紧接换股日期前生效的优先股股份将不再派发股息，而该等优先股股份将停止派发，但须受优先股持有人就该等股份收取任何已宣派及未支付股息的权利以及彼等以其他方式有权收取的任何其他付款的权利所规限，如本文及指定证书所进一步描述。
 
S-20
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零碎股份
转换优先股时，不得发行A类普通股的零碎股份。如同一优先股持有人于任何时间交出超过一股优先股以供转换，则转换时可发行的A类普通股全额股数应按如此交出的优先股总股数计算。除A类普通股的任何零碎股份于转换任何优先股股份时可发行外，本公司须支付一笔现金(四舍五入至最接近的仙)，数额相等于适用的转换代理在公开市场出售A类普通股的总零碎股份的利息，否则A类普通股将可于转换优先股时发行。
Dividends
优先股的股息将不是强制性的。优先股持有人将有权在公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但仅从合法可供其使用的资产中，获得就普通股股票宣布并支付或作出的所有现金股息或分配(包括但不限于定期季度股息)，与A类普通股持有人相同的时间和相同的条件。优先股每股金额等于(X)当时有效的适用换算率与(Y)就每股A类普通股宣布及支付或作出的任何每股股息或分派(“普通股等值股息金额”)的乘积，及(Ii)董事会或其任何正式授权委员会不得就A类普通股宣派及支付任何该等现金股息或作出任何该等现金分派，除非董事会或董事会任何正式授权委员会宣布并向优先股持有人作出该等现金股息或分派。在与A类普通股持有人相同的时间和相同的条件下，优先股每股普通股等值股息金额。尽管指定证书对股息有任何相反的规定，优先股持有人无权在优先股发行后就A类普通股获得任何现金股息或分配，如果有权获得此类股息或分配的A类普通股持有人的确定记录日期发生在优先股发行之前。
如下文所述宣布及支付的每一次股息或分派将支付给优先股记录持有人，该等股息或分派将于A类普通股股份持有人相应股息或分派的记录日期当日收市时出现在本公司的记录内。
除指定证书所载者外，本公司无义务于任何时间派发股息，优先股持有人亦无权收取股息，包括与平价证券(定义见此)或本公司任何其他类别或系列的授权优先股有关的股息。如本公司宣布优先股及任何平价证券派发股息，但未悉数支付该等已宣布股息，则本公司将按比例将股息分配予优先股股份持有人及当时已发行的任何平价证券持有人。为了计算部分股息支付的分配，本公司将按比例在优先股持有人和任何平价证券持有人之间分配股息支付，以便在所有情况下，优先股和该等平价证券每股支付的股息金额应与优先股股份的每股应付股息和该等平价证券(但如属任何非累积优先股，则不包括以前股息期间的股息累计)的比率相同。上述权利不应是累积的，且不得在任何先前历季尚未宣布或支付股息的情况下，以任何方式产生对优先股持有人有利的任何索偿或权利。
将不会就任何股息支付或优先股支付或该等可能拖欠的平价证券支付利息或代息款项。
优先股持有人无权获得任何股息，不论是以现金、证券或其他财产支付，但下列指定的优先股已宣布和应支付的股息(如有)除外。
 
S-21
目录
 
尽管指定证书有任何相反的规定，优先股持有人无权就转换日期发生的任何日历季度收取任何股息，除非任何该等股息已由本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会宣布，且该等股息的记录日期发生在转换日期之前。
作为优先股存托股份的AMC优先股的持有人将无权获得本公司董事会宣布的优先股的股息，除非该持有人是截至该股息记录日期收盘时存托股份的记录持有人。
投票权
优先股持有人将与A类普通股持有人(以及任何其他一起投票或未来可能与A类普通股持有人一起投票的证券)就普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，包括普通股修正案，但根据公司注册证书或特拉华州法律要求优先股或普通股作为单独投票组投票的事项除外。优先股持有人将有权享有每股一百(100)票(或每个AMC优先股单位一(1)票)，或相当于优先股(和AMC优先股单位)将按当时适用的换算率转换成的普通股股份数量的其他每股投票权，但须受本文所述调整的限制。除非特拉华州法律明确要求，否则优先股将没有投票权。
优先股持有人无权在公司股东大会上就任何事项与普通股一起投票，而根据适用法律或公司注册证书，该事项需要单独的类别投票。
排名和清算权
就公司董事会宣布的任何股息或分配(包括但不限于定期季度股息)而言，优先股应优先于(I)按其条款排名低于任何优先股(“初级证券”)的本公司此后特别设立的任何类别或系列股本(“初级证券”)；(Ii)与A类普通股和根据其与优先股平价的条款特别设立的任何类别或系列股本(“平价证券”)平价；及(Iii)低于本公司此后设立的任何类别或系列股本，并按其条款特定排名高于任何优先股(“高级证券”)。关于本公司清盘、解散或清盘时的资产分配，不论是自愿或非自愿的，除以下(B)项所述者外，优先股的排名如下：(I)优先于所有A类普通股；(Ii)优先于任何类别或系列的初级证券；(Iii)与任何类别或系列的平价证券平价；及(Iv)低于任何类别或系列的高级证券。
在符合本公司任何高级证券持有人的任何优先清算权以及本公司现有和未来债权人的权利的情况下，在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股的每位持有人均有权从合法可供分配给股东的本公司资产中获得支付，在将本公司的任何资产或盈余资金分配给A类普通股和初级证券的持有人之前和优先于向平价证券持有人进行的任何分配之前：(I)相当于该持有人持有的每股优先股的清算优先权的总和，以及相当于就该优先股宣布但未支付的股息的数额加上(Ii)优先股持有人在紧接本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘之前应收到的数额，优先股已转换为A类普通股(按当时适用的换股比率计算，并未实施本文所载的任何转换限制)，如该金额超过上文(I)所述的金额，减去上文(I)所述的金额，则按同等比例向A类普通股及平价证券持有人派发股息。持有者无权在任何此类自愿的情况下获得任何进一步的付款
 
S-22
目录
 
或非自愿清算、解散或清盘本公司的事务，但指定证书中明确规定者除外，且将对本公司的任何剩余资产没有权利或索偿。
出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)或本公司全部或几乎全部财产及资产，不得被视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，亦不得被视为本公司与任何其他法团或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与本公司合并、合并或任何其他业务合并，亦不得被视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。
反稀释调整
最初，每股优先股将按每股优先股换一百(100)股A类普通股的比率转换为A类普通股(或一(1)个AMC优先股单位换取一(1)股A类普通股)，按本文所述进行调整。
如果公司仅发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司对普通股进行股票拆分、股票组合或其他类似的资本重组(在每种情况下，都不包括仅根据重组事件发行的股票)，则转换率将根据以下公式进行调整：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1411579/000110465922102833/tm2226350d1-eq_antibw.jpg]
where:
​
CR0
​ ​ = ​ ​ 适用的股息、分配、股票拆分、股票组合或其他类似的资本重组，在记录日期或生效日期紧接交易结束前有效的转换率； ​
​
CR1
​ ​ = ​ ​ 股息、分配、股票拆分、股票组合或其他类似资本重组事件在该记录日期或生效日期交易结束后立即生效的转换率； ​
​
OS0
​ ​ = ​ ​ 在紧接上述分红、分配、股票拆分、股票合并或其他类似资本重组之前已发行的A类普通股的数量；以及 ​
​
OS1
​ ​ = ​ ​ 在实施这种分红、分配、股票拆分、股票组合或其他类似资本重组后，紧随其后的A类普通股流通股数量。 ​
如果A类普通股的任何分派、股息、股票拆分、股票组合或其他类似的资本重组已宣布或宣布，但并未如此支付或作出，则换股比率将重新调整，自本公司董事会或根据本公司董事会授权行事的任何高管决定不支付该等分派或股息或进行该等股票拆分、股票组合或其他类似资本重组之日起生效，调整至当时未宣布或公告该等股息、分派、股票拆分、股票组合或类似资本重组的转换率。
Adjustments
In the event of:
•
公司与他人合并、合并或转换为他人，据此将A类普通股转换为公司或他人的现金、证券或其他财产；
​
•
{br]将公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为整体出售、转让、租赁或转让给他人，在每种情况下，A类普通股都将转换为现金、证券或其他财产；或
​
 
S-23
目录
 
•
任何将A类普通股重新分类为A类普通股以外的证券的行为，
​
每个被称为“重组事件”的优先股，在紧接该重组事件之前发行的每股优先股，在未经优先股持有人同意的情况下，将自动转换为A类普通股的持有人在该重组事件中应收的证券、现金和其他财产，而该A类普通股的股份在紧接该重组事件之前可转换为该A类普通股，以换取该A类普通股。如果A类普通股持有人有机会选择在该重组事件中收取的对价形式，优先股持有人有权获得的对价将被视为公司A类普通股持有人实际收到的A类普通股每股对价类型和金额的加权平均，除非优先股持有人有机会选择在该重组事件中收取的对价形式。
公司(或任何继承人)应在任何重组事件发生后20天内，向优先股持有人发出书面通知，说明该事件的发生，以及该等持有人有权获得的现金、证券或其他财产的类型和数额。
除上述调整外，如果在转换日期前的任何时间，公司向所有A类普通股持有人发行公司证券或资产的股票或资产(A类普通股或现金除外)作为A类普通股的股息，或公司向所有A类普通股持有人发行某些权利或认股权证，使他们有权在60天或更短的时间内以低于当时A类普通股的当前市值购买A类普通股，或本公司根据A类普通股持有人普遍可获得的要约或交换要约，以高于当时A类普通股当前市值的价格购买A类普通股，在每一种情况下，关于该事件的记录日期(或该事件生效的日期，视情况而定)发生在优先股发行日期或之后且在转换日期之前(每一事件均为“调整事件”)。则本公司将作出以下拨备：(I)按同等条款将收购要约或交换要约扩大至优先股持有人，或(Ii)按需要作出拨备，以便优先股持有人(在要约收购或交换要约的情况下注销该等优先股股份时)收到与该调整事件有关的相同股息或其他资产或财产(如有)，一如其在记录日期(或该事件生效日期)为持有人时会收到的一样。视属何情况而定)该持有人持有的A类普通股的股份可转换为A类普通股的股份数目，或在该公司作出该等拨备并不合理地切实可行的范围内, 当时适用的换算率或优先股的其他条款应进行调整，以向该持有人提供与其在作出此类拨备时所获得的经济利益相当的经济利益。以上规定不适用于优先股持有人与A类普通股持有人按比例参与或获准按比例参与A类普通股。根据“-反稀释调整”或本“-转换程序”中描述的任何计算得出的金额将舍入到最接近的1/10,000。
Redemption
优先股不会被赎回，也不会受到任何偿债基金或类似拨备的约束。
优先购买权
优先股不具有任何优先认购权。
《公司注册证书》、《章程》和《特拉华州法》某些条款的反收购效果
我们修订和重述的公司注册证书以及我们第三次修订和重新修订的附则(以下简称《附例》)的某些条款可能被认为具有反收购效力，可能会推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他公司交易，包括那些可能导致我们支付高于市场价格的溢价的交易
 
S-24
目录
 
个共享。这些规定旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及在未经公司董事会事先批准的情况下实际或威胁要变更公司的控制权。这些规定旨在鼓励有兴趣获得公司控制权的人士首先与公司董事会协商，就潜在的业务合并或要约条款进行谈判。例如，我们修改和重述的公司注册证书和章程：
•
规定董事会分类，将公司董事会分为三级，董事会成员每届交错任职三年；
​
•
规定，公司董事会的规模由董事会成员决定，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，必须经在任董事的过半数表决才能填补；
​
•
不允许股东在书面同意下采取行动；
​
•
规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由公司董事会召集；
​
•
为提交年度股东大会的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名的公司董事会成员候选人；
​
•
将股东在年度会议上的审议限于会议通知中指定的、由公司董事会或在董事会或在其指示下在会议上提出的建议或提名，或在会议记录日期上登记在册的有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发送书面通知表示打算将此类业务提交会议的股东；
​
•
授权发行可由公司董事会发行的“空白支票”优先股，以增加流通股数量或建立股东权利计划，使收购变得更加困难和昂贵；以及
​
•
不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许少于多数股东选举董事候选人。
​
修订和重述的公司注册证书明确规定，公司已选择不受特拉华州公司法第203条的管辖，该条款禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后三年内与该股东进行“业务合并”，但受某些例外情况的限制，包括在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，为“感兴趣的股东”带来经济利益。除各种例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人，以及他或她的关联公司和联系人。这些限制通常禁止或推迟未经公司董事会批准的合并或其他收购或控制权变更企图的完成。虽然公司已选择退出法规的规定，但公司未来可以选择受第203条的约束。
普通股
有关A类普通股持有者在优先股转换时将交付的权利的说明，请参阅作为公司截至2021年12月31日财政年度报告10-K表格的附件4.5的“根据1934年证券交易法第12节登记的注册人证券说明”中的“股本说明”。
其他
公司不应被要求保留或保留授权但未发行的A类普通股，或有足够的授权A类普通股覆盖在适用转换之前优先股转换时可发行的A类普通股的股份
 
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日期。转换为A类普通股或由本公司以其他方式重新收购的任何优先股应恢复未指定为系列的授权和未发行优先股的状态，并可供后续发行。
本文中对优先股条款的描述通过参考指定证书全文进行限定，该指定证书作为表格8-A的本注册声明的附件3.4包含于此，并以引用方式并入本文。
优先股和股票类别或系列的额外股份
尽管吾等经修订及重述的公司注册证书或指定证书有任何相反规定，本公司董事会或任何经授权的董事会委员会可在未经优先股持有人(包括相关AMC优先股单位持有人)投票的情况下，增加或减少优先股或其他级别较优先股或优先股或与优先股平价的优先股的授权股份数目，以增加或减少本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的股息及资产分配。
登记结算
账本录入系统
优先股将以记账形式发行给ComputerShare Trust Company，N.A.，作为优先股的托管人和唯一持有人。个别优先股证书将不会发放给每位优先股持有人。
AMC优先股单位的实益权益拥有人将透过DTC的入账结算系统持有其AMC优先股单位，如本公司或DTC提出要求，该等AMC优先股单位可由全球存托凭证代表，存入并以DTC或其代名人的名义持有。记录持有者的AMC优先股单位将存放在北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company的账户中。为了拥有AMC优先股单位的实益权益，持有人必须是参与DTC的组织或在参与组织的账户中拥有账户，包括欧洲清算银行，SA/NV，作为欧洲清算系统的运营者，以及Clearstream Banking，Sociétéanonme，卢森堡。
透过DTC或其代名人(如适用)持有的AMC优先股单位的实益权益拥有人将无权将AMC优先股单位登记在其名下，该等拥有人亦不会收到或无权接收AMC优先股单位最终形式的实物交付，或根据存款协议被视为AMC优先股单位的拥有人或持有人，包括为接收本公司交付的任何报告或通知的目的，除非DTC停止按下文所述提供其账簿结算系统。因此，每名拥有该等AMC优先股单位实益权益的人士，必须依赖DTC的程序，以及(如该人士不是参与者)该人士拥有实益权益的参与者的程序，以行使或出售AMC优先股单位持有人的任何权利。
如果DTC停止提供其记账结算系统，本公司将指示托管人作出其他记账结算安排。如果AMC优先股不符合入账表资格，托管机构应以实益所有人名义登记的证明形式提供AMC优先股。一旦发行经证明形式的AMC优先股单位，当AMC优先股单位于受托人的公司信托办事处交回及缴付存款协议所规定的税项、收费及费用后，相关优先股可从存托安排中撤回。在存款协议的规限下，该等AMC优先股单位的持有人将获得适当数目的优先股股份及由AMC优先股单位代表的任何金钱或财产。
只能撤回优先股的全部股份。如果持有者持有的金额不是一百(100)个AMC优先股单位的整数倍，托管机构将与撤回的优先股一起交付一份新的存托凭证，证明AMC的超额数量。
 
S-26
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优先股单位。优先股撤回股份的持有者将无权再存入该等股份或收取证明AMC优先股单位的新存托收据。
当日结算
只要AMC优先股通过DTC或其指定人(如果适用)持有，AMC优先股将在DTC当日资金结算系统中交易。DTC要求AMC优先股单位的二级市场交易活动立即到位资金。这一要求可能会影响AMC优先股的交易活动。
股息支付
本公司将以记账形式向托管机构支付AMC优先股单位所代表的优先股的股息(如有)。反过来，托管人将根据托管人和DTC之间当时的安排，将股息交付给记录持有人，包括DTC或其代名人。一般来说，DTC将负责将其从托管机构收到的股息支付贷记到DTC参与者的账户中，每个参与者将负责将其贷记的股息支付支付给其所代表的持有人。只要AMC优先股通过DTC或其代理人(如适用)持有，公司将以立即可用的资金支付所有股息。ComputerShare将直接向记录保持者支付费用。
如果AMC优先股以证书形式发行，股息通常将以支票支付，支票将于适用的记录日期邮寄至证券登记册上显示的地址。
Notices
任何需要交付给AMC优先股单位持有人的通知将由本公司交付给托管人，托管人将在本公司的书面指示下将该通知转交给记录持有人。通过DTC或其代名人(如适用)持有的AMC优先股单位持有人的通知将由DTC的托管机构发出，以传达给其参与者。
如果优先股是以个人优先股证书的形式发行的，或者存托凭证是以证书的形式发行的，将根据需要通过邮寄方式将通知发送给每个持有人，因为这些地址出现在安全登记册上。
 
S-27
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重要的美国联邦所得税后果
以下是对以下美国联邦所得税重大后果的一般性讨论：(I)购买、拥有和处置AMC优先股单位，以及(Ii)收购、拥有和处置在转换AMC优先股单位时收到的我们A类普通股的股票。本讨论并未提供与此相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本说明基于《守则》及其颁布的现行和拟议的美国财政部法规、行政声明、司法裁决和对前述内容的解释，所有这些内容都可能会发生更改，可能具有追溯力。
本讨论仅涉及AMC优先股单位和作为本准则第1221节所指的资本资产持有的A类普通股股份(一般用于投资)。
此外，本讨论仅供一般参考，并不针对您的特定情况涉及可能与您相关的所有税收后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或外国税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法，也不讨论特殊税收条款，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则可能适用于这些条款，例如：
•
某些金融机构或金融服务实体，
​
•
保险公司，
​
•
免税实体，
​
•
符合税务条件的退休计划，
​
•
“合格境外养老基金”​(以及其所有权益由合格境外养老基金持有的实体)，
​
•
证券或货币交易商，
​
•
为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体(以及其中的合伙人或受益所有人)，
​
•
外国分支机构，
​
•
“受控制的外国公司”
​
•
“被动型外商投资公司”
​
•
前美国公民或长期居民，
​
•
为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，
​
•
受监管的投资公司，
​
•
房地产投资信托基金，
​
•
根据准则的推定销售条款被视为出售A类普通股或AMC优先股单位的人员，以及
​
•
作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有A类普通股或AMC优先股单位的人员。
​
建议您就购买、拥有和处置我们的A类普通股或AMC优先股单位所产生的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方、外国收入和其他税法和税收条约的适用问题咨询您自己的税务顾问。
本节中使用的“美国持有者”是A类普通股或AMC优先股单位的实益所有者，也就是美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)；
​
 
S-28
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•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，则该信托被视为国内信托。
​
术语“非美国持有人”是指非美国持有人的AMC优先股单位或我们的A类普通股的实益所有者(美国联邦所得税中视为合伙企业的实体除外)。
如果合伙企业或其他实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为直通实体，而该合伙企业或其他直通实体或安排是AMC优先股单位或我们A类普通股的实益所有者，则合伙企业中的合伙人或其他直通实体或安排的所有者的税务待遇通常将取决于合作伙伴或所有者的地位以及合伙企业或其他直通实体或安排的活动。任何合伙企业、此类合伙企业中的合伙人或持有AMC优先股或A类普通股的其他直通实体或安排的所有者，应就适用于其的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
建议考虑购买AMC优先股的投资者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收条约的后果。
U.S. Holders
A类普通股和AMC优先股的分配
一般来说，与A类普通股或AMC优先股相关的现金或财产的分配(除按比例分配我们的股票外)，将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为美国持有者在其A类普通股或AMC优先股单位的股票中的调整后纳税基础范围内的资本回报，并将减少(但不低于零)其A类普通股或AMC优先股单位的美国持有者的调整后纳税基础。任何剩余的剩余部分将被视为出售我们A类普通股或AMC优先股单位的股份所产生的收益，但须遵守下文“-出售或出售A类普通股或AMC优先股单位的股份或其他处置”中所述的税收处理。
非公司美国持股人通常有资格享受从当前或累计收益和利润中支付的任何股息的减税，前提是满足一定的持有期和其他要求。只要满足一定的持有期和其他要求，美国公司持有者通常有资格从从当前或累积的收益和利润中支付的任何股息中获得50%的股息扣除。
上述讨论将在下面的“-备份扣留和信息报告”中进行讨论。
建议美国持有者根据自己的具体情况咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率或股息收到的扣除额。
将AMC优先股单位转换为A类普通股
美国持有人一般不会确认AMC优先股单位转换为A类普通股时的损益，但该美国持有人就A类普通股的零碎股份收到的现金(如果有)将被视为出售或处置此类零碎
 
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普通股，如下文“出售或以其他方式处置A类普通股或AMC优先股”一节所述。在转换AMC优先股单位时收到的A类普通股的美国持有者的基准通常将等于转换后的AMC优先股单位的基准，而此类A类普通股的持有期将包括转换后的AMC优先股单位的持有期。
出售或以其他方式处置A类普通股或AMC优先股
美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置其持有的A类普通股或AMC优先股单位的股份时，通常会确认其收益或亏损等于变现金额与该美国持有者在此类股票中的调整计税基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果在出售时，美国股东持有股票的时间超过一年，资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益将按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
备份扣缴和信息报告
支付给美国持有者的任何分配都必须每年向美国国税局和美国持有者报告，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或未能遵守备用扣缴规则的适用要求，则我们A类普通股或AMC优先股单位支付的股息以及我们A类普通股或AMC优先股单位应税处置的总收益可能会受到美国联邦备用预扣的约束，并且该美国持有人不会以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额应由美国国税局退还或从美国持有人的美国联邦所得税义务中扣除，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
Non-U.S. Holders
A类普通股和AMC优先股的分配
如果我们为A类普通股或AMC优先股单位的股票支付股息，则此类分配应构成美国联邦所得税用途的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过我们当前和累计收益和利润的分配应构成资本回报，该资本回报适用于A类普通股或AMC优先股单位的非美国持有者的股票，并减少但不低于零的税基。任何剩余的盈余应被视为出售或以其他方式处置我们的A类普通股或AMC优先股单位时实现的收益。见“出售或其他处置A类普通股和AMC优先股”。
根据下面关于有效关联收入的讨论，我们A类普通股或AMC优先股单位向非美国股东支付的任何股息通常应按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。然而，根据适用的所得税条约的条款，预扣税可能不适用，或者可能以较低的税率适用。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您根据相关所得税条约有权享受的福利。一般来说，为了让我们或我们的支付代理人以较低的条约税率扣缴税款，非美国持有人必须证明其享有条约福利的权利。非美国持有者通常可以通过向我们或我们的付款代理提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的表格或文档)来满足此认证要求。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，则持有者应被要求向代理人提供适当的文件。即使我们当前或累计的收益或利润少于分配金额，适用的扣缴义务人也可以选择将整个分配视为美国联邦预扣税目的的股息。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。
 
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非美国持有者收到的股息，如果实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构(或在某些情况下，涉及个人持有者的固定基地)，通常不需要缴纳此类预扣税。要获得这一豁免，非美国持有者必须向我们或支付代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，适当地证明这种豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税(前提是满足某些认证和披露要求)，但在扣除某些扣减和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率征税。除上述累进税外，非美国公司持有人收到的此类有效关联股息也可按特定项目调整后的30%的税率缴纳分支机构利得税，或适用所得税条约规定的较低税率。
将AMC优先股单位转换为A类普通股
非美国股东一般不会确认将AMC优先股单位转换为A类普通股时的损益，但此类非美国股东就A类普通股的零碎股份收到的现金(如果有)将被视为出售或处置此类零碎普通股，如下文“出售或以其他方式处置A类普通股和AMC优先股单位的股份”中所述。
在转换AMC优先股单位时收到的A类普通股股份中的非美国持有人的基准通常等于转换后的AMC优先股单位的基准，而此类A类普通股的持有期将包括转换后的AMC优先股单位的持有期。
出售或以其他方式处置A类普通股和AMC优先股
根据下面关于备用预扣税和其他预扣税的讨论，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或AMC优先股单位时实现的收益一般不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
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收益(I)与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关，(Ii)如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构(或在某些情况下涉及个人持有者，固定基地)(在这种情况下，适用下述特别规则)；
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非美国持有人是指在这种处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人(在这种情况下，收益将缴纳统一的30%的税，或适用所得税条约可能规定的降低税率，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可由某些美国来源资本损失抵消)；或
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我们是或成为“美国不动产控股公司”​(以下简称“USRPHC”)，在截至A类普通股或AMC优先股单位的处置日期和A类普通股或AMC优先股单位的非美国持有人持有期的较短五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的。
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[br}一般来说，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于(A)其全球不动产权益和(B)其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%或更多，则该公司是USRPHC。在适用期间内，非美国持有者持有的A类普通股和AMC优先股单位的实际持有量和推定持有量均不超过A类普通股和AMC优先股单位的5%或更少，但前提是我们的A类普通股和AMC优先股单位定期在成熟的证券市场交易，与处置USRPHC股票相关的税收不适用。不能保证我们的A类普通股和AMC优先股在任何时候都会在既定的证券市场上进行定期交易，以符合上述规则。虽然在这方面不能保证，但我们相信我们过去和现在都不是USRPHC，未来也不会期望成为USRPHC。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解如果我们是或成为USRPHC可能导致的后果。
 
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如果出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或AMC优先股单位的任何收益，(1)与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关，(2)如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构(或在某些情况下，涉及个人，为固定基地)，则该收益一般应按适用于美国个人的相同累进税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣减和学分后的净额。如果非美国持有者是一家公司，在某些情况下，其收益和利润中与其美国贸易或业务实际上相关的部分，经过某些调整，通常也将被征收“分支机构利得税”。分行利得税税率一般为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。
备份扣缴和信息报告
支付给非美国持有人的任何分配必须每年向美国国税局和非美国持有人报告，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。根据各种信息交换条约或协定的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得这些信息申报单的副本。对我们的A类普通股或AMC优先股单位支付的股息，以及我们A类普通股或AMC优先股单位的应税处置所得的毛收入，可能需要进行额外的信息报告，如果这些非美国持有者未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，还可能需要美国联邦政府的支持。提供适合非美国持有者情况的美国国税局W-8表格通常应满足必要的证明要求，以避免额外的信息报告和备用扣留。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额应由美国国税局退还或从非美国持有者的美国联邦所得税义务中扣除，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
其他预提税金
通常称为“FATCA”的条款对支付给“外国金融机构”​(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的美国来源股息(包括我们的股息)按30%的税率预扣(与上述预扣税分开，但不得重复)，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或适用豁免。FATCA施加的预扣也可能适用于出售或以其他方式处置国内公司股票(包括我们的A类普通股或AMC优先股单位)的毛收入；尽管根据2018年12月18日公布的拟议的美国财政部法规，任何预扣都不适用于此类毛收入。拟议条例的序言规定，在最后定稿之前，纳税人(包括扣缴义务人)可以依赖拟议条例。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们的A类普通股或AMC优先股单位的实体应该影响是否需要扣留的决定。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常应该有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)来退还任何扣缴的金额。敦促非美国持有者就这些预扣条款的潜在应用咨询他们自己的税务顾问。
前面有关美国联邦所得税后果的讨论仅供参考。这不是税务建议。我们敦促每个潜在投资者就购买、拥有和处置我们的A类普通股或AMC优先股单位所产生的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括任何拟议的适用法律和条约变化的后果，咨询其自己的税务顾问。
 
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配送计划
我们已与作为我们销售代理的Citigroup Global Markets Inc.签订了股权分销协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售最多4.25,000,000个AMC优先股单位。销售代理可以作为我们的代理或作为委托人购买AMC优先股。如果我们将AMC优先股单位作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该等股票的发售条款。
根据分销协议，我们的AMC优先股单位的销售(如有)可在普通经纪交易中、向或通过做市商、在或通过纽约证券交易所或任何其他证券可能交易的市场场所、场外市场、私下协商的交易、大宗交易、证券法下规则415所定义的“在市场发售”的交易中进行，或通过任何此类销售方法的组合进行。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的A类普通股。
证券可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协议价格出售。
每当吾等希望根据分销协议发行及出售AMC优先股单位时，吾等将通知销售代理将发行的最高股份数目、预期进行该等出售的日期、不得低于的任何最低售价及吾等认为适当的其他销售参数。吾等如此指示该销售代理后，除非该销售代理拒绝接受通知的条款，否则该销售代理已同意以符合其正常交易及销售惯例的合理努力，出售该等AMC优先股单位，直至该等条款所指定的金额为止。根据经销协议，销售代理出售我们的AMC优先股单位的义务受我们必须满足的一些条件的制约。如任何AMC优先股单位的销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可指示销售代理不要出售任何AMC优先股单位。本公司或任何销售代理商，仅就其本身而言，可通知另一方暂停发售我们的AMC优先股单位。
根据分销协议出售AMC优先股的每一天，销售代理将在纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认。每份确认书将包括于当日售出的AMC优先股单位数目、总销售所得款项、本公司所得款项净额，以及吾等就该等销售向有关销售代理支付的补偿。吾等将至少每季度报告根据分销协议透过销售代理售出的AMC优先股单位数目、向吾等支付的款项净额(扣除开支前)，以及吾等就出售AMC优先股单位向销售代理支付的补偿。
吾等将根据经销协议向销售代理支付每单位AMC优先股销售毛价的2.5%，至多250,000,000美元的销售毛利，以及根据经销协议作为吾等的代理通过销售代理出售的每一AMC优先股毛价的1.5%的销售代理补偿，额外支付250,000,000美元的销售毛利，此后按吾等与销售代理共同商定的费率支付。在销售代理选择时，该等补偿应(A)由该销售代理向本公司以定期报表列明及开具发票，并由本公司在收到补偿后立即支付，或(B)由销售代理从向本公司支付的销售总收益中扣除。吾等亦已同意向销售代理偿还其若干开支及支付其法律顾问的若干款项，金额不超过175,000美元，此外，就根据分销协议出售AMC优先股单位的任何季度而言，其后每季度另付20,000美元。销售代理人担任委托人的，不适用上述赔偿额。
我们的AMC优先股的任何销售将在此类销售之日后的第二个工作日进行结算。本招股说明书附录中所述出售的AMC优先股单位的结算将通过存托信托公司的设施或通过该销售代理的账户免费交付，以换取当天交付到吾等指定账户的资金。如果我们或我们的转会代理(如果适用)将在我们的
 
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为履行于任何结算日期交付AMC优先股单位的责任，吾等将(A)就有关违约所引起或所致的任何损失、索偿或损害向各适用销售代理作出赔偿并使其不受损害，及(B)向适用销售代理支付在没有该等违约的情况下其本来有权获得的任何佣金。
根据分销协议发售吾等的AMC优先股单位将于(I)根据分销协议出售吾等所有AMC优先股单位或(Ii)吾等或吾等或销售代理终止分销协议时终止，两者以较早者为准。
在代表我们出售AMC优先股时，每位销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，支付给每位销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。
我们已同意向几家销售代理提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括《证券法》规定的民事责任。
如果吾等或任何管理人有理由相信吾等的A类普通股不再是交易法下M规则第101(C)(L)条所界定的“活跃交易证券”，则该方应立即通知其他管理人，并根据分派协议或任何条款协议暂停出售吾等的AMC优先股单位，直至双方的判断符合第101(C)(1)条或另一豁免条款为止。
销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。若干销售代理及其各自的关联公司已向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供并可能在未来向发行人提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。
销售代理人及其联营公司、高级职员、董事及雇员在日常业务活动中，可购买、出售或持有多种投资，并为本身账户及客户账户积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券及/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品)及/或与发行人有关系的人士及实体。销售代理及其各自的联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
 
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法律事务
在此提供的AMC优先股单位的有效性将由纽约Weil，Gotshal&Manges LLP为我们传递。与发售AMC优先股有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP转交给销售代理。
EXPERTS
AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司的合并财务报表，以及AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在此，并通过引用并入本文。该等合并财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所关于该等财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性而纳入本文，该等报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权而分别给予该公司的日期(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)。
AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2019年12月31日止年度的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。AMC Entertainment Holdings，Inc.已同意赔偿毕马威有限责任公司，使其不受毕马威有限责任公司为成功抗辩因毕马威有限责任公司同意以引用方式合并而产生的任何法律行动或诉讼而产生的任何和所有法律费用和支出的损害，并使其不受损害。
 
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PROSPECTUS
AMC娱乐控股公司
Common Stock
优先股
订阅权限
存托股份
Warrants
Units
我们可不时以一次或多次发售的方式，按发售时决定的金额、价格及条款，发售及出售A类普通股、面值$0.01的普通股(“普通股”)、优先股、认购权、存托股份、认股权证及单位。本招股说明书描述了这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般事项。每次根据本招股说明书发行证券时，我们都会提交一份招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上。我们还可能为投资者提供免费撰写的招股说明书。招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书将包含有关此次发行的更具体信息，以及证券的价格和条款(如果适用)。此类增刊或免费撰写的招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的文件。
此外，在本招股说明书副刊中列出的出售股东可不时发售或出售一种或多种在本招股说明书中登记的证券。在任何出售股票的股东转售任何证券的范围内，出售股票的股东可能被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充资料，以识别并包含有关出售股东以及所发售证券的金额和条款的具体信息。我们不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。
本招股说明书不得用于发行和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。
证券可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与当时的市场价格相关的价格以及在出售时确定的变动价格或协议价格出售。本招股说明书及随附的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书所提供的证券，可由吾等或出售股东直接向投资者发售，或透过承销商、交易商或其他代理人发售。每一次发行的招股说明书副刊将详细描述此次发行的分销计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“AMC”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。
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投资我们的证券涉及风险。阁下应仔细阅读和考虑本招股说明书、我们的定期报告、任何适用的与特定证券发售有关的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他文件中所包含的风险因素。请参阅下面第8页题为“风险因素”的章节、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件以及适用的招股说明书附录(如果有)。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书日期为2022年8月4日。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在这里找到更多信息；通过引用并入文档
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有关前瞻性陈述的警示声明
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THE COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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股本说明
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认购权说明
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存托股份说明
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认股权证说明
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DESCRIPTION OF UNITS
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SELLING STOCKHOLDERS
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”。在自动搁置登记程序下，我们或招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中被点名的出售股东可不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在适用法律要求的范围内，每当吾等或出售股票的股东出售证券时，吾等将向阁下提供本招股说明书，并在所需的范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售的具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。每份该等招股章程副刊(以及吾等授权向阁下提供的任何相关免费撰写招股章程)，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所载的资料。我们敦促您在购买本公司所发行证券的任何股份之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录(如有)以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息；通过参考并入文件”标题下所述的以引用方式并入本文和其中的信息。如本招股章程所提供的资料与任何招股章程副刊或免费撰写的招股章程有任何不一致之处，你应以招股章程副刊或免费撰写的招股章程所提供的资料为准。, 视乎情况而定。
您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息，包括通过引用并入本说明书的信息，如“您可以找到更多信息；通过引用并入文档”一节中所述的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。
吾等、出售股东或吾等各自的任何关联公司均未授权任何人向阁下提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何与本招股说明书相关的免费撰写的招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书中的信息，我们可能授权将这些信息交付给阁下。如果提供或作出任何其他信息或陈述，不应将其视为经我们或任何销售股东授权。我们和出售股票的股东只能提出出售，并在允许要约和销售的司法管辖区寻求购买任何证券的要约。
本招股说明书及随附的任何招股说明书补充材料或其他招股材料并未包含美国证券交易委员会规则和法规允许的登记说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅S-3表格的登记声明，包括其附件。我们受1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书及随附的任何招股说明书、附录或其他要约材料中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会规则要求任何协议或文件作为登记声明的证物备案，您应参考该协议或文件的完整内容。
除非另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何其他发售材料中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除非我们另有说明，否则所提及的“我们”、“公司”或“AMC”均指AMC娱乐控股公司及其合并子公司。
本招股说明书不得用于出售我们证券的任何股票，除非附有招股说明书增补件或免费撰写的招股说明书。
 
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您可以在此处找到更多信息；
通过引用合并文件
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们的报告、委托书和其他有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.我们的美国证券交易委员会档案也可以在我们的网站(www.amctheatres.com)上免费获取。然而，除了我们向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式并入本招股说明书外，我们网站上的信息不是、也不应被视为是本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书。
美国证券交易委员会允许将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用并入本招股说明书。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的任何信息将被视为更新和取代此信息。我们通过引用合并了我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括根据《交易法》已“提供”但未“存档”的任何文件或此类文件的一部分)：
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我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(简称《年报》)；
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我们于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告以及2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告(“季度报告”)；
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我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的有关附表14A的委托书(但仅限于我们以引用方式并入截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分的范围)；
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我们于2022年2月3日、2022年2月7日、2022年2月14日、2022年3月1日(该日期的第一份和第二份8-K文件)、2022年6月17日、2022年7月1日和2022年8月4日(该日期的第一份8-K文件)提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(“当前报告”)；以及
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根据交易法于2013年12月17日向美国证券交易委员会提交的我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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吾等将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书当日或之后以及在此发售的所有证券售出或以其他方式终止发售股份的日期或之后根据美国证券交易委员会提交的任何文件合并，但根据Form 8-K第2.02项及第7.01项(包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与此相关的证物)提供的任何资料除外，该等资料并未被视为已提交，且并非以参考方式并入本文。任何此类备案文件应被视为通过引用方式合并，并从这些文件的相应备案日期起成为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅注册声明的副本。
本招股说明书中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。
我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已注册的任何或所有文件的副本，这些文件是应书面或口头请求提交的
 
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通过引用进入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付，不包括这些文件中的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书中作为证物。您应将文档请求定向到：
AMC娱乐控股公司
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书中所作的某些陈述、本招股说明书中引用的文件以及AMC或其代表所作的其他书面或口头陈述，可能构成《1995年美国私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将会”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”和其他类似的词语来识别，这些词语预测或表明未来的事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅在发表之日发表。前瞻性陈述的例子包括我们就新冠肺炎的影响、未来的上座率和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：
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与我们现有现金和现金等价物以及可用借款能力是否足够相关的风险和不确定性，以满足我们债务契约中与根据我们的优先担保循环信贷安排和Odeon定期贷款安排借款有关的最低流动性和财务要求，资金运营，并履行义务，包括当前和未来12个月的递延租金和计划资本支出的现金流出。为了实现净正运营现金流和长期盈利能力，公司将需要继续大幅提高出席人数，与2021年总出席率和2022年第一季度和第二季度合并后的出席率相比。2022年上半年，国内电影行业票房收入大幅增长至约37亿美元，而2021年上半年为11亿美元，约占2019年上半年56亿美元国内票房收入的66%。该公司相信，可供影院上映的影片的预期数量以及其中许多影片预期的广泛吸引力将支持上座率的上升。该公司的业务是季节性的，较高的上座率和收入通常发生在夏季和假日季节。然而，仍然存在可能对上座率产生负面影响的重大风险，包括新冠肺炎相关限制措施的死灰复燃，潜在观众因担心新冠肺炎变异株而不愿去影院观影，电影制片厂的上映时间表以及流媒体或其他不断变化的电影制片厂做法和消费者行为。如果我们不能显著提高上座率和运营收入, 我们可能会被要求获得额外的流动性。如果这种额外的流动性没有实现或不足，我们可能会寻求对我们的债务进行庭内或庭外重组，如果发生这种未来的清算或破产程序，我们普通股和其他证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失；
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新冠肺炎变异株对我们、电影放映业和整体经济的影响，包括我们对新冠肺炎变异株的反应和我们影院的暂停运营，裁员和其他成本削减措施以及保持必要流动性的措施，以及与我们设施的预防措施相关的费用增加，以保护我们客户和员工的健康和福祉；
​
•
与我们的巨额债务有关的风险和不确定性，包括我们的借款以及我们履行财务维持和其他契约的能力；
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缩小院线独家上映窗口或同日向院线展映和流媒体平台上映电影，院线上映数量减少；
​
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更多地使用替代的电影交付方式，包括优质视频点播或其他娱乐形式；
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•
参展商或其他娱乐形式在我们运营的地理区域内的激烈竞争；
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•
管理我们债务的协议中的某些契约可能会限制我们利用某些商业机会的能力，并限制或限制我们支付股息、预付债务以及以优惠条件对债务进行再融资的能力；
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与减值损失有关的风险，包括商誉和其他无形资产，以及剧院和其他关闭费用，以及对Hycroft普通股和认股权证投资的公允价值；
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•
与电影制作和表演有关的风险；
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我们对电影发行商的控制不足；
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一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况、通货膨胀和其他风险；
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可用资金的限制或糟糕的财务结果可能会阻止我们部署战略计划；
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发行优先股，包括AMC优先股单位，可能会稀释普通股股东的投票权，并对我们的普通股和AMC优先股单位的市值产生不利影响；
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对普通股授权数量的限制使我们无法通过发行普通股筹集额外资本；
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我们有能力从我们的战略计划中实现预期的协同效应、收益和绩效；
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我们以对我们有利或完全有利的条款对债务进行再融资的能力；
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我们通过新建、改造现有影院以及战略性关闭表现不佳的影院来优化影院线路的能力可能会受到延迟和意外成本的影响；
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我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞；
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由于2017年《减税和就业法案》第163(J)条的规定，我们每年利用利息支出扣除的能力可能受到限制；
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我们确认利息扣除结转、净营业亏损结转和其他税务属性的能力，以减少我们未来的纳税义务；
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我们确认某些目前没有计入估值准备的国际递延税项资产的能力；
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取消计算美元LIBOR利率对我们以美元LIBOR为指标的合约的影响；
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反垄断机构对收购机会进行审查；
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与法律责任相关的风险，包括与正在进行的证券集体诉讼相关的费用；
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当前和未来业绩依赖于关键人员，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与任何未来收购相关的能力；
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为遵守或因未能遵守政府法规而增加的成本，包括一般数据保护法规(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)和即将出台的未来国内隐私法律法规；
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供应链中断可能会对我们的运营业绩产生负面影响；
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最近和未来可能出售我们的普通股和AMC优先股单位造成的稀释可能会对普通股和AMC优先股单位的市场价格产生不利影响；
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我们普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动，这种波动也可能适用于我们的AMC优先股单位，购买我们证券的人可能会遭受重大损失；
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出于分配或清算的目的，未来发行的债务优先于我们的普通股和AMC优先股单位，可能会对我们的普通股和AMC优先股单位的市场价格产生不利影响；
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[br}可能发生政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击或战争，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，瑞典和芬兰(我们在那里有大约100个剧院的国家)于2022年7月4日在布鲁塞尔北约总部完成加入谈判，北约大使于2022年7月5日签署加入议定书，这可能导致每个国家与俄罗斯的关系恶化，以及金融和经济制裁对区域和全球经济的潜在影响，或广泛的卫生紧急情况，如新冠肺炎或其他流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群观看的公共场所；
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我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的反收购保护条款可能会阻止或阻止对我们公司的收购，即使收购将有利于我们的股东；以及
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在提交给美国证券交易委员会的文件中不时提到的其他风险。
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这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽的。此外，可能会不时出现新的风险和不确定因素。因此，评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。
在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。有关这些和其他风险和不确定性以及战略举措的更多信息，请参见截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的后续报告，包括8-K表格。
由我们或代表我们行事的人士所作的所有后续书面和口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。本文中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映此后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。
 
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THE COMPANY
我们是世界上最大的剧院展览公司，在创新和运营方面处于行业领先地位。在我们近100年的历史过程中，我们开创了许多戏剧展览业最重要的创新。我们在20世纪60年代引入了多厅影院，并在90年代引入了北美体育场座位的Megaplex影院形式。最近，我们继续创新和发展观影体验，部署了以豪华动力躺椅为特色的影院翻新，并推出了我们的美国订阅忠诚度等级AMC Stubs®A-List。我们的增长是由有机增长的组合推动的，通过对我们现有资产的再投资，以及通过收购剧院展览业一些最受尊敬的公司。
我们于2007年6月6日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，我们的电话号码是(913)213-2000。我们的公司网站地址是www.amctheatres.com。本公司的网站及本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并未以参考方式并入本招股说明书，亦非本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。
 
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及风险。阁下应仔细考虑以下风险因素及本公司年度报告中“风险因素”项下所述的风险因素，以及本公司随后的10-Q季度报告及当前的Form 8-K报告中所载风险因素的任何更新或新的风险因素，所有这些因素均以参考方式并入本招股说明书，本招股说明书可能会不时修订、补充或取代本招股说明书，以及任何与特定发售或转售有关的招股说明书补充资料。在作出任何投资决定前，阁下应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他资料。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入文件”一节。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。你可能会失去全部或部分投资。此外，本招股说明书或通过引用合并到本招股说明书中的任何文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能影响我们的业务、运营结果或财务状况。
 
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使用收益
除招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务或股本、营运资本、资本支出及其他投资。我们不会从任何出售股票的股东出售我们的证券中获得任何收益。有关使用本招股说明书出售证券所得款项净额的其他资料，可在与该招股有关的招股说明书附录中列出。
 
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股本说明
以下对我们股本的描述是参考特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)以及我们修订和重述的章程(“细则”)而概括和保留的，每一项都已公开提交给美国证券交易委员会。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入文件”一节。
我们的法定股本包括524,173,073股普通股和50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年8月4日，已发行普通股为516,820,595股，未发行优先股。我们注销了公司注册证书授权的B类普通股，将B类普通股转换为我们的A类普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AMC”。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.
投票权
普通股持有者每股享有一票投票权。我们的董事是由所有普通股股东作为一个单一类别共同投票选出的。
一般来说，所有由股东投票表决的事项必须获得我们尚未行使的投票权的多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)的批准。除特拉华州一般公司法(“DGCL”)另有规定外，本公司的公司注册证书或授予任何其后发行的优先股的投票权、本公司普通股已发行股份的持有人及有权就该等股份投票的优先股持有人(如有)，就将由本公司股东表决的所有事项作为一个类别投票。根据DGCL，对本公司公司注册证书的修订，如更改或更改普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投票的多数票批准，作为一个单独的类别投票。
Conversion
普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。
任何类别的普通股不得细分或合并，除非同时以相同的比例和方式细分或合并其他类别的普通股。
Dividends
普通股持有者在AMC董事会宣布的任何股息中按比例持有普通股(基于持有的普通股数量)，但受任何已发行优先股的任何优先股的限制。
Other Rights
在清盘、解散或清盘后，在向优先股持有人(如有)全额支付后，所有普通股持有人，不论类别，均有权按比例分享任何可供分配予普通股持有人的资产。任何类别的普通股都不需要赎回，也不具有优先购买权，可以购买额外的普通股。
优先股
AMC的公司注册证书授权AMC董事会不时发行一个或多个系列共计50,000,000股优先股，而无需股东进一步批准。AMC董事会有权在无需股东进一步批准的情况下设立一个或多个优先股系列，并就每个此类系列确定每个此类系列的股份的名称、优先股、权利和任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款(包括偿债基金条款)、一个或多个赎回价格、清算优先股和构成任何 的股份数量。
 
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系列或此类系列的名称。2022年8月4日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，指定10,000,000股公司的授权优先股为A系列可转换参与优先股，面值为0.01美元(“A系列优先股”)，以及指定证书中规定的优先股、限制、投票权和相对权利。2022年8月4日生效的指定证书副本作为2022年8月4日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1存档，并通过引用并入本文。我们提供的任何A系列优先股的具体条款将在与此类发行有关的招股说明书附录中说明。发行我们的优先股，包括A系列优先股，可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变化。
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款的反收购效果
我们的公司注册证书和章程的某些条款可能被认为具有反收购效力，可能会推迟或阻止股东可能认为最符合其利益的要约收购或其他公司交易，包括那些可能导致支付高于我们股票市场价的溢价的交易。这些规定旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及在未经AMC董事会事先批准的情况下实际或威胁要变更AMC的控制权。这些规定旨在鼓励有兴趣获得AMC控制权的人士首先与AMC董事会协商，就潜在的业务合并或要约条款进行谈判。例如，公司注册证书和章程：
•
规定设立分类董事会，将AMC董事会分为三个级别，成员交错任职三年；
​
•
规定AMC董事会的规模由AMC董事会成员决定，AMC董事会的任何空缺，包括因AMC董事会扩大而产生的空缺，只能由在任董事以过半数投票方式填补；
​
•
不允许股东在书面同意下采取行动；
​
•
规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由AMC董事会召开；
​
•
为提交年度股东大会的股东提案建立预先通知程序，包括拟议的AMC董事会选举候选人提名；
​
•
将股东在年度会议上考虑的建议或提名限于会议通知中指定的，或由AMC董事会或在AMC董事会或其指示下在会议上提出的建议或提名，或在会议记录日期上登记的有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发送书面通知表示打算将此类业务提交会议的股东；
​
•
授权发行可由AMC董事会发行的“空白支票”优先股，以增加流通股数量或建立股东权利计划，使收购变得更加困难和昂贵；以及
​
•
不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许少于多数股东选举董事候选人。
​
公司注册证书明确规定，我们已选择不受DGCL第203条的管辖，该条款禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东从事“业务合并”，但受某些例外情况的限制，包括在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，为“感兴趣的股东”带来经济利益。除各种例外情况外，“有利害关系的股东”是指与他或她的关联公司和联营公司一起拥有或在
 
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三年确实拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。这些限制通常禁止或推迟未经公司董事会批准的合并或其他收购或控制权变更企图的完成。虽然我们已经选择退出法规的条款，但我们可以选择在未来受到第203条的约束。
《章程》规定，除非AMC以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表AMC提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称AMC的任何高管或其他雇员违反其对AMC或AMC股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定产生的任何诉讼；或(Iv)针对受内务原则管辖的资产管理公司提出申索的任何诉讼；然而，本章程的这一规定不适用于根据证券法或交易法发生的任何诉讼。
股东特别会议
我们的股东特别会议只能由我们的大多数董事召开。
未经书面同意不得采取任何行动
股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行。
股东提案和董事提名的提前通知要求
《章程》规定，股东如欲在股东年会上开展业务，或在股东年会上提名董事候选人，必须及时书面通知。为了及时，股东通知通常必须在前一年年会一周年之前不少于30天，也不超过60天，提交并在我们的主要执行办公室收到；但如股东大会日期较上一年度股东周年大会日期提前30天或延迟30天以上，则必须在该会议前60天的营业时间结束前，及不迟于该会议前30天的较后一天或首次公布该会议日期的翌日的较后一天，向股东发出适时的股东通知。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。
已授权但未发行的股份
普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得AMC控制权的尝试变得更加困难或受挫。
《公司注册证书》或《章程》修订
公司注册证书规定，修改公司注册证书需要有权对任何事项进行表决的过半数股份投赞成票。此外，根据DGCL的规定，对公司注册证书的修订，如更改或更改普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投票的多数票批准，作为一个单独的类别进行投票。在本章程的规限下，AMC董事会可不时以董事会多数成员投票的方式制定、修订、补充或废除本章程。
 
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注册权
根据日期为2013年12月23日的登记权协议，吾等同意在符合若干条件的情况下，尽最大努力应万达的要求进行登记发售，并已就万达持有的普通股授予附带或“搭载”登记权。我们股东的这些登记权可能会削弱当时的市场价格，并通过压低我们出售普通股的价格来削弱我们筹集资金的能力。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
在DGCL允许的情况下，我们已在公司注册证书中采用了限制或免除我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的受信注意义务而造成的金钱损害的个人责任的条款。注意义务一般要求董事和高级管理人员在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。因此，董事或高管不会因违反作为董事或高管的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：
•
任何违反该人对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
​
•
任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
​
•
与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或
​
•
此人从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
这些赔偿责任限制通常不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。
公司注册证书和章程规定：
•
我们将赔偿我们的现任和前任董事和高级职员，以及应我们的要求作为董事或其他实体的高级职员或法定代表人服务的任何人，并可在DGCL允许的最大程度上补偿我们现任或前任雇员和其他代理人，但有限的例外情况除外；以及
​
•
我们可以代表我们的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人购买和维护保险，以承担他们在任何此类身份下或因他们的身份而产生的任何责任。
​
我们目前为董事和高级管理人员提供责任保险。
公司注册证书要求我们向我们的董事和高级管理人员预付与法律诉讼相关的费用，前提是我们收到该董事或高级管理人员的承诺，如果确定他或她无权获得赔偿，将偿还预付款。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件，向我们的员工和其他代理人预付费用。
 
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认购权说明
以下是我们可能不时发行的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与该等认购权相关的招股说明书附录中说明。
我们可能会发行认购权，以购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，接受认购权的股东可以转让也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。
适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权要约的具体条款，包括以下条款：
•
认购权的价格(如果有的话)；
​
•
认购权行使时，我们的股权或债务证券应支付的行使价；
​
•
向每个股东发行的认购权数量；
​
•
每项认购权可购买的股权或债务证券的金额；
​
•
认购权可转让的范围；
​
•
认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；
​
•
认购权行使开始之日、认购权失效之日；
​
•
认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及
​
•
如适用，本公司就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。
​
适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行完整的限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会。
 
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存托股份说明
以下简要概述我们可能不时发行的存托股份和存托凭证的条款，这些条款对存托股份和存托凭证的持有人来说将是重要的，但定价和相关条款除外，这些条款将在适用的招股说明书补编中披露。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发行的存托股份或存托凭证，并提供适用于正在发行的存托股份或存托凭证的任何额外规定。招股说明书附录中的以下描述和任何描述可能不完整，并受作为包含本招股说明书的注册说明书证物的存款协议格式的条款和规定的约束和限制。
存托股份
我们可以发行存托凭证证明的存托股份。每一股存托股份代表我们发行并存放在存托机构的特定系列优先股的一小部分或几倍。每份存托股份代表的优先股的分数或倍数将在适用的招股说明书补编中列出。
我们将根据我们与银行或信托公司之间签订的存托协议的规定，存入以存托股份代表的任何系列优先股的股份，我们将选择该银行或信托公司作为其优先股存托机构。我们将在适用的招股说明书附录中指定托管机构的名称。存托股份的每个持有人将有权按存托股份所代表的优先股份额的适用部分或倍数的比例享有基础优先股的所有权利和优先股。这些权利包括任何适用的股息、投票权、赎回权、转换和清算权。托管人将向存托股份持有人发送我们交付给托管人的所有报告和通信，我们必须向存托股份持有人提供这些报告和通信。
存托凭证
存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录的条款分发给购买优先股零碎股份的任何人。
 
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认股权证说明
以下对认股权证条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可能会发行认股权证，用于购买本招股说明书中所述的债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何已发行证券一起发行，并可附于该等证券或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据一项或多项认股权证协议发行，我们将与协议中指定的认股权证代理人订立协议。该认股权证代理人将只担任我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证的某些条款摘要并不完整，受美国证券交易委员会就发售认股权证而提交的认股权证协议的条款所规限，并受该等条款的规限。
与发行的任何系列认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。它们将包括(如果适用)：
•
认股权证的标题；
​
•
认股权证总数；
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•
权证的发行价；
​
•
认股权证的一个或多个价格可以支付的货币；
​
•
认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；
​
•
发行认股权证的其他发行证券(如有)的名称和条款，以及与该证券一起发行的认股权证数量；
​
•
如果适用，认股权证和可在认股权证行使时购买的要约证券可分别转让的日期及之后；
​
•
在行使认股权证时可购买的已发售证券的一个或多个价格，以及可购买的货币；
​
•
认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；
​
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
​
•
赎回或赎回权证的任何权利的条款；
​
•
任何一次可行使的最低或最高认股权证金额；
​
•
有关入账程序的信息(如果有)；
​
•
在任何证券交易所上市的任何权证；
​
•
如果适用，讨论美国联邦所得税的后果；以及
​
•
权证的任何其他实质性条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
​
 
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单位说明
如适用的招股说明书附录所述，本公司可发行由一股或多股普通股、优先股、存托股份、认购权及认股权证或该等证券的任何组合组成的单位。
适用的招股说明书附录将对本招股说明书所涉及的任何单位规定以下条款：
•
单位及其任何普通股、优先股、存托股份、认购权和组成单位的条款，包括构成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
管理这些单位的任何单位协议的条款说明；
​
•
单位的支付、结算、转让或交换拨备的说明；以及
​
•
单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。
​
 
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出售股东
关于任何出售股东的身份、出售股东在过去三年内与本公司有任何实质性关系、出售股东对我们普通股的实益所有权、出售股东将发售的证券数量以及出售股东在适用发售完成后将拥有的百分比的信息，将在招股说明书补编、生效后的修正案中或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入。
 
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配送计划
我们或出售股票的股东可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：
•
直接发送给一个或多个采购商；
​
•
通过一个或多个代理人，包括在证券法第415(A)(4)条所指的“市场”发售中；
​
•
向或通过承销商、经纪人或交易商；或
​
•
通过这些销售方式中的任何一种组合。
​
此外，我们或出售股东出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：
•
《证券法》第415(A)(4)条所指的向做市商或通过做市商或以其他方式进入现有交易市场的“在市场”发行；
​
•
经纪-交易商试图以代理身份出售，但可以作为委托人持有或转售部分大宗商品的大宗交易，以促进交易；
​
•
经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或
​
•
私下协商的交易。
​
我们或卖出股东也可以进行套期保值交易。例如，我们和出售股东可以：
•
与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书进行证券卖空，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可利用从我们或出售股东那里收到的证券平仓；
​
•
卖空有价证券并重新交割此类有价证券以平仓；
​
•
订立期权或其他类型的交易，要求我们或出售股票的股东将证券交付给经纪自营商或其关联公司，然后经纪自营商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或
​
•
将证券借给或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售所借出的证券，或在质押情况下发生违约时出售质押证券。
​
本招股说明书涵盖的证券可以出售：
•
在国家证券交易所上市的；
​
•
在场外交易市场；或
​
•
在交易所或场外交易以外的交易，或两者的结合。
​
此外，我们或出售股票的股东可以与第三方达成衍生品或套期保值交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用从我们或出售股东或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们或出售股东那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。吾等或出售股东亦可将本招股说明书及适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押予第三方，第三方可出售所借出的证券，或在质押发生违约的情况下，根据本招股说明书及适用的招股说明书附录或定价补充文件(视情况而定)出售质押证券。此类出售交易中的第三方可以是承销商，并将在必要的程度上列入适用的招股说明书附录(或生效后的修订)。
 
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每次发行证券的招股说明书补充资料将说明证券发行的条款，包括：
•
任何承销商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；
​
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证券的公开发行价或买入价以及我们或出售股票的股东将从出售中获得的净收益；
​
•
任何延迟交货安排；
​
•
分发方式；
​
•
构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；
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任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
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证券可能上市的任何证券交易所或市场。
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我们和上述销售股东、承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：
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一个或多个固定价格，可更改；
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按销售时的市场价格计算；
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与现行市场价格相关的价格；或
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以协商价格。
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我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经纪商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。
直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购要约或通过分配给股东的股东认购权来完成。关于认购发行或向股东分配股东认购权，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商或代理人同时向第三方提供额外的证券。如果通过股东认购权出售证券，股东认购权将作为股息分配给股东，他们不会为此支付单独的对价。关于以股东购买权发售证券的招股说明书副刊将阐明股东认购权的相关条款，包括：
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是否根据股东认购权发行普通股、优先股、存托股份或这些证券的认股权证；
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根据股东认购权发行的证券或认股权证的数量；
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股东认购权的行使期限和价格；
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当时未偿还的股东认购权数量；
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股东认购权行权价格变动或调整的任何拨备；以及
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股东认购权的其他实质性条款。
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20
目录​​
 
法律事务
在此提供的证券的有效性将由纽约Weil，Gotshal&Manges LLP为我们传递。承销商自己的律师也将就证券的有效性和其他法律问题向承销商提供建议，这些律师的名字将在适用的招股说明书附录中列出。
EXPERTS
AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司的合并财务报表，以及AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在此，并通过引用并入本文。该等合并财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所关于该等财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性而纳入本文，该等报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权而分别给予该公司的日期(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)。
AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2019年12月31日止年度的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。AMC Entertainment Holdings，Inc.已同意赔偿毕马威有限责任公司，使其不受毕马威有限责任公司为成功抗辩因毕马威有限责任公司同意以引用方式合并而产生的任何法律行动或诉讼而产生的任何和所有法律费用和支出的损害，并使其不受损害。
 
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目录
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Up to 425,000,000
AMC优先股单位
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1411579/000110465922102833/lg_amc-pn.jpg]
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招股说明书副刊
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Citigroup
September 26, 2022
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