附件99(A)(1)

耀世星辉集团控股有限公司

2022年9月26日

耀世星辉集团控股有限公司股东

回复：股东大会通知

尊敬的股东：

诚邀您出席耀世星辉集团控股有限公司(“本公司”)于2022年10月27日上午10时举行的股东大会。(北京时间)。大会将于北京市朝阳区酒仙桥拓芳营南路8号新华科技大厦B座22楼本公司办公室举行，邮编100016，邮政编码：Republic of China(下称“Republic of China”)。 所附股东大会通告及委托书提供有关股东大会(包括其任何续会)将审议及表决的事项的资料。

于2022年7月11日，本公司与根据开曼群岛法律成立的获豁免公司Cheers Inc.(“母公司”)及根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司GSMG Ltd.(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，合并子公司将与本公司合并及并入本公司 (“合并”)并终止存在，本公司继续作为尚存公司(“尚存公司”) 并成为母公司的全资附属公司。在股东大会上，您将被要求审议和表决授权和批准合并协议的提案、与合并有关的合并计划(“合并计划”)、合并协议预期的交易(包括合并)，以及作为合并计划附件2所附的第三份经修订和重述的尚存公司的组织章程大纲和章程细则。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附于随附的委托书。

母公司及合并 附属公司均为获豁免公司，根据开曼群岛法律成立为有限责任公司，而开曼群岛法律仅为合并的目的而成立。在合并生效时(“生效时间”)，母公司将由下列个人和实体实益拥有：

第(A)至(W)项所列的人士及实体统称为“展期股东”。(Z)、(Bb)、(Dd)和(Ff)中所列的个人和实体统称为“发起人”。(A)至(Br)(Ff)中所列的个人和实体在本文中统称为“买方集团”。

于本委托书的日期，展期股东实益拥有本公司全部已发行及已发行普通股约72.8%，每股面值0.0001美元(每股“股份”)(统称“展期股份”)。如果合并完成，公司将继续作为一家私人持股公司运营，并将由买方集团实益拥有，由于合并的结果，股份将不再在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。

根据合并协议的条款，如果合并在生效时间完成，则在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份， 不包括(A)展期股份，(B)母公司、合并子公司、本公司(如有的话)或其各自的任何附属公司在紧接生效时间之前拥有的股份，(上文(A)和(B)项所述股份统称为“不包括的股份”)，(C)根据开曼群岛公司法(经修订)第238条(下称“亚信会”)(统称“持不同意见 股份”)(统称为“持不同意见 股份”)，在紧接生效时间前已发行及已发行的股份由本公司股东持有，而该等股东根据开曼群岛公司法(经修订)第238条有效行使且未有效撤回或丧失对合并持不同意见的权利或持不同意见的 权利，将被注销，以换取收取每股1.55美元现金(不计利息及扣除任何适用的预扣税项)的权利。展期股份将于生效时间或紧接生效时间前 向母公司出资，以换取母公司新发行的股份，而根据紧接生效时间前的合并协议，该等新发行的股份将于其后以无代价方式注销。除展期股份外的除外股份将在生效时间前立即免费取消 。持不同意见的股份将于生效时间注销，而根据亚信协议，持不同意见股份的每位持有人将有权 只收取该等持不同意见股份的公平价值付款。

在紧接生效时间 之前发出及尚未发行的每份公共认股权证(定义见下文认股权证协议)，将根据日期为2018年8月15日的认股权证协议(日期为2018年8月15日)的条款，由本公司与大陆证券转让及信托公司作为认股权证代理人(“认股权证协议”)成为尚存公司的认股权证。

根据认股权证协议的条款，在紧接生效日期前发出及尚未发行的每份私人认股权证(该词语于认股权证协议中定义)将成为尚存公司的认股权证。

根据后续发售认股权证第3(D)(I)节，于紧接生效时间前发行及尚未发行的每份普通股购买 认股权证(每份认股权证持有人有权按每股4.10美元的行使价购买一股本公司股份)及与该认股权证有关的所有权利将作废。

此外，在生效日期或之前，本公司应终止其2019年股权激励计划以及根据该计划签订的任何相关奖励协议。

买方集团拟根据发起人于2022年7月11日发出的股权承诺书(“股权承诺书”)，通过发起人提供的股权融资为合并对价提供资金。在计算此金额时，本公司及买方 集团并无计入展期股份的价值，而展期股份将贡献予母公司，以换取母公司于生效时间或紧接生效时间前新发行的股份，而根据紧接生效时间前的合并协议，该等新发行股份将于其后根据合并协议以无代价方式注销。

由两名独立董事Mr.Ke Chen及谭志宏先生组成的 董事会特别委员会(“特别委员会”)审阅及审议合并协议的条款及条件、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并。2022年7月11日，特别委员会一致(A)认定(在实质和程序上)对本公司及其股东(展期股东除外)或非关联证券持有人 公平且符合其最佳利益，并宣布订立合并协议、合并计划和合并协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，(B)建议董事会授权和批准合并协议、合并计划和合并协议拟进行的交易的签署、交付和履行。及(C)建议 董事会指示授权及批准合并协议、合并计划及完成拟进行的交易(包括合并)交由本公司股东大会表决，董事会建议本公司股东批准及批准合并协议、合并计划及完成拟进行的交易(包括合并)。

2022年7月11日，董事会 (买方集团成员主席和贾璐先生除外，由于他们各自在拟议交易中的利益，没有参与或表决董事会会议期间讨论的任何事项)在仔细考虑所有相关因素后， 包括特别委员会代表本公司的一致决定和建议，(A)确定这对本公司和非关联证券持有人是公平的(无论在实质上还是程序上)，并宣布 是可取的，订立合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括 合并，(B)批准签署、交付及履行合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并，及(C)决议建议本公司股东授权及批准合并协议、合并计划及完成拟进行的交易，包括合并。

经仔细考虑 并经完全由与公司任何管理层成员或买方集团任何成员无关的董事组成的特别委员会的一致推荐，董事会代表公司批准并批准了合并协议 ，并建议您投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和合并协议预期的交易的提案，包括合并。对于授权和批准第三份修订和重述的公司章程大纲和第三份修订和重述的公司章程细则的建议，这些修订和重述的第三份修订和重述的公司章程细则分别作为合并计划的附件2，将于合并生效时生效；授权特别委员会每个成员采取一切必要措施以实施合并协议、合并计划和合并协议预期的交易的建议，包括合并及指示股东大会主席将股东大会延期，以便本公司在股东大会时未收到足够的委托书以通过将于股东大会上提呈的决议案的情况下征集额外委托书的建议。

随附的委托书 提供了有关合并和股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档和所有附件，以及此处引用或并入本文的其他文档。您还可以从公司提交给美国证券交易委员会的文件(本文中称为“美国证券交易委员会”)获取有关公司的更多信息 ，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

无论您拥有多少 股票，您的投票都非常重要。为了完成合并，合并协议、合并计划和合并协议中预期的交易，包括合并，必须经公司股东的特别决议(如亚信会议定义)授权和批准。这需要代表至少三分之二的已发行及流通股投票权的股东根据亚信及本公司现有的组织章程大纲及章程细则(“股东批准”)亲自出席或由受委代表出席股东大会或其续会(“股东批准”)，投赞成票。在考虑特别委员会和董事会的建议时，您应 意识到公司的某些董事或高管在合并中拥有不同于或超出股东一般利益的利益。于本委托书日期，展期股东实益拥有本公司有权投票的已发行及已发行股份总额约72.8%。无论您是否计划参加 股东大会，请按照您的代理卡上的说明尽快填写随附的代理卡。递交代理卡的截止日期是2022年10月25日上午10点。(北京时间)。截至2022年9月16日开曼群岛开曼群岛交易结束时，每位股东对持有的每股股票有一票。

股东大会上的投票将以投票表决方式进行，因为董事会主席已承诺要求在会议上进行投票表决。

按照代理卡上的说明填写代理卡 不会剥夺您出席股东大会并亲自投票的权利。 然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，而您希望亲自在股东大会上投票，您必须从登记持有人那里获得以您的名义签发的委托书。如果您提交了已签名的 代理卡而没有指明您希望如何投票，则您的代理卡所代表的股份将投票支持授权和批准合并协议、合并计划和合并协议预期的交易的决议，包括 合并，该决议授权和批准第三份修订和重述的尚存公司的公司章程大纲和第三份修订和重述的公司章程细则，它们分别以附件2的形式附在合并计划中，并于合并计划生效时生效。对于授权特别委员会每名成员采取一切必要措施以实施合并协议、合并计划和合并协议所设想的交易(包括合并)的决议，以及关于指示股东大会主席将股东大会休会以允许公司征集额外代表的决议，如果收到的委托书 不足以通过将在股东大会上提出的决议，则除非您指定会议主席以外的人作为代表，否则在这种情况下，您的代理卡所代表的股票将根据您的代理人的决定进行投票(或不提交投票)。

如果合并完成，选择对合并持不同意见的股东将有权获得其股份公允价值的付款，但只有当他们在股东大会进行授权和批准合并的投票之前向本公司提交书面反对 ，并随后遵守亚信第238条关于行使持不同意见者权利的所有程序和要求时，才有权获得支付。《亚信公约》第238条的副本作为附件D附在所附的委托书之后。如果您不对您的股票行使持不同政见者的权利，根据该法规确定的您的 股票的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议您将收到的合并对价。

美国证券交易委员会和任何 国家证券监督管理机构均未根据本函或随附的股东大会通知或委托书中披露的充分性或准确性而通过或否决本次合并，未就合并的优劣或公平性传递 。 任何相反的陈述均属刑事罪行。

如果您在投票时有任何疑问或需要帮助，您可以联系耀世星辉集团投资者关系部，电子邮件：yeyida@gsmg.co。

感谢您的合作和一如既往的支持。

随附的委托书日期为2022年9月26日，于2022年9月30日左右首次邮寄给公司股东。

荣耀 星空新媒体集团控股有限公司

股东大会通知将于2022年10月27日召开

尊敬的股东：

耀世星辉集团控股有限公司(“本公司”)股东大会将于2022年10月27日上午10：00分举行，特此通知。(北京时间)在北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号新华科技大厦B座22楼公司办公室，邮编：100016，人民Republic of China。

只有于2022年9月16日(股东大会股份登记日期)于开曼群岛营业时间结束时持有本公司普通股(每股面值0.0001美元)的登记持有人或其代表持有人才有权出席本次股东大会或其任何续会或于其任何续会上投票。在大会上，你将被要求审议和表决下列决议：

本公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Cheers Inc.(“母公司”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司GSMG有限公司(“合并附属公司”)于2022年7月11日订立的协议及合并计划(“合并协议”)(该等合并协议的格式附于本股东大会通告所附的委托书内，并将于股东大会上出示并供查阅)，和合并计划(“合并计划”)(该合并计划实质上采用合并协议所附的形式，并将在股东大会上提交并供查阅)，以及合并协议预期的任何和所有交易，包括合并计划预期的合并(“合并”)，均获授权和批准。

授权和批准因合并而继续作为尚存公司的第三份经修订和重述的公司组织章程大纲(“尚存公司”)和经修订和重述的第三份经修订和重述的公司章程细则，其形式分别附于合并计划附件2，并将于合并生效时生效；

授权特别委员会的每名成员(定义见下文)执行合并协议、合并计划和合并协议预期的交易，包括合并；以及

指示 股东大会主席将股东大会延期，以便本公司在股东大会期间收到的委托书不足以通过将于股东大会上提出的决议案的情况下征集额外的委托书。

请参阅随附的 委托书，该委托书是本通知的一部分。公司股东名单将于紧接股东大会前两个工作日的正常办公时间内，于 位于北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号新华科技大厦B座22楼的 公司主要执行办公室 索取。

经仔细考虑 并经与本公司任何管理层成员或买方集团任何成员无关的由董事Mr.Ke Chen和谭志宏先生组成的特别委员会(“特别委员会”)的一致推荐，董事会代表本公司批准并批准了合并协议，并建议您投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和合并协议预期的交易的提案，包括合并。关于授权和批准第三份修订和重述的尚存公司组织章程大纲和第三份修订和重述的《尚存公司章程细则》(作为合并计划附件2)将于合并生效时生效的提案，授权特别委员会每名成员 执行合并协议、合并计划和合并协议预期的交易所需的所有事项的提案，包括合并，以及指示股东大会主席将股东大会延期，以便在股东大会时收到的委托书不足以 通过将于股东大会上提出的决议案的情况下，允许公司征集额外的委托书的建议。

为了完成合并，合并协议、合并计划和合并协议预期的交易，包括合并， 必须由公司股东的特别决议(如《开曼群岛公司法(修订)》(下称《亚信公司法》)所界定)授权和批准。这需要代表至少三分之二投票权的已发行及已发行股份的股东投赞成票 出席股东大会或根据亚信及本公司现有的组织章程大纲及组织章程细则于股东大会或其续会上亲身或委派代表投票。

截至本委托书 声明日期，展期股东(定义见随附的委托书)实益拥有本公司有权投票的已发行及流通股总数的约72.8%。

无论您拥有多少 股票，您的投票都非常重要。即使您计划亲自出席股东大会，我们也要求您按照委托卡上的指示提交您的委托书，委托卡作为附件F随附于随附的委托书，请尽快提交。请填妥并签署委托书，交回本公司位于北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号新华科技大厦B座22楼的办事处，邮编：100016，收信人：Republic of China，收信人：叶一达，以便本公司不迟于2022年10月25日上午10时(北京时间)(不迟于大会约定召开时间四十八(48)小时前)收到委托卡。委托卡为本公司现有组织章程大纲及章程细则所指的“委任委托书”。股东大会上的投票将以投票表决方式进行，因为董事会主席已承诺要求在会议上进行投票表决。截至2022年9月16日开曼群岛开曼群岛交易结束时，每位持股人 持有的每股股票有一票。如果您因拥有以不同名称注册的股票而收到多张代理卡，请按照代理卡上的说明投票您在每张代理卡上显示的所有股票 。

按照代理卡上的说明填写代理卡 不会剥夺您出席股东大会并亲自投票的权利。 然而，请注意，如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义登记的，而您 希望亲自在股东大会上投票，您必须从登记持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

如果您放弃投票、 未能亲自投票、未能按照代理卡上的说明填写并退还您的代理卡，或未能向您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代表您持有股票的其他被提名人发出投票指示，您的投票将不会被计算在内。

当委托书由股份持有人适当地 注明日期、签立和交还时，其所代表的股份将根据股东的 指示在股东大会上表决。如会议主席获委任为阁下的代表，而阁下的委任卡并无给予任何具体投票指示，则主席拟投票赞成上述建议的股份。如果您指定会议主席以外的人作为您的代表，并且您的委托卡中没有给出具体的投票指示，则您的委托卡所代表的 股票将根据您的委托书的决定进行投票(或不提交投票)。

如果合并完成，选择对合并持不同意见的股东将有权获得其股份公允价值的付款，但只有当他们在股东大会进行授权和批准合并的投票之前向本公司提交书面反对 ，并随后遵守亚信第238条关于行使持不同意见者权利的所有程序和要求时，才有权获得支付。《亚信公约》第238条的副本作为附件D附在所附的委托书之后。如果您不对您的股票行使持不同政见者的权利，根据该法规确定的您的 股票的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议您将收到的合并对价。

此时请不要发送您的共享 证书。如果合并完成，您将收到有关交出股票的指示。

如果您在投票时有任何疑问或需要帮助，您可以联系耀世星辉集团投资者关系部，电子邮件：yeyida@gsmg.co。

合并协议、合并计划和合并协议预期的交易(包括合并)在随附的委托书 声明中说明。合并协议副本和合并计划副本分别作为附件A和附件B包含在随附的委托书 声明中。我们敦促您仔细阅读随附的整个委托书声明。

备注：

委托书

日期：2022年9月26日

简易表决指示

通过提交您的委托卡或联系您的 经纪人、银行或代表您持有股份的其他代名人，确保您在耀世星辉集团控股有限公司的股份 可以在股东大会上投票。

如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的：查看您的经纪人、银行或其他被指定人转发的投票指导卡 以了解哪些投票选项可用，或联系您的经纪人、银行或其他被指定人以获取有关如何确保您的股票在股东大会上获得投票的指示。

如果您的股票以您的名义注册 ：尽快提交您的代理卡，签名、注明日期并将随附的代理卡放在已付邮资的信封中退回，以便您的股票可以在股东大会上投票表决。

如果您提交已签名的 代理卡而没有指明您希望如何投票，则您的代表所代表的股份将投票赞成将在股东大会上提出的决议案，除非您指定会议主席以外的人作为代表，在这种情况下，您的代理卡所代表的股票将根据您的代表的决定进行投票(或不提交投票)。

如果您有任何问题， 需要帮助投票您的代理卡，或需要其他代理材料的副本，请联系荣耀投资者关系 星空新媒体集团控股有限公司，电话：邮箱：yeyida@gsmg.co.

目录

摘要条款表

本《概要条款说明书》与《股东大会和合并的问答》一起，重点介绍了本委托书中有关合并的部分信息，可能不包含可能对您考虑合并很重要的所有信息。 您应仔细阅读本委托书以及本委托书所指的其他文件，以便更全面地 了解股东大会正在考虑的事项。此外，本委托书还引用了有关本公司的重要业务和财务信息。我们鼓励您阅读通过引用合并到本代理声明中的所有文档，您可以按照第93页开始的《在哪里找到更多信息》 中的说明免费获取此类信息。在本委托书中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指耀世星辉集团控股有限公司及其子公司。本委托书中提及的“美元”、“美元”和“$”均指美元，而本委托书中提及的“人民币”均指中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)的合法货币。

参与合并的各方

“公司”(The Company)

本公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免的有限责任公司，也是中国领先的数字媒体平台和内容驱动型电子商务公司。

我们的主要执行办公室 位于北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号新华科技大厦B座22楼，邮编：100016，邮编：人民Republic of China。公司在这个地址的电话号码是+86-10-87700500。

关于公司的历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅公司于2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告，该报告通过引用并入本文。请参阅“在那里您可以找到更多信息“ 从第93页开始，了解如何获取公司年度报告副本的说明。

父级

Cheers Inc.(“母公司”) 是根据开曼群岛法律注册成立的免税有限责任公司。母公司仅为订立合并协议而成立 。母公司的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室，其电话号码是+86-138-1035-5988。母公司 的股东是快乐星光有限公司。

合并子

GSMG Ltd.(“合并附属公司”) 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。合并附属公司纯粹为订立合并协议而成立。合并子公司是母公司的全资子公司。合并子公司的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室，其电话号码为+86-138-1035-5988。

展期股东

HSL备案人员

张兵先生(“董事长”) 为本公司创办人、董事会(“董事会”)主席及行政总裁。他是人民Republic of China的公民。

Happy Starlight Limited(“HSL”) 是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，其主要业务是投资控股。董事长 为董事唯一股东。

董事长兼董事长Republic of China的办公地址是北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号新华科技大厦B座22楼c/o，电话号码是+86-138-1035-5988。HSL和董事长统称为“HSL备案人”。

ESL备案人员

贾璐先生为本公司董事股东，高级副总裁为荣耀之星传媒(北京)有限公司之股东。 贾璐先生为人民Republic of China之公民。 贾璐先生为悦享星光有限公司(“悦享星光”)之唯一董事及股东，该公司系根据英属维尔京群岛法律 成立，主要从事投资控股。

贾璐先生和ESL的营业地址是北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号新华科技大厦B座22楼c/o，地址是人民Republic of China，他们的电话号码是+86-138-1035-5988。贾璐先生和ESL统称为“ESL备案人”。

Shah Capital备案人员

Himanshu H.Shah先生(“Shah先生”)是Shah Capital Management，Inc.(“Shah Capital”)的总裁兼首席投资官，Shah Capital Management，Inc.担任Shah Capital Opportunity Fund LP(“Shah Opportunity”)的投资顾问，Mr.Shah也是其管理 成员。Mr.Shah是美利坚合众国公民。Shah Capital是北卡罗来纳州的一家公司。Shah Opportunity是特拉华州的有限合伙企业。Shah Capital和Shah Opportunity主要从事投资。

Mr.Shah、沙阿资本和沙阿机遇各自的 营业地址是上海六福路8601号。北卡罗来纳州罗利市27615，每个人的电话号码是+1-919-719-6360。

WSL备案人员

张荣辉先生是董事有限公司(“富达星光”)的唯一 股东，该公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司，主要从事投资控股。张荣辉先生是人民Republic of China的公民。

张荣辉先生和WSL的营业地址是北京市西城区阜成门北街，人民Republic of China，他们各自的电话是+86-10-65338800。张荣辉先生和WSL统称为“WSL备案人”。

张伟

Mr.Wei·张是人民Republic of China的公民，他现在的主要职业是私人投资者。Mr.Wei张 的营业地址是上海市长宁区天山路，人民Republic of China，电话是+86-21-59176622。

RSL备案人员

许林先生为董事 及根据英属维尔京群岛法律成立的公司Rich Starlight Limited(“RSL”)的股东，该公司 主要从事投资控股。林辉先生是人民Republic of China的公民。

惠林先生和瑞星证券的营业地址是上海市古美西路，人民Republic of China，各自的电话号码是+86-13816505970。 惠林先生和瑞星证券统称为瑞银备案人员。

LSL备案人员

理想汽车韩莹女士为董事有限公司(下称“礼来星光”)及Renny Consulting Ltd(“Renny Consulting”)的唯一 股东。LSL和Renny Consulting都是根据英属维尔京群岛法律成立的公司，其主要业务是投资 控股。理想汽车韩英女士是人民Republic of China公民。

人人网，上海浦东罗山路，理想汽车女士的办公地址是上海浦东罗山路，他们的电话是+86-21-57527221。韩莹女士、理想汽车女士和蓝联咨询统称为“蓝联备案人”。

宋高

宋高先生是人民Republic of China公民，他现在的主要职业是私人投资者。宋高先生的营业地址是深圳市南山区沙河西路城谷凯旋路，人民Republic of China，电话是+86-755-88318105。

精明的最佳归档人员

邱培元先生是董事的唯一 股东兼Smart Best International Corporation(“Smart Best”)的股东，Smart Best International Corporation(“Smart Best”)是根据英属维尔京群岛法律成立的公司，主要从事投资控股。邱培元先生是加拿大共和国公民。

邱培元先生和Smart Best的办公地址是香港金钟道95号，电话是+852-21866208。邱培元先生和Smart Best被统称为“Smart Best备案人”。

张正军

张正军先生是人民Republic of China公民，他现在的主要职业是私人投资者。张正军 张先生的营业地址是郑州市金水区金水河路，人民Republic of China，电话是+86-371-63753968。

南路

南禄先生是中华人民共和国香港特别行政区公民Republic of China，他目前的主要职业是私人投资者。南禄先生的办公地址是上海市南京东路61号，人民Republic of China，电话：+86-21-63326283。

王建华

王建华先生是人民Republic of China公民，他现在的主要职业是私人投资者。王建华先生的营业地址是深圳市南山区深湾一路，邮编是Republic of China，电话是+86-755-82789913。

指环王档案人

辛爱琳女士为董事的唯一股东兼Ring&King Investment Co.，Limited(“Ring&King”)的股东，该公司根据英属维尔京群岛的法律成立，主要从事投资控股。辛爱琳女士是人民Republic of China的公民。

爱琳新女士和环王公司的营业地址是上海市徐汇区红草南路，人民Republic of China，他们各自的电话是+86-21-52303085。辛爱琳女士和Ring&King被统称为“Ring&King备案人”。

赞助商

高通档案人

粤民头汇桥9号(深圳) 投资合伙企业(有限合伙)(粤民投慧桥玖号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)是人民Republic of China注册成立的以投资为主的有限责任合伙企业。高通SPV的普通合伙人为高通另类投资(珠海横琴)有限公司。(粤民投另类投资(珠海横琴)有限公司)， ，是人民银行注册成立的以投资为主的有限责任公司Republic of China(以下简称“高通”)。Gortune GP由Gortune投资有限公司控股。(广东民营投资股份有限公司)， 一家主要从事投资的中国股份公司(“高通”)。

Gortune SPV和Gortune GP的营业地址是中国深圳市福田区福田街福山社区福华3路与金田路交界处东南侧世纪卓越中心1号楼5201号。高顿的营业地址是中国广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58-59楼。Gortune SPV、Gortune GP和Gortune的电话号码分别为+86-0755-82577916-668。Gortune SPV、Gortune GP和Gortune统称为“Gortune备案人员”。

中生鼎新立案人员

中盛鼎鑫投资 基金管理(北京)有限公司(中晟鼎新投资基金管理(北京)有限公司， “中盛鼎信”)是人民Republic of China股份有限公司注册成立的有限责任公司，主要从事证券以外的投资管理、咨询和资产管理业务。周云芳先生为中盛鼎信唯一股东、董事执行董事兼总经理。周云芳先生是人民Republic of China的公民。

北京市朝阳区光华路4号1栋11楼周云芳先生和中生鼎新的营业地址是人民Republic of China ，电话是+86-10-65546000。周云芳先生和中生鼎新先生统称为 中盛鼎新备案人。

IkingWay备案人员

叶田先生为董事 及根据开曼群岛法律成立的主要从事投资管理、咨询及资产管理的公司IKING Way Limited(“IKING Way”)的股东。叶田先生是人民Republic of China的公民。

叶田先生和宜兴威的营业地址是香港中环夏？道12号美国银行大厦24楼2402室，他们各自的电话号码是+852-25980707。叶田先生和IKING WAY统称为IKING Way备案人员。

上海林思备案人员

上海林思企业 管理合伙企业(有限合伙)(上海麟思企业管理合伙企业 (有限合伙)，“上海林思”)是人民 Republic of China注册成立的有限责任合伙企业，主要从事计算机技术领域的商务管理咨询、商务信息咨询(不含投资)、经济信息咨询、营销策划、技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。徐进是上海林思的普通合伙人、管理合伙人和实益所有人。秀进是人民Republic of China的一名公民。

秀金和上海林思的营业地址是中国上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼，电话号码是+86-21-37601717。秀进和上海林思统称为 “上海林思备案人”。

合并(第67页)

现请您投票 批准和批准本公司、母公司和合并子公司之间于2022年7月11日签署的合并协议和合并计划(“合并协议”)、基本上以合并协议附件A的形式进行的合并计划(“合并计划”)以及合并协议中预期的交易，包括合并计划预期的合并( “合并”)。一旦合并协议获本公司股东所需投票批准及 根据合并协议条款符合或豁免完成合并协议拟进行的交易的其他条件后，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而根据开曼群岛的法律，本公司将继续作为合并的尚存公司(“尚存公司”)作为母公司的全资附属公司。合并后，耀世星辉作为幸存公司，将继续以“支付宝集团控股有限公司”的名义开展业务。如果合并完成，该公司将不再是一家上市公司。合并协议及合并计划的副本分别作为本委托书的附件A及附件B附上。您应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们而不是本委托书是管理合并的法律文件。

合并考虑(第67页)

根据合并协议的条款，如合并完成，于合并生效时间(“生效时间”)，在紧接生效时间前发行及发行的每股普通股，每股面值0.0001美元的本公司股份(每股，“股份”)， 不包括(A)滚转股东实益拥有的股份(“展期股份”)，(B)母公司拥有的股份， 合并附属公司、本公司(如有的话)或其各自附属公司的任何附属公司。(B)以上(A)及(B)项所述股份，统称为“除外股份”)，(C)在紧接生效时间前已发行及已发行的股份，并由本公司股东根据《开曼群岛公司法》(经修订)(经修订)第238条(统称为“持不同意见股份”)有效行使但未有效地撤回或丧失对合并持不同意见的权利或持不同政见者权利，将被注销，以换取权利 获得每股1.55美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税。展期股份将于生效时间或紧接生效时间前向母公司配售 ，以换取母公司新发行的股份，而根据紧接生效时间前的合并协议，该等展期股份将于其后按无代价注销。除展期股票以外的除外股票 将在紧接生效时间之前被取消，无需支付任何代价。持不同意见股份将于生效时间注销，而根据亚信协议，持不同意见股份的每位持有人将只有权收取该持不同意见股份的公平价值的付款。

公司认股权证的处理(第68页)

在紧接生效时间 之前发出及尚未发行的每份公共认股权证(定义见下文认股权证协议)，将根据本公司与大陆证券转让及信托公司作为认股权证代理人的权证协议(“认股权证协议”)的条款(日期为2018年8月15日)成为尚存公司的认股权证。

根据认股权证协议的条款，在紧接生效日期前发出及尚未发行的每份私人认股权证(该词语于认股权证协议中定义)将成为尚存公司的认股权证。

根据后续发售认股权证第3(D)(I)节，每份普通股购买 权证持有人有权按每股4.10美元的行使价购买本公司一股股份(每份 一份“后续认股权证”连同公开认股权证、“认股权证”)，且 于紧接生效时间前已发行及尚未发行的认股权证，以及与此相关的所有权利将按无代价注销 。

公司股票奖励的处理(第68页)

于生效日期或之前，本公司将终止其2019年股权激励计划及根据该等计划订立的任何相关奖励协议。

支持协议和投票代理(第52页)

截至本委托书发表日期，展期股东实益拥有全部已发行及已发行股份约72.8%。根据快乐星光有限公司与贾璐、ESL、Shah Opportunity、张荣辉、WSL、张伟、林晖、理想汽车、LSL、宋高、邱培元、张正军、陆南路、王建华及艾琳于2022年4月22日订立的支持协议(“支持协议”)的条款，以及母公司与贾璐、ESL、Shah Opportunity、张荣辉、WSL、张卫、林晖、RSL、韩英理想汽车、LSL、伦尼咨询、宋高、邱培元、Smart Best、Smart Best、于2022年7月11日生效的张正军、陆南路、王建华、辛爱林及Ring &King(“投票代表”)、作为支持协议订约方的相关展期股东及投票代表承诺于 公司股东大会上投票赞成批准及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易(包括合并)。

记录日期和投票(第64页)

如阁下于2022年9月16日(股东大会投票股份纪录日期)开曼群岛业务结束时，于本公司股东名册上以阁下名义登记股份，则阁下有权出席 及于股东大会上投票。股份登记日期的每股流通股 使持有人有权就提交股东批准及于股东大会及其任何续会上批准的各项事项，就每股股份投一票。截至股份登记日期，已发行股份共68,124,402股，已发行及有权于股东大会上投票的股份共有 股。如果您在股票登记日以您的名义登记了股票，则您递交委托卡的截止时间为2022年10月25日上午10：00。(北京时间)。请参阅下面的“摘要条款表-投票 信息”。

批准和批准合并协议和合并计划需要股东投票(第64页)

为完成合并，合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并事项， 必须由代表 出席股东大会或根据亚信及本公司现行有效章程大纲及组织章程细则(“股东批准”)于股东大会或其续会上亲身出席及投票的已发行及流通股至少三分之二投票权的股东以赞成票(“股东批准”)授权及批准(定义见亚信)。

截至本委托书发表日期，展期股东实益拥有本公司全部已发行及已发行股份约72.8%。请 查看“某些实益所有人的担保所有权和公司的管理“从第91页开始，了解 其他信息。根据支持协议及投票委托书的条款，作为支持协议及投票委托书 订约方的相关展期股东承诺将于本公司股东大会上投票表决其展期股份及彼等于支持协议日期后收购的所有其他股份，赞成批准及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易(包括合并)。

如果您的股票是以经纪商、银行或其他代理人的名义持有的，在您没有明确指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人将不会投票表决您的股票。 这些无投票权的股票被称为“经纪人无投票权”。

投票信息(第65页)

在投票表决您的股份之前， 我们鼓励您阅读本委托书全文，包括通过引用并入的所有附件、附件、证物和材料 ，并仔细考虑合并对您的影响。为确保在您不能出席的情况下，您的股票也可以在股东大会上投票，请尽快按照 代理卡上的说明填写随附的代理卡。您递交委托卡的截止日期是2022年10月25日上午10点。(北京时间)。

评估权(第83页)

如合并完成，选择反对合并的股东将有权获得支付其股份的公平价值，但只有在股东大会就批准及批准合并进行表决前向本公司提交反对合并的书面反对，并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使持不同意见者权利的所有程序和要求的情况下，才有权获得支付。开曼群岛公司法第238条的副本作为附件D附于随附的委托书。如果您不对您的股份行使持不同政见者的权利，根据该法规确定的贵公司股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议您将收到的合并对价。

合并的目的和效果(第45页)

合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得本公司100%的控制权，在该交易中，除除外股份和持不同意见股份的持有人 以外的公司股东将被套现，以换取每股1.55美元的现金，从而母公司将承担合并后本公司独资拥有的回报和风险，包括因 改善公司业务或收购其他业务而导致的公司未来收益和增长。请参阅“特殊因素-买方集团合并的目的和原因“从第47页开始，了解更多信息。

公司的股票和认股权证目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“GSMG”和“GSMGW”。 在合并完成前，公司将与母公司合作，尽最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律作出或导致作出其方面合理需要或适宜做的一切事情，包括： 纳斯达克的规则和政策；使尚存的公司能够于生效日期后在可行的情况下尽快根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)将股份及认股权证从纳斯达克退市，以及取消股份及认股权证的注册。预期在合并完成后，本公司将不再是一家上市公司，而将成为由买方集团实益拥有的私人控股公司。此外，在提交表格15或美国证券交易委员会可能决定的较长期限 后90天，股份和认股权证将根据交易法和证券法被撤销注册。届时，公司将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告，也不再受适用于上市公司的美国联邦证券法，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级管理人员和主要证券持有人的报告义务 。请参阅“特殊因素-合并对公司的影响 “从第48页开始，了解更多信息。

合并后公司的计划(第 49页)

在生效时间过后，买方集团预计本公司的业务将基本上按目前的运作方式进行，但本公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。请参阅 “特殊因素-公司合并后的计划“从第51页开始，了解更多信息。

特别委员会和董事会的建议(第29页)

特别委员会审查并审议了合并协议、合并计划和合并协议预期的交易的条款和条件，包括合并。特别委员会一致(A)认为(在实质及程序上)对本公司及非关联证券持有人的最佳利益及 公平，并宣布订立合并协议为可取， (B)建议董事会授权及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易的签署、交付及履行，包括合并，及(C)建议董事会指示授权及批准合并协议、合并计划及完成拟进行的交易，在董事会建议本公司股东授权及批准合并协议、合并计划及完成拟进行的交易(包括合并)的情况下，将合并协议及合并计划提交本公司股东大会表决。

董事会经审慎考虑所有相关因素，包括特别委员会代表本公司作出的一致决定及建议后，(A)认为(在实质及程序上)对本公司及非关联证券持有人是公平的，并符合他们的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，(B)批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并，及(C) 决议建议本公司股东授权及批准合并协议、合并计划及完成拟进行的交易，包括合并。

因此，董事会代表公司建议您投票支持授权和批准合并协议、合并计划和合并协议所考虑的交易的提案，包括合并，授权和批准第三份修订和重述的幸存公司章程备忘录和第三份修订和重述的公司章程的提案将作为合并计划的附件2附在合并计划的附件2中，并于合并生效时生效。关于授权特别委员会每位成员采取一切必要措施以实施合并协议、合并计划和合并协议拟进行的交易(包括合并)的建议，以及关于指示股东大会主席将股东大会休会以便在收到的委托书不足以通过将于股东大会上提出的决议的情况下允许公司征集额外代表的建议。

有关特别委员会和董事会在决定建议批准合并协议和批准拟进行的交易(包括合并)以及确定合并对非关联证券持有人公平并符合其最佳利益时所考虑的重要因素的详细讨论，请参见“特殊因素--合并的原因和特别委员会和董事会的建议 “从第29页开始”特殊因素-合并对公司的影响 -合并的主要好处和不利因素“从第49页开始。以上摘要通过参考这些部分对全文进行了限定。

买方集团对合并的公平性的立场 (第36页)

买方集团各成员 均认为，合并对本公司的非关联股东在程序上和实质上都是公平的。他们的信念是基于以下讨论的因素：特殊因素--买方集团对合并的公平性的立场“ 从第36页开始。

买方集团 的每个成员仅为遵守规则13e-3和《交易法》下的相关规则的要求而作出本节中所包含的声明。买方集团对合并公平性的看法不打算也不应被解释为就如何就授权和批准合并协议的提案、合并计划和合并协议预期的交易(包括合并)进行投票向公司任何股东提出的建议。

合并的融资(第51页)

本公司及买方 集团估计完成合并及相关交易所需的资金总额约为3,140万美元 (假设本公司股东并无行使持不同政见者权利)。在计算此金额时，本公司及买方集团 并无计入展期股份的价值，而展期股份将贡献予母公司，以换取母公司于生效时间 或紧接生效时间前新发行的股份，而根据紧接生效时间前的合并协议，该等展期股份将于其后以无代价方式注销。该金额包括(I)支付予本公司非关联证券持有人的现金，及(Ii)与合并及相关交易有关的相关成本及开支。合并及相关交易预计将由母公司可动用的股本提供资金，包括股权承诺书(“股权承诺书”)所设想的股权融资，由母公司和各发起人之间进行。

有限担保(第51页)

在签署合并协议的同时，各发起人与本公司订立了有限担保(统称为“有限担保”)。 根据有限担保，发起人已担保母公司在终止费用方面的全部支付义务 ，如果合并协议要求，则最高可达规定的最高金额。有限担保 将于(A)生效时间、(B)全数支付相关有限担保项下的担保责任及(C)在母公司将无责任根据合并协议支付母公司终止费的情况下，根据其条款终止合并协议。

临时投资者协议(第52页)

于签立合并协议的同时，HSL、母公司、合并附属公司及保荐人订立临时投资者协议(“临时投资者协议”)，该协议管限(其中包括)买方集团该等成员公司与 合并协议、股权承诺函件及有限担保的行动及相互关系，以及据此拟进行的交易，直至合并协议终止或合并事项完成为止。

公司董事和高级管理人员的股份所有权和投票承诺(第89页)

于股份登记日期，我们预期买方集团将合共实益拥有约72.8%的已发行及已发行股份。请 查看“某些实益所有人的担保所有权和公司的管理“从第91页开始，了解 其他信息。

根据支持协议及表决委托书，作为支持协议订约方及表决委托书的展期股东已同意投票表决其实益拥有的所有股份，赞成批准及批准合并协议、合并计划及合并协议预期的交易，包括合并事项。

特别委员会财务顾问的意见(第40页)

特别委员会聘请Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)担任与合并有关的财务顾问。2022年7月11日，Benchmark向特别委员会口头提交了其意见(随后在Benchmark向特别委员会提出书面意见的同一日期以书面形式确认了该意见)，从财务的角度看，根据合并协议和合并计划合并中的股份持有人(不包括股份持有人)将收到的每股合并对价对截至该意见发表之日的持有者是否公平，这一点基于和 所遵循的程序、所做的假设、约束和限制，以及Benchmark在准备其意见时考虑的其他事项。

Benchmark的意见 是以特别委员会(以特别委员会身份)提出的，仅从财务角度探讨根据合并 协议股份持有人(不包括股份持有人)于该意见发表日期将收取的每股合并代价的公平性，并无涉及合并或任何其他协议、安排、 或谅解的任何其他方面或影响。Benchmark在本委托书中的意见摘要参考其书面意见全文 加以保留，全文作为本委托书的附件C，介绍了所遵循的程序、所作的假设、所进行审查的资格和限制，以及Benchmark在准备其意见时所考虑的其他事项。然而，Benchmark的意见或本委托书所载的意见摘要及相关分析并不旨在亦不构成就如何处理与合并有关的任何事宜向特别委员会、董事会、任何股东或 任何其他人士提供意见或建议。请参阅“特殊因素--特别委员会财务顾问的意见“从第42页开始。

公司高管和董事在合并中的利益(第53页)

在考虑董事会有关合并的建议时，本公司的股东应知道，本公司的某些董事和高管在交易中拥有有别于本公司 股东的利益，和/或不同于本公司股东的利益。这些利益包括：

于本委托书 陈述日期，主席及贾璐先生为买方集团成员，实益拥有26,267,144股有权投票的已发行及流通股 。主席及贾璐先生持有的所有该等股份将于合并中注销，且不会于生效时转换为收取合并对价的权利。相反，主席及贾璐先生将直接及/或间接收取母公司新发行的普通股 。

截至本委托书的日期 ，公司的董事和高管(如“某些实益所有者的担保所有权和公司的管理“从第91页开始)，作为一个集团和买方集团成员以外的其他成员，持有记录 或实益拥有6,000股。

特别委员会及董事会知悉该等潜在利益冲突，并在就合并协议及相关事宜作出决定及提出建议时，特别考虑这些利益冲突及其他事项。请参阅“特殊因素-合并中某些 人的利益“从第55页开始，了解更多信息。

合并条件(第79页)

每一方实施合并的义务 须满足或放弃(如果法律允许)以下条件：

母公司 和合并子公司实施合并的义务还须满足或放弃以下条件：

本公司实施合并的义务还取决于满足或放弃以下条件：

不征集交易；更改 建议(第76页)

本公司应并将 促使其子公司及其各自的代表以下列身份行事：(I)立即停止并导致终止在合并协议日期前与任何第三方、其代表和融资来源就任何竞争性提案(定义如下)或询价、提案或要约进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如有)，并应尽其合理最大努力促使任何此类第三方 ；其代表及其融资来源持有本公司及其子公司迄今向该人提供的或代表本公司及其子公司向该人提供的非公开信息，要求其退还本公司或销毁该等非公开信息；(Ii)不向本公司或其任何子公司所属的任何第三方就任何相互竞争的提案免除任何 第三方，或放弃其中的任何条款；及(Iii)自合并协议之日起至合并协议生效之日或(如较早)合并协议终止之日止，直接或间接地，(A)征求、发起、诱导、故意鼓励或知情地采取任何行动，旨在便利或以其他方式协助有关构成或将合理预期导致竞标的任何询价、建议书或要约的任何询价、建议书或要约(包括通过提供关于本公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其任何人员的非公开信息 )，(B)从事、继续或以其他方式参与关于以下事项的任何讨论或谈判, 或向任何其他 人提供与竞争性提案或任何询价有关或出于鼓励或便利目的的非公开信息， 合理预期会导致竞争性提案的提案或要约，(C)批准、认可或推荐任何竞争性提案或合理预期会导致竞争性提案的任何询价、提案或要约，或授权或执行 或签订任何意向书、期权协议、原则上的协议或其他合同，以考虑或以其他方式与竞争性提案或任何询价有关，合理地预期会导致竞争性提议的提议或要约，或(D)提议 或同意执行上述任何一项。

尽管如上所述， 如果在合并协议日期或之后的任何时间，在获得股东批准之前，本公司或其任何代表收到任何个人或团体的主动、真诚的书面竞争提案，该竞争性提案 是在合并协议日期或之后提出或续展的，并且不是由于违反合并协议而产生或产生的，(I) 本公司及其代表可联系该个人或该团体，要求澄清其条款和条件 ，和(Ii)如果公司董事会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会在与具有国际声誉的独立财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该竞争性提案构成或将合理地预期导致更好的提案(定义如下)，则公司及其代表 可(A)根据可接受的保密协议，向提出该竞争性提案的个人或群体提供有关公司及其子公司的信息(包括非公开信息)。但本公司应在向母公司或其代表提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开信息 之前或基本上同时向该第三方提供有关本公司或其任何子公司的任何非公开信息，并(B)参与或以其他方式参与与提出该等竞争性建议的个人或团体的讨论或谈判。

一般而言，董事会(根据特别委员会的建议行事)和特别委员会均不得(I)未能向其股东推荐股东批准或未能在本委托书中包括公司董事会的建议，(Ii)更改、符合资格、保留、撤回或修改，或在每种情况下以不利于母公司的方式公开提议更改、符合资格、保留、撤回或修改董事会的建议。或就股东大会采取任何其他行动或发表与董事会建议不一致的任何其他公开声明，(Iii)提出任何有利于竞购要约或交换要约的任何建议或公开声明，但(A)反对该要约的建议或(B)董事会根据《交易所法》第14d-9(F)条或董事会已收到并正在评估竞争性建议的声明 进行的临时“停止、查看和听取”沟通 (Iv)未能公开建议反对任何竞争性提议，或未能在公开宣布的竞争性提案后十(10)个工作日内(或股东大会可能延期的较少天数)内公开重申董事会建议，或(V)通过、批准或推荐、公开提议批准或推荐竞争性提案，或公开提议订立或授权公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、收购协议、合并协议、与竞争性提案有关的期权协议或其他协议 (符合前款规定而签订的可接受的保密协议除外)(上述任何行动， “不利建议变更”)。

然而，在某些情况下，在获得股东批准之前，董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会可以对未违反合并协议征求的竞争性建议做出不利的建议变更，如果在采取这种行动之前，董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后， 真诚地决定，(X)未能做出不利的建议变更将或将合理地预期违反适用法律规定的董事的受托责任，以及(Y)在实施母公司根据下列条件可能提出的所有调整后，此类竞争性建议构成更高建议；但在作出该不利建议变更前，本公司 应已通知母公司其意向，并给予母公司对合并协议条款提出修订的机会 ，以使该较高建议不再构成较高建议。

本公司应在收到有关竞标的任何书面查询、建议或要约，或任何人就本公司或其任何附属公司通知本公司或其任何附属公司正在考虑或已提出竞投建议，或对先前向母公司披露的竞争性建议的任何条款作出重大更改的任何书面要求 要求提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料后，立即通知母公司。

“竞争性建议” 指任何人(母公司和合并子公司除外)或“集团”提出的任何建议或要约，该建议或要约涉及(I)在一次或一系列相关交易中，(I)收购本公司及其子公司的资产，相当于本公司合并资产的20%或以上，或(Ii)收购本公司20%或以上的流通股，(Iii)要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有20%或以上的流通股，(Iv)合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及公司或其任何子公司的类似交易，在合并、合并、股份交换或业务合并的情况下，将导致任何 个人或全部获得资产，构成公司合并资产的20%或以上，或公司合并基础上的收入或收益的20%或以上可归因于的，或(V)上述 类交易的任何组合，如果合并资产、合并收入或收益和涉及的股份的百分比之和为20% 或更多；在每种情况下，除合并协议和合并计划所考虑的交易外。

“高级建议书” 是指董事会(根据特别委员会的建议行事)在与其具有国际声誉的独立财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到建议书和建议书的所有法律、法规、财务、时间和其他方面(包括任何分手费、费用报销条款和完成条件)后，真诚地确定的任何真诚的书面竞标建议书。对本公司及其股东(展期股东除外)较合并协议及合并计划所拟进行的交易更有利 (视乎情况而定，考虑母公司就该等建议或其他建议对合并协议条款提出的任何修订)，而 以其他方式合理地能够按建议条款完成；但就“高级建议书”的定义而言，竞合建议书定义中提及的“20%”应视为提及“50%；如果(A)要约是以对本公司或其任何子公司的尽职审查或调查为条件的，(B)该要约所需的完成交易所需的任何融资 当时并未完全承诺给提出该要约的人，并且是非或有的，(C)该要约所拟进行的交易的完成取决于获得和/或获得该等融资，或(D)该建议所预期的交易 不能合理地按照建议的条款在没有不合理延迟的情况下完成。

终止合并协议(第80页)

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，合并协议和合并计划中预期的合并和其他交易可以被放弃，具体如下：

重要的美国联邦所得税后果 (第56页)

对于美国持有者(如“特殊因素-重要的美国联邦所得税后果“)，根据 合并收到的现金将是美国联邦所得税的应税交易，也可能是适用的州、 当地和其他税法规定的应税交易。请参阅“特殊因素-重要的美国联邦所得税后果“从第58页的 开始了解更多信息。合并给您带来的美国联邦所得税后果将取决于您的个人 情况。您应该咨询您的税务顾问，以全面了解合并给您带来的美国联邦、州、地方、非美国和其他税收 后果。

材料中华人民共和国所得税后果(第 61页)

本公司并不认为 根据《中国企业所得税法》(“企业所得税法”)应被视为居民企业，或在收到本公司股份对价时确认的收益应向非中国税务居民的该等股份的持有人缴纳中国税 。然而，目前尚不确定中国税务机关是否会将该公司视为居民企业，或者是否会在其他情况下适用中国税收。如果中国税务机关认定本公司应被视为居民企业，则非中国税务居民的该等股份的持有人在收到本公司股份代价时确认的收益可被视为来自中国的收入，企业应按10%的税率缴纳中国所得税，个人应按20%的税率缴纳所得税(如有适用的税收协定减免)。此外，即使本公司不被视为居民企业，若该等股份的持有人 为中国居民个人，则在收取现金换取股份时确认的收益须缴交中国税项。本公司认为，就中国国家税务总局2017年12月1日生效的《关于非居民企业所得税扣除来源的公告》(《公告37》)和2015年2月3日生效的国家税务总局《关于非居民企业间接转让资产若干问题的公告》(《公告7》)而言，合并并非没有合理的商业目的，因此, 本公司(作为受让人及扣缴代理人)将不会(根据公告7及公告37)就将支付予股份持有人的合并代价预扣任何中国税项。您 应咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并给您带来的税务后果，包括任何中国税务后果。 请参阅特殊因素--重大的中国所得税后果“从第63页开始了解更多 信息。

材料开曼群岛税收后果(第 61页)

开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛的法律，开曼群岛政府将不会就合并或根据合并条款收取现金换取股份而向开曼群岛政府支付(直接评估或预扣)任何税款、费用或收费。此情况受以下条件所规限：(I)如任何交易文件正本被带进开曼群岛法院或在开曼群岛法院签立或出示(例如为强制执行)，则可能须缴付开曼群岛印花税；(Ii)须向开曼群岛公司注册处处长支付注册费以登记合并计划；及(Iii)须向开曼群岛政府宪报办事处支付费用以在开曼群岛政府宪报刊登合并公告。

股票市价(第62页)

纳斯达克股票在2022年3月11日的收盘价为每股0.88美元，这是本公司于2022年3月14日宣布 收到私有化提议之前的最后一个交易日。合并代价每股1.55美元，将于合并中支付 ，较该收盘价溢价约76%。

终止费(第82页)

除合并协议规定本公司或母公司须支付适当终止费用的情况 外，与合并协议及合并协议拟进行的交易有关而产生的所有费用及开支 将由产生该等开支的一方支付，不论合并是否完成。

责任救济和限制(第 82页)

合并协议各方可能有权获得支付终止费或授予特定履行合并协议条款的权利，包括禁止违反合并协议的一项或多项禁令，以及任何其他法律或衡平法上的补救措施。 公司有权获得禁令，强制执行母公司和合并的具体履行或其他衡平法救济 子公司完成合并的义务和合并协议和合并计划中设想的其他交易仅在以下情况下：(I)母公司和合并子公司完成合并义务的所有条件(根据其性质 将通过在完成合并时采取的行动满足的条件除外)已经满足或适当放弃，以及(Ii)公司已通过向母公司发出的通知不可撤销地确认，公司义务结束的所有条件已经满足，或者 它愿意放弃任何不满足的条件。

虽然在另一方支付解约费(适用于合并协议)之前，双方均可寻求给予特定履约和金钱损害赔偿，但任何一方均不得或有权同时获得特定履约损害赔偿和金钱损害赔偿。

受制于上文讨论的衡平法补救 ，母公司及本公司就合并协议所产生的金钱损害赔偿的最高总负债分别限于1,055,897.22美元(“母公司终止费”)及公司终止费，以及在公司或母公司未能按照合并协议的规定于到期时支付适用终止费的情况下应支付的若干开支的补偿。

关于股东大会和合并的问答

以下问题和解答简要回答了您可能对股东大会和合并有疑问的一些问题。这些问题和答案可能 无法回答作为公司股东的您可能非常重要的所有问题。请参阅本委托书中其他地方包含的更详细信息 、本委托书的附件以及本委托书中引用或并入的文件 。

请参阅“特殊因素 -重要的美国联邦所得税后果,” “特殊因素--重大的中国所得税后果” and “特殊因素--材料开曼群岛的税收后果“从第63页开始，了解有关合并的税务后果的更详细说明。您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并将如何影响您的美国联邦、州、地方、非美国和其他税收。

根据认股权证协议的条款，在紧接生效日期前已发行及尚未发行的每份私人认股权证应成为尚存公司的认股权证。

根据后续发售认股权证第3(D)(I)节，于紧接生效时间前发行及尚未发行的每股普通股 认股权证(每股为“后续发售认股权证”)，其持有人有权按行使价每股4.10美元购买一股本公司股份的普通 认购权证及其所有权利将根据后续发售认股权证第3(D)(I)节作免代价注销。

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人以“Street 名字”持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何交出您的股票的指示 并获得这些股票的合并对价。

于2022年9月16日(股东大会股份纪录日期)开曼群岛的营业时间结束时，共有68,124,402股已发行及流通股， 有权于股东大会上投票。根据支持协议及投票委托书，身为支持协议订约方及投票委托书订约方的展期股东已同意投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易(包括合并)，以投票赞成彼等实益拥有的所有股份。 截至本委托书日期，展期股东实益拥有本公司有权投票的全部已发行及已发行股份约72.8%。

如果在股东大会举行时没有足够的 票数批准和批准合并协议、合并计划以及合并协议预期的交易(包括合并)，您还将被要求就休会的提议进行投票，以允许 我们征集额外的委托书。

根据亚信会及本公司现行有效的组织章程大纲及组织章程细则，于股东大会或其续会上，代表至少三分之二已发行及已发行流通股投票权至少三分之二的股东以赞成票方式通过决议案(定义见亚信会)，方可批准将股东大会延期及(如有需要)征集额外代表委任代表的建议。

在合并协议终止的特定情况下，公司可能被要求向母公司支付终止费，或者母公司可能被要求向 公司支付终止费，如标题“合并协议和合并终止计划 费用“从第84页开始。

您只需在您的 代理卡上注明您希望如何投票，并尽快在随附的回执信封中签署并邮寄您的代理卡，但无论如何，请于股东大会举行前至少48小时 ，以便您的股份将在股东大会上获得代表并进行投票。

或者，您也可以参加 股东大会并亲自投票。如果您决定签署并递交委托书，但没有表明您希望如何投票，则您的委托书所代表的股份 将投票支持授权和批准合并协议、合并计划以及合并协议中预期的交易(包括合并)的提案，授权和批准第三份修订和重述的 公司章程大纲和 第三份修订和重述的公司章程的提案将于合并计划生效时生效。对于授权特别委员会每位成员采取一切必要措施以实施合并协议、合并计划和合并协议预期的交易(包括合并)的建议，以及 休会的建议，以便在股东大会期间收到的委托书不足以通过决议的情况下，允许公司征集额外的委托书，除非您任命会议主席以外的人作为代表 。在这种情况下，您的代理卡所代表的股票将由您的代理决定进行投票(或不提交投票)。 如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人持有，请参阅下面的其他信息。

如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有股票，并已指示经纪人、银行或其他代理人投票表决您的股票，则您必须按照从经纪人、银行或其他代理人收到的指示更改您的指示。

答：没有。合并完成后，将向您发送一封传送信，其中包含有关更换股票以换取合并对价的详细书面说明。 请不要立即发送您的股票。

合并完成后不久，所有持有无证股票的持有人将自动收到现金对价，无需此类持有人采取任何进一步行动 。如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何交出股票以换取合并对价的指示 。

请参阅“特殊因素 -合并中某些人的利益“从第55页开始，更详细地讨论我们公司的一些董事和高管如何在合并中拥有有别于或超出我们股东一般利益的利益 。

特殊因素

合并的背景

本合并背景中引用的所有日期和时间均为中国标准时间。

公司董事会和高级管理层一直在定期审查公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化。 作为这一持续过程的一部分，公司董事会和高级管理人员还定期审查公司可能可用的战略选择 。

2022年3月21日，公司董事会 成立了独立董事特别委员会，以评估和审查该提案。特别委员会由本公司下列独立董事 组成：Mr.Ke Chen及梁明树先生，Mr.Ke Chen为特别委员会主席。董事会于2022年4月1日一致通过书面决议，授予特别委员会权力和权力，以(I)建立、批准、修改、监测和指导与拟议交易和任何替代交易的审查和评估有关的程序和程序，包括有权决定不继续进行任何此类程序、程序、审查或评价，(Ii)回应与拟议交易或任何替代交易有关的任何通信、查询或建议，(Iii)审查、评估、调查、寻求并协商拟议交易或任何替代交易的条款和条件，(Iv)在特别委员会认为适当的范围内征求意向书或替代交易的其他建议，(V)向董事会和本公司建议拟议交易或任何替代交易 是否对公司及其股东(或特别委员会确定为适当的 公司股东的任何子集)是可取的、公平的和符合其最佳利益的，(Vi)向董事会建议否决或批准拟议交易或任何替代交易，(Vii)完成或建议董事会完成拟议交易或任何替代交易，(Viii)审查、分析、评估和监督本公司与拟议交易或任何替代交易有关的所有程序和活动 , (Ix)就反收购条款采取特别委员会认为必要或适当的行动，包括但不限于关于采纳、修订或赎回股东权利计划的行动，(X)调查公司和任何潜在收购者、拟议交易或替代交易以及其认为适当的相关事项，(Xi)审查和评论与拟议交易或任何替代交易有关的任何和所有文件和其他文书，包括将提交给美国证券交易委员会和其他政府 及非政府个人和实体的任何和所有材料，(十二)授权发布新闻稿和其他公开声明，包括提交给美国证券交易委员会和特别委员会认为适当的其他政府和非政府个人及实体的文件 ，以及(十三)采取特别委员会认为必要或适当的其他行动，以便特别委员会履行其职责。

2022年3月22日，公司 发布了关于成立特别委员会的新闻稿，并将该新闻稿作为当前 Form 6-K报告的展示。

2022年3月25日，在考虑了多名潜在美国法律顾问的建议后，特别委员会决定保留Hogan Lovells为其美国法律顾问 ，以协助特别委员会评估和谈判拟议交易或任何替代交易。除其他因素外，特别委员会的决定是基于Hogan Lovells的资格、在并购交易方面的丰富经验、 包括在非上市交易中代表特别委员会，以及其与中国公司合作的重要历史。

特别委员会从多个方面考虑了选择投资银行作为特别委员会的财务顾问，包括类似交易的经验、声誉、对相关行业的了解、收费建议、团队成员的相关资历和潜在的利益冲突。2022年3月27日，特别委员会决定聘请Benchmark担任其财务顾问。

2022年3月29日，公司就特别委员会任命Hogan Lovells为其美国法律顾问和任命Benchmark为其财务顾问发布了一份新闻稿，并将该新闻稿作为当前Form 6-K报告的展示。

2022年4月1日，特别委员会举行了第一次电话会议。在会议期间，Hogan Lovells详细解释了特别委员会作为公司董事在拟议交易中的受托责任，并指出特别委员会的每位成员对公司负有受托责任，包括真诚地为公司整体利益行事，并且不允许其个人利益与其对公司的责任相冲突。Hogan Lovells进一步指出，特别委员会应注意在整个私有化过程中建立一个严格和公平的程序，旨在实现股东价值的最大化。

在会议期间，特别委员会还讨论了Hogan Lovells为公司董事、高级管理人员和员工编写的通信和保密准则草案，供公司董事、高级管理人员和 员工根据拟议交易和任何替代交易以及与之相关的情况和条件遵守，包括关于可以和应该向买方集团以及参与或可能有兴趣寻求替代交易的第三方提供哪些信息的准则，以及在什么情况下应提供此类信息。准则 由特别委员会通过，随后在会后提交给公司管理层。

2022年4月1日，Hogan Lovells 向买方集团的美国法律顾问Latham&Watkins LLP(“Latham”)发送了一份保密协议。

在接下来的几天里，Hogan Lovells和Latham谈判并最终敲定了保密协议的条款。

2022年4月4日，Benchmark的代表联系了公司，开始对公司进行财务分析，并向公司发送了一份初步信息请求清单，其中包括对 公司财务预测的请求。

于2022年4月6日，舒良先生向董事会递交辞呈，以专注于其他业务责任，且不涉及与本公司的任何分歧，即日生效。2022年4月7日，董事会委任谭志宏先生为本公司董事总裁，以填补因梁明树先生辞职而出现的空缺。任命Mr.Tan主要是因为他在财务管理方面拥有丰富的经验。先后在湖南仁健企业集团、湖南外资企业物资公司、湖南天莱村文化娱乐公司担任监督管理职务。董事会委任Mr.Tan为董事会审计委员会主席、提名委员会成员及薪酬委员会成员。董事会 认定Mr.Tan符合纳斯达克上市标准对独立董事的“独立”要求 ，并委任Mr.Tan为特别委员会成员。2022年4月8日，公司发布了关于董事变动的新闻稿 ，并将该新闻稿作为当前Form 6-K报告的展品。

2022年4月12日，特别委员会在考虑了开曼群岛的一些律师事务所后，决定聘请Mourant Ozannes(Cayman)LLP作为其开曼群岛的法律顾问。

在2022年3月及2022年4月的不同时间，主席曾与本公司若干现有股东进行初步讨论，以探讨他们支持私有化交易的可能性。2022年4月22日，HSL分别与贾璐、ESL、Shah Opportunity、张荣辉、WSL、张伟、林晖、理想汽车、LSL、宋高、邱培元、张正军、南路、王建华和辛爱林签订了支持协议。根据支持协议，作为支持协议订约方的相关展期股东已同意(其中包括)(I)投票赞成合并及(Ii)将彼等各自的展期股份全部出资予将成立为法团的新公司，以换取该新公司的股份。

于2022年4月22日，主席、恒隆证券、贾璐先生及英仕通就其附表13DS提交修订，而其他展期股东则就支持协议的执行向美国证券交易委员会提交初步附表13D。

从2022年4月初开始，董事长和中金公司与发起人进行了初步讨论，探讨他们为私有化交易提供资金支持的可能性。

2022年6月6日，莱瑟姆向Hogan Lovells发送了一份合并协议的初稿。

2022年6月7日，董事长 将临时投资者协议初稿发送给Gortune备案人、中盛鼎信、宜兴和上海林思。

2022年6月10日，董事长 将股权承诺书和有限担保格式初稿发送给Gortune备案人、中盛鼎信、宜兴和上海林思。

2022年6月9日，Hogan Lovells 与主席和莱瑟姆举行了电话会议。在会议期间，主席确认他不会出售他在本公司的股份，也不会参与任何替代交易。主席还表示，买方集团打算通过证券展期和股权融资相结合的方式为拟议的交易提供资金。

2022年6月13日，本公司 向特别委员会提供了一些属于本公司少数股东的个人股东的反馈意见， 声称1.27美元的收购价太低。

2022年6月13日，特别委员会与Hogan Lovells和Benchmark举行了电话会议。在会议期间，Benchmark向特别委员会提供了公司财务分析的最新进展情况。Benchmark进一步介绍了在其财务分析中使用的主要估值方法，Benchmark认为这些方法适用于此类交易，包括选定的上市公司分析(对Benchmark认为相关的上市公司的估值分析)、先例交易分析(对基准认为相关的最近私有化交易的分析)和贴现现金流分析(基于其财务预测对公司贴现现金流的分析)。Hogan Lovells随后向特别委员会概述了Hogan Lovells、主席和Latham在2022年6月9日的电话会议上的讨论情况。特别委员会进一步讨论了如何最好地评估拟议的交易是否可能是现有的最佳替代办法，包括是否有必要进行市场调查。在 考虑到所有可获得的事实后，包括：(I)主席领导的买方集团拥有公司约72.8%的股份，以及买方集团在股东大会上否决任何其他交易的能力 ，(Ii)买方集团明确表示它致力于当前的提案，而不是来自第三方的任何潜在提案, (Iii)自公布拟议交易后，并无任何其他方对与本公司的交易表示有兴趣，及(Iv)特别委员会可根据合并协议的条款改变其对当前建议的建议 以进行另类交易，但特别委员会继而认为，虽然在私有化过程的现阶段不会积极进行市场检查，但仍会接纳任何已收到的竞争性投标或可进行的另类交易。特别委员会还指示Hogan Lovells与买方小组就其详细的融资计划采取后续行动。

在同一次会议上，Hogan Lovells向特别委员会概述了Hogan Lovells于2022年6月6日从Latham收到的合并协议初稿中包含的主要问题，其中除其他事项外，包括(I)买方集团计划通过展期股东的展期融资和第三方发起人的股权融资为拟议交易提供资金，(Ii)没有“多数少数票”的要求，(Iii)买方集团受惠的成交条件，即占已发行股份不超过5%的股东已行使持不同政见者权利，及(Iv)终止合并协议及支付终止费用的若干触发事件。经过激烈的讨论，特别委员会就合并协议中的关键问题达成了一项拟议的回应，其中包括要求“少数票占多数 ”、拒绝与行使持不同政见者权利有关的结束条件、要求公司在执行最终协议后收到上级提案或发生中间事件时有能力终止协议等，并进一步指示其顾问与买方集团就提价事宜进行沟通。

2022年6月14日，Hogan Lovells 将修订后的合并协议草案发送给Latham。

2022年6月17日，Gortune备案人的法律顾问韩坤律师事务所向莱瑟姆发送了临时投资者协议修订草案、股权承诺书和有限担保格式。

2022年6月22日，莱瑟姆向Hogan Lovells发送了合并协议修订草案，其中提出了将出价提高至每股1.46美元，并删除了“多数少数票”的要求。

6月22日，莱瑟姆将投票委托书初稿发送给Shah Capital备案人员，2022年6月23日，董事长将投票委托书初稿 发送给其他展期股东。

2022年6月23日，莱瑟姆向Hogan Lovells发送了发起人将签发的股权承诺书和有限担保的初稿。

在接下来的几天里，特别委员会与Hogan Lovells讨论了合并协议、股权承诺书和有限担保。特别委员会 注意到，买方集团同意，如果买方集团在签署最终协议或发生干预事件后收到更好的建议，则有权终止协议，要求修订成交条件，使买方集团受益，即代表不超过10%已发行股份的股东行使了持不同政见者的权利，并坚持 删除“少数表决多数”的要求。经过审议，特别委员会决定，除其他事项外，要求“少数票过半数”的要求，拒绝与行使持不同政见者权利有关的结束条件，并敦促买方集团考虑进一步提价。经过这样的讨论和2022年6月25日，Hogan Lovells向Latham发送了合并协议、股权承诺书和有限担保的修订草案。

2022年6月27日，莱瑟姆将合并协议、股权承诺书和有限担保的修订草案 发送给Hogan Lovells，将出价提高至每股1.50美元，并删除了“多数少数投票权”的要求。

2022年6月30日，特别委员会与Hogan Lovells和Benchmark举行了电话会议。在会议期间，特别委员会讨论了增加的每股1.50美元的要约价格，以及买方集团的股权融资计划。特别委员会认为，基于对基准的财务分析以及与本公司业务运营和前景有关的所有相关因素，要约价格应有进一步提高的空间。特别委员会还注意到，买方小组同意了特别委员会提出的大部分条件，唯一剩下的关键项目是“少数票多数”的要求。

在接下来的几天里，Hogan Lovells和Latham通过交换多份草案和电话会议，继续就合并协议(包括要约价格)、股权承诺书、有限担保和相关文件的条款进行谈判。

买方集团重新考虑了特别委员会提出的提高要约价格的要求，并决定将要约价格从每股1.50美元提高至1.55美元。 2022年6月30日，Latham向Hogan Lovells发送了一份合并协议修订草案，反映买方集团对合并协议悬而未决问题的修订立场 ，其中包括(其中包括)经修订并提高的要约价格为每股1.55美元，而建议书中的原始要约价格为1.27美元。

特别委员会注意到 在这份最新的合并协议草案中，买方集团继续拒绝 “少数票多数”的要求。特别委员会随后与霍根·洛弗尔斯进行了进一步讨论。在考虑了所有相关因素后，包括：(I)根据《亚信协议》，为履行特别委员会成员的受托责任，“少数票占多数”的条件不是强制性要求，(Ii)自宣布拟议的交易以来，特别委员会 没有收到任何第三方有意收购公司的迹象，以及(Iii)买方集团将提议的出价比最初的提议提高了约22%，特别委员会决定不坚持“少数票占多数”的条件。

2022年7月11日，特别委员会与Hogan Lovells和Benchmark举行了电话会议。Hogan Lovells审查了适用于特别委员会的与拟议交易有关的受托责任，以及合并协议和相关交易文件中的关键条款。基准随后向特别委员会提交了其财务分析，并提供了口头意见，随后以书面形式确认了 ，并作为附件C附于本文件，大意是，截至2022年7月11日，根据所作的各种假设，遵循的程序、考虑的事项以及意见中规定的资格和限制，根据合并协议，股份持有人(除除外股份持有人外)将收取每股1.55美元现金 合并代价(不计利息及减去任何所需预扣税项)，从财务角度而言，对该等持有人是公平的(不会使合并对股份持有人以外的任何特定股份持有人造成任何影响)。请 查看“特殊因素--特别委员会财务顾问的意见“从第42页开始，了解有关Benchmark进行的财务分析和Benchmark向特别委员会提出的意见的更多信息。日期为2022年7月11日的Benchmark提交特别委员会的书面意见全文作为本委托书的附件C附于本委托书。 在审议了Hogan Lovells和Benchmark的陈述后，包括Benchmark的公平意见，并考虑了以下标题下所述的其他因素“特殊因素--特别委员会和董事会合并和建议的原因 然后，特别委员会一致(I)认定(在实质上和程序上)对公司和非关联证券持有人的最佳利益是公平的，并宣布签订合并协议是可取的，(Ii)建议董事会授权和批准合并协议、合并计划和合并协议预期的交易的签署、交付和履行，包括合并，以及(Iii)建议董事会指示授权和批准合并协议，合并计划及据此拟进行的交易(包括合并)的完成 将提交本公司股东大会表决，董事会建议本公司股东授权及批准合并协议、合并计划及完成拟进行的交易(包括合并)。

在特别委员会会议之后，董事会与Hogan Lovells和Benchmark举行了一次会议。在充分披露他们在拟议交易中的利益(这些利益在标题下描述)之后特殊因素-合并中某些人的利益“)，主席和贾璐先生离开了会议，没有参与会议期间讨论的任何事项，也没有就会议期间讨论的任何事项进行表决。然后，特别委员会向董事会提供了拟议交易的概览，并向董事会提出了建议。经考虑合并协议的建议条款、其他交易协议及特别委员会的一致决定及建议后，董事会代表本公司(I)决定(在实质上及程序上)对本公司及非关联证券持有人公平及符合其最佳利益，并宣布订立合并协议为宜，(Ii)批准签署、交付及履行合并协议、合并计划及合并协议预期的交易，包括合并、及(Iii)决议建议本公司股东授权及批准合并协议、合并计划及完成拟进行的交易，包括合并。特殊因素--特别委员会和联委会合并的原因和建议“从第29页开始，全面介绍理事会本次会议的各项决议。

2022年7月11日晚些时候，公司、母公司和合并子公司签署了合并协议。其他交易文件，包括有限担保、股权承诺书、临时投资者协议和投票委托书也于2022年7月11日签署。公司随后发布新闻稿，宣布签署合并协议和附属文件，并将新闻稿 作为其当前6-K表格报告的证物。

2022年7月12日，展期股东 向美国证券交易委员会提交了对其附表13D的修订，宣布签署合并协议、临时投资者协议、股权承诺函、有限担保和投票委托书。

特别委员会和董事会合并的理由和建议

特别委员会及 董事会相信，作为一家私人持股实体，本公司管理层可能会有更大的灵活性，专注于改善本公司的长期财务业绩，而不会因公开股票市场对本公司的估值而产生压力，亦不会侧重于短期的期内业绩。

此外，作为一家美国证券交易委员会报告公司，公司的管理和会计人员(由少数人组成)必须投入大量时间 美国证券交易委员会报告和合规。本公司还需要向公众披露大量的商业信息，其中一些信息将被视为专有信息和竞争敏感信息，不会被非报告公司披露。 因此，公司的实际或潜在竞争对手、客户、供应商、贷款人和供应商都可以访问这些信息 这可能有助于他们与我们竞争，或使我们更难与他们谈判优惠条款，视情况而定 。

本公司董事会根据特别委员会的一致建议(特别委员会在本公司管理层(主席及贾璐先生除外，因彼等于拟议交易中拥有权益)及财务及法律顾问的意见及协助下行事，并代表本公司评估合并事项，包括合并协议的条款及条件。

在2022年7月11日的会议上，特别委员会一致建议公司董事会通过以下决议：

于2022年7月11日，董事会 (买方集团成员主席及贾璐先生除外，由于彼等于拟议交易中各自的利益，并无参与或表决于董事会会议期间讨论的任何事项)批准及通过了特别委员会建议的决议案。

在作出各自决定的过程中，特别委员会和董事会审议了合并的下列实质性因素和潜在利益 ，特别委员会和董事会认为每个因素都支持各自的决定，但没有按任何相对重要性顺序列出：

此外，特别委员会及董事会相信已有足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并容许特别委员会及董事会有效地代表该等非关联证券持有人的利益。这些程序性保障措施没有按任何相对重要性顺序列出，如下所述：

特别委员会和 董事会还审议了下文讨论的有关合并协议和合并的各种潜在负面因素， 这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

因此，特别委员会及 董事会注意到，合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易(包括合并)的授权及批准，并不须经大多数非关联证券持有人批准。然而， 特别委员会和董事会认为，合并在程序上对独立证券持有人是公平的，因为除了上述所有程序保障外，(I)涉及开曼群岛公司的私有化交易中，(I)少数人多数投票的要求并不是惯例 ，以及(Ii)已采取各种保障和保护措施，以确保交易的程序公平，包括但不限于(A)董事会成立特别委员会，并授予特别委员会审查、评估、(B)特别委员会保留及接受独立、称职及经验丰富的法律顾问及财务顾问的意见，及(C)本公司有权评估在合并协议日期至合并生效日期之间可能产生的真诚、主动的替代收购建议 。

在就合并对非关联证券持有人的公平性及其决定建议授权和批准合并协议、合并计划和合并协议预期的交易(包括合并)的过程中， 特别委员会考虑了Benchmark提交的财务分析，作为对公司持续经营价值的指示。 这些分析包括以下三种方法：没有给予任何特定的权重，也没有按任何相对的重要性顺序列出：选定的上市公司分析(对基准被视为相关的上市公司的估值的分析)、先例交易分析(对基准被视为相关的最近合并和收购交易的分析)和贴现现金流分析(根据公司的财务预测对公司的贴现现金流进行分析)。 以下标题概述了2022年7月11日提交给特别委员会的所有重大分析特殊因素--特别委员会财务顾问的意见“从第42页开始。特别委员会明确采纳上述分析及Benchmark的意见，并考虑其他因素，以确定合并协议拟进行的交易(包括合并)是否公平。

特别委员会和董事会均未考虑本公司资产的清算价值，因为双方均认为本公司是一家可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流。此外，特别委员会和董事会 认为，公司资产在清算中可能变现的价值将大大低于其目前的关注价值，原因如下：(I)在清算中实现价值将涉及出售许多不同的经营实体，这一过程可能既复杂又耗时，因为需要为每项资产找到买家，需要谈判达成的协议和各种监管批准，这可能会拖延或阻碍这一过程，(Ii)清算部分(但不是全部)资产 可能会留下缺乏吸引力的孤立资产，难以变现；(Iii)清算中的税务影响难以量化 ，相对于将公司作为持续经营企业出售而言可能是重大的；(Iv)特别委员会 及董事会均不知悉任何在美国上市的中国公司清盘其全部业务并将所得款项返还予 股东的先例，及(V)清算价值分析并未计入可归因于本公司建立及吸引新业务能力的任何价值。

各特别委员会及董事会均相信其所审阅的分析及其他因素可显示本公司的持续经营价值。公司董事会和管理层一直致力于实现股东价值最大化。考虑到股票的历史交易价格及美国股市的现状，各特别委员会及董事会均认为，买方集团提出的每股合并代价适当地反映了股份的内在现值，同时有足够的未来增长潜力以吸引买方集团订立合并协议并完成合并。特别委员会和审计委员会还审议了 标题“”下所述以前购买时支付的购置价。股份的交易“从第90页的 开始。特别委员会及董事会均未将本公司的账面净值(定义为资产总额减去应占本公司股东的负债总额)视为一个因素。特别委员会及董事会认为，账面净值并非衡量本公司持续经营价值的重要指标。根据截至2022年6月30日的68,124,402股已发行和流通股计算，公司截至2022年6月30日的每股账面净值为2.38美元。账面净值未考虑公司的未来前景、市场状况、与广告和内容制作服务相关的行业趋势或与该行业其他公司竞争所固有的业务风险。本公司并不知悉任何非关连人士(提交人除外)于过去两年就(I)本公司与另一家公司合并或合并，反之亦然；(Ii)出售或以其他方式转让本公司全部或任何主要部分资产； 或(Iii)购买本公司证券以使持有人能够控制本公司的任何要约。

确定合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易(包括合并)对本公司及非关联证券持有人公平且符合其最佳利益，并决定批准及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易(包括合并)，并建议批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括由本公司股东代表本公司进行的合并。审议了特别委员会的分析和建议 以及特别委员会上文在本节和“特殊因素-合并的背景 ，并通过了这样的建议和分析。在审议合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易(包括合并)期间，董事会亦知悉，本公司部分董事及股东，包括主席及贾璐先生，与合并有关的权益与或可能有别于或可能有别于非关联证券持有人的权益，或有别于非关联证券持有人的一般权益，详情见“特殊 因素-合并中某些人的利益“从第55页开始。

基于上述原因，本公司及董事会均认为，合并协议、合并计划及合并协议所拟进行的交易，包括合并事项，在实质及程序上对本公司及非关联证券持有人均属公平及符合彼等的最佳利益。

买方集团对合并的公平性的立场

根据美国证券交易委员会规范私有化交易的规则，买方集团的每个成员都必须向独立的证券持有人表达其对合并是否公平的信念。买方集团的每个成员仅为遵守规则13E-3的要求和《交易法》下的相关规则而作出本节中所包含的声明。买方集团对合并是否公平的看法 不打算也不应被解释为建议公司任何股东就授权和批准合并协议、合并计划和合并协议预期的交易(包括合并)的提案 如何投票。作为本公司股东的买方集团成员在合并中拥有与本公司其他股东不同和/或不同于本公司其他股东的权益，这是因为他们在合并完成后继续在尚存的 公司拥有权益。这些权益在“特殊因素-某些人在合并中的利益 -买方集团的利益“从第55页开始。

买方集团认为， 非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方集团试图谈判一项对彼等而非非关联证券持有人最有利的交易，因此并未就合并协议进行谈判，以期取得对非关联证券持有人在实质上或程序上公平的条款。买方集团没有参与特别委员会关于特别委员会的审议，也没有收到特别委员会的独立法律或财务顾问关于合并对非关联证券持有人的公平性的任何建议。此外，买方集团本身并未对合并的公正性进行正式评估。没有财务顾问就每股合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方集团 提供任何分析或意见。

根据他们对有关本公司的现有信息的了解和分析，以及特别委员会和在题为“特殊因素--特别委员会和董事会合并和提出建议的原因 “从第29页开始，买方集团认为，基于以下因素，合并对非关联证券持有人是实质公平的 ，这些因素并未按任何相对重要性顺序列出：

买方集团并不认为公司的账面净值是决定合并对价对非关联证券持有人是否公平的一个重要因素。买方集团认为，账面净值作为以历史成本为基础的会计概念，并不是衡量本公司作为持续经营企业的价值的重要指标，因为它没有考虑本公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业较大公司竞争所固有的业务风险，而是反映了历史成本，因此不是确定合并对价对非关联证券持有人是否公平的相关衡量标准。

买方集团并无就上市公司股份确定持续经营价值以确定每股合并代价对本公司非关联证券持有人的公平性 ，因为合并后，本公司将拥有显著不同的资本结构。然而，就合并前持续经营价值反映于本公司 股份的公布前价格而言，每股合并代价每股1.55美元较本公司持续经营价值有溢价。

买方集团并无考虑本公司的清盘价值，因其认为清盘价值与厘定合并代价对非关联证券持有人是否公平 无关，主要是因为其认为本公司是一间可行的持续经营企业，价值来自其持续经营所产生的现金流，而本公司将于合并后继续经营其业务 。此外，买方集团认为，在清算的情况下，公司资产可能变现的价值将大大低于其持续经营价值。

以上是买方集团在评估合并代价对非关联证券持有人的公平性时所考虑的信息和因素的摘要 。买方集团认为就合并代价对非关联证券持有人的公平性作出结论时所考虑的个别因素的相对权重并不可行，亦未予分配。 相反，其公平性决定是在整体考虑上述所有因素后作出的。

某些财务预测

公司管理层 理所当然地不向公众提供财务预测。然而，关于Benchmark对合并中应支付的对价的财务 分析，公司管理层于2022年4月4日向Benchmark提供了截至2022年12月31日的六个月至截至2026年12月31日的财政年度的财务预测， 作为特别委员会的财务顾问。随附的预期财务信息并非出于公开披露的目的或为了遵守美国注册会计师协会制定的关于预期财务信息的准则而编制，但在公司管理层看来，是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，呈现了公司的预期行动和预期的未来财务业绩。

在编制预测时，公司管理层将历史业绩与总收入、销售成本、毛利润、总运营费用、息税前利润和净收入的估计相结合。虽然这些预测具有具体的数字，但它们是基于公司管理层对未来事件作出的各种假设和估计，公司管理层在编制预测时认为 是合理的。此信息不是事实，不应被认为一定代表未来的实际结果。此外，行业表现、公司服务市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易的预期以及一般业务、经济、监管、市场和财务状况等因素，所有这些都是难以预测且不受公司管理层控制的，可能会导致实际 未来结果与这些财务预测中预测的结果大不相同。

在编制财务预测时，公司管理层必须对影响其业务的未来财务因素作出某些假设。财务预测的主要假设 包括：

此外，这些预测一般不考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。例如，这些预测不会在完成合并或可能在编制预测之后实施的公司运营或战略的任何变更时生效 。

本公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立账目均未就财务 预测或由此衍生或以此为基础的任何金额进行审核、编制或执行任何程序，亦未就该等 资料或其可达性提供任何意见或任何其他形式的保证。

下表汇总了由公司管理层编制并由特别委员会和基准在分析拟议交易时审议的财务预测 ：

资料来源：本公司；以美元为单位，以2022年7月8日6.70元人民币/美元的汇率计算

本委托书中包含的财务预测和预测不应单独考虑，也不应替代根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的公司运营和其他财务信息。息税前利润是一项非美国公认会计准则的财务指标。之所以列报息税前利润，是因为Benchmark在对合并中需要支付的对价进行财务分析时使用了息税前利润，而且管理层 认为息税前利润是衡量公司业绩的有用财务指标。EBIT代表特定时间段的息税前收益，经某些非经常性项目调整后计算。尽管管理层使用这一衡量标准来评估公司业务与业内其他公司相比的业绩，但息税前利润的使用是有限的，因为它不包括利息和税款，而利息和税款可能在金额上是重要的，并且是运营公司业务所必需的。因此，不应将这一非美国GAAP衡量标准 作为根据美国GAAP准备和提交的结果的替代方案。此类衡量标准未在美国公认会计原则下定义，因此，不应将其与符合美国公认会计原则的财务信息割裂开来或作为其替代，公司使用的这一非美国公认会计原则财务衡量标准 可能无法与其他公司报告或预测的结果进行比较。

由于本委托书中讨论的原因，包括上文讨论的编制财务预测和预测所依据的基础和假设，本委托书中包含财务预测和预测的特定部分 不应被视为表明本公司、特别委员会及其顾问或董事会认为该等财务预测或预测是对未来事件的准确预测，且该等预测和预测不应被视为此类指示。没有人就上文讨论的财务预测和预测中包含的 信息向本公司的任何股东或其他任何人作出任何陈述。本委托书 中包含的财务预测只是为了让股东能够获取提供给特别委员会和Benchmark的某些信息，而不包括在本委托书中，以诱导任何股东投票支持批准合并或是否为其普通股寻求评估。

财务预测 为前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项从第92页开始，以及公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包含的“项目 3.关键信息-D.风险因素”，通过引用并入本委托书。

公司或其关联公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就公司的最终业绩与预测中包含的信息相比或将实现预期结果 向任何股东或其他人士作出或作出任何陈述。

通过在本委托书 声明中包含其内部财务预测摘要，公司没有义务更新或公开披露对这些财务预测的任何更新 ，以反映可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意外事件，或者在这些预测准备之后可能发生的情况或事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的，除非适用的联邦证券 法律要求。

特别委员会财务顾问的意见

Benchmark 为机构和公司提供投资银行和咨询服务，其投资银行业务为上市公司和私人公司提供与融资和并购相关的估值服务。特别委员会基于各种考虑因素选择了基准来提供意见，这些因素包括类似交易的经验、声誉、对相关行业的了解、收费建议以及团队成员的相关资质。根据日期为2022年3月27日的书面协议，特别委员会保留Benchmark作为与合并有关的财务顾问。2022年7月11日，Benchmark向特别委员会口头提交了其意见(随后在Benchmark向特别委员会提出的书面意见的同一日期以书面形式确认)，即每股合并对价将由Benchmark根据合并协议和合并计划合并中的股份持有人(不包括股份持有人)收到，截至该意见发表之日，并基于所遵循的程序、进行的审查的假设、限制和限制，以及Benchmark在准备其意见时考虑的其他事项。从财务角度来看，对这样的持有者是公平的。

Benchmark的意见仅针对特别委员会(仅以其身份)，仅从财务角度 讨论合并协议股份持有人(除外股份持有人除外)根据合并协议将收取的每股合并代价对该等持有人截至该意见发表日期的公平性，并无涉及合并的任何其他方面或影响 或任何其他协议、安排或谅解。Benchmark在本委托书中的意见摘要 参考其书面意见全文予以保留，该书面意见书作为本委托书的附件C，描述了所遵循的程序、所作的假设、对所进行审查的限制和限制，以及Benchmark在准备其意见时所考虑的其他事项。然而，Benchmark的意见或本委托书所载的意见摘要及相关分析并不旨在亦不构成就如何处理与合并有关的任何事宜向特别委员会、董事会、任何股东或任何其他人士提供意见或建议。

基准股份公司于2022年7月11日发表的书面意见全文 阐述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及与该意见有关的审查限制，作为本委托书附件C附于本委托书。在本委托书中，Benchmark的意见摘要通过参考意见全文对全文进行了限定。Benchmark就特别委员会审议合并一事向其提供了信息和协助。Benchmark的意见不打算也不构成关于本公司任何股东应如何就合并或任何其他事项投票或采取任何行动的建议。 Benchmark已同意在附表13E-3和本委托书中包括其全部意见及其说明 和相关披露内容。

在提出上述意见并进行相关的财务分析时，基准审查和审议了它认为相关的财务和其他事项，其中包括：

为提供上述公平意见，Benchmark依赖并假设所有提供给Benchmark、与Benchmark讨论或由Benchmark审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不对这些信息的独立核实承担任何责任。在这方面，Benchmark假设所提供的预测是在反映本公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。Benchmark亦 假设合并协议拟进行的交易将按合并协议所载条款完成，而不会放弃或修订任何条款或条件，而有关条款或条件的影响将对其分析有任何意义。

Benchmark的 意见不涉及公司参与合并的基本业务决定，也不涉及与公司可能提供的任何战略选择相比合并的相对优点；也不涉及任何法律、监管、税务或会计问题 。Benchmark对合并的任何条款或其他方面，包括但不限于合并的形式或结构或双方根据合并协议承担的任何持续义务，概不发表意见或看法。Benchmark的意见仅从财务角度解决了股份持有人(不包括股份持有人)在2022年7月11日将收到的每股合并对价对该等持有人的公平性。本意见必须基于发表意见之日有效的经济、货币、市场、 和其他条件，基准和基准承担根据其意见之日后发生的情况、事态发展或事件而更新、修订或重申其意见的责任。Benchmark的意见发布得到了其内部公平意见审查委员会的批准。

为换取Benchmark向特别委员会提供意见的服务，本公司同意向Benchmark支付330,000美元的费用，该费用的任何部分均不取决于 意见中所表达的结论或完成合并。本公司亦同意就Benchmark就其提供意见所提供的服务而产生的若干潜在责任向Benchmark作出赔偿，并就Benchmark与本公司的合约所产生的若干费用向Benchmark作出补偿。除Benchmark向特别委员会提供意见的服务 外，Benchmark及其任何关联公司于过去两年并无或目前正向本公司、母公司及其各自的关联公司提供任何投资银行、财务顾问及/或其他财务或咨询服务，而Benchmark及其关联公司可因此获得补偿。

财务分析

以下是Benchmark为提出上述公平意见而向特别委员会提交的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对Benchmark执行的财务分析的完整说明， 所述分析的顺序也不代表给予这些分析的相对重要性或权重。 以下汇总的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Benchmark执行的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对Benchmark执行的财务分析的完整说明。考虑下表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Benchmark执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。除另有注明外，以下资料 以市场数据为基础，以意见书日期或之前的市场数据为基础，并不一定代表当前市场状况。

Benchmark 主要采用三种惯常方法对本公司每股股权估值进行分析，并得出其意见，包括与选定上市公司的比较、与先例交易的比较和贴现现金流分析。 在其分析中，Benchmark使用6.70的人民币兑美元汇率来折算 公司的某些历史和预测财务数据，这些财务数据由本公司以人民币(公司当地货币)提供给Benchmark。

精选 上市公司分析

Benchmark 评估了四家总部位于中国内地或香港、在美国公开上市的公司的公开财务和股票市场信息，重点关注公司年收入不超过10亿美元的电子商务、在线娱乐和媒体内容 。Benchmark评估了选定公司的企业价值，计算方法为基于2022年7月8日收盘价的股权价值，加上债务，加上优先股，加上少数股权，以及减去现金和现金等价物， 作为过去12个月收入的倍数。选定的上市公司，其基准被视为与 公司相当，但没有一家公司与该公司相同，其各自的倍数如下：

来源：FactSet；CapitalIQ；截至2022年7月8日

LTM-过去12个月

基准 应用选定上市公司的平均和中位数企业价值与过去12个月公司收入的倍数来估计公司的企业价值，并根据现金、债务和少数股权进行调整 以估计公司的股权价值，从而得出估计的每股股权价值为1.39美元至1.58美元：

先例 交易分析

Benchmark 在公开范围内审查了过去两年中完成的九笔先例私有化交易的财务信息，这些交易涉及在美国上市、年收入低于10亿美元的中国公司。基准被认为与合并相当但没有一笔交易与合并完全相同的 先例交易及其各自的 收购溢价如下：

来源： FactSet；CapitalIQ

Benchmark 审查了先例交易中支付的收购溢价，以每股要约价格与交易宣布前一天的收盘价衡量，并将选定交易的平均和中值收购溢价 应用于公司2022年7月8日的收盘价(每股0.88美元，相当于公司在2022年3月14日收到初始私有化要约前一天的收盘价)，仅供参考 。跌至该股52周低点。这导致每股股本价值估计为1.02美元至1.13美元：

贴现 现金流分析

Benchmark 对公司进行了贴现现金流分析，以计算公司预计在2022年最后六个月和2023年至2026年期间产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。除其他外， 分析包括以下关键假设：

Benchmark 通过应用0.40倍至0.49倍的终端倍数来计算公司的终端价值，公司2026年的收入。然后使用17.0%至21.0%的贴现率将现金流和终端价值贴现为现值。这导致本公司的企业价值范围为1.015亿美元至1.264亿美元，相应的每股权益价值范围为1.49美元至1.86美元。

贴现现金流分析-终端价值EV/收入0.40倍

贴现现金流分析-终端价值EV/收入0.49倍

买方集团合并的目的和理由

根据美国证券交易委员会私募交易规则，买方集团的每个成员被视为从事私下交易，因此要求 向非关联证券持有人表达他/她或其合并原因。买方集团的每个成员仅为了遵守规则13E-3的要求和交易所 法案下的相关规则而做出本节中包含的声明。

对于买方集团而言，合并的目的是使买方集团能够在一项交易中直接或间接获得公司100%的控制权，在该交易中，公司的非关联证券持有人将被套现，以换取每股合并对价，从而买方 集团将受益于合并后的回报并承担公司独资拥有的风险，包括因公司业务改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和公司增长。此外， 合并将允许目前为本公司股东的买方集团成员通过其在母公司的所有权保留其在本公司的大部分投资，如本委托书中题为 的部分进一步描述的那样。特殊因素--合并中某些人的利益--买方集团的利益“从第55页 开始。

买方集团认为，自公司最初的业务合并以来，经营环境发生了重大变化。本公司经营的业务面临更大的国内竞争。这些变化增加了与本公司类似的公司商业模式中固有的不确定性和波动性。因此，买方集团认为，本公司的收益有可能出现更大的短期和中期波动。应对当前的市场挑战需要 容忍公司业务业绩的波动，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方集团认为，在私营公司结构的背景下，这些战略将得到最有效的实施。合并后，公司管理层将拥有更大的灵活性，专注于提高 长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值的压力，以及对短期 期间业绩的重视。

作为一家私人持股公司，本公司将免除根据美国联邦证券法(包括《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》)对公司施加的许多其他费用、负担和限制。 这些费用、负担和限制必须遵守美国联邦证券法的规定。公司管理层需要 回应非关联证券持有人的关切，并与非关联证券持有人进行持续对话，这可能会分散管理层的时间和注意力，使其无法有效运营和改进业务。

鉴于买方集团对上述竞争格局和公司面临的挑战的评估，包括最近中国经济放缓对公司经营和财务业绩造成的压力，买方集团各成员决定在此时进行合并，因为它希望利用公司作为上述私人持股公司的优势。 在考虑私有化交易的过程中，买方集团没有考虑其他交易结构。买方集团认为合并是使买方集团获得公司所有权和控制权的最直接和最有效的方式。

合并对公司的影响

私有制

公司股票和认股权证目前在纳斯达克挂牌上市，代码分别为“GSMG”和“GSMGW”。在合并完成前，本公司将与母公司合作，尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律，包括纳斯达克的规则和政策，在每种情况下尽快采取或安排采取一切必要或适宜的事情，以使尚存的公司能够在生效日期后尽快从纳斯达克退市，并根据交易法和证券法取消股份和认股权证的注册。预计合并完成后，本公司将不再是一家上市公司，而将成为一家由买方集团实益拥有的私人控股公司。此外，在提交15号表格后90天或美国证券交易委员会确定的较长期限内，股份和认股权证将根据交易法和证券法被撤销注册。届时，公司将不再需要 向美国证券交易委员会提交定期报告，也不再受适用于上市公司的美国联邦证券法(包括《萨班斯-奥克斯利法案》)的约束。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高管和主要证券持有人的报告义务。

存续公司章程大纲和章程；存续公司的董事和管理层

若合并完成， 本公司现行的组织章程大纲及章程细则将全部由合并计划附件B所附的组织章程大纲及章程细则 取代(实质上是合并附属公司在合并完成前有效的组织章程大纲及章程细则的形式，但于生效时，组织章程大纲及章程细则应将尚存公司的名称称为“耀世星辉集团控股有限公司”。此外，在紧接生效时间之前，合并子公司的董事 (如下所示)附件E--每位申请者的董事和执行干事 “)将成为尚存公司的董事，而紧接生效时间前的本公司高级职员将成为尚存公司的高级职员。

合并的主要好处和坏处

合并对非关联证券持有人的主要好处包括但不限于：

合并对非关联证券持有人造成的主要损害包括但不限于：

合并对公司董事和高管(董事长和贾璐先生除外)的主要好处包括但不限于以下 ：

合并对本公司董事和高管(董事长和贾璐先生除外)的主要损害包括但不限于以下 ：

合并给买方集团带来的主要好处包括：

合并对买方集团造成的主要损害包括：

合并对公司账面净值和净收益的影响

合并完成后，母公司将拥有公司100%的已发行股份，并将在我们的账面净值和净收益中拥有相应的权益。

截至2021年12月31日及截至12月31日的12个月，我们的股东应占净收益约为35,287,000美元，而截至2021年12月31日及截至该年度的账面净值约为159,464,000美元。

下表载列买方集团于合并前及紧接合并后于本公司截至2021年12月31日及截至 12月31日止年度的历史账面净值及净收益，在本公司净收益及账面净值中的直接或间接权益。

合并后公司的计划

在生效时间 之后，母公司预期本公司的业务将按目前的情况进行，但本公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。

除本委托书所述及本公司已在考虑的交易外，除本委托书所述及本公司已在考虑的交易外，目前并无涉及或将导致以下任何事项的计划或建议：

然而，买方集团将继续不时评估本公司的整个业务和运营，并可能提出或制定他们认为最符合本公司及其股权持有人利益的计划和建议，包括处置或收购重大资产、联盟、合资企业和与第三方的其他形式的合作或其他非常 交易，包括本公司或其大部分业务在另一家证券交易所重新上市的可能性。买方集团明确保留根据此类评估和审查以及未来的任何发展，对幸存公司的运营作出其认为适当的任何变更的权利。

合并的替代方案

董事会并非独立决定启动出售本公司的程序。特别委员会成立于2022年3月21日，以回应于2022年3月13日收到主席的私有化建议书。鉴于(I)买方 集团有意通力合作以寻求对本公司的任何收购及其合并实益所有权 约占全部已发行和已发行股份的72.8%(截至本委托书日期)，(Ii)未尝试联系否则可能考虑收购本公司的第三方，以及(Iii)自本公司收到董事长的建议书后，本公司并无收到任何第三方就(A)本公司与另一家公司合并或合并，(B)出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或(C)购买使该人士能够控制或对本公司产生重大影响的全部或大部分股份 的任何可行要约，特别委员会认定，除建议将本公司出售给买方集团外，并无可行的替代方案。

特别委员会亦考虑到，在收到股东批准前，本公司在遵守合并协议的条款及条件下，可终止合并协议以就上级建议订立收购协议 ，惟须支付合并协议所规定的终止费用。在此 方面，特别委员会认识到，根据合并协议，其可灵活地回应由第三方提出的替代交易 ，而该替代交易是或可能导致较高的建议，包括有能力向该等人士提供资料 及与该等人士进行讨论及谈判(如该建议为较高建议，则向本公司股东推荐该等建议)。

此外，特别委员会还审议了公司继续作为上市公司的备选方案。然而，特别委员会 在考虑了管理层对未来财务业绩的预测 、上市公司合规成本的增加、公司作为独立上市公司增加股东价值的努力面临的挑战，以及作为美国证券交易委员会报告公司 必须向公众披露大量将限制公司在市场上竞争的能力 等因素后，并不认为这些方案对提高股东价值同样有利或更有利。特别委员会的结论是，订立合并协议及完成合并协议所拟进行的交易(包括合并)及成为私人公司而非上市公司，对非关联证券持有人更为有利。

合并未完成对公司的影响

如果 合并协议和合并计划未经公司股东授权和批准，或合并因任何其他原因未能完成，公司股东将不会收到与合并相关的任何股份付款。相反，本公司仍将是一家上市公司，只要本公司继续满足纳斯达克的上市要求，股票和权证将继续在纳斯达克上市和交易，并且本公司仍将受制于 美国证券交易委员会报告义务。因此，公司股东将继续面临与他们目前持有我们的股份类似的风险和机会 。因此，如果合并未完成，则不能保证 这些风险和机会对您的股票未来价值的影响，包括股票的市场价格可能下跌到当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度的风险。

在合并协议终止的特定情况下，公司可能被要求向母公司支付终止费，或者 母公司可能被要求在每一种情况下向公司支付终止费，如标题“合并协议和合并解约费计划“从第69页开始。

如合并未能完成，董事会将不时评估及检讨(其中包括)本公司的业务、营运、股息政策及资本化，并作出认为适当的改变，并继续寻求寻找战略替代方案以提升股东价值。如合并协议未获本公司股东授权及批准，或合并 因任何其他原因未能完成，则不能保证会提出本公司可接受的任何其他交易，或不能保证本公司的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。

为合并提供资金

本公司及买方集团估计，完成合并及相关交易所需资金总额约为3,140万美元(假设本公司股东并无行使持不同政见者权利)。在计算此金额时， 公司及买方集团并无计入展期股份的价值，而展期股份将贡献予母公司，以换取母公司于生效时间或紧接生效时间前新发行的股份，而根据紧接生效时间前的合并协议，该等新发行的股份将于其后按合并协议作废。该金额包括(I)支付给公司非关联证券持有人的现金，以及(Ii)与合并和关联交易有关的相关成本和支出。 合并和关联交易预计将由母公司可用的股本提供资金，包括母公司和各发起人之间的股权承诺书所设想的股权融资。

有限的 保证

在签立及交付合并协议的同时，各发起人与本公司订立有限担保，根据 ，各发起人按合并协议所载条款及条件向本公司个别但非共同担保 在根据合并协议的条款被要求时(统称为“担保责任”)，履行及履行其各自向本公司支付部分母公司终止合约费用的责任。

有限担保将于(A)生效时间、(B)全数支付担保责任、 (C)在母公司将无责任根据合并协议支付母公司终止费的情况下根据其条款终止的最早发生时终止。尽管有前面的插入语，保荐人在该协议项下的所有义务应在合并协议因任何原因终止后90天自动失效，保荐人不再承担任何其他义务，除非保荐人在该90天期限结束前提出了对担保债务的付款要求。

临时 投资者协议

于签立合并协议的同时，恒基地产、母公司、合并附属公司及保荐人订立临时投资者协议，该协议 管限(其中包括)买方集团有关合并协议、股权承诺函件及有限保证的行动及相互关系，以及据此拟进行的交易，直至合并协议终止或合并完成为止。

《临时投资者协议》规定，除某些限制或例外情况外，(I)在合并完成前作出与合并协议有关的决定的机制，(Ii)在合并完成前作出与股权融资有关的决定的机制，以及母公司执行(包括通过具体履行)每份股权承诺书的 条款的权利，(Iii)在生效时间的同时订立，母公司或其他最终协议的股东协议，以及(Iv)买方集团某些成员之间的某些费用和开支分摊安排。

支持 个协议

2022年4月22日，HSL分别与贾璐、ESL、Shah Opportunity、张荣辉、WSL、张伟、林慧琳、理想汽车、LSL、宋高、邱培元、张正军、陆南路、王建华和辛爱林签订了支持协议。HSL可随时单方面终止每个支持协议 。

根据支持协议，作为支持协议订约方的展期股东已同意(其中包括)将其所有股份(包括在支持协议日期后收购的股份)投票赞成合并。有关展期股东亦已同意(I)不与任何其他人士讨论本公司任何可能的私有化或任何其他类似交易， 或与任何其他人士就此订立或达成任何协议或安排，及(Ii)停止及促使其联属公司 及代表停止与任何其他人士就收购本公司全部或任何部分股份或资产 进行任何讨论或谈判。此外，有关展期股东同意将彼等各自的全部 股份出资予将成立为法团的新公司，以达成合并，以换取该新公司的股份。

投票 个代理

在执行合并协议的同时，贾璐、ESL、Shah Opportunity、张荣辉、WSL、张伟、林辉、RSL、韩鹰、理想汽车、LSL、Renny Consulting、宋高、邱培媛、Smart Best、张政军、陆南路、王建华、Alin Xin和Ring&King与母公司签订了投票委托书，根据该委托书，展期股东不可撤销且无条件地仅就其持有的股份所附投票权的行使向母公司授予投票委托书和 授权书，以投票赞成合并和批准和授权合并协议，并投票反对任何竞争交易或任何其他可能或打算阻止、阻碍或在任何重大方面干扰或推迟合并协议的 行动、交易、提议或协议， 合并或对相关展期股东履行其支持协议项下义务产生不利影响。

补救措施

公司、母公司和合并子公司有权寻求具体履行合并协议的条款和条款，包括 寻求禁制令，以防止其他各方违反合并协议。然而，本公司有权取得强制令、特别履约或其他衡平法救济，以强制执行母公司及合并子公司完成合并的义务 只有在(I)母公司及合并子公司完成合并的所有条件已获满足或正式放弃，及(Ii)本公司已向母公司发出不可撤销的通知，确认已满足本公司完成义务的所有条件，或本公司愿意放弃任何未满足的条件的情况下，本公司才有权取得强制令、强制履行或其他衡平法救济。

合并中某些人的利益

在考虑特别委员会和我们董事会关于合并的建议时，您应该知道，每个买方集团在交易中的利益与我们股东的总体利益不同，和/或除此之外。 董事会和特别委员会知道这些利益，并在做出决定批准合并协议、合并计划和合并协议预期的交易(包括合并)时考虑了这些利益，并建议我们的股东投票赞成授权和批准合并协议，合并计划， 和合并协议预期的交易，包括合并。

买方集团的利益

作为合并的结果，母公司将拥有尚存公司的100%股权，买方集团将在合并完成后直接或 间接拥有母公司的100%股权。2022年4月22日，陆佳、ESL、Shah Opportunity、张荣辉、WSL、张伟、林辉、理想汽车韩英、LSL、宋高、邱培元、张正军、南路、王建华和艾林新分别与HSL签订了支持协议。根据支持协议，作为订约方的相关展期股东 已同意(I)投票赞成批准及授权合并协议、合并计划及交易;的彼等直接或间接持有的所有股份，及(Ii)不收取根据合并协议注销其展期股份的代价，及(Iii)认购或以其他方式收取母公司于生效时间或紧接生效日期前 发行的新发行股份。紧随合并完成后，HSL备案人、ESL备案人、Shah Capital备案人、WSL备案人、张伟、RSL备案人、LSL备案人、宋高、Smart Best 备案人、张政军、南路、王建华、Ring&King备案人、Gortune备案人、中盛定新备案人、宜兴Way备案人和上海林思备案人将实益拥有约28.9%、9.6%、11.1%、6.2%、1.1%、母公司股权的4.9%、1.4%、0.7%、3.5%、2.0%、1.5%、1.5%、0.4%、9.5%、8.3%、1.1%和8.3%， 。

高级职员和董事持有的股份

下表列出了我们每一位董事和高级管理人员的情况：

于合并完成后，吾等董事及行政人员(除张兵先生及 贾璐先生为买方集团成员外)就其股份可收取的现金最高金额为9,300美元。

赔偿和保险

根据合并协议，除其他条款外，已同意：

特别委员会

2022年3月21日，董事会成立了一个特别委员会来审议主席的提议，并采取其认为适当的任何行动来评估该提议的公平性和可行性。特别委员会由独立董事陈克先生和谭志宏先生组成。两名董事均与买方集团无任何关联，且无任何董事现在或过去 为本公司或其任何附属公司的雇员，或在合并中拥有与非关联证券持有人不同的任何财务利益，但(I)董事在正常过程中收取董事会薪酬，(Ii)委员会成员因评估合并而获得的特别薪酬(这与合并完成或特别委员会或董事会对合并的建议无关)，以及(Iii)董事在合并协议下的赔偿和责任保险权利。董事会没有对特别委员会对合并进行调查和评估的权力施加任何限制。

本公司已向特别委员会成员支付每月每名成员人民币5,000元 (相当于740美元)的酬金，以换取他们以该等身份服务，支付款项并不取决于合并完成或特别委员会的 或董事会对合并的建议。

在幸存公司担任职位

合并完成后，主席预期继续担任尚存公司的董事会主席及 尚存公司的行政总裁及临时首席财务官。预计本公司的其他高管 (首席财务官除外)将在幸存的公司担任与其目前职位基本相似的职位。

相关的 方交易

截至2020年12月31日和2021年12月31日，应付相关方的金额如下：

截至2020年12月31日和2021年12月31日的余额分别为730,000美元和500,000美元，是从关联方借入的，以满足公司的 营运资金需求。该等结余属短期性质、无利息、无抵押及可按需偿还。2022年2月16日，欠TKK交响乐团赞助商1的50万美元已全额偿还。

费用 和费用

本公司与买方集团因合并而产生或将产生的费用 已于 本委托书日期估计，并载于下表。在完成合并之前，这些费用可能会发生变化。

这些 费用不会减少公司股东收到的合并对价。如果合并完成，产生与合并相关的任何成本和费用的一方和合并协议将支付该等成本和费用。

展期股东在股东大会上的表决

根据支持协议及投票委托书，作为支持协议订约方及投票委托书的展期股东已同意于本公司股东大会上投票表决彼等实益拥有的全部股份，赞成批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易(包括合并)。于股份记录日期，展期股东 合共实益拥有约49,567,102股流通股，约占有权投票的流通股总数的72.8% 。

与合并相关的诉讼

公司不知道有任何诉讼挑战合并、合并协议或由此拟进行的任何交易。

合并会计处理

合并预计将作为受共同控制的实体的合并，按照会计准则法典805-50“业务合并相关问题”进行核算。

监管事项

公司认为，除(I)联邦证券法规定的审批、备案或通知，以及(Ii)提交开曼群岛的合并计划(以及亚信规定的证明文件)外，不需要任何与合并有关的重大联邦或州监管批准、备案或通知。

评估 权利

请 查看“评价权“从第85页开始。

材料：美国联邦所得税后果

以下是对根据合并协议 以股票换现金的美国股东(定义如下)的美国联邦所得税后果的讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《守则》)、根据其颁布的《美国国税法》的最终规定和临时《美国财政部条例》、美国与中华人民共和国之间的所得税条约(以下简称《条约》)、行政声明和司法裁决，所有这些都可能会在追溯的基础上 发生变化，并可能会有不同的解释，这可能会导致与下文所述不同的税收后果。此讨论对美国国税局(“IRS”)不具约束力，如果发生IRS纠纷，美国国税局或法院可对以下任何结论提出质疑 。本委托书中对美国联邦税收问题的任何讨论都不是有意或书面的， 投资者不能依赖，也不能依赖于此，以避免根据本准则可能施加的处罚。

本讨论不涉及任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税，也不涉及合并的任何州、地方或非美国税收后果 。本讨论仅供一般参考之用，并不考虑可能与特定股东的个人投资情况或受特殊税收规则约束的特定类型的股东有关的美国联邦所得税的所有方面，包括(I)银行、金融机构或保险公司、受监管的投资公司、共同基金或房地产投资信托基金的持有者、证券或货币的经纪商或交易商或选择应用按市值计价的会计方法或免税组织的证券交易商。(Ii)作为跨境投资的一部分而持有股票的持有者， 对冲、建设性出售、转换交易或其他综合投资的持有者，(Iii)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得股份的持有者，(Iv)拥有美元以外的“功能货币” 的持有者，(V)退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，(Vi)美国侨民，(Vii)缴纳替代最低税额的持有者，(Viii)实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股票的持有者，(Ix)S公司，(X)合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体， 或(Xi)反对合并的持有者。本讨论假定根据《守则》，股票作为“资本资产”持有(通常为投资而持有的财产)。

如本文所用，“美国持有者”是指(I)就美国联邦所得税而言是美国的个人公民或居民，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或就美国联邦所得税而言被视为公司的其他实体)的任何受益者。(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税而不论其来源如何的遗产，或(Iv)(A)受美国境内法院的主要 管辖权管辖，且一名或多名美国人有权控制所有重大决定的信托， 或(B)根据适用的美国财政部法规有效的选择，就美国联邦 所得税而言，被视为美国人。

如果 合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体)是股份的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。作为合伙企业合伙人的美国持股人被敦促咨询自己的税务顾问。

所有股票持有者应根据自己的具体情况，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他法律的适用性和效力，就合并的具体税务后果咨询其税务顾问。

参与合并或行使持不同政见者权利的后果

作为合并中的对价或由于美国持股人行使其持不同政见者权利(如“评估权”一节所述)而收到的现金，将是美国联邦所得税目的的应税交易，而以股票换取现金的美国持有者一般将确认损益，其金额将等于(I)收到的现金金额和(Ii)该美国持有者在其交换的股票中的调整后纳税基准之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”项下的讨论 ，此类确认损益一般为资本损益，如果美国持有者对所交换股份的持有期在生效时超过一年，则 将构成长期资本损益。

非公司美国持有者的长期资本收益目前需缴纳美国联邦所得税，税率较低。使用任何 资本损失来抵销其他收入或收益的能力受到本准则的某些限制。如果美国持股人在不同时间和不同价格收购了不同的股票 ，则该美国持股人必须分别确定调整后的税基和持股期 。

美国持有者确认的任何收益或损失通常将被视为美国海外税收抵免的美国来源收益或损失。然而，若根据中国税法，吾等被视为中国“居民企业”，而出售 股份所得被视为源自中国并须在中国缴税的收益(请参阅“重大中国所得税后果”) 或阁下根据公告7须缴交中国所得税，如下文“-重大中国所得税后果”所述， 阁下可能有资格选择将该等收益视为美国与中华人民共和国的所得税条约(“该条约”)下的中国来源收益。如果我们没有资格享受本条约的利益，或者您未能选择将任何收益 视为中国来源，则您可能无法使用根据合并协议 对股票交换征收的任何中国税收所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制的)被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果对出售股票的收益征收中国税的后果，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

被动 外商投资公司

我们 相信，在截至2021年12月31日的课税年度或之前的任何课税年度，我们不是被动的外国投资公司或“PFIC”，我们不希望在本课税年度成为PFIC。然而，我们的PFIC状况每年都会进行测试， 取决于我们的资产和收入的构成以及我们的资产价值。由于我们目前持有，并预计将继续持有大量现金和其他被动资产，而且我们的资产价值将在很大程度上参考我们股票的市场价格来确定，这可能会随着时间的推移而波动，因此无法保证 我们在2022年不会成为PFIC。

一般而言，在(I)至少75%的总收入为被动收入或(Ii)至少50%的资产价值(基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或用于产生被动收入的资产的任何应纳税年度，我们都将成为PFIC。为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(但不包括从积极开展贸易或业务而非相关人士获得的特许权使用费和租金)。如果我们直接或间接拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，则在PFIC测试中，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。我们是否是PFIC的决定是每年一次的。在本纳税年度结束之前，我们在本纳税年度的实际PFIC状况将无法确定。如下所述，美国联邦 对美国持股人因合并或行使评估权而处置股份的所得税待遇将取决于我们在美国持股人所持股份的任何课税年度是否为PFIC。

根据合并或行使评估权进行的股份处置

对于美国联邦所得税而言， 作为合并中的对价或由于美国持有者行使其评估权而收到现金以换取股票将是一种应税交易，美国持有者将按照与任何其他股票出售或应税处置相同的 方式征税，包括在证券交易所出售股票。收到现金的美国持有者 无论是作为合并的对价还是由于美国持有者行使其评估权， 将确认损益，其金额等于(I)收到的现金金额和(Ii)该美国持有者在其交换的股票中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持股人在不同的时间和不同的价格收购了不同的股票，则该美国持有者必须分别就每个此类 股票确定调整的税基和持有期。

如果 我们是PFIC，而美国持有人没有进行有效的按市值计价的选择(如下所述)，或者我们在上一个课税年度是PFIC，在此期间，美国持有人持有股票，而当我们停止 作为PFIC时，美国持有人没有做出被视为出售的选择，则美国持有人根据合并或行使评估权处置股份时确认的任何收益将按比例分配给该美国持有人对股票的持有期。分配给处置应纳税年度和我们成为PFIC之前的任何年度的金额将被视为普通收入。分配给彼此的金额 应按该年度的最高税率缴税，而适用于少缴税款的利息费用 将对每个该等年度的应得税额征收。分配到处置年度之前年度的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售股票所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有者将股票作为资本资产持有。

如果美国持有者对其股票进行了有效的按市值计价选择，则该美国持有者确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。按市值计价的选择仅适用于按市值计价的股票，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场进行定期交易的股票。我们的股票在纳斯达克交易，就适用的美国财政部法规而言，该交易所 应该是一个合格的交易所。由于不能 对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益将继续受PFIC规则的约束 ，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权 ，即使它进行了有效的按市值计价的选择。如果非美国公司是PFIC，并且美国持有人在报税表到期日(包括延期)之前持有PFIC的股权，则通过提交IRS Form 8621 第一个纳税年度的原始或修订的美国联邦所得税申报单，可以及时进行按市值计价的选择。直接持有我们股票的美国持有者 应咨询其税务顾问，以了解是否有按市值计价的选举，以及是否适用按市值计价的选举，以根据合并或评估权利的行使处置股份。

如果 我们在本课税年度是PFIC，或在美国股东持有股票的前一年是PFIC，则美国股东 将被要求提交有关股份处置的IRS表格8621(或美国财政部指定的任何其他表格)，通常是美国股东在合并年度的联邦所得税申报单。PFIC 规则很复杂，如果我们是PFIC或在美国持有人持有股份的前一年曾是PFIC，则每个美国持有人应就合并的适用后果咨询其自己的税务顾问。

在受到某些限制的情况下，美国人可以选择“合格选举基金”(“QEF选举”)，作为前述规则的进一步选择。 此人投资于该人(直接或间接)拥有该公司股份的PFIC。由于我们没有也不打算向美国持有人提供进行此类选举所需的信息 ，因此QEF选举不会也不会向美国持有人提供。

如果 我们在本课税年度不是PFIC，并且在美国持有人对其股票的持有期内的任何上一个纳税年度也不是PFIC，则确认的任何收益或损失将是资本收益或损失，如果 美国股东对交换的股票的持有期在有效时间大于一年，则将构成长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益目前需缴纳美国联邦所得税，税率较低。使用任何资本损失来抵销其他收入或收益的能力受到本准则的某些限制。

美国持有者确认的任何 损益一般应被视为美国来源损益，用于美国外国税收 抵免限制。如下文所述，“重大的中国所得税后果从第63页开始， 不确定中国税务机关是否会根据《企业所得税法》将该公司视为中国“居民企业”。然而，倘若吾等被视为中国居民企业，而出售股份所得收益 须在中国缴税，则美国持有人可能有资格根据 美国与中华人民共和国之间的所得税条约(美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于避免对 所得重复征税及防止偷漏税的协定，或“条约”)，将该等收益视为来自中国的收益。如果美国持有人没有资格享受本条约的利益，则该美国持有人可能 不能使用根据合并协议对股票交换征收的任何中国税项产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制)对被视为来自外国的其他收入的应缴税款 。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果对出售我们的股票的收益征收中国税的后果，包括在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

受控 外国公司

根据适用于美国控制的外国公司(“CFCs”)所有者的美国联邦所得税法，美国2017年12月的美国税改法案(“2017法案”)可能已经改变了根据某些股权归属规则而拥有或被视为拥有非美国公司(“10%美国股东”)股票的10%或更多投票权或价值的美国股东的后果。在2017年法案之前，我们不相信我们或我们的任何非美国子公司是CFCs， 基于我们的10%的美国股东(如果有)总共持有不到50%的我们的普通股。2017年法案废除了《国税法》第958(B)(4)条，除非在未来的法规或其他指导中予以明确，否则可能会导致我们将某些非美国子公司归类为CFCs。此分类可能会对我们现有的10%的美国股东(如果有)造成重大和不利的美国税收后果 。因此，鉴于适用于CFCs所有者的美国联邦所得税法2017年修订法案，强烈敦促10%的美国股东(如果有)就合并的税务后果咨询他们的税务顾问 。

信息 报告和备份扣缴

在某些情况下，美国持有者可能需要就合并中收到的现金金额进行信息报告和后备扣缴。根据备份扣缴规则，美国持有者可能会受到备份扣缴的约束，除非美国持有者 是豁免收款人，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号，在美国国税局表格W-9上进行某些证明 ，或在其他方面遵守适用的要求。没有提供正确的纳税人识别号码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。

备份 预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入 美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)中，只要遵循所需的程序。美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

某些美国持有者可能被要求向美国国税局报告他们对我们股票的投资信息，这些信息不是通过美国金融机构的托管账户 持有的。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解他们在 处置股份方面的申报义务。

医疗保险 税

属于个人或财产的美国持有者，或不属于免税特殊类别信托的信托，对于(1)该持有人在相关课税年度的“投资净收入”(或就遗产或信托而言，则为未分配的“投资收入净额”)和(2)该持有人在该课税年度的经修订调整毛收入超出某一起征点(就个人而言，该起征点将在125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定)， 将被征收3.8%的税。美国持有者的净投资收入通常包括出售或以其他方式处置资本资产所获得的收益。身为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问，了解此税对其股份所有权和处置的影响(如果有的话)。

对公司的影响

本公司预计不会确认任何损益。

材料 中国所得税后果

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，因此一般将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。2007年12月6日，国务院通过了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日进行了修订。该条例将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、人员、会计和 财产进行实质性管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日修订的《关于以实际管理机构为依据确定中资境外法人企业为中国纳税居民企业的通知》(《第82号通告》) 。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，非居民企业因转让其在中国居民企业的股权而获得的对价收益，适用10%的税率征收所得税，但该非居民企业不享有企业所得税。事实此外，(A)在中国并无设立机构或营业地点，或(B)在中国设有机构或营业地点，但有关收入与其设立或营业地点并无实际 关连，惟该等收益来自中国境内。根据《个人所得税法》，个人在中国处置资本资产，应按20%的税率缴纳中国个人所得税。可根据与中国签订的适用所得税条约寻求免除这些税收。

由于中国税务机关尚未对本公司的地位作出最终决定，本公司无法确认 根据企业所得税法是否会被视为中国居民企业，或非中国税务居民的该等股份持有人在收到股份代价时确认的收益是否须缴纳中国税项。

此外，根据国家税务总局于2015年2月3日发布的《关于非居民企业间接转让资产有关问题的公告》(《公告7》) 和于2017年12月1日起施行的《关于非居民企业所得税扣除来源的公告》(《37号公告》)，如果非居民企业在没有任何合理商业目的的情况下，通过处置直接或间接持有的境外控股公司的股权来间接转让中国的应税资产，该非居民企业可就此类股权转让所得缴纳10%的中国所得税，除非(I)该非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有该中国应税资产的境外上市公司的股份而从间接转让中国应税资产中获得收入 。但若该非居民企业直接持有及处置该等中国应课税资产，则根据适用的税务条约或安排，转让所得将获豁免缴纳中国企业所得税。根据公告7，如果非居民企业 间接持有和转让通过境外控股公司持有的中国居民企业的股权，则应考虑公告7列出的因素清单，以评估转让安排是否被视为具有合理的商业目的 。非居民企业无合理商业目的，通过安排间接转让中国居民企业股权，逃避缴纳企业所得税的, 中国税务机关有权重新定义和认定该交易为中国居民企业股权的直接转让，并对此类境外股份转让的收益征收10%的所得税。根据《第37号公告》，如果应代扣代缴所得税的一方没有代扣代缴或无法代扣代缴，且收到此类收入的非居民企业未向有关税务机关申报和缴纳本应代扣代缴的税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。涉及非中国居民法人股东的合并，经中国税务机关认定缺乏合理商业目的的，可由中国税务机关确定适用第37号公告或第7号公告。该公司不会相信 就公告37及公告7而言，合并并无合理商业目的，因此，本公司(作为 受让人及扣缴代理人)将不会(根据公告7及公告37)预扣任何中国税款以支付予股份持有人的合并代价 。然而，如果中国税务机关援引第37号公告或第7号公告并在收到股份对价时征税，则本公司非中国居民股东根据合并收到该等股份对价时确认的任何收益可被视为来自中国的收入，因此应按 10%的税率缴纳中国所得税(受适用条约减免的限制)。

您 应咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并给您带来的税务后果，包括任何中国税务后果。

材料：开曼群岛的税收后果

开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，开曼群岛政府将不会就合并或根据合并条款收取现金换取股份而向开曼群岛政府支付(直接评估或扣缴)任何税款、费用或收费。此情况受以下条件所规限：(I)如任何交易文件正本被带进开曼群岛法院或在开曼群岛法院签立或出示(例如为强制执行)，则可能须缴付开曼群岛印花税；(Ii)须向开曼群岛公司注册处处长支付注册费以登记合并计划；及(Iii)须向开曼群岛政府宪报办事处支付费用以在开曼群岛政府宪报刊登合并公告。

股票、股息和其他事项的市场价格

股票市价

下表提供了纳斯达克上股票在标示时间段内的最高价和最低价：

2022年3月11日，也就是本公司于2022年3月14日宣布收到私有化方案前的最后一个交易日 ，我们股票在纳斯达克上的收盘价为每股0.88美元。合并对价为每股1.55美元，较纳斯达克2022年3月11日的收盘价0.88美元溢价76%，较公司2022年3月11日的30个交易日成交量加权平均收盘价溢价46%。2022年9月23日，也就是本委托书发布日期之前的最近可行日期，我们股票的最高和最低报售价分别为1.48美元和1.45美元。我们敦促您在投票时获得您的股票的当前市场报价。

分红政策

公司从未为其股票支付任何股息。本公司预计在合并前或在可预见的将来不会宣布或支付任何股息。

根据合并协议的条款，在合并完成前，本公司不得派发任何股息。

如合并协议因任何原因终止而合并未能完成，则未来股息的支付将由董事会酌情决定。即使董事会决定派发股息，派息的形式、频率及数额将视乎公司未来的营运及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。股票的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

本公司为开曼群岛控股公司，本公司几乎所有业务均透过其中国附属公司 及其可变权益实体进行。本公司的现金需求主要依赖其中国附属公司向其支付的股息，包括向其股东支付股息和其他现金分配、偿还本公司可能产生的任何债务和支付其运营费用所需的资金。在中国，股息的支付受到一定的限制。中国法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的留存收益中支付股息。此外，在华外商投资企业每年至少应按中国会计准则税后利润的10%计提法定一般准备金，直至准备金累计达到其注册资本的50%为止。公司的经营子公司作为外商投资企业，每年应从公司税后利润中按一定比例拨备员工奖金和福利资金。这些储备不能作为现金股息 分配。

股东大会

我们 向作为股份持有人的您提供本委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供在下文所述的股东大会上使用。

股东大会日期、时间和地点

股东大会将于2022年10月27日上午10：00举行。(北京时间)北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号新华科技大厦B座22楼公司办公室，邮编：100016，人民Republic of China。

将在大会上审议的提案

在 会议上，将要求您考虑并表决：

本公司、Cheers Inc.、根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(“母公司”)和根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司GSMG有限公司(“合并附属公司”)之间于2022年7月11日的合并协议和计划(“合并协议”)(该合并协议 采用本股东大会通告所附委托书所附的格式，并将出示并在股东大会上供查阅)。和合并计划(“合并计划”)(该合并计划实质上为“合并协议”所附的形式，并将在股东大会上提交并供查阅)，以及 合并协议预期的任何和所有交易，包括合并计划预期的合并(“合并”)， 应获得授权和批准；

批准将于合并生效之日起生效的第三份经修订及重述的尚存公司的组织章程大纲及经修订及重述的第三份经修订及重述的公司章程，其形式分别附于合并计划附件2；

授权特别委员会的每名成员(定义见下文)为实施合并协议、合并计划和合并协议所设想的交易，包括合并，采取一切必要的行动。

指示股东大会主席将股东大会延期，以便在股东大会召开时收到的委托书不足以通过将于股东大会上提出的决议案的情况下，允许本公司征集额外的委托书 。

根据合并协议的条款，如合并完成，在合并生效时间(“生效时间”)， 每股在紧接生效时间前已发行及已发行的股份，但不包括(A)滚转股东实益拥有的股份(“滚转股份”)，(B)在紧接生效时间前由母公司、合并附属公司、本公司(如有的话)或其各自附属公司的任何 拥有的股份，(以上(A)和(B)项所述股份统称为“除外股份”)，(C)在紧接生效日期前已发行及已发行的股份，而 由本公司股东持有，而该等股东应已有效行使权利，且不会有效地撤回或丧失根据《亚洲投资协议》第238条对合并持不同意见的权利或持不同政见者的权利(统称为“持不同意见股份”)， 将被取消，以换取获得每股1.55美元现金的权利，不包括利息和任何适用的预提税金 。展期股份将于生效时间或紧接生效时间前缴付予母公司，以换取母公司新发行的股份，而根据紧接生效时间前的合并协议，该等新发行的股份将于其后按合并协议作废。除展期股份外的除外股份将在紧接生效时间之前的 之前免费取消。持不同意见股份将于生效时间注销，而根据亚信协议，持不同意见股份的每位持有人将只有权收取 该等持不同意见股份的公平价值付款。

我们的董事会推荐

董事会根据特别委员会的一致建议并代表公司采取行动：

法定人数

持有股份并有权于股份登记日期投票的两名或以上股东亲自或委派代表出席，将构成股东大会的法定人数。

记录 日期；有投票权的股票

如果您在开曼群岛的股票在2022年9月16日收盘时以您的名义注册，您有权出席 并在股东大会上投票。股份登记日期的每股流通股使持有人有权就提交股东于股东大会及其任何续会上授权及批准的每项事项，就每股股份投一票。截至股份登记日，共有68,124,402股股份有权在股东大会上表决。如果您在股票记录日期以您的名义登记了股票，则您递交委托卡的截止日期为2022年10月25日上午10：00。(北京时间)。有关更多信息，请参阅下面的“-有权投票的股东；投票材料”。如果合并未完成，该公司将继续是美国的上市公司，股票和认股权证将继续在纳斯达克上市。

需要投票

为使合并事项得以完成，合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并事项，必须由代表至少三分之二已发行及已发行股份投票权的股东 根据亚信及本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则 于股东大会或其续会上作为单一类别 以特别决议案(定义见亚信)授权及批准。

于本委托书日期 ，展期股东实益拥有本公司全部已发行及已发行股份约72.8%。请参阅“某些实益所有人的担保所有权和公司的管理“ 从第91页开始，了解更多信息。根据支持协议及投票委托书的条款，作为支持协议订约方及投票委托书订约方的展期 股东已同意于本公司股东大会上投票表决其所有股份(包括于支持协议日期后收购的股份)，赞成批准及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并。

有权投票的股东 ；投票材料

只有股份持有人于2022年9月16日(开曼群岛时间)(股份登记日期)在本公司股东名册上登记的股份持有人才会直接收到本公司的最终委托书及委托卡。于股份记录日在本公司股东名册登记的股东或其委任代表持有人有权投票，并可参与股东大会或其任何续会。在股票记录日期收盘后购入股份的股东不得出席股东大会，除非他们收到在2022年9月16日(开曼群岛时间)收盘时持有股份的个人或实体的委托书。截至2022年9月16日(开曼群岛时间)收盘时，每位股东持有的每股股票有一票。欲委托代表投票的股东应在委托书上注明投票意向，在委托书上签名并注明日期，并尽快将委托书 放入回邮信封内邮寄，但无论如何不得迟于上午10：00前由本公司收到。2022年10月25日(北京时间)。股东也可以出席股东大会并亲自投票。

登记股东的委托书持有人

在本公司股东名册上登记的股东 不能出席股东大会的，可以指定另一人(包括其他股东、第三人或会议主席)作为他们的代表出席会议，并 按照委托书上的指示填写和退还委托卡，代表他们投票。 如果董事长被任命为委托书持有人，关于议程上列出的事项，并且没有任何明确的相反指示 ，作为代表持有人的主席将根据董事会的建议对在股东大会上提出的决议投赞成票，如果在股东大会上提出新的建议(议程上的建议除外)，作为代表持有人的主席将根据董事会的立场投票。

投票 代理并未投票

有效委托书所代表的所有 股份将按持有人指定的方式在股东大会上表决。如果股东交还了一张签名正确的代理卡，但没有表明股东希望如何投票，则大会主席打算投票表决该代理卡所代表的 股份，以支持授权和批准合并协议、合并计划以及合并协议预期的交易的提案，包括合并，授权和批准将于合并生效时生效的第三份经修订和重述的《尚存公司章程大纲》和《第三份经修订和重述的公司章程》和《合并计划附件2》中第三份经修订和重述的《尚存公司章程细则》，以及授权特别委员会每名成员采取一切必要措施以实施《合并协议》、《合并计划》和《合并协议》拟进行的交易的提案，包括合并。 以及指示股东大会主席将股东大会延期，以便本公司在收到的委托书不足以通过将于 股东大会上提出的决议案的情况下征集额外委托书的建议，除非股东委任大会主席以外的其他人士作为委托书，在此情况下，该委托卡所代表的股份将根据委托书的决定进行表决(或不提交表决)。未能亲自投票或委托代表投票的股东将不会被计票。

代理的可撤销性

公司股票的登记持有者可以通过以下三种方式之一撤销其委托书：

如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，并已指示经纪人、银行或其他代名人投票表决股东的 股票，则该股东必须遵循从经纪人、银行或其他代名人收到的指示来更改这些指示。

反对合并的股东权利

如果合并完成，对合并持不同意见的股东 将有权要求评估和支付其股份的公允价值，条件是他们在投票前向公司提交一份反对合并的书面反对书，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238节关于行使持不同意见者权利的所有程序和要求。 根据该法规确定的您的股份的公允价值可能超过、等于、或低于您根据合并协议将收到的合并对价 如果您不对您的股份行使评价权，则您将获得。

我们 建议您仔细审阅本委托书中题为“评估权”的部分以及本委托书的附件D，如果您考虑行使您的评估权，请咨询您的开曼群岛法律顾问。

寻求帮助的对象

如果您需要帮助，包括更改或撤销您的代理人的帮助，请联系耀世星辉集团投资者关系部，电子邮件：yeyida@gsmg.co。

征集代理

公司不打算聘请代理律师来协助征集代理。相反，委托书可以通过邮寄、亲自 、电话、互联网或传真的方式由我们的某些管理人员、董事和员工征集。这些人员将不会因征集代理人而获得额外补偿，但可能会报销合理的自付费用。我们将报销银行、经纪商、代理人、托管人和受托人将本委托书的副本转发给我们股份的实益拥有人，并从这些拥有人那里获得投票指示的合理费用。我们将支付提交、打印 和邮寄本委托书的所有费用。

其他 业务

除本委托书所讨论的事项外，吾等 目前并不知悉股东大会上将会处理的任何事务。

合并协议和合并计划

委托书的此 部分描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款 。以下摘要参考作为本委托书附件A并以参考方式并入本委托书的合并协议全文 而有所保留。您应该完整阅读合并协议 ，因为它而不是本委托书是管理合并的法律文件。此处包含对合并协议的 说明，以便为您提供有关其条款的信息。

结构 和完成合并

合并协议规定根据合并协议的条款及条件，合并附属公司与本公司合并及并入本公司，而本公司为合并后尚存的公司。如果合并完成，该公司将不再是一家上市公司。合并将在合并的所有条件均已满足或放弃后的第十个工作日完成。在合并结束日，合并子公司和公司将签署并提交合并计划和 其他相关文件应开曼群岛公司注册处的要求 。合并将于合并计划中指定的日期生效。

我们 预计合并将在满足或放弃合并的所有条件后于2022年下半年完成。 我们无法具体说明或向您保证何时满足或放弃合并的所有条件；但我们打算在可行的情况下尽快完成合并。

章程大纲和公司章程；尚存公司的董事和高级职员

于生效时间，本公司将采纳在紧接生效时间 前有效的合并附属公司的组织章程大纲及章程细则，作为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后按法律及该等组织章程大纲及章程细则的规定修订为止，但于生效时间，(A)章程大纲及章程细则中对尚存公司名称的所有提及须修订为“耀世星辉集团控股有限公司”， (B)凡提及尚存公司的法定股本，须予修订，以指合并计划(如有需要)批准的尚存公司的正确法定股本，及(C)尚存公司的组织章程大纲及章程细则 所载有关免除及赔偿责任及垫付费用的条文，将不逊于本公司截至合并协议日期的组织章程大纲及章程细则所载的条文。

紧接生效时间前的 名合并附属公司董事将于生效时间起为尚存公司的首任董事，而紧接生效时间前的本公司高级职员将于生效时间起为尚存公司的首任高级职员，除非母公司于生效时间前另有决定，直至其各自的 继任人根据尚存公司的组织章程大纲及章程细则妥为选出或委任及符合资格，或直至其去世、辞职或被免职(以较早者为准)。

合并 考虑因素

于生效时间，除除外股份(包括展期股份)及持不同意见股份外，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份将被注销，以换取每股1.55美元现金的权利，而不包括利息及任何适用的预扣税项。展期股份将贡献予母公司，以换取母公司于生效时间或紧接生效时间前新发行的 股份，而根据紧接生效时间前的合并协议，该等新发行的展期股份将于其后作废 。除展期股份外的除外股份将在紧接生效时间之前被取消，且无对价。持不同意见的股份将于生效时间注销 ，而根据亚信协议，持不同意见股份的每位持有人将只有权收取该等持不同意见股份的公平价值的付款。

公司权证和公司股票奖励的处理

根据认股权证协议的条款，在紧接生效时间之前发出和尚未发行的每份公共认股权证应成为尚存公司的认股权证。

根据认股权证协议的条款，每份在生效日期前发行并未完成的私人认股权证应成为尚存公司的认股权证 。

根据后续发售认股权证第3(D)(I)节的规定，在紧接生效时间之前发出并尚未发行的每份 后续发售认股权证及其所有权利，将根据后续发售认股权证的第3(D)(I)节被取消。

公司股票奖励待遇

在生效时间 或之前，公司应终止其2019年股权激励计划和根据该计划签订的任何相关奖励协议。

交换 流程

在生效时间之前，母公司应选择并指定一家银行或信托公司作为所有合并对价支付的支付代理。 在生效时间或之前，或者在向未能行使 或实际上已经撤回或丧失其持不同意见的股东支付合并对价的情况下，当根据合并协议的条款确定时，母公司 应为股份(除外股份)持有人的利益向支付代理缴存或安排缴存。 以足以支付合并对价的即期可用资金(该等现金，“外汇基金”)作为现金。

在生效时间之后，尚存的公司将立即安排付款代理将在紧接生效时间之前是有权获得每股合并对价的登记股份持有人(不包括排除股份和持不同意见的股份)的每个人邮寄(并可供手工领取)：(I)传送信，和(Ii)用于交出任何代表股票的已发行股票(或代替股票的誓章和损失赔偿)的指示。 每个以股票为代表的股份的登记持有人，在交出该股票(或 交付誓章及代替股票的损失弥偿)以供注销及/或根据该等指示向付款代理人提交根据该等指示而可能需要的其他文件后，按照有关指示妥为签立的文件 及账面记项所代表的每名非证书股份的登记持有人将有权 收取就该等股份(不包括股份及持不同意见股份)应付的每股合并代价。任何如此交回的股票须随即注销。注销任何股份或交出或转让任何股票时，将不会支付或应计 应付现金的利息。

陈述 和保证

合并协议包含本公司向母公司及合并附属公司作出的陈述及保证，以及母公司及合并附属公司对本公司作出的陈述及保证 ，每项声明及保证均以特定日期为准。该等陈述及 保证乃为合并协议的目的而作出，并受双方在磋商合并协议条款时同意的重要限制及限制所规限 。此外，其中一些陈述和担保可能受合同 不同于一般适用于股东的重大标准的约束，可能是为了确定 如果另一方的陈述和担保因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议一方可能有权不完成合并的情况，以及在合并协议各方之间分配风险 ，而不是将事实确定为事实。本公司所作的陈述及保证亦因其于2021年1月1日后及合并协议日期前向美国证券交易委员会的公开披露及备案而受到限制 。有关陈述和保证的标的的信息(截至本委托书的日期并不准确)， 可能自合并协议之日起发生了变化，后续的发展或符合陈述或保证的新信息可能已包含在本委托书中。

公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证包括与以下事项有关的陈述和保证：

本公司在合并协议中作出的多项陈述及保证均属“重大”或“重大不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何个别或合计已对公司及其附属公司的资产、物业、负债、财务状况、业务或营运结果产生重大不利影响，或妨碍或大幅延迟交易于2023年4月11日或之前完成的任何改变、影响、发展、 情况、状况、事实状态、事件或事件。但是，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，不应视为构成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的情况下，不应视为构成重大不利影响的任何变化、影响、发展、情况、条件、 事实、事件或事件的状态：

(A)通常影响本公司经营的任何一个或多个行业的因素所导致的条件(或其中的变化)，

(B)一般经济、政治和/或监管条件(或其中的变化)，包括任何影响金融、信贷或资本市场条件的变化，包括利率或汇率的变化，

(C) 美国公认会计原则的任何变化或对其的解释，

(D) 任何政府实体或由任何政府实体通过、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或对任何适用法律进行其他更改，

(E) 根据合并协议条款或在书面要求下或在母公司或合并子公司的书面同意下采取的任何行动或没有采取任何行动，

(F) 谈判、签立或宣布合并协议和交易，包括由此引起的任何诉讼，以及与任何客户、员工、供应商、融资来源或合资伙伴的关系的任何不利变化，

(G)股份价格或交易量的变动(应理解，本条(G)不包括引起或促成股份价格或交易量变动的事实或事件)，

(H) 公司未能满足任何时期内对公司收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或公布的预测、估计或预期(应理解，本条款(H)不包括导致或导致未能满足任何预测、估计或预期的事实或事件)，

(I) 因流行病引发的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争(无论是否宣布)、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风或其他天气状况或自然灾害或其他不可抗力事件而引起的任何变化、效果、发展、情况、状况、事实状态、事件或事件，包括截至合并协议之日威胁或存在的此类状况的任何实质性恶化 ，以及

(J) 公司或其附属公司信用评级的任何恶化(应理解，本条款(J)不包括引起或促成该恶化的事实或事件，或信用评级恶化造成的任何后果)。

已提供 如果第(A)、(B)、(Br)、(C)、(D)和(I)款所述的任何变更、效果、发展、情况、条件、事实状态、事件或事件对公司造成重大的不利影响，相对于与公司所在行业或行业中经营的公司规模相当的其他公司 ，则应考虑该变更、效果、发展、情况、条件、事实状态、事件或事件的增量影响，以确定 是否已发生重大不利影响。

母公司和合并子公司向公司作出的陈述和保证包括与以下事项有关的陈述和保证：

结账前业务行为：

除合并协议明确规定、适用法律要求或母公司书面同意外(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，在合并协议日期至合并协议生效时间或合并协议提前终止为止的期间内，本公司(X)将并将促使其子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，并以商业上合理的努力保持其业务组织 完好无损，并维持其与客户、供应商、分销商、债权人及与本公司或其任何附属公司有重大业务关系的人士，作为一个整体， (Y)应并应促使其附属公司作出商业上合理的努力，以维持其现任高级职员及主要员工的服务，及(Z)不得及应促使其附属公司：

合并协议中包含的任何内容 均无意直接或间接赋予母公司在生效日期前控制或指导本公司或其任何子公司的运营的权利。在生效日期前，本公司及其附属公司应根据合并协议的条款及条件，对其及其附属公司的运作行使全面控制及监督 。

股东大会

在美国证券交易委员会确认其对附表13E-3和本委托书没有进一步评论后，在实际可行的情况下，本公司将(I)建立一个确定有权在股东大会上投票的公司股东的记录日期(“记录日期”)，并且未经母公司事先书面同意，不得更改该记录日期或为股东大会设立一个不同的记录日期，除非适用的法律要求这样做。如果最初召开的股东大会日期因任何原因延期或推迟，公司同意，除非母公司另有书面批准或适用法律或证券交易所要求，否则公司应在可能的情况下执行该延期或其他延迟，以使公司不需要为如此延期或推迟的股东大会建立新的记录日期，及(Ii)将本委托书邮寄或安排邮寄至登记日期的股份持有人(并同时以表格6-K提供本委托书)，以便在合并协议、合并计划及拟进行的交易获授权及批准后进行表决。

本公司应在合理可行范围内尽快召开股东大会，但无论如何不得迟于邮寄本委托书之日起四十(40)日内召开。除若干议定的例外情况外，本公司董事会将建议股份持有人 授权及批准合并协议、合并计划及拟进行的交易，而 将在本委托书内包括该等推荐，本公司将尽其合理的最大努力向其股东征集有利于授权及批准合并协议、合并计划及拟进行的交易的委托书 ，并应采取一切其他必要或可取的行动以确保股东批准。

在与母公司真诚协商后，公司可向其股东建议休会(I) ，以确保在股东大会召开前的合理时间内将对本委托书的任何必要补充或修订提供给股份持有人 ，(Ii)适用法律另有要求，或(Iii)如本委托书中规定的股东大会安排时间的 ，所代表的股份不足以构成处理股东大会事务所需的法定人数 (亲自或委托代表)。如股东大会延期，本公司将于其后在合理可行范围内尽快召开及举行股东大会，但须符合前一句话的规定；但本公司不得向股东建议将股东大会延期至少于外部日期前五(5)个营业日的日期。

不招揽交易；更改建议

公司应并应促使其子公司及其各自的代表(I)立即 停止并终止在合并协议日期之前与任何第三方、其代表 及其融资来源就任何竞争性提案(定义见下文) 或可合理预期会导致竞争性提案的任何竞价提案或询价、提案或要约进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如有)，并应尽其合理努力 促使任何该等第三方，其代表及其迄今为止拥有非公开信息的融资来源通过或代表本公司及其子公司向该人提供了：(Ii) 不免除任何第三方，或放弃其或其任何子公司参与的任何保密或停顿协议的任何条款；(Iii)自合并协议生效之日起至合并协议生效之日，或(如较早)终止合并协议，而不是：直接或间接，(A)征求、发起、诱导、故意鼓励，或知情地采取任何行动，旨在便利或以其他方式协助有关构成或将合理预期导致竞标的任何查询、提案或要约的任何查询、提案或要约(包括通过提供关于公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或任何人员的非公开 信息，或允许其访问)，(B)从事，继续或以其他方式参与关于以下事项的任何讨论或谈判, 或向任何其他人提供非公开信息，以鼓励或促进竞争性建议书或任何合理预期会导致竞争性建议书的询价、建议书或要约，(C)批准、认可或推荐 任何竞争性建议书或合理预期会导致竞争性建议书或授权的任何询价、建议书或要约，或签署或订立任何意向书、期权协议、原则性协议或其他合同，或以其他方式与竞争性建议书或任何询价有关 ，合理地预期会导致竞争性提案的提案或要约， 或(D)提出或同意执行上述任何一项。

尽管有上述规定，如果在合并协议日期当日或之后的任何时间，在获得股东批准之前，公司或其任何代表收到任何个人或团体的主动、真诚的书面竞标，而该竞标提案是在合并协议日期或之后提出或续展的，并且不是由于违反合并协议而产生或产生的，(I)公司及其代表可联系该个人或团体，要求澄清其条款和条件。以及(Ii)如果公司董事会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会在与具有国际声誉的独立财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该竞争性提案构成或将合理地预期导致更好的提案(定义如下 )，则公司及其代表可(A)根据可接受的保密协议，向提出此类竞争性 提案的个人或团体提供有关公司及其子公司的信息(包括非公开信息)，但本公司须在向母公司或其代表提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料前，或在向该第三方提供该等资料的同时，向母公司或其代表提供有关该等资料的任何非公开资料 ，及(B)与提出该等竞争性建议的人士或团体进行或以其他方式参与讨论或谈判。

一般而言，董事会(根据特别委员会的建议行事)和特别委员会均不得(I)未能向其 股东建议给予股东批准或未能在本委托书中包括公司董事会建议，(Ii) 更改、限定、保留、撤回或修改，或在每种情况下公开提议更改、限定、保留、撤回或修改董事会推荐，在每个情况下，均不得以不利母公司的方式，或就与董事会建议不一致的股东大会采取任何其他行动或发表任何其他公开声明，(Iii)提出任何建议或公开声明支持竞购要约或交换要约，但以下情况除外：(A)反对该要约的建议或(B)董事会根据交易所法案第14d-9(F)条进行的临时“停止、 看和倾听”通信或董事会已收到 并正在评估竞购提议的声明；(Iv)未能公开推荐反对任何竞争性提议；或未能在公开宣布的竞争性提案后十(10)个工作日内(或股东大会可能休会前的较少天数)内公开重申董事会建议，或(V)通过、批准或推荐、公开提议批准或推荐竞争性提案，或公开提议订立或导致或授权公司 订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、备选案文 关于竞标的协议或其他协议(符合前款规定而订立的可接受的保密协议除外)(上述任何行动，即“不利建议变更”)。

然而， 在获得股东批准之前的某些情况下，董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会可以对违反合并协议的未征求的竞争性提议做出不利的推荐变更，如果在采取此类行动之前，董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或 特别委员会在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定， (X)未能做出不利的推荐变更将或将合理地预期违反董事在适用法律下的受托责任，以及(Y)在实施母公司根据下列条件可能提出的所有调整后，此类竞争性建议构成更高的建议；但在作出该不利建议更改前，本公司应已通知母公司其意向，并给予母公司机会对合并协议的条款提出修订，以使该较优建议不再构成较优建议。

公司应在收到与竞争提案有关的任何书面查询、建议或要约后，立即通知母公司。 任何人向本公司或其任何子公司通知其正在考虑提出或已经提出竞争提案，或对之前向母公司披露的竞争提案的任何条款进行任何重大更改的任何人，在每种情况下都应立即通知母公司。

“竞争性提案”是指任何个人(母公司和合并子公司除外)或“集团”(在交易法第13(D)条中)提出的任何提案或要约，该提案或要约涉及(I)收购本公司及其子公司相当于本公司合并资产的20%或以上的资产，或(Ii)收购20%或以上的已发行 股份，(Iii)要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士实益拥有20%或以上的已发行股份，(Iv)涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易 ，在合并、合并、股份交换或业务合并的情况下， 将导致任何个人单独或整体获得资产，构成本公司合并资产的20%或以上，或本公司在合并基础上的收入或收益的20%或以上，或(V)上述类型交易的任何组合，如果涉及的合并资产、合并收入或收益与股份的百分比之和为20%或更多；在每种情况下，除合并协议和合并计划所考虑的交易外。

“高级建议书”是指董事会(根据特别委员会的建议采取行动) 在与其具有国际声誉的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到建议书的所有法律、法规、财务、时间和其他方面以及建议书提出人的所有方面(包括任何分手费、费用报销规定和完成条件)后，真诚确定的任何真诚的书面竞标建议书。对本公司及其股东(展期股东除外)较合并协议及合并计划所拟进行的交易更为有利 (视乎情况而定，考虑母公司就该等建议提出的对合并协议条款的任何修订 或其他方面)，并以其他方式合理地能够按建议条款完成；但就“高级建议书”的定义而言，竞标建议书定义中对“20%”的提及应视为 对“50%；此外，如果 (A)要约以对本公司或其任何子公司的任何尽职审查或调查为条件，(B)该要约完成交易所需的任何融资 当时并未完全承诺给提出该要约的人，且 非或有，(C)该要约所拟进行的交易的完成取决于获得和/或资金的条件，则任何该等要约不得被视为“高级要约”。或(D)该建议拟进行的交易无法合理地按建议条款完成 而不会有不合理的延迟。

赔偿； 董事和高级职员保险

母公司 应在有效时间后六(6)年内，在适用法律允许的范围内，使尚存的公司和本公司各子公司在各方面尊重和履行该人的义务， 公司的组织和管理文件以及该子公司的相应组织或管理文件， 在每种情况下，在本协议生效之日起生效，并根据在合并协议之日生效的任何赔偿或其他类似协议，有权获得赔偿的个人，免除及/或预支该等组织项下的开支 及管治文件、其他组织或管治文件或赔偿协议(“承保人士”) 因在生效时间或之前以本公司或其附属公司现任或前任董事或高级管理人员的身份作出的行为或遗漏而产生或有关的行为或遗漏，包括与考虑、谈判及批准合并协议有关的支出。

在生效后的 六(6)年内，尚存公司及本公司各附属公司的组织及管理文件所载有关补偿、垫付费用及为受保人开脱责任的条款，将不逊于本公司组织及管理文件及本公司各附属公司于合并协议日期(视情况而定) 日生效的现行文件所载有关补偿、预支费用及为受保人开脱责任的条款。与在合并中幸存下来的承保人员签订的赔偿协议将根据其条款继续有效。

在生效时间后六(6)年内，母公司应维持本公司现行的董事责任保险和高级职员责任保险，以处理因在生效时间或之前发生的事实或事件而引起或与之有关的索赔。如该等保费超过本公司于合并协议日期为该等保险支付的年度保费的300%(该等金额为“基本保费”)的300%，母公司将无责任支付该等保险的年度保费。作为上述保险的替代，本公司可选择购买董事责任保险和高级管理人员责任保险“尾部”或“径流”保险，期限为生效时间后六(6)年，保险对象为在生效时间或之前实施或涉嫌实施的不当行为和/或不作为，且年保费不超过基本保费。

协议 使用合理的最大努力

在符合合并协议的条款和条件的情况下，协议各方将尽其合理的最大努力(I)采取或 促使采取一切适当行动，并根据适用法律 或以其他方式采取一切必要、适当或可取的事情，或以其他方式尽快完成和生效拟进行的交易，(Ii)获得或促使 其关联方从任何政府实体获得任何同意、许可证、许可、豁免、批准、要求母公司或本公司或其各自子公司获得的授权或命令，或避免任何 政府实体就合并协议的授权、签立和交付以及完成合并协议预期的交易而采取的任何行动或法律程序，以及(Iii)在合并协议日期后，在合理可行的情况下尽快提交或促使其关联公司提交所有必要的文件，此后提交任何其他所需的提交文件，并支付与合并协议相关的任何应付费用；前提是，双方将相互合作，以确定是否需要由任何政府实体采取任何行动，或就任何政府实体或向任何政府实体提起诉讼，以完成拟进行的交易，并寻求任何此类行动、同意、批准或豁免，或进行任何此类备案。本公司和母公司将向对方提供，并促使其关联公司相互提供根据任何适用法律的规则和法规提交与预期交易相关的任何申请或其他备案所需的所有信息。

某些附加公约

合并协议包含与以下内容相关的其他协议：

合并的条件

每一方实施合并的义务取决于满足或放弃(如果法律允许)以下条件：

母公司和合并子公司实施合并的义务还须满足或放弃以下条件：

公司实施合并的义务还取决于满足或放弃以下条件：

终止合并协议

合并协议可以终止，合并协议和合并计划 可以在生效时间之前的任何时间放弃合并和其他交易，如下所述：

解约费

符合以下条件的公司需向母公司支付公司终止费

母公司 需要向公司支付母公司终止费

补救措施 和责任限制

公司、母公司和合并子公司有权寻求具体履行合并协议的条款和条款，包括 寻求禁制令，以防止其他各方违反合并协议。然而，本公司有权取得强制令、特别履约或其他衡平法救济，以强制执行母公司及合并子公司完成合并的义务 只有在(I)母公司及合并子公司完成合并的所有条件已获满足或正式放弃，及(Ii)本公司已向母公司发出不可撤销的通知，确认已满足本公司完成义务的所有条件，或本公司愿意放弃任何未满足的条件的情况下，本公司才有权取得强制令、强制履行或其他衡平法救济。

受上述条款、股权承诺书和有限担保的约束：

修正案

在适用法律的规限下及除合并协议另有规定外，合并协议可于收到股东批准(视何者适用而定)之前或之后，由合并协议订约方以书面协议修订、修订及补充。 由董事会(根据特别委员会的建议)对母公司及附属公司采取(I)针对母公司及合并附属公司的行动(由董事会或其代表采取行动)。然而，在本公司股东批准合并后，在未获得 该等进一步批准之前，不得作出根据法律规定须经该等股东进一步批准的修订。合并协议只能通过代表本公司、母公司和合并子公司各自签署的书面文件进行修订。

针对非关联证券持有人的规定

本公司并无作出任何规定以(A)准许本公司股东查阅本公司及参与合并的其他各方或其各自联营公司的公司档案，或(B)获得法律顾问或评估服务，费用由本公司或任何其他 有关人士或联营公司承担。

评估 权利

以下是股份持有人反对合并并获得相当于其股份公允价值的现金的权利的简要摘要(“持不同政见者的权利”)。本摘要并不是法律的完整陈述，而是受到《开曼群岛公司法》第238节全文的限制。开曼群岛公司法第238条的副本作为本委托书的附件D附于本委托书。如果您正在考虑反对合并的可能性， 您应该仔细阅读附件D的文本，特别是完善您的反对者权利所需的程序步骤。 这些程序很复杂，如果您希望反对合并，您应该咨询您的开曼群岛法律顾问。如果您这样做 不能完全和准确地满足《开曼群岛公司法》的程序要求，您将失去持不同政见者的 权利。

行使不同政见者权利的要求

根据开曼群岛公司法第238条，持不同意见的本公司股东有权于不同意合并时获支付其股份的公平价值 。

您的持不同政见者权利的有效行使将排除因持有与合并有关的股份而行使的任何其他权利，但全面参与确定该等人士所持股份的公允价值并以合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。要行使持不同政见者的权利，必须遵循以下程序：

所有 通知和请愿书必须由登记在册的股东或代表登记在册的股东完整和正确地签署，因为该股东的名称出现在公司股东名册上。如果股票是以受托人、监护人或托管人的身份登记拥有的， 这些通知必须由受托人或代表受托人签署。如果股份由多人拥有或为多人拥有，则该等通知和请愿书必须由所有共同所有人或为所有共同所有人签立。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为登记在册的股东执行通知或请愿书。然而，代理人必须确定记录所有者的身份，并明确披露在行使通知时，他或她是记录所有者的代理人。在以另一人的名义持有的记录股票中拥有实益权益的人，如经纪人或其他被指定人，必须迅速采取行动，促使记录持有人及时遵循上文概述的步骤，完善持不同政见者与此类股票相关的任何权利。

如果您不满足这些要求，您将不能行使持不同政见者的权利，并将受合并协议和合并计划条款的约束。提交不指示如何投票该代理所代表的股份的代理卡 将赋予代理在确定适当时进行投票的自由裁量权。此外，未能投票表决您的股份，或投票反对授权和批准合并协议、合并计划、合并协议预期的交易(包括合并)以及作为合并计划附件2 所附的第三份修订和重述的尚存公司的组织章程大纲和章程细则的提案，将不能单独满足上述通知要求。您必须将所有通知发送到本公司，地址为北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号新华科技大厦B座22楼，邮编：100016，邮编：Republic of China，收件人：叶一达。

如阁下考虑提出异议，阁下应注意，根据《开曼群岛公司法》第238条厘定的阁下股份的公平价值，可能高于、等于或低于每股1.55美元的现金(不计利息)，否则阁下将在合并中收取每股公司股份的合并代价。此外，在为确定异议通知所涵盖股份的公允价值而进行的任何程序中，本公司和买方集团打算断言每股合并的对价 等于您每股股份的公允价值。

《开曼群岛公司法》第238条的规定既技术性又复杂。如果您未能严格遵守第238节中规定的程序，您将失去持不同政见者的权利。如果您希望行使持不同政见者的权利，请咨询开曼群岛法律顾问 。

财务信息

以下列出本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止两个年度各年度的若干精选历史综合财务资料。截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的历史综合财务资料 来自作为本公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报的一部分而提交的经审核财务报表 ，由F-1页 开始，并以引用方式并入本委托书内。截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月的选定综合经营报表数据及截至2022年6月30日的综合资产负债表数据来自本公司未经审核的财务报表 ，该等财务报表已纳入本公司于2022年7月22日的6-K表格中，并以参考方式并入本委托书。因此，分别截至2021年和2022年6月30日的六个月的财务数据 在此与截至2020年和2021年12月31日的年度的财务数据不同。下列信息不一定代表未来的结果，应与该表20-F年度报告和该表6-K当前报告所载的财务报表和相关附注及其他财务信息一并阅读。有关如何获取此类报告副本的说明，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。

每股股票净值

公司截至2022年6月30日的每股账面净值为2.38美元，基于适用期间的68,124,402股已发行和已发行股票.

股票交易

公司采购量

公司在过去两年内没有回购任何股份。

买方集团采购量

在过去两年内，买方集团的任何成员均未购买任何股份。

之前的 公开发行

于2018年8月，本公司完成以TKK交响乐收购公司名义进行的首次公开招股，其中，本公司按每单位10.00美元发售及出售22,000,000股，每单位包括一股普通股、一股可赎回认股权证以购买一股普通股的一半，以及一项于完成我们的初始业务组合后可获赠十分之一(1/10)普通股的权利。通过首次公开发行，公司筹集了215,600,000美元的未计费用前收益。 关于日期为2019年9月6日的股份交换协议(经修订)，公司的名称由“TKK 交响乐收购公司”更名为“耀世星辉”。

于2021年2月，本公司发行及出售(I)3,810,976股本公司普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)认股权证，按每股3，28美元的公开发行价及相关认股权证，以承销公开发售方式购买合共3,810,976股普通股。扣除承销折扣和佣金及其他预计发售费用后，是次公开发售的净收益约为1,130万美元。

于2021年3月，本公司在全面行使超额配股权的情况下，增发及出售571,646股普通股连同认股权证，以购买最多571,646股本公司于2021年2月公开发售的普通股。 增发的普通股及认股权证按每股普通股3.28美元及相关认股权证的公开发行价出售。 扣除包销折扣后，超额配售所得额外收益净额约为170万美元。

于2021年8月，本公司向机构投资者出售571,428股普通股及认股权证，以购买571,428股普通股，总买入价为2,000,000美元，每股普通股及随附的认股权证的固定合并买入价为3.5美元。

前60天的交易记录

除以上标题为“买方集团购买”项下讨论的交易、合并协议和与此相关的协议(包括临时投资协议、支持协议和投票委托书)外， 在过去60天内，本公司、本公司任何高管或董事(包括董事长和贾璐先生)、母公司、合并子公司、或附件 E规定披露的任何其他人或上述任何联营公司或控股子公司(不包括任何独立管理或运营的投资组合公司或与上述有关的平台)。

安全 某些受益所有者的所有权和公司的管理

下表列出了截至本委托书发表之日，公司普通股的实益所有权信息，符合《交易所法》规则13d-3的含义。

受益 所有权包括对证券的投票权或投资权。除以下说明外，并受适用的社区财产法的约束，表中所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。每位上市人士的实益拥有权百分比以截至本委托书日期的68,124,402股流通股计算。