美国美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表1 3E-3

(第2号修正案)

规则 13e-3交易对账单

根据第第13(E)条

1934年《证券交易法》

荣耀星空新媒体集团控股有限公司

(发卡人姓名： )

荣耀星空新媒体集团控股有限公司

Cheers Inc.

GSMG 有限公司

欢喜星光有限公司

张兵张

乐享星光有限公司

贾庆禄

Shah 资本管理公司

Shah Capital Opportunity Fund LP

喜满树 H.沙阿

财富星光有限公司

荣辉张

张伟张

Rich 星光有限公司

惠林

Renny 咨询有限公司

礼来公司星光有限公司

韩英理想汽车

宋高

SMART 最佳国际公司

培元秋

张正军张

南鲁

王建华王

RING &King投资有限公司

爱林新

粤民头汇桥9号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)

高通另类投资(珠海横琴)有限公司

高通投资有限责任公司

中盛鼎鑫投资基金管理(北京)有限公司。

云芳周

宜家 Way Limited

叶田

上海林思企业管理合伙企业(有限合伙)

秀金

(提交声明的人员姓名 )

普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别标题 )

荣耀星空新媒体集团控股有限公司

G39973105

(CUSIP 号码)

荣耀星空新媒体集团控股有限公司新华科技大厦B座22楼北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号，邮编：100016 人民Republic of China Tel: +86-10-87700500	Cheers Inc. GSMG 有限公司欢喜星光有限公司张兵张乐享星光有限公司贾庆禄托芳营南路8号新华科技大厦B座22楼北京市朝阳区酒仙桥，100016 人民Republic of China +86-138-1035-5988	Shah Capital Management, Inc. Shah Capital Opportunity Fund LP 喜满树 H.沙阿圣彼得堡六福克路8601 邮编：630，北卡罗来纳州罗利，邮编：27615 美利坚合众国 +1- 919-719-6360

Wealth Starlight Limited 荣辉张北京市西城区阜城门北街人民Republic of China +86-10-65338800	Wei Zhang 上海市长宁区天山路人民Republic of China +86-21-59176622	Rich Starlight Limited 惠林上海市古美西路人民Republic of China +86-13816505970

Renny Consulting Ltd 礼来公司星光有限公司韩英理想汽车上海市浦东市罗山路人民Republic of China +86-21-57527221	Song Gao 深圳市南山区沙河西路城市谷凯旋大道人民Republic of China +86-755-88318105	SMART 最佳国际公司培元秋香港金钟金钟道95号 + 852-21866208

Zhengjun Zhang 郑州市金水区金水河路人民Republic of China +86-371-63753968	Nan Lu 上海市南京东路61号人民Republic of China +86-21-63326283	Jianhua Wang 深圳市南山区深湾一路人民Republic of China +86-755-82789913

Ring & King Investment Co., Limited 爱林新上海市徐汇区红草南路人民Republic of China +86-21-52303085	粤民头汇桥9号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) 高通另类投资(珠海横琴)有限公司深圳市福田区福山社区福田街道福华3路与金田路交界处东南侧世纪卓越中心1号楼5201 人民Republic of China 高通投资有限责任公司中华人民共和国广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58-59楼 0755-82577916-668	中盛鼎鑫投资基金管理(北京)有限公司。云芳周北京市朝阳区光华路4号1号楼11楼人民Republic of China + 86-10-65546000

iKing Way Limited 叶田香港中环夏？道12号美国银行大厦24楼2402室 +852-25980707	上海林思企业管理合伙企业(有限合伙) 秀金上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号人民Republic of China +86-21-37601717

(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)

将份拷贝发送到：

史蒂芬妮·唐，Esq.

霍根·洛弗尔斯

太平洋广场一号11楼

金钟道88号金钟

香港

Tel: +852-2219-0888

Frank Sun，Esq.

本杰明·苏，Esq.

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

交易广场1号18楼

康乐广场8号

香港中环

Telephone: +852 2912-2500

此声明与以下内容相关(勾选相应的框)：

☐	根据1934年《证券交易法》，根据条例14A、条例14-C或规则13E-3(C) 提交招标材料或信息声明。

☐	根据1933年《证券法》提交注册声明。

☐	投标报价

	以上都不是

如果复选框(A)中所指的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：☐

如果申请是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该交易，也未对该交易的优点或公平性作出任何判断，也未对该交易声明中披露的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录表

		页面
引言		1
第1项摘要条款表		4
项目2主题公司信息		4
第3项立案人的身份和背景		4
第4项交易条款		5
项目 5过去的合同、交易、谈判和协议		6
第6项交易的目的和计划或建议		7
项目7目的、备选办法、原因和效果		8
第8项交易的公正性		9
项目9报告、意见、评估和谈判		11
项目10资金或其他对价的来源和数额		11
第十一项标的公司的证券权益		12
第12项征集或推荐		12
项目13财务报表		13
项目14保留、雇用、补偿或使用的人员/资产		13
第15项补充资料		13
项目16展示		14
签名		15

引言

根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(E)节，《美国证券交易委员会》第2号修正案将附表13E-3上的规则13E-3交易说明书连同本交易说明书的附件(以下简称《交易说明书》)一并提交给美国证券交易委员会(SEC) ，由下列人士(每个人均为“备案人”，以及统称为“备案人”)共同提交：

	(a)	耀世星辉集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，普通股的发行人，每股面值0.0001美元(每股“股票”)，根据《交易法》第13E-3条的规定须进行交易；

	(b)	Cheers Inc.，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 (“母公司”)；

	(c)	GSMG Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，母公司的全资子公司(“合并子公司”)；

	(d)	张兵先生，中国人民Republic of China (“中华人民共和国”)，公司创始人、董事会主席(“董事会”) ，公司首席执行官(“董事长”)；

	(e)	Happy Starlight Limited，根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由主席全资拥有(“HSL”)；

	(f)	贾璐先生，中国公民，董事公司董事，高级副总裁；

	(g)	享受星光有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由贾璐先生全资拥有(“ESL”)；

	(h)	Himanshu H.Shah先生，美利坚合众国公民，Shah资本管理公司首席投资官兼总裁(“Mr.Shah”)；

	(i)	Shah Capital 管理, Inc., 北卡罗来纳州的一家公司，担任Shah Capital Opportunity Fund LP(“Shah Capital”)的投资顾问;

	(j)	特拉华州有限合伙企业Shah Capital Opportunity Fund LP(“Shah Opportunity”)；

	(k)	张荣辉先生，中国公民，董事公司；

	(l)	财富星光有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由张荣辉先生全资拥有(“WSL”)；

	(m)	Mr.Wei张，中国公民，私人投资者；

	(n)	许林先生，中国公民，董事有限公司董事长；

	(o)	Rich Starlight Limited，根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由林辉先生全资拥有(“RSL”)；

	(p)	理想汽车，中国公民，伦尼咨询有限公司和礼来星光有限公司的董事；

	(q)	伦尼咨询有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由理想汽车韩英女士全资拥有(“伦尼咨询”)；

	(r)	礼来星光有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由理想汽车女士全资拥有(“LSL”)；

	(s)	宋高先生，中国公民，私人投资者；

	(t)	加拿大公民、Smart Best国际公司董事邱培元先生；

	(u)	Smart Best国际公司，由邱培元先生全资拥有的英属维尔京群岛公司(“Smart Best”)；

	(v)	张正军先生，中国公民，私人投资者；

	(w)	私人投资者、中华人民共和国香港特别行政区公民陆南鹏先生；

	(x)	王建华先生，中国公民，私人投资者；

	(y)	辛爱琳女士，中国公民，董事公司董事；

(z)

Ring&King投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由Alin Xin女士(“Ring&King”)全资拥有；

	(Aa)	高顿投资有限公司。(广东民营投资股份有限公司)，一家中国股份公司(“高通”)；

	(Bb)	高通另类投资(珠海横琴)有限公司(粤民投另类投资(珠海横琴)有限公司)，高通控股的中国有限责任公司(“高通GP”)；

	(抄送)	粤民头汇桥9号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) (粤民投慧桥玖号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)，一家中国有限责任合伙企业(“高通SPV”)；

	(Dd)	周云芳先生，中国公民，董事执行董事兼中盛鼎鑫投资总经理基金管理(北京)有限公司；

	(EE)	中盛鼎鑫投资基金管理(北京)有限公司(中晟鼎新投资基金管理（北京）有限公司），周云芳先生全资拥有的中国有限责任公司(“中盛鼎新”)；

	(FF)	叶田先生，中国公民，宜比路有限公司董事；

	(GG)	KING方式有限公司，根据开曼群岛法律成立的公司，由叶田先生全资拥有(“IKING Way”)；

	(HH)	中国公民、上海林思总经理修进先生企业管理合伙(有限合伙)；以及

(Ii)

上海林寺企业管理合伙企业(有限合伙)(上海麟思企业管理合伙企业(有限合伙)，中国有限责任合伙企业(“上海林寺”)。

备案人(D)至(Z)统称为“展期股东”。提名人(Cc)、(Ee)、(Gg) 和(Ii)统称为“发起人”。申请人(B)至(Ii)在本文中统称为“买方集团”。

于二零二二年七月十一日，母公司、合并附属公司及本公司订立合并协议及计划(“合并协议”)，规定根据开曼群岛公司法(经修订)(“亚信会”)，合并附属公司与本公司合并及并入本公司(“合并”)，而本公司于合并后继续作为尚存公司(“尚存公司”)作为母公司的全资附属公司。母公司目前是和记黄埔的全资子公司. Merge Sub目前由母公司全资拥有。

根据合并协议的条款，如合并完成，则于合并生效时间(“生效时间”)，每股于紧接生效时间前已发行及已发行的股份，不包括(A)滚转股东实益拥有的股份(“滚转股份”)，(B)本公司母公司合并附属公司拥有的股份(作为库房，(C)在紧接生效日期前已发行及已发行的股份，且由本公司股东持有，而该等股东应已有效行使权利，且不会有效地撤回或丧失根据《中国投资公司法典》第238条对合并持不同意见的权利或持不同政见者的权利(统称为“持不同意见股份”)，将被取消，以换取获得每股1.55美元现金的权利，不包括利息和任何适用的预提税金。展期股份将于生效时间或紧接生效时间前缴付予母公司，以换取母公司新发行的股份，而根据紧接生效时间前的合并协议，该等新发行的股份将于其后按合并协议作废。除展期股份外的除外股份将被取消，无需对价。持不同意见股份将被注销，而根据亚信协议，持不同意见股份的每名持有人将只有权收取该等持不同意见股份的公平价值的付款。

在紧接生效时间之前发出及尚未发行的每份公共认股权证(定义见下文认股权证协议)，将根据本公司与大陆证券转让及信托公司作为认股权证代理人而于2018年8月15日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，成为尚存公司的认股权证。

根据认股权证协议的条款，在紧接生效时间之前发行并尚未发行的每份私人认股权证(该术语在认股权证协议中定义)应成为尚存公司的认股权证。

根据后续发售认股权证第3(D)(I)节，于紧接生效时间前发行及尚未发行的每股普通股认购权证(每份赋予持有人有权按每股4.10美元的行使价购入一股本公司普通股的认购权证)及其所有权利将被作废。

此外，在生效日期或之前，公司应终止其2019年股权激励计划和根据该计划签订的任何相关奖励协议。

为完成合并，合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并，必须由代表代表亲身出席并于股东大会或其续会上作为单一类别投票的已发行及流通股至少三分之二投票权的股东以赞成票(定义见亚信会)授权及批准。然而，合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易(包括合并)的授权及批准，不须经与买方集团无关的本公司大部分流通股持有人的授权及批准。

截至本委托书发表日期，展期股东实益拥有全部已发行及已发行股份约72.8%。根据HSL与贾璐、ESL、Shah Opportunity、张荣辉、WSL、魏章、林慧琳、韩英理想汽车、LSL、宋高、邱培元、张正军、南璐、王建华和艾林各自于2022年4月22日签订的支持协议条款，以及母公司与贾璐、ESL、Shah Opportunity、张荣辉、WSL、张伟、林慧琳、RSL、韩英理想汽车、LSL、Renny Consulting、宋高正军、邱培元、Smart Best、张正军、卢建华、王健华、王建华、王健华、王健华等母公司之间的投票委托书。于2022年7月11日，本公司股东大会将表决赞成批准及批准合并协议、有关合并的合并计划(“合并计划”)及合并协议拟进行的交易(包括合并)，而作为支持协议订约方及投票权代理人的展期股东所持有的展期股份。

本公司将向其股东提供与本公司股东大会有关的委托书(“委托书”)(“委托书”的初步副本作为附件(A)-(1)至本交易说明书)，本公司股东将在会上审议及表决(其中包括)授权及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易(包括合并)的建议。合并协议和合并计划的副本作为附件A附于委托书后，并通过引用并入本文。截至本文日期，委托书只是初步的格式，有待完成。

下面的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并显示了为回应附表13E-3的项目而需要包括的信息在委托书中的位置。根据附表13E-3的一般指示F，委托书中所包含的信息，包括其所有附件，在此全文引用，对本附表13E-3中每一项的答复均受委托书及其附件中所含信息的全部限定。本交易声明中使用但未定义的大写术语应具有代理声明中赋予它们的含义。

本交易说明书中包含的有关每个备案人的所有信息均由该备案人提供。没有提交文件的人没有披露任何其他提交文件的人。

Item 1	Summary Term Sheet

以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

	●	“Summary Term Sheet”

	●	“关于股东大会和合并的问题和回答”

	Item 2	Subject Company Information

	(a)	Name and Address。以下标题下的委托书陈述的信息在此并入作为参考：

	●	“摘要条款说明书-参与合并的各方”

(b)

证券。以下标题下的委托书中所载信息在此并入作为参考：

●

“股东大会-记录日期；有投票权的股票”

●

“股东大会-有投票权的股东；投票材料”

●

“安全某些实益所有者的所有权和公司的管理”

(c)

Trading Market and Price。以下标题下的委托书陈述的信息在此并入作为参考：

●

股票、股息和其他事项的市场价格-股票的市场价格

(d)

分红。以下标题下的委托书中所载信息在此并入作为参考：

●

市场股票价格、股息和其他事项-股利政策

(e)

Prior Public Offering。以下标题下的委托书陈述的信息在此并入作为参考：

●

“股票中的交易 -之前的公开发行”

(f)

Prior Stock Purchase。以下标题下的委托书陈述的信息在此并入作为参考：

●

“Transactions in the Shares”

Item 3

备案人员的身份和背景

(a)

Name and Address。耀世星辉集团控股有限公司为标的公司。以下标题下的代理声明中所述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书-参与合并的各方”

●

“附件 D--每位申请人的董事和执行人员”

(b)

实体业务和背景。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书-参与合并的各方”

●

“附件 D--每位申请人的董事和执行人员”

(c)

自然人的业务和背景。以下标题下的委托书中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书-参与合并的各方”

●

“附件 D--每位申请人的董事和执行人员”

Item 4

Terms of the Transaction

(a)-(1)

Material Terms-投标报价。不适用。

(a)-(2)

Material Terms -合并或类似交易。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“Summary Term Sheet”

●

“关于股东大会和合并的问题和回答”

●

“Special Factors”

●

“The General Meeting”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(c)

Different Terms。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书-公司高管和董事在合并中的利益”

●

“特殊因素-合并中某些人的利益”

●

“股东大会--大会将审议的提案 ”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(d)

Appraisal Rights。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“Summary Term Sheet— Appraisal Rights”

●

“关于股东大会和合并的问题和回答”

●

“Appraisal Rights”

●

附件C-开曼群岛公司法(2022年修订版)，综合和修订-第238条

(e)

针对非关联证券持有人的规定 。以下标题下的委托书陈述的信息在此并入作为参考：

●

“针对非关联证券持有人的规定 ”

(f)

Eligibility of Listing or Trading。不适用。

Item 5

过去合同、交易、谈判和协议

(a)

交易记录。以下标题下的委托书中所载信息在此并入作为参考：

●

“特殊因素-合并中某些人的利益”

●

“特殊因素-关联方交易”

●

“Transactions in the Shares”

(b)

Significant Corporate Events。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

●

“特殊因素-买方集团合并的目的和原因”

●

“特殊因素-合并中某些人的利益”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(c)

Negotiations or Contacts。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素-合并后公司的计划”

●

“特殊因素-合并中某些人的利益”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(e)

涉及标的公司证券的协议 。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书-公司合并后的计划”

●

“摘要条款说明书-支持协议和投票代理”

●

“Summary Term Sheet—Financing of the Merger”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素-合并后公司的计划”

●

“Special Factors—Financing of the Merger”

●

“Special Factors—Support Agreements”

●

“Special Factors—Voting Proxies”

●

“特殊因素-合并中某些人的利益”

●

“特殊的因素-展期股东在股东大会上投票”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Transactions in the Shares”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

Item 6

交易的目的和计划或建议

(a)

目的。以下标题下的委托书中所载信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书-合并的目的和效果”

●

“摘要条款说明书-公司合并后的计划”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

●

“特殊因素-买方集团合并的目的和原因”

(b)

Use of Securities Acquired。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“Summary Term Sheet”

●

“关于股东大会和合并的问题和回答”

●

“特殊因素-买方集团合并的目的和原因”

●

“特殊的因素-合并对公司的影响”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(c)(1)-(8)

平面图。以下标题下的委托书中所载信息在此并入作为参考：

●

“Summary Term Sheet—The Merger”

●

“摘要条款说明书-合并的目的和效果”

●

“摘要条款说明书-公司合并后的计划”

●

“Summary Term Sheet—Financing of the Merger”

●

“摘要条款说明书-公司高管和董事在合并中的利益”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

●

“特殊因素-买方集团合并的目的和原因”

●

“特殊的因素-合并对公司的影响”

●

“特殊因素-合并后公司的计划”

●

“Special Factors—Financing”

●

“特殊因素-合并中某些人的利益”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

Item 7

目的、替代方案、原因和效果

(a)

目的。以下标题下的委托书中所载信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书-合并的目的和效果”

●

“摘要条款说明书-公司合并后的计划”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

●

“特殊因素-买方集团合并的目的和原因”

(b)

替代方案。以下标题下的委托书中所载信息在此并入作为参考：

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

●

“特殊的因素-买方集团对合并的公平性的立场”

●

“特殊因素-买方集团合并的目的和原因”

●

“特殊的因素-合并的替代方案”

●

“特殊的因素--如果合并没有完成，对公司的影响”

(c)

原因。以下标题下的委托书中所载信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书-合并的目的和效果”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

●

“特殊的因素-买方集团对合并的公平性的立场”

●

“特殊因素-买方集团合并的目的和原因”

●

“特殊的因素-合并对公司的影响”

(d)

效应。以下标题下的委托书中所载信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书-合并的目的和效果”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

●

“特殊的因素-合并对公司的影响”

●

“特殊因素-合并后公司的计划”

●

“特殊的因素--如果合并没有完成，对公司的影响”

●

“特殊因素--合并对公司账面净值和净收益的影响”

●

“特殊因素-合并中某些人的利益”

●

“特殊的因素-重要的美国联邦所得税后果”

●

“特殊的因素-重大的中国所得税后果”

●

“特殊的因素--重要的开曼群岛税收后果”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

Item 8

Fairness of the Transaction

(a)-(b)

公平性; 在确定公正性时考虑的因素。在以下标题下的代理声明中所述的信息通过引用并入本文：

●

“摘要条款说明书--特别委员会和董事会的建议”

●

“摘要条款说明书-买方集团对合并的公平性的立场”

●

“摘要条款说明书--特别委员会财务顾问的意见”

●

“摘要条款说明书-公司高管和董事在合并中的利益”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

●

“特殊的因素-买方集团对合并的公平性的立场”

●

“特殊因素--特别委员会财务顾问的意见”

●

“特殊因素-合并中某些人的利益”

●

附件 B-基准公司作为财务顾问的意见

(c)

Approval of Security Holders。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书-批准合并协议和合并计划需要股东投票”

●

“关于股东大会和合并的问题和回答”

●

“The General Meeting—Vote Required”

(d)

Unaffiliated Representative。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

●

“特殊因素--特别委员会财务顾问的意见”

●

附件 B-基准公司作为财务顾问的意见

(e)

Approval of Directors。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书--特别委员会和董事会的建议”

●

“关于股东大会和合并的问题和回答”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

(f)

Other Offers。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

Item 9

报告、意见、评估和谈判

(a)

Report, Opinion or Appraisal。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书--特别委员会财务顾问的意见”

●

“Special Factors—Background of the Merger”

●

“特殊因素--特别委员会财务顾问的意见”

●

附件 B-基准公司作为财务顾问的意见

(b)

报告、意见或评估的编写人和摘要。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“特殊因素--特别委员会财务顾问的意见”

●

附件 B-基准公司作为财务顾问的意见

(c)

Availability of Documents。委托书中陈述的信息在……下面以下标题通过引用并入本文：

●

“Where You Can Find More Information”

第9项所述的报告、意见或评估将于本公司正常营业时间内于本公司主要行政人员办公室供任何有利害关系的股份持有人或其已获书面指定的代表查阅及复制。

Item 10

资金来源和金额或其他考虑因素

(a)

Source of Funds。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“Summary Term Sheet—Financing of the Merger”

●

“Special Factors—Financing”

●

“The Merger Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex A—Agreement and Plan of Merger”

●

“Annex B—Plan of Merger”

(b)

条件。以下标题下的委托书中所载信息在此并入作为参考：

●

“Summary Term Sheet—Financing of the Merger”

●

“Special Factors—Financing”

(c)

费用。以下标题下的委托书中所载信息在此并入作为参考：

●

“Summary Term Sheet— Fees and Expenses”

●

“Special Factors—Fees and Expenses”

(d)

Borrowed Funds。以下标题下的委托书陈述的信息在此引用作为参考：

●

“Summary Term Sheet—Financing of the Merger”

●

“Special Factors—Financing”

●

“合并协议和合并融资计划”

Item 11

标的公司证券权益

(a)

Securities Ownership。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书--公司董事和高级管理人员的持股情况和投票承诺”

●

“特殊因素-合并中某些人的利益”

●

“安全某些实益所有者的所有权和公司的管理”

(b)

Securities Transaction。以下标题下的委托书陈述的信息在此并入作为参考：

●

“Transactions in the Shares”

Item 12

征集或推荐

(d)

在私有化交易中投标或投票的意图 。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书--公司董事和高级管理人员的持股情况和投票承诺”

●

“Summary Term Sheet—Support Agreement”

●

《关于股东大会和合并的问答》

●

“Special Factors—Support Agreement”

●

“特殊因素-展期股东在股东大会上投票”

●

“股东大会--需要投票”

●

“安全某些实益所有者的所有权和公司的管理”

(e)

Recommendations of Others。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书--特别委员会和董事会的建议”

●

“摘要条款说明书-买方集团对合并的公平性的立场”

●

“摘要条款说明书--公司董事和高级管理人员的持股情况和投票承诺”

●

“特殊因素--特别委员会和董事会合并和推荐的原因”

●

“特殊的因素-买方集团对合并的公平性的立场”

●

“股东大会--我们董事会的建议”

Item 13

Financial Statements

(a)

财经资讯。本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止两个年度的经审核综合财务报表参考本公司于2022年3月8日提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格(见F-1页及以下各页)并入本文。本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的精选资产负债表信息通过引用并入本公司于2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的20-F表格(见F-1页及以下各页)。本公司截至2021年6月30日、2021年和2022年6月30日的六个月的未经审计财务报表通过引用本公司于2022年7月22日以Form 6-K提供的2022年上半年收益报告并入本文。

以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“财务信息”

●

“此处可以找到更多信息”

●

附件 (A)-(5)(“本公司截至2021年12月31日的20-F表格年度报告”)

(b)

形式信息。不适用。

Item 14

人员/资产，保留、雇用、补偿或使用

(a)

Solicitation or Recommendations。以下标题下的委托书陈述的信息在此并入作为参考：

●

“股东大会--委托书征集”

(b)

Employees and Corporate Assets。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此并入作为参考：

●

“摘要条款说明书-参与合并的各方”

●

“特殊因素-合并中某些人的利益”

●

“附件 D--每位申请人的董事和执行人员”

项目15

附加信息

(b)

第402(T)(2)及(3)项所要求的资料。不适用。

(c)

其他材料信息。委托书中包含的信息，包括其所有附件，通过引用并入本文。

项目16

陈列品

(a)-(1)		本公司日期为2022年9月26日的委托书(以下简称“委托书”)。

(a)-(2)		本公司股东大会通知，在此引用委托书。

(a)-(3)		代理卡的表格，通过引用代理声明的附件F并入本文。

(a)-(4)		本公司于2022年7月11日发布的新闻稿，引用了本公司于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告的附件99.1。

(a)-(5)		本公司于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告，并通过引用并入本文。

(a)-(6)		本公司截至2021年及2022年6月30日止六个月的未经审计财务报表的当前表格于2022年7月22日随美国证券交易委员会提供，并并入本文以供参考。

(b)-(1)		每位保荐人与本公司之间日期为2022年7月11日的有限担保表格，通过引用展期股东于2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的附表13D第99.2号附件而并入本文。

(b)-(2)		每位保荐人与母公司之间日期为2022年7月11日的股权承诺书表格，通过引用展期股东于2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的附表13D第99.3号附件而并入本文。

(c)-(1)		基准公司的意见，日期为2022年7月11日，通过引用委托书附件C并入本文。

(c)-(2)*		基准有限责任公司编写的供特别委员会讨论的讨论材料，日期为2022年7月11日。

(d)-(1)		本公司、母公司和合并子公司之间于2022年7月11日签署的协议和合并计划，通过引用并入委托书附件A。

(d)-(2)		支持HSL和Shah Opportunity之间的协议，日期为2022年4月22日，通过引用经修订的附表13D附件2并入本文，该协议由展期股东于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会。

(d)-(3)		HSL与贾璐、ESL、张荣辉、WSL、张炜、林慧琳、理想汽车、LSL、宋高、邱培元、张政军、陆南路、王建华及艾林新，日期为2022年4月22日，通过引用经滚动股东于2022年4月22日提交予美国证券交易委员会的附表13D附件1(经修订)并入本文。

(d)-(4)		母公司及贾璐、ESL、Shah Opportunity、张荣辉、WSL、张伟、林辉、RSL、韩英理想汽车、LSL、Renny Consulting、宋高、邱培媛、Smart Best、张政军、陆南路、王建华、辛爱林及Ring&King，日期为2022年7月11日的投票代表委任表格，通过参考附表13D(经修订)附件99.4并入本文，该等表格已由股东于2022年7月12日提交予美国证券交易委员会。

(d)-(5)		HSL、发起人、母公司和合并子公司之间于2022年7月11日签订的临时投资者协议，通过引用并入经展期股东于2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件99.5中。

(f)-(1)		评估权利，通过引用代理声明中题为“评估权”的部分并入本文。

(f)-(2)		开曼群岛公司法，综合和修订-第238节，通过引用代理声明附件D并入本文。

(g)		不适用。

107*		备案费表

之前提交的

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期： 2022年9月26日

荣耀之星新媒体集团控股有限公司

发信人：	/s/ 柯晨
	姓名：	柯晨
	标题：	特别委员会主席

欢呼公司。

发信人：	/s/ 张兵
	姓名：	张兵
	标题：	董事

GSMG有限公司。

发信人：	/s/ 张兵
	姓名：	张兵
	标题：	董事

张兵

发信人：	/s/ 张兵
	姓名：	张兵，个人

快乐星光有限公司

发信人：	/s/ 张兵
	姓名：	张兵
	标题：	董事

贾璐

发信人：	/s/ 贾璐
	姓名：	贾璐，个人

悦享星光有限公司

发信人：	/s/ 贾璐
	姓名：	贾璐
	标题：	授权签字人

喜满书H. 沙阿

发信人：	/s/ Himanshu H.Shah
	姓名：	喜满书·H·沙阿

Shah Capital 机会基金有限责任公司

发信人：	/s/ Himanshu H.Shah
	姓名：	喜满书·H·沙阿
	标题：	授权签字人

Shah Capital 管理公司

发信人：	/s/ Himanshu H.Shah
	姓名：	喜满书·H·沙阿
	标题：	授权签字人

张荣辉

发信人：	/s/ 张荣辉
	姓名：	张荣辉，个人

财富星光有限公司

发信人：	/s/ 张荣辉
	姓名：	张荣辉
	标题：	授权签字人

张伟

发信人：	/s/ 张伟
	姓名：	张伟，一个人

惠林

发信人：	/s/ 惠林
	姓名：	林慧琳，个人

Rich Starlight 有限公司

发信人：	/s/ 惠林
	姓名：	惠林
	标题：	授权签字人

韩英理想汽车

发信人：	/s/ 韩英理想汽车
	姓名：	理想汽车，个人汉英

礼来星光有限公司

发信人：	/s/ 韩英理想汽车
	姓名：	韩英理想汽车
	标题：	授权签字人

Renny Consulting 有限公司

发信人：	/s/ 韩英理想汽车
	姓名：	韩英理想汽车
	标题：	授权签字人

宋高

发信人：	/s/ 宋高
	姓名：	宋高，一个人

邱培元

发信人：	/s/ 邱培元
	姓名：	邱培元，个人

Smart Best 国际公司

发信人：	/s/ 邱培元
	姓名：	邱培元
	标题：	授权签字人

张正军

发信人：	/s/正军张
	姓名：	张正军，个人

南路

发信人：	/s/ 南路
	姓名：	南路，一个人

王建华

发信人：	/s/ 王建华
	姓名：	王建华，个人

艾林新

发信人：	/s/ 艾琳新
	姓名：	艾琳·辛，一个人

Ring& King投资有限公司

发信人：	/s/ 艾琳新
	姓名：	艾林新
	标题：	授权签字人

粤民头汇桥9号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)

发信人：	/s/(加盖公司印章)
	姓名：	《迎月氏》
	标题：	执行干事

高顿投资有限公司

发信人：	/s/(加盖公司印章)
	名称：	叶俊英
	标题：	董事

高通另类投资(珠海横琴)有限公司

发信人：	/s/(加盖公司印章)
	姓名：	王权
	标题：	董事

中盛鼎鑫投资基金管理(北京)有限公司。

发信人：	/s/ 周云芳(加盖公章)
	姓名：	周云芳
	标题：	授权签字人

周云芳

发信人：	/s/ 周云芳
	姓名：	周云芳，个人

宜兴小路有限公司

发信人：	/s/ 叶田
	姓名：	叶田
	标题：	授权签字人

叶田

发信人：	/s/ 叶田
	姓名：	叶田，一个人

上海林思企业管理合伙企业(有限合伙)

发信人：	/s/ 秀进(加盖公章)
	姓名：	秀进
	标题：	授权签字人

秀进

发信人：	/s/ 秀进
	姓名：	秀进，一个人

附件索引

(a)-(1)		本公司日期为2022年9月26日的委托书(下称“委托书”)。

(a)-(2)		本公司股东大会通知，在此引用委托书。

(a)-(3)		代理卡的形式，通过引用代理声明的附件F并入本文。

(a)-(4)		本公司于2022年7月11日发布的新闻稿，引用本公司于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告的附件99.1。

(a)-(5)		本公司于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告，并通过引用并入本文。

(a)-(6)		本报告是关于本公司截至2021年及2022年6月30日止六个月的未经审计财务报表的6-K表格，于2022年7月22日随美国证券交易委员会一起提供，并以引用方式并入本文。

(b)-(1)		各保荐人与本公司之间日期为2022年7月11日的有限保证表格，通过引用展期股东于2022年7月12日向美国证券交易委员会提交的经修订的附表13D附件99.2并入本文。

(b)-(2)		各保荐人与母公司之间日期为2022年7月11日的股权承诺书表格，通过引用展期股东于2022年7月12日向美国证券交易委员会提交的经修订的附表13D附件99.3并入本文。

(c)-(1)		基准公司的意见，日期为2022年7月11日，通过引用委托书附件C并入本文。

(c)-(2)*		基准有限责任公司编写的供特别委员会讨论的讨论材料，日期为2022年7月11日。

(d)-(1)		本公司、母公司和合并子公司之间的合并协议和计划，日期为2022年7月11日，通过引用委托书附件A并入本文。

(d)-(2)		HSL和Shah Opportunity之间的支持协议，日期为2022年4月22日，通过引用滚动股东于2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的经修订的附表13D附件2而并入本文。

(d)-(3)		和记黄埔与贾璐、ESL、张荣辉、WSL、张伟、林慧琳、理想汽车、LSL、宋高、邱培元、张政军、陆南路、王建华及艾林新于2022年4月22日订立的《支持协议表格》的英译本，通过参考经展期股东于2022年4月22日提交予美国证券交易委员会的附表13D附件1而并入本文。

(d)-(4)		于2022年7月11日提交予美国证券交易委员会的股东投票代表委任表格，日期为2022年7月11日，参考经滚转股东于2022年7月12日提交予美国证券交易委员会的附表13D附件99.4，将经修订的附表13D附件99.4并入本文，该表格乃由滚动股东于2022年7月11日提交予美国证券交易委员会的。

(d)-(5)		HSL、各发起人、母公司及合并子公司于2022年7月11日订立的临时投资者协议，通过引用经展期股东于2022年7月12日提交予美国证券交易委员会的附表13D附件99.5而并入本文。

(f)-(1)		评估权，通过引用委托书中题为“评估权”的章节合并于此。

(f)-(2)		综合和修订的开曼群岛公司法-第238节，通过引用委托书附件D并入本文。

(g)		不适用。

107*		备案费表

之前提交的

荣耀星空新媒体集团控股有限公司新华科技大厦B座22楼北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号，邮编：100016 人民Republic of China Tel: +86-10-87700500	Cheers Inc. GSMG 有限公司欢喜星光有限公司张兵张乐享星光有限公司贾庆禄托芳营南路8号新华科技大厦B座22楼北京市朝阳区酒仙桥，100016 人民Republic of China +86-138-1035-5988	Shah Capital Management, Inc. Shah Capital Opportunity Fund LP 喜满树 H.沙阿圣彼得堡六福克路8601 邮编：630，北卡罗来纳州罗利，邮编：27615 美利坚合众国 +1- 919-719-6360

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Renny Consulting Ltd 礼来公司星光有限公司韩英理想汽车上海市浦东市罗山路人民Republic of China +86-21-57527221	Song Gao 深圳市南山区沙河西路城市谷凯旋大道人民Republic of China +86-755-88318105	SMART 最佳国际公司培元秋香港金钟金钟道95号 + 852-21866208

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iKing Way Limited 叶田香港中环夏？道12号美国银行大厦24楼2402室 +852-25980707	上海林思企业管理合伙企业(有限合伙) 秀金上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号人民Republic of China +86-21-37601717