零售机会投资公司。
第二次修订和重述附例
第一条
办公室
第1节主要办事处公司在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。
第2条增设的职位公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。
第二条
股东大会
第1节.地点所有股东会议均应在公司的主要执行办公室或按照本附例规定并在会议通知中说明的其他地点举行。
第二节年会在公司权力范围内选举董事和处理任何业务的股东年度会议，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。
第三节特别会议
(A)一般规定。董事长、首席执行官、总裁或者董事会可以召开股东特别会议。除本节第三款第(B)(4)项规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会主席召集会议的日期、时间和地点召开。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书亦应召开股东特别会议，就股东会议可适当审议的任何事项采取行动，以应有权在股东大会上就该事项投下不少于25%投票权的股东的书面要求而采取行动。董事会主席、行政总裁、总裁或董事会(视何者适用而定)在厘定任何股东特别会议的日期时，包括根据本条第(B)款应股东要求召开的会议，可考虑其认为相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、任何召开会议要求的事实及情况，以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。
(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录股东，应以挂号邮寄方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期请求通知应阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由一名或多名记录股东(或以记录日期请求通知附带的书面形式正式授权的其代理人)签署，并应注明签署日期
每名该等股东(或该等代理人)须列明与每名该等股东有关的所有资料，以及拟于大会上处理的每项事项，而该等资料须与征集代表委任代表以在选举竞逐中选出董事(即使不涉及选举竞投)有关，或须以其他方式与该项征集有关，而在每种情况下，均须根据一九三四年证券交易法(或任何后续条文)下经修订(连同据此公布的规则及规例，“交易法”)下的第14A条(或任何后续条文)予以披露。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日的营业时间收盘之日，也不得超过该日之后的十日。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定请求备案日的决议的，请求备案日为秘书收到备案日请求通知之日起第十日结束营业。
(2)为使任何股东要求召开特别会议，以就股东大会可适当考虑的任何事宜采取行动，须向秘书递交一份或多于一份特别会议的书面要求(统称“特别会议要求”)，该等要求须由记录在案的股东(或以书面形式妥为授权的其代理人)于要求记录日期签署，并有权在该会议上就该事项投下不少于25%的票数(“特别会议百分比”)。此外，特别会议要求应(A)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的那些合法事项)，(B)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(C)列出(I)签署该要求的每一位股东(或签署特别会议要求的代表)的姓名和地址，(Ii)类别，(I)每名股东所拥有(实益或已登记)的本公司所有股份的系列及数目；及(Iii)该股东实益拥有但未予记录的本公司股份的代名人及数目；(D)以挂号邮递方式寄往秘书，并索取回执；及(E)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销该股东的特别会议请求。
(3)秘书应告知提出要求的股东会议通知的准备和邮寄或交付的合理估计费用(包括公司的委托书材料)。应股东要求，秘书不得召开特别会议，除非秘书在准备和邮寄或交付会议通知之前，除本条款第3(B)款第(2)款所要求的文件外，还收到合理估计的费用，否则不得召开特别会议。
(4)秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求的会议”)，应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但股东要求召开的任何会议的日期不得超过会议记录日期(“会议记录日期”)后90天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后十天内指定股东要求的会议的日期和时间，则该会议应在当地时间下午2：00、会议记录日期后的第90天举行，如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则应在之前的第一个营业日举行；并进一步规定，如果董事会在交付日期后十天内没有指定股东要求的会议地点，则该会议应在
公司的主要行政办公室。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则会议记录日期为交付日期后30日的收盘日期。如果提出要求的股东未能遵守第3(B)款第(2)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。
(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出少于特别会议百分比的记录股东(或其以书面妥为授权的代理人)已向秘书递交有关此事的特别会议请求，但未予撤销：(I)如会议通知尚未送交，则秘书应避免将会议通知送交秘书，并向所有提出撤销请求的股东发送书面通知，通知撤销就该事项举行特别会议的请求，或(Ii)如会议通知已送交，而秘书首先向所有没有撤销就该事项召开特别会议的要求的股东发出撤销特别会议请求的书面通知，以及公司拟撤销会议通知或会议主席拟将会议延期而不就该事项采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可不时召集会议下令及将会议延期，而无须采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。
(6)董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到此类特别会议请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期(较早者)之前，秘书不得被视为已收到该等据称的特别会议请求。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个工作日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济)。
(7)在秘书应股东的要求而召开的任何特别会议上，如任何股东依据本条第3(B)条的任何条文提交的资料，而该股东建议在股东特别会议上处理业务，而该等资料在任何要项上并不准确，则该等资料可当作没有按照本条第3(B)条提供。任何此类股东应将任何此类信息中的任何不准确或更改(在意识到此类不准确或更改后的两个工作日内)通知公司。应公司秘书或董事会的书面要求，任何此类股东应在提交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本条款规定提交的任何信息的准确性
第3(B)节，以及(B)任何信息的最新书面资料(如公司要求，包括该股东的书面确认，确认其继续打算将该商业提案提交特别会议)。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则所要求的书面核实或书面更新的信息可被视为未按照本第3(B)款的规定提供。
(8)就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4条。公告。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则向该股东亲自邮寄、通过电子传输或以马里兰州法律允许的任何其他方式向该股东提交召开会议的目的。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。
在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东会议(如本条第11(C)(4)节所界定)。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天或以本节规定的其他方式发出。
第五节组织和行为。每次股东会议须由董事会委任的一名个人主持会议，如无上述委任或委任的个人，则由董事会主席主持，如董事会主席职位出缺或主席缺席，则由出席会议的下列其中一名人士主持，顺序如下：董事会副主席(如有的话)、首席执行官、总裁、按其职级排列的副总裁、秘书，或如该等高级人员缺席，则由出席会议的下列人士其中一人主持：由股东亲自或委派代表出席的股东以过半数票选出的主席。秘书或在秘书缺席的情况下由助理秘书担任秘书，或在秘书和助理秘书均缺席的情况下由董事会任命的个人担任秘书，或在没有董事会任命的情况下由主持会议的个人任命的个人担任秘书。由秘书主持股东大会的，由一名助理秘书主持，如助理秘书不在，则由董事会或会议主席指定的个人主持会议。
会议记录。即使出席了会议，担任本文所列职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力转授给另一人。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可规定规则、条例和程序，并在不经股东采取任何行动的情况下，酌情采取对会议的适当进行，包括但不限于：(A)仅限于会议开始所定的时间；(B)仅限于公司记录在案的股东、其正式授权的代理人和会议主席可能决定的其他个人出席或参加会议；(C)承认在会议上发言的人，并决定发言者和任何个别发言者在会议上发言的时间和时间；(D)决定投票的开始时间和时间，投票结束的时间和公布结果的时间；。(E)维持会议秩序和安全；。(F)除掉任何股东或拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何其他个人；。(G)结束会议或休会或将会议休会或休会，不论是否有法定人数出席，并在(1)在会议上宣布的日期和时间，或(2)在未来时间通过在会议上宣布的方式提供的地点；。以及(H)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照任何议会议事规则举行。
第6节法定人数在任何股东大会上，有权就任何事项投过半数票的股东亲身或委派代表出席即构成法定人数；但本条并不影响本公司任何法规或章程(“章程”)对批准任何事项所需表决的任何规定。如果在任何股东大会上未确定法定人数，会议主席可无限期或不时延期至不超过原始记录日期后120天的日期，而无需在会议上宣布以外的通知。重新召开的会议的日期、时间和地点应(I)在会议上公布或(Ii)在未来时间通过在会议上宣布的方式提供。
在正式召开并确定法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续处理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，留下的股东人数少于确定法定人数所需的人数。
第7条投票在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数，应足以选举董事。每一股可以投票选举多少名董事，以及持股人有权投票选举谁的董事。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可提交大会审议的其他事项，除非法规、章程或本附例规定所投的票数超过过半数。除法规、章程或本章程另有规定外，每股已发行股票，不论类别，其持有人均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。
第8节委托书登记在册的股东可以亲自投票，也可以委托股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式投票。该委托书或该委托书的授权证据须在提交前或于
开会。除委托书另有约定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起11个月。
第9条某些持有人对股份的表决本公司以法团、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体名义登记的股份，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、普通合伙人、受托人、经理或管理成员总裁或上述任何人士指定的代表投票，除非根据有关法团或其他实体的章程或决议或合伙企业的合伙人协议获委任投票的其他人士出示有关章程、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可投票表决。任何董事或受托人都可以亲自或委托代表以董事或受托人的身份对以其名义登记的股票投票。
公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，在任何给定时间确定有权表决的流通股总数时也不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。
董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适当的关于程序的任何其他规定。在公司秘书收到这种证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是作出证明的股票持有人。
第10条督察董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，视察员(如有)应(I)亲自或由受委代表决定出席会议的股份数目及委托书的有效性及效力；(Ii)收取所有投票、投票或同意的票数并制作表格；(Iii)向会议主席报告该等表格；(Iv)听取及裁定与投票权有关的所有挑战及问题；及(V)采取适当行动以公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。
第11节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知。
(A)股东周年大会。(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在董事会为确定有权在董事会会议上表决的股东而在董事会规定的记录日期登记的任何股东，提名个人进入董事会并提出由股东审议的其他事项的建议。
股东按第11(A)条的规定发出通知之时及年度大会(及其任何延期或延期)之时，有权在大会上投票选举每一名如此提名之个人或任何其他事务，且已遵守本第11(A)条规定者。
(2)为使任何提名或其他事务可由股东根据本条第11条第(A)(1)段第(Iii)款适当地提交周年大会，(I)股东(“倡议者”)必须已就此及时以书面通知公司秘书，并遵守本条第11条的所有适用条文及依据本条第11条及按本条第11条的规定给予的所有承诺及证明；及(Ii)任何该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，符合本第11条所有适用要求的提名人的通知必须不早于东部时间第150天，也不迟于东部时间下午5点，在前一年年度会议的委托书日期(如第II条第11(C)(4)节所界定)的一周年的前120天，交付给公司的秘书；但如周年会议日期较上一年度周年会议日期的一周年日期提前或延迟超过30天，则只有在不早于该周年会议日期前的第150天，亦不迟于东部时间下午5时或之前，在该周年会议日期之前的第120天(按原定时间召开)较后的时间如此交付，提名人发出的通知才算及时，或在首次公布会议日期之日后第十天(前款所述期间, “通知期”)。提名人提名的人数不得多于在周年大会上选出的人数。提名人不得在适用的通知期届满后提出额外或替代提名。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始如上所述发出股东通知的新时间段。
(3)提名人的通知书须列明：
(I)就任何董事提名而言：
(A)关于提名人、代其作出提名的任何实益拥有人及任何其他股东相联人士(定义如下)将就该项提名进行任何邀约的方式的描述，包括在该项邀约中的每名参与者的姓名或名称(如附表14A第4项(或交易所法令下的任何继承人条文)所界定者)，并承诺按照《交易法》第14A条的适用要求进行此类征集，并就此向股票持有人交付一般有权在董事选举中投票的股票的至少67%的投票权，或(X)在大会召开前至少20个历日，向公司交付一份最终的委托书副本，以便为提名人的董事被提名人征集委托书，或(Y)在会议召开前至少40个历日，向公司交付满足《交易法》第14A-6(D)条要求的代理材料的互联网可获得性通知，并向公司交付；不迟于会议日期前7天，公司合理要求的遵守上述要求的证据；
(B)就提出人拟提名参加选举或为董事再度当选而提名的每名个人(每名“拟代名人”)，所有与拟代名人有关的资料，而该等资料是在为在选举竞争中为推选拟代名人而征求委托书时须予披露的(即使并不涉及选举竞争)，或在其他情况下，依据交易所法令第14A条(或任何继任条文)而须就该项邀请披露的；及
(C)提名人承诺会在切实可行范围内尽快将提名人决定不再为在该会议上推选任何建议的代名人为董事而征集代表委任代表一事，通知地铁公司；
(Ii)提名人拟在会议上提出的任何其他业务、该等业务的描述、提名人在会议上提出该等业务的理由，以及提名人或任何股东相联人士个别或合计在该等业务中的任何重大权益，包括该等业务对提名人或任何股东相联人士的任何预期利益；及
(Iii)分别就提名人、每名建议的代名人及每名股东相联人士：
(A)公司或其任何联营公司(统称为“公司证券”)的所有股额或其他证券的股份(如有的话)的类别、系列及数目，而该等股份是由提名人或该等建议的代名人或股东相联者(实益地或有记录地)拥有的，每项该等公司证券的收购日期及该项收购的投资意向，以及任何由提名人或该等建议的代名人或股东相联者实益拥有但并非记录在案的公司证券的代名人持有人及数目；
(B)提名人或该建议的代名人或股东相联者在任何期权、认股权证、可换股证券、股份增值权或类似权利中的任何拥有权或持有的其他地位，而该等期权、认股权证、可换股证券、股份增值权或类似权利具有行使或转换特权，或以与(X)任何公司证券的交易价格有关的价格作出交收付款或机制，或(Y)公司的任何公开上市竞争对手或任何其他发行人的任何证券，而该等证券是在公司向证券持有人提交的最近一份年报中的同业集团上市的((Y)条所指的该等证券)，连同本公司证券、“参考证券”)或全部或部分源自任何参考证券的价值的价值，或具有任何参考证券的长期仓位特征的任何衍生工具或合成安排，或旨在产生实质上与任何参考证券的所有权相对应的经济利益和风险的任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或交易系列，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参考任何参考证券的价格、价值或波动性而厘定的。不论该等票据、合约或权利是否须透过交付现金或其他财产或以其他方式在标的参考证券进行结算，亦不论提名人或该建议的代名人或股东联营人士是否已订立交易以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享任何参考证券股份价值增减的机会(任何前述, “衍生工具”)；
(C)任何协议、安排、谅解或其他关系，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，而该等协议、安排、谅解或安排直接或间接地涉及提名人或该等提名人或股东联营人士，或其中任何一方直接或间接为其中一方，而其目的或效果是减少任何参考证券的损失、降低任何参考证券的经济风险(所有权或其他方面)、管理提名人或该等提名人或股东联营人士的股价变动风险或增加或减少其就任何公司证券的投票权，或直接或间接提供从任何参考证券的价格或价值的任何下降中获利或分享任何利润的机会，在本条(C)所述的每一种情况下，无论该协议、安排、
谅解或其他关系是或可能需要根据《交易法》在附表13D上报告的(前述任何一项，称为“空头股数”)；
(D)在紧接通知日期之前的6个月内，提出人或该建议代名人或股东相联者是否直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)获取或处置任何衍生工具或空头股数，以及程度如何；
(E)任何直接或间接的重大权益(包括但不限于与本公司或其任何联营公司或与本公司的任何竞争对手或该等竞争对手的任何关联公司之间的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)、以证券或其他方式持有的提名人或该建议的代名人或股东相联者在本公司或其任何联营公司、本公司的任何竞争对手或该等竞争对手的任何关联公司的任何重大权益；及
(F)承诺迅速更新根据上述(A)至(F)条所要求的资料，以反映在年会之前的任何时间所发生的任何变化；
(Iv)就提名人而言，拥有本条第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所述权益或拥有权的任何股东相联人士，以及任何建议的代名人：
(A)出现在公司股票分类账上的提名人的姓名或名称及地址，以及每名股东相联人士及建议的代名人现时的姓名或名称及营业地址(如有不同的话)；
(B)提名人及每名并非个别人士的股东相联者的投资策略或目标(如有的话)的描述，以及每份招股章程的副本、要约备忘录、市场推广或类似文件，以及描述提名人或任何该等股东相联者的表现、人事或投资论点的每份陈述书、报告或其他文件，或提名人或任何该等股东相联者对公司的任何计划或建议，而在每种情况下，该等陈述、报告或文件均已提供给或拟提供予该提名人或任何该等股东相联者的现有或潜在投资者；及
(C)任何待决的法律程序的详细描述，或据提名人所知，任何法律程序受到威胁，而在该法律程序中，提名人或任何股东联系人士或建议代名人是或可能成为其中一方，且涉及或涉及(X)任何委托书争辩、任何涉嫌违反联邦证券法或任何关于提名人或任何股东联系人士或建议代名人欺诈、不诚实或失信行为的指控，或(Y)公司或公司或公司任何现任或前任董事、高级人员或关联公司的任何指控；
(V)提名人承诺亲自或委派代表出席会议，提名任何建议的代名人或将该等业务(视何者适用而定)提交会议席前，并承认如提名人没有亲自或委派代表出席会议提名任何该等建议的代名人或将该等业务(视何者适用而定)提交会议席前，公司无须将该等建议的代名人或该业务提交该会议表决，而任何赞成选举任何该等建议的代名人或任何与该等其他业务有关的建议的委托书或投票，均无须计算或考虑；
(Vi)提名人为决定第11(A)条的规定是否已获遵从和评估提名人通知书内所述的任何提名或其他业务而要求提供公司所要求的其他或额外资料的承诺；及
(Vii)在提名人所知的范围内，支持选举任何建议的代名人或提名人通知中所指明的任何其他建议的任何其他记录或实益股东的姓名或名称及地址，以及就每个该等记录或实益股东而言，公司证券的类别及编号，以及该股东所持有的任何衍生工具或淡仓。
(4)如提名人的通知关乎董事的提名，则该通知须分别就每名建议代名人连同以下材料：(I)由建议代名人签署的书面证明和承诺，证明该建议代名人(Aa)不是，亦不会成为与公司以外的任何人或实体就与公司以外的任何人或实体就与董事的服务或行动有关而又未曾向公司披露的任何协议、安排或谅解的一方，(Bb)如当选，将会作为公司的董事；(Cc)已阅读并同意遵守公司的《商业行为和道德准则》、《公司治理准则》、《股权准则》、《关联方交易政策和程序》、《关于股权交易的修订和重新修订的公司政策声明》或类似的公开披露的类似政策，以及适用于董事的任何其他公开披露的政策和准则，以及任何适用的法律、规则或法规或证券交易所上市要求；(Dd)不需要任何第三者的准许或同意，包括任何雇主或任何其他委员会，而该建议的代名人所任职的委员会尚未取得该许可或同意，以及已取得的任何及所有必需同意的副本；及(Ee)应公司的要求与一名或多名董事进行一次或多次面谈，并在公司提出要求后14天内让被提名人参加面试，并将在公司提出要求时提供公司可能合理要求的补充资料，包括在公司提出要求后7天内填写补充问卷；及(Ii)调查问卷(调查问卷由公司提供, 在收到书面请求后10个工作日内，应包括与该提议的被提名人有关的所有与提议人有关的信息，并应包括所有与提议的被提名人有关的信息，该信息应包括在为在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)征集代理人选举被提议的被提名人作为董事而需要披露的委托书相关的信息，或在其他情况下根据交易法第14A条(或任何后续规定)被要求披露的与该提议的被提名人有关的所有信息，或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所或本公司任何证券交易的场外交易市场的规则所要求的)。
(5)即使第11条第(A)款有任何相反规定，如董事会中拟选出的董事人数有所增加，而在上一年度年会的委托书日期(如第II条第11(C)(4)条所界定)的一周年日前至少130天没有公开宣布该项行动，则第11条(A)项所规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，如须在不迟于公司首次公布该公告之日翌日下午5时前，送交公司主要行政办事处的秘书。
(6)就本条第11条而言，任何贮存商的“股东相联人士”指(I)与该贮存商一致行动的任何人，(Ii)任何持有
(I)登记在案或由该股东(作为托管银行的股东除外)拥有或实益拥有的本公司股票；及(Iii)任何直接或间接通过一个或多个中间人控制或由该股东或该股东联营人士控制或共同控制的人士。
(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理已根据本公司会议通知提交大会的业务，且除根据本条第11(B)条下两句的规定及根据该两句的规定外，任何股东不得提名一名个人进入董事会或提出其他业务的建议以供在特别会议上考虑。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，只有在下列情况下才能选出董事：(1)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(2)根据本附例第二条第3(A)款的规定召开特别会议选举董事，任何在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在董事会规定的记录日期登记在册的股东召开特别会议，在发出本条第11条规定的通知时以及在特别会议(及其任何延期或续会)时，有权在大会上投票选举每名如此提名的个人，并已遵守本条第11条规定的通知程序。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东均可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参加公司会议通知中指明的董事的选举，载有本条第11条(A)(3)及(4)段所规定的资料, 不迟于该特别会议前120天但不迟于东部时间下午5：00、该特别会议前第90天的较后日期或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日的后一天，送交本公司的秘书。公开宣布推迟或休会特别会议，不应开始上述发出股东通知的新时间段。
(C)一般规定。(1)如任何股东在股东大会上建议提名候选人为董事或任何其他业务建议，而根据本条第11条提交的资料在任何要项上属不准确，则该等资料可被视为未按本条第11条提供。任何该等股东如发现任何该等资料有任何不准确或更改，须在知悉该等不准确或更改后两个工作日内通知公司。根据公司秘书或董事会的书面请求，任何此类股东应在提交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性，以及(B)任何信息的书面更新(如公司要求，包括，由该股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议提交会议)，由该股东在较早日期根据本第11条提交。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未按照第11条的规定提供所要求的书面核实或书面更新的信息。
(2)不得在任何股东大会上处理任何事务，任何股东不得提名任何人在任何该等会议上当选为董事，除非按照本条第11节所载的程序和其他要求，以及按照该等程序和要求提供的所有承诺和证明。会议主席有权
决定并向大会宣布，任何拟提名为“董事”的业务及/或任何建议提名为董事的业务，并非恰当地提交大会或作出，或按照本附例所订明的程序及规定作出，以及没有按照该等程序及规定提供的所有承诺及证明作出，如会议主席决定，主席应向大会如此宣布，而任何该等未妥善提交大会或提出的有关业务或建议提名，将不得处理或考虑。
(3)如果任何提名的提名人或任何拟议的被提名人被确定拥有任何直接或间接利益，而该直接或间接利益是或可能被公司董事会合理地认为与公司或其利益存在竞争或冲突(“冲突”)，则：(X)如果提名人与董事存在冲突，则由提名人提名的任何人都没有资格担任董事或有资格被提名；及(Y)如果一名或多名拟议被提名人与董事存在冲突，则该名拟议被提名人没有资格担任董事或有资格被提名。
(4)就本条第11条而言，“委托书的日期”的涵义与“公司向股东发布委托书的日期”的涵义相同，该日期与根据《交易法》颁布的第14a-8(E)条规则所用的相同，并由证券交易委员会不时解释。“公开宣布”指的是(A)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(B)在公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(5)尽管第11条有上述规定，股东也应遵守州法律和《交易法》的所有适用要求，包括根据《交易法》颁布的规则14a-19，涉及第11条所列事项。第11条的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8(或任何后续条款)要求在公司委托书中列入提案的权利，或公司在委托书中省略提案的权利。在股东或股东关联人根据《交易法》第14(A)条提交生效的附表14A之后，第11条中的任何规定均不要求披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。
第12节电话和远程通信会议。董事会或会议主席可允许一名或多名股东以马里兰州法律允许的任何方式，通过会议电话或其他通信设备参加会议。此外，董事会可决定不在任何地点举行会议，而是在马里兰州法律允许的任何事项上仅以远程通信的方式举行会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第13节控制权股份收购法尽管宪章或本附例有任何其他规定，《马里兰州公司法》第3章第7小标题或任何后续法规(下称《公司章程》)不适用于任何人对公司股票的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。
第三条
董事
第1节一般权力公司的业务和事务在董事会的领导下管理。
第二节人数、任期和辞职董事会过半数成员可以设置、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于董事会理事会规定的最低人数，也不得超过15人；此外，董事的任期不因董事人数的减少而受到影响。公司任何董事均可随时向董事会、董事长或秘书递交董事辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。
第三节年会和例会董事会年会应在股东周年大会之后并在股东周年大会的同一地点举行，除本附例外，无须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可以通过决议规定董事会例会的时间和地点，除该决议外，不另行通知。
第四节特别会议董事会特别会议可以由董事长、首席执行官、总裁或者当时在任的董事的过半数召开，或者应董事会主席、首席执行官、总裁或者过半数董事的要求召开。有权召集董事会特别会议的人，可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。董事会可以通过决议规定董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。
第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。当董事或董事的代理人在董事或董事的代理人为参与方的电话中亲自收到通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务或目的均无需在通知中注明。
第6节法定人数出席董事会任何一次会议的会议的法定人数为过半数董事，但出席会议的董事人数少于过半数的，出席的董事过半数可将会议延期至
在不另行通知的情况下，法定人数不得超过法定人数，并进一步规定，根据适用法律、《宪章》或本章程，如果采取行动需要某一特定董事组的过半数或其他百分比的投票，则法定人数也必须包括该组董事的过半数或其他百分比。
出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退出会议，以致人数少于确定法定人数所需者。
第7条投票出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，以致少于法定人数所需的人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本附例要求该等行动获得较大比例的同意。
第八节组织。在每次董事会会议上，由董事会主席主持会议，如董事会主席缺席，则由副董事长(如有)担任会议主席。如董事会主席及副主席均缺席，则由首席执行官或(如首席执行官)总裁或(如总裁缺席)由出席董事以过半数票选出的董事主持会议。会议秘书由公司秘书担任，如秘书缺席，则由一名助理秘书担任；如秘书及所有助理秘书均缺席，则由会议主席委任的个人出任会议秘书。
第九节电话会议。董事可以通过会议电话或其他通信设备以马里兰州法律允许的任何方式参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第10节董事未经会议同意要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果每一家董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。
第11节职位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事在本附例下的权力。除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺都只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何被选举填补空缺的董事将在出现空缺的班级的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格为止。
第12条补偿董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资，但可根据董事会决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，获得报酬。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、定期会议或特别会议的费用(如有)，以及与每次探访物业有关的费用(如有)，以及他们作为董事所提供或从事的任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及因此而获得补偿。
第13条.信赖每名董事及其高级人员在执行有关董事或上述高级人员关于公司的职责时，有权依赖由公司高级人员或雇员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，而该等资料、意见、报告或报表是由董事或高级人员合理地相信在律师、执业会计师或其他人所提交的事宜上是可靠和称职的，而该等资料、意见、报告或报表是董事或高级人员合理地相信属该人的专业或专家能力范围内的，或就董事而言，由董事没有任职的董事会委员会就其指定权限内的事项，如果董事合理地认为该委员会值得信任的话。
第14节批准。董事会或股东可批准本公司或其高级管理人员作出的任何作为、不作为、不作为或不采取行动的决定(“法案”)，但前提是董事会或股东原本可以授权该法案，如果批准，该法案应具有与最初正式授权相同的效力和作用，该批准对本公司及其股东具有约束力。在任何诉讼程序中，因缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、保密、误算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而受到质疑的任何法案，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，此类批准应构成对有关该等受到质疑的法案的任何索赔或执行的禁令。
第15条董事及高级人员的某些权利任何董事或高级职员，以董事或该高级职员的个人身份，或以任何其他人的联属公司、雇员或代理人或其他身份，可拥有商业利益，并从事与董事或与公司有关的商业活动，或与公司的商业利益类似，或与公司的商业活动相提并论，或与之竞争。
第16条紧急条文尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，但在发生灾难或其他类似的紧急情况时，如因本章程第三条规定的董事会会议法定人数不能轻易达到法定人数(“紧急情况”)，则本第16条应适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(I)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行方式召开董事会会议或其委员会会议；(Ii)在紧急情况下召开董事会会议的通知可在会议召开前24小时内以当时可行的方式(包括出版、电视或广播)发给尽可能多的董事；及(Iii)构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。
第四条
委员会
第一节人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及一个或多个由一名或多名董事组成的其他委员会，以董事会的意愿提供服务。
第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会均可委托其部分或全部
由一名或多名董事组成的一个或多个小组委员会的权力，由委员会自行决定是否适当。
第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，该主席或(如无主席)任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可决定会议的时间及地点，除非董事会另有规定。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的该委员会成员(不论是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席成员的职务。
第四节电话会议。董事可以通过会议电话或其他通信设备以马里兰州法律允许的任何方式参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第5节.未经会议而获委员会同意要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果该委员会的每名成员都以书面或电子方式对该行动表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。
第6节职位空缺在不抵触本章程条文的情况下，董事会有权随时更改任何委员会的成员、委任任何委员会主席、填补任何空缺、指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员或解散任何该等委员会。
第五条
高级船员
第1节总则公司高管人员包括总裁、秘书和财务主管各一名，可以包括董事长、首席执行官、副总裁、运营总监、财务总监、助理秘书和财务助理各一名或多名。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。每名人员的任期，直至该人员的继任者选出并符合资格为止，或直至该人员去世，或该人员按下文规定的方式辞职或免职为止。除总裁、副总裁外，任何两个以上职务均可由一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。
第2节免职和辞职董事会可在有理由或无理由的情况下将公司的任何高级职员或代理人免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高管均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。不一定要接受辞职才能辞职
除非辞呈中另有说明，否则有效。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。
第三节空缺。任何职位的空缺均可由董事会在任期剩余时间内填补。
第四节董事会主席。董事局可从其成员中指定一名董事局主席，而该主席不得纯粹因本附例而成为公司的高级人员。董事会可以指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会会议由董事长主持。董事会主席应履行本章程或董事会可能指派给董事会主席的其他职责。
第5节行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非该等契据、按揭、债券、合约或其他文书由董事会或本附例明文授权本公司的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般而言，他或她须履行与行政总裁一职有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。
第6节首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官确定的职责。
第7节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官确定的职责。
第八节总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席执行官的，由总裁担任首席执行官。董事可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非董事会或本附例明确授权本公司的其他高级职员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般情况下，董事须履行总裁职位上的所有职责及董事会不时规定的其他职责。
第9节副校长。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副总裁(或如有超过一名副总裁总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须履行首席执行官、总裁或董事会不时指派予该副总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，负责特定领域的工作。
第10条。局长。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股票转让簿册；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派予秘书的其他职责。
第11条司库司库保管公司的资金和证券，在公司的账簿上保存完整和准确的收支账目，将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的托管机构，并履行首席执行官、总裁或董事会不时指派给司库的其他职责。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。
司库应根据董事会的命令支出公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交司库的所有交易和公司财务状况的报告。
第12节助理秘书及助理司库。助理秘书和助理司库一般应履行秘书或司库或行政总裁、总裁或董事会指派给他们的职责。
第13条补偿高管的薪酬应由董事会或经董事会授权不时制定，任何高管不得因其也是董事人而无法获得此类薪酬。
第六条
合同、支票和存款
第一节合同。董事会可授权任何高级人员、代理人或其他人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会正式授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，对公司具有约束力。
第2节支票和汇票。所有以公司名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债务凭证，均须由公司的高级人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。
第三节存款公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入或投资于公司，记入公司董事会、首席
执行董事、总裁、首席财务官、财务主管或者董事会指定的其他高级管理人员可以决定。
第七条
股票
第一节证书。除董事会或公司任何高级管理人员另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书》允许的方式签署。如果公司在没有股票的情况下发行股票，则公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求在股票证书上包括的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。
第2节.转让所有股票转让均应按董事会或公司任何高级管理人员规定的方式在公司账簿上进行，如该等股份已获发证，则须在交回妥为批注的股票时作出。凭证股转让后发行新的股票，须经董事会或公司高级职员决定该等股票不再以证书代表。在转让任何无凭证的股份时，本公司应向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票证书上的资料。
除非马里兰州的法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不应承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他权利或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。
尽管有上述规定，任何类别或系列股票的股份转让将在各方面受《宪章》及其所载所有条款和条件的约束。
第3节补发证书。公司任何高级人员在声称股票已遗失、销毁、被盗或损坏的人作出誓章后，可指示发行新的一张或多张证书，以取代公司迄今发出的据称已遗失、销毁、被盗或毁损的一张或多张证书；但如该等股份已停止发行证书，则除非该股东以书面提出要求，且董事会已决定可发行该等股票，否则不得发行新的股票。除非公司的高级人员另有决定，否则该遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或该拥有人的法律代表，在发出新的一张或多於一张证书前，须向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，作为针对向公司提出的任何申索的弥偿。
第4节记录日期的确定董事会可以预先设定一个记录日期，以确定有权在任何股东会议上通知或表决的股东，或确定有权收到任何股息的支付或分配任何股息的股东。
其他权利，或为了确定股东是否出于任何其他正当目的。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。
在本条规定确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东的记录日期后，如果推迟或延期，该记录日期应继续适用于该会议，除非该会议被推迟或延期到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，应按照本条款的规定确定该会议的新记录日期。
第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股票分类账，其中载有每个股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。
第六节零碎股份；单位发行。董事会可授权公司发行零碎股票或发行股票，所有条款和条件由董事会决定。尽管章程或本章程另有规定，董事会仍可授权发行由公司不同证券组成的单位。
第八条
会计年度
董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。
第九条
分配
第一节授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和宪章的规定。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和《宪章》的规定。
第2节或有事项在派发任何股息或其他分派前，可从公司任何可供派息或其他分配的资产中拨出董事会不时全权酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息均等、公司任何财产维修或维持或董事会决定的其他用途的储备金，董事会可修改或取消任何该等储备金。
第十条
封印
第1节.印章董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称、成立年份以及“马里兰州公司”的字样。董事会可以授权一个或多个印章复印件，并对其进行保管。
第2节加盖印章。每当允许或要求公司在文件上加盖印章时，只要符合与印章有关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签立文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样，即已足够。
第十一条
赔偿和垫付费用
在马里兰州不时生效的法律所允许的最大范围内，公司应赔偿，并在不要求初步确定最终的赔偿权利的情况下，应在诉讼最终处理之前向(A)现任或前任董事或公司高级职员并因其以该身份的服务而成为或可能成为诉讼的一方或见证人的任何个人支付或偿还合理费用，或(B)在担任董事或公司高级职员期间应公司的要求担任或曾经担任董事、高级职员、合伙人、另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的经理、管理成员或受托人，并因该个人以该身份服务而成为或威胁成为该法律程序的一方或在该法律程序中作证。宪章和本章程规定的获得赔偿和垫付费用的权利应在当选董事或官员后立即归属。公司经董事会批准，可向曾以上述(A)或(B)项任何身份为公司前任服务的个人，以及向公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供赔偿和垫付费用。本附例所规定的弥偿及支付或发还开支，不得当作不包括或以任何方式限制任何寻求弥偿、支付或发还开支的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他方式可享有或可成为有权享有的其他权利。
本条的修订或废除，或宪章或本附例中与本条不符的任何其他规定的采纳或修订，均不适用于或在任何方面影响前款对在该等修订、废除或采纳之前发生的任何作为或不作为的适用性。
第十二条
放弃发出通知
凡根据《宪章》或本附例或根据适用法律需要发出任何会议通知时，无论是在通知所述时间之前或之后，有权获得该通知的一人或多人以书面或电子传输方式作出的放弃应被视为
相当于发出这样的通知。除非法规有特别要求，否则放弃任何会议的通知，既不需要说明任何会议要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法地召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。
第十三条
附例的修订
董事会有权更改或废除本附例的任何规定，并通过新的附例。此外，在法律允许的范围内，如果任何此类修改、废除或采纳获得有权就此事投赞成票的多数票批准，股东可修改或废除本章程的任何条款，并采用新的章程条款。