Rigetti计算公司

亨氏大道775号

加利福尼亚州伯克利94710

2022年8月19日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北，F 街100号

华盛顿特区，20549

注意：米切尔·奥斯汀，工作人员律师

约书亚·谢尼斯，法律科科长

回复：	Rigetti计算公司

表格S-1上的登记声明

于2022年8月12日提交

File No. 333-266810

致上述收信人：

这封信阐述了Rigetti计算公司(The Rigetti Computing，Inc.)的回应公司,” “我们,” “我们的” and “我们？)对美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员的评议信中提出的评论员工？)日期：2022年8月17日(The意见信？)与2022年8月12日提交的表格S-1上的注册声明有关(注册声明？)。公司还根据员工的意见修订了《注册说明书》，并在递交此信的同时，向美国证券交易委员会提交了《注册说明书》的修订稿。修正案编号： 1？)，反映这些修订，并且 通常更新注册声明中的某些信息。

为了方便您的审核，下面用粗体列出的是意见信中包含的员工的意见，紧接在每个意见下面的是公司对此的回应或一份声明，其中指明了要求披露或修订披露在修正案1中的位置。 请注意，我们答复中对页码的所有引用都是指修正案1中包含的招股说明书的页码。此处使用但未定义的大写术语具有修正案 第1号中赋予该等术语的含义。

一般信息

1.

我们注意到，如果Ampere的股本在认股权证认购协议两周年前没有上市，则Ampere没有义务为第二批500,000股 支付额外的500万美元。通常，私募交易中发行的证券只有在私募完成后才能注册转售。在这方面，我们注意到，安培并不是不可撤销地必须购买标的证券，因为安培是否选择上市其股本是安培控制范围内的一个条件。请参考《证券法》第134.01题《合规解释》和《披露解释》以获得指导，并为我们提供您对这些股票的注册方式的分析。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了整个第1号修正案 的披露，删除了对根据安培认股权证可发行的第二批500,000股股票的提及。因此，只有之前在安培行使安培认股权证既得部分时向安培发行的500,000股普通股的第一批普通股将在修正案1中登记转售。

出售股东，第144页

2.

修改以确定对安培计算有限责任公司拥有的证券行使投票权和/或处分权的自然人。

回应：本公司尊重员工的意见，并已修改第1号修正案第144页，以确定对安培拥有的证券行使投票权和/或处分权的自然人。

August 19, 2022

第 页2

陈列品

3.

请向安培提交您的合作协议，并修改您的招股说明书以总结本协议的材料 条款。见S-K条例第601(B)(10)(Ii)(A)项。

回应：本公司承认员工的意见，并谨此告知员工，本公司并不认为 需要根据S-K规例第601(B)(10)项向安培提交合作协议或披露合作协议的重大条款，因为合作协议是在正常业务过程中签订的合同，对本公司并不重要，在金额和重要性上对本公司并不重要。

规则S-K第601(B)(10)(Ii)项规定，如果合同通常与注册人及其子公司开展的业务类型一起签订，则合同将被视为在正常业务过程中订立，不需要备案，除非合同属于一个或多个指定的 类别，在这种情况下，除非在金额或重要性上无关紧要，否则应提交合同。该项(A)分段是指登记声明或报告中指名的董事、高级管理人员、发起人、有表决权的受托人、担保持有人 属于规定须存档的合同类别之一的任何合同。除非在数量或重要性上无关紧要.

本公司谨此告知员工，本公司认为与Ampere的合作协议不需要根据S-K法规第601(B)(10)(Ii)项提交，因为该合作协议是(I)通常伴随本公司业务的那种合同，且在金额和重要性上对本公司无关紧要，因为该协议包含关于双方计划如何合作以确定和开发其产品和技术的潜在使用案例的惯例条款。该公司已经并预计将不时签订许多类似于与安培的合作协议的合作协议，作为其日常和日常运营的一部分。

本公司认为，通过将合作协议作为注册声明的 证物或其他方式提交，有关合作协议的额外披露不会向投资者提供有意义的披露。基于上述原因，本公司谨向员工提交合作协议，因此不需要根据S-K条例第601(B)(10)(Ii)(A)项提交合作协议，也不需要在此时进行描述。

* * *

我们希望以上的回答能对您的意见作出回应。请将有关此信件的任何问题或意见分别致电(212)479-6525和(212) 479-6370与我们的律师、Cooley LLP的Rupa Briggs和Sarah Sellers联系。

抄送：	Rigetti计算公司的查德·里盖蒂