2022年8月12日
美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
华盛顿特区，20549
收信人：帕特里克·富勒姆和詹妮弗·安吉丽尼
回复：SPIRIT航空系统控股公司
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
回复日期：2022年7月28日
File No. 001-33160
尊敬的富勒姆先生和安吉丽尼女士：
本函件阐述了SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(“本公司”)对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)职员于2022年8月5日就本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“Form 10-K”)及本公司于2022年7月28日发出的回覆函(“跟进回复函件”)所作的回应。为方便起见， 下面列出了您的每一条意见，然后是公司的回应。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，第38页
| 1. | 您对先前意见三的答复似乎涉及与气候有关的法规或航空产品方面的商业趋势的间接后果。请向我们解释您是如何考虑披露与您的业务运营和制造设施相关的气候变化潜在间接风险的 ，包括我们2022年6月9日信函的备注5中提到的风险。例如，请告诉我们您的最大客户是否有任何与您运营的温室气体排放相关的需求变化指标，以及您如何评估产生温室气体排放的运营带来的声誉风险。 |
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公司回应：正如本公司日期为2022年6月22日的回复信和后续回复信中提到的那样，商业航空航天工业原始设备制造商(OEM)出于多种原因不断评估其产品供应，包括实现到2050年实现碳中和的目标 。本公司认为，本公司在其10-K表格中提供了关于其积压的充分披露，包括 标题为“风险因素--我们的业务部分依赖于为替换计划获得工作”的风险因素。 在10-K表格中，本公司不能保证赢得新产品的工作内容。
虽然公司的积压订单在10-K表格涵盖的 期间有所减少，但公司认为，积压订单的这种变化主要与 波音737 MAX停飞的影响以及与新冠肺炎大流行相关的对航空业的全球影响有关，这两者都在10-K表格中明确涵盖 。本公司目前为原始设备制造商生产的产品或其运营产生的任何温室气体排放导致客户对温室气体排放的需求没有出现任何变化指标。
正如公司2020年可持续发展报告所述，公司认为有责任帮助保护环境，促进员工、客户和社区的健康和安全。通过该报告中概述的举措，该公司向多个受众展示了可持续发展的重要性，其中考虑到了声誉风险的重要性。本公司相信，由于其与原始设备制造商的长期合同、商业航空航天行业的长周期性质，以及本公司在可持续发展倡议方面的承诺和进展，任何与温室气体排放相关的声誉风险应不会对其在可预见的未来的运营产生重大影响。
本公司感谢您对上述答复的考虑。 如果您有任何问题，请与下面的签字人联系(电话：(316)523-7132或电子邮件：mark.j.uchinski@spirial.com)。
非常真诚地属于你，
| /s/Mark Suchinski | |
| 马克·苏欣斯基 | |
| 首席财务官高级副总裁 | |
| SPIRIT航空系统控股公司 |
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