Onfolio Holdings Inc.
2022年4月25日
金融科技厅
公司财务事业部
美国证券交易委员会
新东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
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注意：
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Claire Delabar，
高级职员会计师
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罗伯特·利特尔佩奇，会计科科长
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Kyle Wiley，职员
律师
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Jeff·考滕，职员
律师
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回复：
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Onfolio
控股公司
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表格S-1上的注册声明
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提交日期：2022年4月7日
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File
No. 333-264191
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各位员工：
应美国证券交易委员会(“委员会”)的要求，Onfolio Holdings Inc.
(“本公司”)提供本函以回应委员会于2022年4月20日的信函中提出的意见。您的意见和公司的回应如下所示。大写的
此处未作其他定义的术语应具有与本信函同时提交给委员会的公司S-1/A表格中该等术语的含义。
表格S-1的注册声明
封面
1.
我们注意到您对之前意见1的
回复以及您在招股说明书中通篇声明您没有主要执行办公室。
请修改封面，按照表格
的要求提供您的主要执行办公室的地址和电话
，以便于遵守证券交易法规则
14a-8和14d-3(A)(2)(I)。
回复：招股说明书首页和其他适用部分的披露已相应修改
。
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2022年4月25日
第2页
公司注册证书和章程中的规定，第
页
2.
我们注意到您
对前面的评论6和前面的评论18的回应。请在
真实的范围内修改您的风险因素的第四段，以澄清您的州独家论坛条款不适用于根据证券法或交易法发生的诉讼，并对您的
附则第7.06节进行
相应的修订。
回应：已对《附则》第7.06节第四段风险因素的披露进行了相应修订
。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
经营业绩构成部分，第
页
3.
我们注意到第50页上的收入成本
仅与产品收入有关，并且从2020年到2021年，您的收入成本已从14,008美元增加到1,073,509美元，
从2%增加到59%。我们还在第52页
中注意到，您因服务收入增长而产生了更大的成本
。请扩展讨论范围以包括与服务收入相关的收入成本的详细
描述，包括分配给您的服务收入的成本类型。
请参考S-K规则的第303项，以描述收入成本支出的任何重要组成部分，这对于
了解您的运营结果将是至关重要的。请相应修改
财务报表和MD&A说明
。
回应：
我们修改了第50页的披露内容，注明了服务收入的成本包含在总收入的
成本中，并扩大了对
期间比较的讨论。
运营结果，第51页
4.
请扩展对收入和收入成本的
讨论，以根据S-K规则第303项
，解决任何已知的
趋势或不确定性，这些趋势或不确定性已经或可能对净销售额或
收入或持续运营收入产生重大有利或不利影响。请单独讨论因价格和数量的变化而导致的收入变化
期间
。
回应：我们已相应地修改了我们的披露
。
财务报表
注1-业务和组织的性质，F-7页
5.
请参考您对上一条评论10的回应。请扩大披露范围以
澄清Onfolio LLC自创建以来的全部结果已包括在ASC
805-50-45的历史财务报表中，并且交易被记录为交易
发生在2020年初，交易期间，
根据ASC 805-50-45-4。
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2022年4月25日
第3页
回应：我们已相应修订了附注1中的披露
，以提及Onfolio LLC自2019年成立以来的全部业绩
。
对未合并实体的投资--权益和成本法
投资，F-7页
6.
我们注意到第75页修订后的
披露。请在您的保单披露中澄清
在收购时如何确定合资企业的投资价值
。
回应：我们已相应地修改了我们的披露
。
注2-重要会计政策摘要
可变利息实体，F-7页
7.
请参阅您对意见15的回复。请将F-7页的披露内容扩展至
在您的回复中包含建议的披露内容，以详细说明排除VIE会计处理的合资企业的特征
。
回应：我们已相应地修改了我们的披露
。
注10-后续事件，F-16页
8.
请扩大年终后授予的股票期权的披露范围，以
披露立即授予的股票的费用金额
以及授予日期236,000和110,000期权的公允价值
。
回应：我们已相应地修改了我们的披露
。
9.
请修改
披露，以包括2022年3月28日发行的额外4,000股A系列优先股的披露，包括每股发行价、总收益以及条款是否与已发行的A系列优先股相同。
回应：我们已相应地修改了我们的披露
。
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2022年4月25日
第4页
以下评论是委员会在2022年2月17日的信函中包含的之前的评论19，该评论在2022年4月7日的回复信函中无意中未提及公司的地址
。
常规
[19].
请
补充向我们提供您或任何授权代表您根据《证券法》第5(D)条向
潜在投资者提交的《证券法》规则405中定义的所有书面通信的副本
，无论他们是否保留这些通信的副本。
回复：未根据《证券法》第5(D)节向
潜在投资者提交任何书面通知。
诚挚的，
/s/多米尼克
威尔斯
多米尼克
威尔斯,
首席执行官
Onfolio Holdings Inc.
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC
卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所
BF
博格斯CPA PC