文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
February 17, 2022
多米尼克·威尔斯
首席执行官
Onfolio Holdings，Inc.
台北行政中心4楼
舟子街55号内湖新世纪大厦
台湾台北市内湖区114号
Re: Onfolio Holdings,
Inc.
Draft Registration
表格S-1上的声明
Submitted January
21, 2022
CIK No. 0001825452
尊敬的威尔斯先生：
我们已经审阅了您的注册声明草案，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复这封信，提供所需的
信息和提交
修改后的注册声明草案或公开提交您的
注册声明
埃德加。如果您不相信我们的评论适用于您的事实并且
情况或不是
认为修改是适当的，请告诉我们为什么在您的
回应。
在审阅了您针对以下问题提供的信息后
评论和您的
经修订的注册说明书草稿或提交的注册说明书，我们
可能会有额外的
评论。
表格S-1的注册说明书草稿
封面页
1. Your disclosure that
您的主要执行办公室位于台湾的位置不一致
with your disclosure on
第16页和第70页，其中规定您的主要执行办公室
are located in
路易斯安那州威尔明顿请修改并解决此不一致之处或提出建议。
2. Please disclose the
认股权证将作为对
underwriter.
多米尼克·威尔斯
名字姓氏多米尼克·威尔斯
Onfolio Holdings，Inc.
科马班尼17，
2月姓名OnFolio
2022 Holdings, Inc.
二月
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名字姓氏
风险因素，第21页
3.只要你的主要执行办公室位于
台湾还是一种材料
您的部分业务在台湾进行，请包括
风险因素
解决与在台湾经营业务相关的风险。为
请举例说明一下
谈到台湾的政治，经济和军事状况
以及
周边地区可能会直接影响您的业务和运营，
讨论您如何
可能会根据美国《反海外腐败法》承担责任，
讨论如何拥有
国际业务使您的企业面临货币兑换和
遣返风险，
以及执行美国对你的判决可能有多么困难，
你的军官，还有
你们的导演。
我们公司的A系列优先股...，第39页
4.请量化你对该系列持有人的股息义务
A优先股
并披露您的现金流中必须专用的百分比
给你的红利
义务。
我们拥有普通股和认股权证的能力...，第40页
5.你披露你的普通股可能会在
OTCQX或
OTCQB如果您无法满足以下项目的初始上市要求
纳斯达克之都
市场与你在第83页上披露的你将
不是完美无缺
如果您的上市申请未获批准，则提供。请提供建议或
修改。
本公司注册证书中的条款...，第47页
6.我们注意到你的披露，联邦地区法院将是
的独家论坛
解决任何声称有诉讼因由的申诉
《证券法》
1933年。我们还注意到，您披露的“这些规定将
不适用于西装
强制执行《交易法》规定的义务或责任，
证券法或任何
联邦法院排他性或并行性的其他索赔
司法管辖权。“请
修改并解决这种不一致之处或建议。
收益的使用，第51页
7.我们在第22页注意到，您计划将此次发行的收益用于
为您的
收购活动，并且您打算投资于
其他网站和
未来的收购。我们还在第30页注意到，您将继续
收购或投资于
网站、应用程序和服务或技术。请扩展
披露
第22、29、30、31、51和62页，以澄清您是否有
协议内容：
截至申请之日的收购。
多米尼克·威尔斯
名字姓氏多米尼克·威尔斯
Onfolio Holdings，Inc.
科马班尼17，
2月姓名OnFolio
2022 Holdings, Inc.
二月
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名字姓氏
证券说明
A系列优先股，第80页
8.请披露A系列优先股的投票权。
承销
锁定协议，第92页
9.请披露与您的客户签订的锁定协议的例外情况
高级人员、董事及
主要股东。
财务报表，F-1页
10.我们注意到，2020年7月20日，该公司发行了200万股
普通股转至
威尔斯先生，公司首席执行官兼Onfolio LLC的唯一所有者，在
换取100%
对Onfolio LLC的兴趣被视为实体的组合
在共同控制下
在ASC 805下的结转基础上。Onfolio LLC似乎是一家
前任，由定义
条例C，规则405在注册人成功相当大程度上
所有的业务
另一实体和注册人自己的业务在
继任出现
相对于假设或获得的操作而言微不足道。请
提供经审核的
Onfolio LLC截至#年的前身财务报表
收购或
补充为我们提供一份分析，以支持您
结论Onfolio
LLC不是Onfolio Holdings，Inc.的前身。
注1-业务和组织性质，F-7页
11.我们在F-10页上注意到，Onfolio Management LLC是管理人
Onfolio的成员
合资公司I，LLC合资公司。请扩大披露范围，以澄清
两者之间的关系
Onfolio Holdings Inc.和Onfolio Management LLC以及IF Onfolio
Management LLC是
一家全资子公司，请披露关系和依据
进行整合。
还请相应地扩展F-20页的披露内容。
12.请参阅F-7页的附注1。我们注意到你100%收购了Onfolio
7月上映的LLC
22,2020,200万股普通股，你占了
将交易作为
根据ASC 805在共同控制下的实体的组合。
请扩展
F-7和F-20页的披露，以澄清
介绍您的财务状况
Onfolio Holdings Inc.的声明包括Onfolio LLC。
13.我们在第78页注意到，公司收到的投资是
Onfolio JV I LLC，
来自首席执行官的Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC。请展开
这一披露
解释这些合资企业的投资价值是如何
已确定，即
这是结转基础，如果这些投资包括在
与以下项目的交易
Onfolio LLC作为共同控制下的实体的组合。
多米尼克·威尔斯
名字姓氏多米尼克·威尔斯
Onfolio Holdings，Inc.
科马班尼17，
2月姓名OnFolio
2022 Holdings, Inc.
二月
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名字姓氏
附注2--重要会计政策摘要，F-7页
14.我们在第25页上注意到，您从全球供应商那里直接发货
(主要在中国)
在Prettyneatcreative.com网站上。请披露您的收入
表彰政策
对于从制造商那里直接发货的产品。类似
修改
F-21页的披露。
15.有关可变利息实体的会计政策，请参阅
F-7和F-21页。
请扩大披露范围，解释您得出结论的依据
该公司是
不是任何VIE的主要受益者。还请将MD&A扩展到
第59页
相应地。
16.请修改以包括ASC要求的所有披露
718-10-50-2 for stock
基于股票薪酬重要性的基于股票的薪酬
费用。
附注5--无形资产，F-11页
17.我们注意到您从以下位置收购了多个域名和相关资产
Onfolio LLC和那个
这些资产被首席执行官以总计260,937美元的价格收购。请
在F-页上澄清
11和F-24，这个值实际上是账面价值
所获得的资产的
或告诉我们您相信的依据
首席执行官支付的价值
是要在实体的交易中记录的适当价值
在公共项下
控制力。
陈列品
18.我们注意到您的第7.06节中的论坛选择条款
附例标识了
特拉华州衡平法院作为
某些诉讼，
包括任何衍生诉讼。请澄清这一点
规定不适用于
根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。
一般信息
19.请补充向我们提供所有书面文件的副本
通信，如中所定义
根据证券法的规则405，您或任何被授权的人
以你的名义这么做，
向潜在投资者提交，依据《
证券法，无论是或
不是，他们保留了通信的副本。
多米尼克·威尔斯
名字姓氏多米尼克·威尔斯
Onfolio Holdings，Inc.
科马班尼17，
2月姓名OnFolio
2022 Holdings, Inc.
二月
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名字姓氏
您可以联系高级职员会计师Claire Delabar，电话：
202-551-3349 or Robert
会计科科长LittlePage，如果您有问题，请拨打202-551-3447
关于
对财务报表及相关事项的意见。请联系凯尔
威利，员工
律师，电话：202-344-5791或工作人员律师Jeff·考滕，电话：202-551-3447
任何其他
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Technology
抄送：大卫·M·博维