2022 年 7 月 6 日

Terry Beech

唐纳德 菲尔德

贸易与服务办公室

公司财务部

证券 和交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

F-1 表格上的注册 声明（文件编号：257865）

尊敬的 先生或女士：

代表我们的客户健智教育科技集团有限公司 ，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人 (”公司”），我们谨此向美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司F-1表格 注册声明（“注册声明”）的第12号修正案（“修正案”），其中包含初步招股说明书，其中包含预计的发行规模和价格区间以及通过EDGAR向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的某些证物。 为了便于您的审阅，我们分别向您提供了四份注册声明的免费副本，标有显示对2022年6月24日向委员会提交的注册声明的更改 ，以及两份提交的展品的副本。

公司恭敬地告知员工，公司计划在2022年7月7日左右开始发行路演， 要求员工在2022年7月22日左右宣布注册声明的有效性。公司将在请求的生效时间之前及时提交联合 加速请求。公司将不胜感激员工 继续为公司提供协助和支持，以满足拟议的发行时间表。

合作伙伴： Pierre-Luc Arsenault³| Manas Chandrashekar⁵| 赖怡洲 | 莫里斯·康威⁵| Justin M. Dolling⁵| 大卫·帕特里克·艾希^1,4,5| 范翠豪³| Yuan Yue Feng⁵| 刘干²| 大卫 ·G. Harrington⁷| Karen K.Y. Ho | Ka Chun Hui | Damian C. Jacobs⁵| 李光³| Mengyu Lu³| Neil E.M. McDonald | Kelly Naphtali | Ram Naray³| Amy Y.M. Ngan⁷| 尼古拉斯·诺里斯⁵| Paul S. Quinn | Louis A. Rabinowitz³| Fergus A. Saurin⁵| Richard C.C. Sharpe | Jesse D. Sheley^#| Li Chien Wong | Jacqueline B.N. Zheng^3,5

注册外国律师：Gautam Agarwal⁵| 约瑟夫 ·R· 凯西⁹| Michelle Cheh⁶| 陈宇新³| 丹尼尔·杜塞克³| 保罗·关³| 詹姆斯 ·A· 希尔⁵| Ju Huang³| 丁进³| Cori A. Lable²| Nicholas Liew 天佳⁵| Wei Yang Lim⁵| 彭博⁸| 唐文臣³| 邢立勇³| David Zhang³

已录取 ：  ¹伊利诺伊州（美国）； ²马萨诸塞联邦（美国）; ³纽约州（美国）； ⁴威斯康星州（美国）； ⁵英格兰和威尔士； ⁶维多利亚州（澳大利亚）； ⁷新南威尔士州（澳大利亚）； ⁸乔治亚州（美国）; ⁹加利福尼亚州（美国）； ^#非居民

奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯休斯敦伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区

如果 你对注册声明有任何疑问，请通过 david.zhang@kirkland.com、+852 3761 3318（工作）或 +852 9124 8324（手机）与我联系，或者致电 steve.lin@kirkland.com、+ 86 10 5737 9315（工作）或 +86 18610495593（手机）与史蒂夫·林联系。

感谢 您抽出宝贵的时间和关注。

附件

Yong Hu，董事兼首席执行官

倪晓蕾 Ni，首席财务官

Kirkland & Ellis International LLP 合伙人 David Zhang, Esq.

Steve Lin, Esq.，Kirkland & Ellis International LLP 合伙人

Erin Liu，弗里德曼律师事务所合伙人

Meng Ding, Esq.，盛德奥斯汀律师事务所合伙人