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张大卫
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May 10, 2022
道格·琼斯
乔尔·帕克
泰勒·比奇
凯瑟琳·巴格利
英国贸易与服务办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 建智教育科技集团有限公司 |
回应工作人员的意见
表格F-1登记说明书第9号修正案
于2022年3月28日提交
CIK No. 0001852440
尊敬的Mr.Jones、帕克先生、比奇女士、巴格利女士：
代表我们的客户，建智教育科技集团有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人。公司“)，我们 正在向员工提交(”员工美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)选委会) 本函阐述了本公司对员工于2022年4月19日就本公司于2022年3月28日公开提交的表格F-1中登记声明的修订所提出的意见的回应，该修订涉及拟议的首次公开发行美国存托股份，代表本公司的普通股(注册声明第8号修正案 “)。在提交本函的同时，本公司还提交了对F-1表格中的注册说明书的进一步修订(“《登记说明书》第9号修正案“)和某些证物 经埃德加送交委员会，根据委员会的程序进行审查。在通过EDGAR提交材料的同时，公司将通过专人递送的方式向员工交付五份本函和注册声明第9号修正案的副本，并注明注册声明的更改，以及提交的证物的两份礼貌副本。
本公司已对员工的所有意见作出回应，包括修订《注册声明》以回应意见，如本公司未如此修订《注册声明》则提供解释，或按要求提供补充资料。下面以粗体 重复员工的意见，然后是公司的回应。我们已将第9号修正案的页面引用包括在注册声明中，其中显示了针对特定注释的语言。此处使用但未另行定义的术语具有注册声明第9号修正案中规定的含义。
合作伙伴： 皮埃尔-吕克·阿森诺3| 法纳斯·钱德拉谢卡5|荔枝洲|莫里斯·康威5|贾斯汀·M·道林5| 大卫·帕特里克·艾奇1,4,5|袁悦珍妮弗·冯5|刘干2| Paul Guan3|大卫·G·哈林顿7|Karen K.Y.Ho|Ka Chun Huong| Damian C.Jacobs5|广理想汽车3|林伟洋5|陆梦雨3| 尼尔·E·M·麦克唐纳|凯利·纳夫塔利|拉姆·纳拉扬3|Ngan Y.M.7| 尼古拉斯·A·诺里斯5|保罗·S·奎因|路易斯·拉比诺维茨3|费格斯·A·索林5| 理查德·C·夏普|杰西·D·谢利#|文辰汤3|李勇星3| 彭玉3|Jacqueline B.N.郑洁3,5|郁政3
注册外国律师： Gautam Agarwal5| 约瑟夫·R·凯西9|陈雨欣3|Daniel·杜塞克3|詹姆斯·A·希尔5| 菊菊Huang3|丁瑾3|江明刚3|科里·A·拉布尔2| 刘天嘉5|薄鹏8汤姆·罗伯茨5|张大卫3
入场： 1伊利诺斯州(美国)； 2马萨诸塞州联邦(美国)；3纽约州(美国)； 4威斯康星州(美国)；5英格兰和威尔士；6维多利亚(澳大利亚)； 7新南威尔士州(澳大利亚)；8乔治亚州(美国)；9加利福尼亚州(美国)； #非居民
奥斯汀慕尼黑海湾Area Beijing Boston Brussels Chicago Dallas Houston London Los 巴黎 盐湖城 华盛顿特区
英国贸易与服务办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
May 10, 2022
第2页
2022年3月28日提交的F-1表格注册说明书第8号修正案
封面页
| 1. | 在招股说明书封面的第一段中，请解释VIE结构是否用于向投资者提供外国投资于中国公司的敞口 中国法律禁止外国直接投资运营公司。 参考该员工于2021年12月20日发布的《致中国公司的信函样本》的评论1。 |
为回应员工的意见，本公司已对《注册说明书》第9号修正案的封面披露进行了修改。
| 2. | 我们注意到你的披露提到了《追究外国公司责任法案》。请修改您的披露内容，以同时讨论 加速追究外国公司责任法案，并在您的 风险因素披露内容中包含对此讨论的适当交叉引用。 |
为回应员工的意见，本公司已对《注册说明书》第9号修正案的封面和第55页的披露进行了修改。
| 3. | 我们注意到您在整个文件中提到的“集团”。请在“本集团”中明确披露包含 的实体，并在整个文件中修改披露内容，以便投资者清楚地了解披露涉及的是哪个实体，以及哪些子公司或实体正在进行业务运营。请勿将您的VIE称为“集团”的一部分，并在您的申请文件中删除对“Our VIE”的引用。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第9号修正案中的“本集团”及“我们的VIE”。
| 4. | 请修改招股说明书封面上的第5段，明确披露您根据VIE协议分配收益或清偿欠款的意图，并明确说明控股公司、其子公司和合并VIE之间或向投资者进行的任何转移、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。在这方面，我们注意到您的披露没有提及由您的VIE实体北京森图或向北京森图作出的股息和分配。 请对第12-14页的披露进行类似的修订，并说明这些交易的任何税务后果。 此外，请确认招股说明书封面第5段和第12-14页中的披露描述了到目前为止进行的所有转让、股息或分配，如果没有，请修改以包括此类披露。您似乎只提供了财务报表中所列期间的信息披露 。有关指导，请参阅该工作人员于2021年12月20日发布的《致中国公司的信函样本》的评论4和9。 |
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》第9号修正案的封面及第13、14及81页的披露。本公司进一步 确认，第9号修正案封面和第13至15页的披露描述了截至2022年3月31日本公司、其子公司和VIE之间或向投资者进行的所有转让、股息或分配。
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May 10, 2022
第3页
| 5. | 作为相关事项，请在此处和风险因素摘要部分修改您的披露，以声明： 如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于您、您的子公司或中国政府对您、您的子公司或合并VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营 或其他用途。在封面上，提供这些其他讨论的交叉引用 。 |
针对员工的意见，公司敬告员工，公司没有也没有计划在中国内地/香港以外的地区开展业务。本公司进一步通知员工，其在中国/香港或中国/香港实体的现金只会转移至中国/香港以外的地方派发股息 。中国政府可能对本公司及其子公司或合并实体分配股息的能力进行的干预或限制和限制已在封面上披露，标题为“摘要-对外汇和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制”、“风险因素 -与在中国做生意有关的风险-中国政府对人民币可兑换的控制可能会影响您投资的价值”，风险因素-与美国存托凭证和此次发行相关的风险-如果为了中国所得税的目的，我们被归类为 中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的 非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
| 6. | 讨论您在您、您的子公司、合并VIE或 投资者之间转移现金的能力是否存在限制。在摘要、摘要风险因素和风险因素部分提供对此问题讨论的交叉引用。 。 |
为回应员工的意见，本公司已对《注册说明书》第9号修正案的封面披露进行了修改。
| 7. | 如果您有现金管理政策规定如何在您、您的子公司、合并的VIE或投资者之间转移资金，请在您的首页和招股说明书摘要中汇总这些政策，并披露此类保单的来源(例如， 这些政策是否具有合同性质、是否符合法规等)；或者，在首页和招股说明书摘要中说明您没有此类现金管理政策来规定如何转移资金。在封面上提供对招股说明书摘要中对此问题的讨论的交叉引用。 |
为回应员工的意见，本公司已对《注册说明书》第9号修正案的封面及第14页和第81页的披露内容进行了修改。
招股说明书摘要
VIE与中国运营，第3页
| 8. | 请描述VIE结构可能如何影响投资者及其投资价值，并披露公司 可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外，披露由于法律不确定性和司法管辖权限制，公司在执行VIE合同协议时可能面临的挑战。请参阅该员工于2021年12月20日发布的《致中国公司的信函样本》评论编号 5。 |
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》第9号修正案第4页的披露。
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第4页
| 9. | 我们注意到，对于您的结论，即您不需要 任何额外的许可和批准来运营您的业务和向投资者提供证券，您似乎并不依赖于律师的意见。如果是真的，请尽可能多地说明，并解释为什么没有获得这样的意见。 |
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》第9号修正案第6、7及8页的披露。
| 10. | 在本节中披露，如果PCAOB确定不能全面检查或调查您的审计师，则根据《外国公司责任控股法案》可能禁止您的证券交易 ，因此交易所可能决定 将您的证券退市。披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。请参阅 该员工于2021年12月20日发布的《致中国公司的信函样本》的第11条评论。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第9号修正案第12页及第54页的披露。
风险因素摘要，第9页
| 11. | 请修改您在第11页的披露，以应对中国政府可能对海外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多控制的风险，这可能会导致您的业务和/或您注册出售的证券的价值发生实质性变化。此外，请澄清，中国政府 对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍您提供或继续提供您的美国存托凭证的能力。请在第48页和第53页根据您的风险因素进行符合 的编辑。请参阅员工于2021年12月20日发布的《致中国公司的信函样本》的第7条和第14条。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第9号修正案的封面及第8、12、48、49、53、56及57页的披露。
外汇限制和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，第13页
| 12. | 我们注意到您的披露，“有关描述建智教育和VIE的运营结果、财务状况和现金流的简明合并时间表，请参阅‘综合财务数据摘要’。”请修改您的 披露，以提供对精简合并计划和合并财务报表的交叉引用。 |
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》第9号修正案第15页及第82页的披露。
VIE整合进度表，第21页
| 13. | 请修改合并明细表以单独列示包括建智世纪科技(Br)(北京)有限公司(WFOE)、北京森图乐教信息技术有限公司和森图舒智科技(北京)有限公司 此外，还应修改合并损益表摘要，以列报收入成本和总运营费用。 |
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》第9号修正案第21、22及23页的披露。
风险因素
“目前还不清楚我们和VIE是否会受到CAC的监督。。.“，第49页
| 14. | 我们注意到，关于您和VIE不会受到CAC网络安全审查的结论，您似乎并不依赖于律师的意见。如果是真的，请尽可能多地说明并解释为何未获得此类意见。 |
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》第9号修正案第7页及第49页的披露。
英国贸易与服务办公室
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第5页
“《让外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》以及相关法规正在迅速演变。。.“，第54页
| 15. | 我们注意到您所披露的“2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。”请进一步修订以澄清这将缩短 您的证券被禁止交易或退市之前的时间。请参阅该员工于2021年12月20日发布的《致中国公司的信函样本》的第13条评论。 |
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》第9号修正案第55页的披露。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
毛利，第94页
| 16. | 您可以将2021财年教育内容服务毛利率下降的主要原因归因于VIE在2021年购买了新的教育内容。请解释一下为什么这会导致毛利率下降。 |
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》第9号修正案第94页的披露。
经营活动，第97页
| 17. | 我们注意到您透露的情况：“[a]2021年12月31日，[一定的]供应商没有按照合同中的规定完成设备的交付。请透露您是否预计未来会出现这种趋势。还请修改 您的备案文件，包括风险因素披露，说明与供应商未按照合同交付设备有关的风险(如果有)。 |
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》第9号修正案第35、97及98页的披露。
与关联方的其他交易，第148页
| 18. | 吾等注意到贵公司披露“于二零二一年五月十八日及二零二一年七月二十六日，本集团与荣德订立两项贷款协议，据此，本集团向荣德借款人民币47,168,356元”。请将协议作为附件 提交给荣德作为您的注册声明，或告诉我们为什么您认为您不需要这样做。 |
针对员工的意见，本公司已向荣德提交贷款协议，作为注册说明书第9号修正案的10.13号和10.14号附件。
合并财务报表附注
附注10--所得税，F-31页
| 19. | 请披露根据ASC 740-10-50-3.a结转的营业亏损金额和到期日。此外，请考虑 披露似乎主要针对净营业亏损结转的估值准备的记录基础，这样投资者就可以理解为什么您不希望结转得到利用。 |
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》第9号修正案F-33页的披露。
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第6页
如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请联系我：david.zang@kirkland.com，+852 37613318(工作)或+852 91248324(手机)，或Steve Lin电子邮件steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手机)。
感谢您的时间和关注。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/张大卫 | |
| 张大卫 |
外壳
| C.C. | 王培轩，董事会主席 |
胡勇，董事兼首席执行官
首席财务官倪晓蕾
张大卫，Kirkland&Ellis International LLP合伙人
Steve Lin，Kirkland&Ellis International LLP合伙人
艾琳·刘，Friedman LLP合伙人
孟丁，Sidley Austin LLP合伙人