文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
April 19, 2022
勇虎
首席执行官
建智教育科技集团有限公司
知春路盈都大厦A座27楼
北京市海淀区100086
人民Republic of China
Re: Jianzhi Education
科技集团有限责任公司
Amendment No. 8 to
表格F-1上的注册声明
Filed March 28,
2022
File No. 333-257865
亲爱的Mr.Hu：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
3月28日提交的表格F-1登记声明的第8号修正案，
2022
封面页
1. In the first paragraph
在招股说明书封面上，请解释VIE结构是否
is used to provide
在中国有外资敞口的投资者--基于
companies where Chinese
法律禁止外国直接投资在该地区经营
companies. Refer to
工作人员《给中国的信函样本》评论1
Companies" published on
2021年12月20日。
2. We note your disclosure
参考《追究外国公司责任法案》。
Please amend your
披露也在讨论加快外资持股
Companies Accountable
行动，并包括对您的讨论的适当交叉引用
勇虎
建智教育科技集团有限公司
April 19, 2022
第2页
在你的风险因素披露中也是如此。
3.我们注意到您在整个申请文件中提到的“本集团”。请
明确披露
“集团”所包括的实体，并修订披露
在整个文档中
以便让投资者清楚地知道披露的是哪个实体
引用以及哪个引用
子公司或实体正在进行经营活动。
克制住不要提及
将您的VIE作为“集团”的一部分，并删除对“我们的VIE”的引用
在您的
filing.
4.请修改招股说明书封面上的第5段，明确
透露你的意图
根据VIE协议分配收益或清偿欠款
并明确表示
说明是否有任何转移、分红或分配
在以下日期制作
控股公司、其子公司和合并的VIE，或
投资者，并量化
适用的数额。在这方面，我们注意到你的披露。
不引用
由北京森图或向北京森图支付的股息和分配，您的VIE
实体。请做好
对第12-14页披露的可比修订，并涉及任何
税费
这些交易的后果。此外，请确认
中的披露
招股说明书封面上的第5段和第12-14页描述了所有
转账，
到目前为止的股息或分配，如果没有，则修改为
包括此类披露。它
看起来您只提供了
您的财务状况
发言。有关指导，请参阅工作人员的
《致中国的信函样本》
《总部设在公司》出版于2021年12月20日。
5.作为相关事项，请在此处和
汇总风险因素
和风险因素部分规定，在一定程度上现金在
业务在中国内地/香港
香港或中国内地/香港实体，这些资金可能无法提供资金
运营或
在中国内地/香港以外地区因干预或
强加于
限制和限制您、您的子公司、
或合并后的
中国政府争相转移现金。在封面上，
提供交叉-
对这些其他讨论的引用。
6.讨论你的现金转账能力是否有限制
在你们之间，你们的
子公司、合并后的VIE或投资者。提供一个
交叉引用您的
在您的总结中讨论此问题，总结风险因素，以及
风险因素部分，
as well.
7.在一定程度上，你的现金管理政策规定了资金如何
被转移到
在您、您的子公司、合并的VIE或投资者之间，
总结
首页和招股说明书摘要中的保单，并披露
的来源
这种保单(例如，它们是否具有合同性质，根据
规例等)；
名字姓胡勇
或者，在首页和招股说明书摘要中说明
你没有
公司
这样的名字建智教育
现金管理技术
policies Group
that dictate how Co Ltdare
调走了。提供一个交叉-
funds
参考文献
4月19日，在
2022年第2页封面页，用于在
招股说明书摘要。
名字姓氏
勇虎
姓氏永湖集团有限公司
建智教育技术
公司
四月名建智教育科技集团有限公司
19, 2022
2022年04月319第3页
页面
名字姓氏
招股说明书摘要
VIE与中国运营，第3页
8.请描述VIE结构可能如何影响投资者和
他们的价值
投资并披露该公司可能会产生巨额成本
要强制执行条款
安排的细节。此外，披露公司面临的挑战
可能面临强制执行
VIE合同协议由于法律不确定性和
司法管辖范围。参考
对工作人员的《致中国的信函样本》中的第5条发表评论
《公司》出版
on December 20, 2021.
9.我们注意到，您似乎并不依赖于
就以下事项提供法律意见
您的结论是您不需要任何额外的权限和
批准经营
你的业务，并向投资者提供证券。如属实，请说明为
很多并解释为什么
没有得到这样的意见。
10.在本节中披露您的证券交易可能是
禁止在持有下
如果PCAOB确定外国公司应对其负责
无法检查或
彻底调查你的审计师，结果是交换
可决定
将你的证券摘牌。披露您的审计师是否受到
决定论
由PCAOB于2021年12月16日宣布。请参阅备注编号
其中11个
员工12月发表《致中国公司的信函样本》
20, 2021.
风险因素摘要，第9页
11.请修改您在第11页的披露，以应对
中国政府
可能对在海外和/或
外商在华投资
中国的发行人，这可能会导致您的
运营和/或
您正在注册出售的证券的价值。此外,
请澄清，任何
中国政府加强监督和控制的行动
提供的产品
是以海外和/或外国在中国的投资为基础
发行人就是什么
可能会显著限制或完全阻碍您提供
或继续提供
你的美国存托凭证。请在页面上根据您的风险因素进行符合要求的编辑
48和53。参考
根据工作人员《致中国的信函样本》第7和第14条的意见
《公司》出版
on December 20, 2021.
外汇限制和现金之间的转移能力
实体，横跨
边界和美国投资者，第13页
12.我们注意到你方披露了一份简明的合并时间表
描述了以下结果
建智教育的运营、财务状况和现金流
和VIE，请参见
‘汇总综合财务数据。’“请修改您的信息披露
以提供交叉-
对精简的合并进度表和
综合财务
发言。
勇虎
姓氏永湖集团有限公司
建智教育技术
公司
四月名建智教育科技集团有限公司
19, 2022
2022年04月419第4页
页面
名字姓氏
VIE整合进度表，第21页
13.请修改合并进度表，单独列出来
这包括
北京森图建智世纪科技(北京)有限公司(WFOE)
乐教
信息技术有限公司与森图舒智科技(北京)
公司名称：中国
此外，修订合并损益表的摘要
提出…的成本
收入和总运营费用。
风险因素
“目前尚不清楚我们和VIE是否会受到
CAC . . .", page 49
14.我们注意到，您似乎并不依赖于
就以下事项提供法律意见
你的结论是你和VIE不会受到
网络安全审查由
CAC。如果属实，请尽可能多地陈述并解释为什么会有这样的观点
没有拿到。
《追究外国公司责任法案》，或《HFCA法案》，以及
相关
法规正在迅速演变。。.“，第54页
15.我们注意到你披露的情况：2021年6月22日，美国参议院通过了
一项法案，如果
由美国众议院通过并签署成为法律，将
减少
触发所需的连续未检验年数
在以下情况下的禁止
HFCA法案从三年改为两年。请进一步修改为
澄清这一点
将缩短您的证券被禁止之前的时间
交易或
被摘牌。请参阅工作人员的“样本信函”第13号意见
以中国为基地
出版于2021年12月20日。
管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
毛利，第94页
16.你把教育毛利率的下降归因于
的内容服务
2021财年主要是由于VIE购买了新的教育
2021年的内容。请
解释为什么这会导致毛利率下降。
经营活动，第97页
17.我们注意到贵方披露，“2021年12月31日，[某些]
供应商没有
完成合同中规定的设备交付。请
披露您是否
预计这种趋势将在未来一段时间内出现。请同时修改您的
提交文件以包括风险
描述与供应商有关的风险(如果有的话)的因素披露
未交付设备
按照合同的规定。
与关联方的其他交易，第148页
18.我们注意到贵方披露：2021年5月18日和2021年7月26日，
集团和荣德
勇虎
建智教育科技集团有限公司
April 19, 2022
第5页
订立两项贷款协议，据此，本集团借入
聚合
荣德提供的人民币47,168,356元。“请按如下方式向荣德提交协议
展品至
您的注册声明，或告诉我们为什么您认为您不是
这样做是必需的。
合并财务报表附注
附注10--所得税，F-31页
19.请披露经营亏损的金额和到期日
根据以下规定结转
至ASC 740-10-50-3.a.此外，还应考虑公开记录
估值
似乎主要针对净营业亏损的拨备
因此结转
投资者可能会理解为什么你不希望结转
被利用了。
您可以通过202-551-3309联系道格·琼斯或通过以下方式联系乔尔·帕克
202-551-3651 if you
对财务报表的意见和相关问题有疑问
事情。请
联系泰勒·比奇(202-551-4515)或凯瑟琳·巴格利(202-551-2545)
任何其他
问题。
Sincerely,
名字姓胡勇
Division of Corporation
金融
公司名称建智教育科技集团有限公司
Office of Trade & Services
2022年4月19日第5页
抄送：Steve Lin，Esq.
名字姓氏