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David Zhang 要
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2022年3月28日
塔尼沙草场
道格·琼斯
凯瑟琳·巴格利
瑞安 利希滕费尔斯
贸易和服务部
公司财务部
证券和交易委员会
东北F街100
华盛顿特区，20549
| 回复： | 建智 教育科技集团有限公司 |
答复 工作人员对
表格F-1注册说明书第8号修正案
提交日期：2022年2月23日
CIK No. 0001852440
尊敬的梅多斯女士、Mr.Jones、巴格利女士、利希滕费尔斯先生：
代表我们的客户，根据开曼群岛法律注册的外国私人发行人建智教育科技集团有限公司 (“公司)，我们正在向工作人员提交(“员工证券和交易委员会(The Securities and Exchange Commission)(“选委会)本函件阐述本公司对本公司于2022年3月16日就本公司于2022年2月23日公开提交的表格F-1注册声明的修订所载意见的回应 ，该修订涉及拟于美国存托股份进行首次公开发行，代表本公司的 普通股(《登记说明书》第7号修正案“)。在提交本信函的同时，本公司还提交了对表格F-1中的注册说明书的进一步修订(“登记声明第8号修正案 “)和某些证物经埃德加送交委员会，根据委员会的程序进行审查。在通过EDGAR提交材料的同时，公司将亲手向员工交付五份本函和注册表第8号修正案的免费副本，并注明注册声明的更改情况 ，以及提交的证物的两份免费副本。
公司对员工的所有意见作出了回应，修改了《注册说明书》以回应这些意见，如果公司没有这样修改《注册说明书》，则提供解释，或按要求提供补充信息。下面以粗体重复 员工的评论，然后是公司的回应。我们在注册声明中包含了对第8号修正案的页面引用，其中显示了针对特定备注的语言。此处使用但未定义的术语具有注册声明第8号修正案中规定的含义。
PARTNERS: Pierre-Luc Arsenault3 | Manas Chandrashekar5 | Lai Yi Chau | Maurice Conway5 | Justin M. Dolling5 | David Patrick Eich1,4,5 | Yuan Yue Jennifer Feng5 | Liu Gan2 | Paul Guan3 | David G. Harrington7 | Karen K.Y. Ho | Ka Chun Hui | Damian C. Jacobs5 | Guang Li3 | Wei Yang Lim5 | Mengyu Lu3 | Neil E.M. McDonald | Kelly Naphtali | Ram Narayan3 | Amy Y.M. Ngan7 | Nicholas A. Norris5 | Paul S. Quinn | Louis A. Rabinowitz3 | Fergus A. Saurin5 | Richard C.C. Sharpe | Jesse D. Sheley# | Wenchen Tang3 | Liyong Xing3 | Jacqueline B.N. Zheng3,5 | Yu Zheng3
注册外国律师： Gautam Agarwal5|Joseph R.Casey9|余欣陈3|Daniel Dusek3| James A.Hill5|巨皇3|丁锦3|明空3|Cori A.Lable2| Nicholas Tichia Liew5|薄鹏8|张大卫3
入境： 1伊利诺伊州(美国)；2马萨诸塞州(美国)；3纽约州(美国)；4威斯康星州(美国)；5英格兰和威尔士；6维多利亚州(澳大利亚)；7新南威尔士州(澳大利亚)； 8乔治亚州(美国)；9加利福尼亚州(美国)；#非居民 |
奥斯汀慕尼黑海湾Area Beijing Boston Brussels Chicago Dallas Houston London Los 巴黎 盐湖城 华盛顿特区
英国贸易与服务办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
March 28, 2022
第2页
2022年2月23日提交的F-1表格注册说明书第7号修正案
封面 页
| 1. | 请 修改招股说明书封面第二段的最后一句，以澄清如果中国政府完全不允许您的VIE 结构，您的美国存托凭证可能会“大幅”贬值或变得一文不值。
为回应员工的意见，本公司已将第8号修正案封面上的披露修订为注册声明 。
|
招股说明书 摘要，第1页
| 2. | 我们 注意到您对评论6的回应，以及您在第6页和第7页修改后的披露。但是，您修改后的信息披露并未完全回应我们的意见。请明确说明CAC法规是否适用于2022年2月15日 。
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第(Br)8号修订本第6页及第49页的披露内容。 |
附件 23.1，第二页，共4页
| 3. | 我们 注意到您的审计师的同意不包括其审计报告中显示的2021年10月29日报告日期。请获取引用此日期的修订同意 。
作为对员工意见的回应，公司已从审计师那里获得了一份修改后的同意书。经修订的同意书 作为注册说明书第8号修正案的附件23.1提交。 |
***
英国贸易与服务办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
March 28, 2022
第3页
如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请联系我：david.zang@kirkland.com，+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手机)，或Steve Lin电子邮件steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手机)。
感谢 您的时间和关注。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/ 张大卫 | |
| 张大卫 |
外壳
| C.C. | 王培轩，董事会主席 |
胡勇，董事兼首席执行官
首席财务官倪晓蕾
张大卫先生，Kirkland&Ellis International LLP合伙人
史蒂夫·林，Kirkland&Ellis International LLP合伙人
艾琳·刘，Friedman LLP合伙人
盛德国际律师事务所合伙人丁萌先生