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张大卫 直接调用编写器 邮箱：david.zang@kirkland.com |
2022年2月23日
塔塔尼沙·梅多斯
道格·琼斯
凯瑟琳·巴格利
瑞安·利希滕费尔斯
英国贸易与服务办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 建智教育科技集团有限公司 |
回应工作人员的意见
表格F-1登记说明书第7号修正案
于2022年1月18日提交
CIK No. 0001852440
尊敬的梅多斯女士、Mr.Jones、巴格利女士、利希滕费尔斯先生：
代表我们的客户，建智教育科技集团有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人。公司“)，我们 正在向员工提交(”员工美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)选委会) 本函阐述了本公司对员工于2021年2月8日就本公司于2022年1月18日公开提交的表格F-1中登记声明的修订所提出的意见的回应，该修订涉及拟议的首次公开发行美国存托股份，代表本公司的普通股(登记声明第6号修正案 “)。在提交本函的同时，本公司还提交了对表格F-1中的注册说明书的进一步修订(“《登记说明书》第7号修正案“)和通过埃德加向委员会提交的某些展品，根据委员会的程序进行审查。在通过EDGAR提交材料的同时，公司将通过专人递送的方式向员工交付五份本函和注册声明第7号修正案的副本，并注明注册声明的更改，以及提交的证物的两份礼貌副本。
本公司已对员工的所有意见作出回应，包括修订《注册声明》以回应意见，如本公司未如此修订《注册声明》则提供解释，或按要求提供补充资料。下面以粗体 重复员工的意见，然后是公司的回应。我们已将第7号修正案的页面引用包括在注册声明中，其中显示了针对特定注释的语言。此处使用但未另行定义的术语具有注册声明第7号修正案中规定的含义。
合作伙伴： 皮埃尔-吕克·阿森诺3马纳斯·钱德拉谢卡5 | Lai Yi Chau | Maurice Conway5|贾斯汀·M·道林5|大卫·帕特里克·艾奇1,4,5 | Chui Hao Farn3|袁悦珍妮弗·冯5|刘干2 | Paul Guan3|大卫·G·哈林顿7|Karen K.Y.Ho| Ka Chun Huong|Damian C.Jacobs5|广理想汽车3 | Wei Yang Lim5|陆梦雨3尼尔·E·M·麦克唐纳| 凯利·纳夫塔利|拉姆·纳拉扬3|Ngan Y.M.7 | Nicholas A. Norris5|保罗·S·奎因|路易斯·拉比诺维茨3 | Fergus A. Saurin5|理查德·C·夏普|杰西·D·谢利# | Wenchen Tang3|李勇星3|Jacqueline B.N.郑洁3,5 | Yu Zheng3 注册外国律师： Gautam Agarwal5|约瑟夫·R·凯西9|陈雨欣3|Daniel·杜塞克3| 詹姆斯·A·希尔5|菊菊Huang3|丁瑾3|科里·A·拉布尔2| 刘天嘉5|薄鹏8|张大卫3
入场： 1伊利诺斯州(美国)； 2马萨诸塞州联邦(美国)；3纽约州(美国)； 4威斯康星州(美国)；5英格兰和威尔士；6维多利亚(澳大利亚)； 7新南威尔士州(澳大利亚)；8乔治亚州(美国)；9加利福尼亚州(美国)； #非居民 |
| 奥斯汀慕尼黑海湾Area Beijing Boston Brussels Chicago Dallas Houston London Los 巴黎 盐湖城 华盛顿特区 |
英国贸易与服务办公室
公司财务部证券交易委员会
2022年2月23日
第2页
表格F-1登记说明书第6号修正案
封面页
| 1. |
我们注意到贵公司披露：“建智教育科技集团有限公司……是一家开曼群岛控股公司，主要通过其子公司和与可变利益实体的合同安排在中国运营。除您目前的披露外，请修改您的披露 ，以明确声明您不是一家中国运营公司。如果属实，还请披露这些VIE合同尚未在法庭上进行测试。与此相关的是，我们注意到您披露的信息。[i]如果中国政府认为这些合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制，或者如果相关的中国法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在VIE的权益或丧失我们在合同安排下的权利，“以及”建智教育和ADS的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这可能会影响我们与北京森图的合同安排的可执行性，因此，显著影响建智教育的财务状况和经营业绩。 请修改您的信息披露，以承认中国监管机构可能不允许这种VIE结构， 这可能会导致您的业务发生重大变化和/或您正在注册出售的证券的价值发生重大变化 。有关指导，请参阅我们公共网站上的《对中国公司的意见样本(修改于2021年12月20日)》。
针对员工的意见，公司已修改了注册说明书第7号修正案封面上的披露。 |
| 2. |
请修改您的招股说明书封面，以说明最近的声明 和中国政府的监管行动(如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题有关的声明)如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力 。有关指导，请参阅我们公共网站上的《致中国公司的信函样本(2021年12月20日修改)》。
针对员工的意见，公司已修改了注册说明书第7号修正案封面上的披露。 |
| 3. |
请修改您的招股说明书封面，披露 VIE出于会计目的进行合并，但不是您拥有股权的实体，并且控股公司不进行 运营。明确披露投资者购买权益的实体(包括住所)。
针对员工的意见，公司已修改了注册说明书第7号修正案封面上的披露。 |
英国贸易与服务办公室
公司财务部证券交易委员会
2022年2月23日
第3页
招股说明书摘要，第1页
| 4. |
在整个申请过程中，我们注意到您对评论3的回应和您的修改后的披露；然而，您的披露并不完全响应我们的评论。请从F-14和F-51页的财务报表附注中删除“有效控制”的提法。
为回应员工的意见，本公司已修订《注册说明书》第7号修正案F-14和F-51页的披露。 |
VIE与中国运营，第3页
| 5. |
我们注意到您的合同协议包括： “(I)独家业务合作协议，使我们能够获得北京森图的几乎所有经济利益；(Ii)授权书和股权质押协议，使我们能够有效控制北京森图；以及(Iii)独家期权协议，使我们能够选择购买北京森图的所有股权。”请修改 此处的披露内容，以描述这些协议的重要条款，并明确指出投资者购买其权益的实体和公司运营所在的实体。
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第7号修正案第3页及第4页的披露。 |
| 6. |
我们注意到您透露的情况：“[i]尚不清楚 我们和VIE是否将接受CAC的监督，以及这种监督可能对我们产生怎样的影响“，以及”我们认为，根据中国现行法律、法规和规则，本次发行不需要中国证监会或其他同等的中国政府部门的批准。“请修改您在本节中的披露，以讨论可能适用于您的CAC和中国证监会的相关法规 和本产品。在讨论中，请讨论将于2月15日起生效的CAC新规定的适用性， 要求持有100万用户以上数据的互联网平台运营商进行网络安全审查的新规定，以及中国证监会提出的两项新规定草案。还请披露您的声明依据，即您认为您的发行不需要中国证监会的批准 。最后，描述如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或维护所需的许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且您需要在将来获得此类许可或批准的后果。在这方面，我们注意到您提到的风险因素描述了这些后果，但您应在招股说明书摘要中提供对相关后果的说明。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第7号修正案第6、7、8及56页的披露。
风险因素摘要，第7页
| 7. |
请修改您的风险因素摘要，以简要说明与中国的规则和法规可能在几乎不提前通知的情况下快速更改相关的风险和不确定性。
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第7号修正案第11页的披露。 |
英国贸易与服务办公室
公司财务部证券交易委员会
2022年2月23日
第4页
风险因素
《追究外国公司责任法案…》， 第51页
| 8. |
我们注意到您对评论6的回应和您在第51-52页上的修改披露，包括您提到的“我们的审计师在中国大陆与之合作的当地会计师事务所”。请 修改您的披露，以澄清HFCAA对您的审计师与当地会计师事务所合作的能力的影响(如果有)，以及与当地合作伙伴的合作是否会对您的审计师接受PCAOB检查的能力产生任何潜在影响。
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第7号修正案第54页的披露。 |
董事和高管的薪酬，第144页
| 9. |
请更新您的薪酬披露，以反映您最近完成的财年的薪酬 。见表格20-F第6.B项。
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第7号修正案第147页的披露。 |
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如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请联系我：david.zang@kirkland.com，+852 37613318(工作)或+852 91248324(手机)，或Steve Lin电子邮件steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手机)。
感谢您的时间和关注。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/张大卫 | |
| 张大卫 |
外壳
| C.C. | 王培轩，董事会主席 |
胡勇，董事兼首席执行官
首席财务官倪晓蕾
张大卫，Kirkland&Ellis International LLP合伙人
Steve Lin，Kirkland&Ellis International LLP合伙人
艾琳·刘，Friedman LLP合伙人
孟丁，Sidley Austin LLP合伙人