文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
December 22, 2021
勇虎
首席执行官
建智教育科技集团有限公司
知春路盈都大厦A座27楼
北京市海淀区100086
人民Republic of China
Re: Jianzhi Education
科技集团有限责任公司
Amendment No. 5 to
表格F-1上的注册声明
Filed December 10,
2021
File No. 333-257865
亲爱的Mr.Hu：
我们已经审查了您的注册声明，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
对表格F-1的登记声明的第5号修正案，于12月提交
10, 2021
封面页
1. We note your response
评论1，以及您在招股说明书上的修改披露
cover page, including
以下内容：
"As of the date
于本招股说明书中，本集团并无派发任何盈利或
settled any amounts
根据VIE协议所欠的。“
"For the year
截至2019年12月31日，WFOE于#年向VIE转移现金
the amount of
2440万元人民币(380万美元)。截至12月31日止年度，
2020, the VIEs
向我们的外商独资企业转账现金3810万元
勇虎
建智教育科技集团有限公司
2021年12月22日
第2页
(590万美元)。此外，VIE已经将
的版权所有权
向我们的WFOE提供教育视频内容，金额为人民币22.2元
百万
(340万美元)。截至2021年6月30日的六个月，
VIE
向我们的外商独资企业转账现金人民币7050万元
(US$10.9 million)."
“截至本招股说明书发布之日，本公司的子公司
而VIE们并没有
向本公司及
公司还没有制造
任何股息或分配给其股东也是如此。
请澄清您所指的“集团”，包括它是否
指的是持有
公司、控股公司及其子公司或控股公司
公司，其
子公司和VIE。此外，请核对或澄清您的
声明：“该声明
集团未分配任何收益或清偿任何欠款
在VIE之下
本公司的子公司和VIE尚未签订的“和”协议
做了什么
给公司的股息或分派“，以及你的描述
现金
上面描述的分布。最后，在整个讨论中，
现金转账
在您的整个组织中，提供对
浓缩固结
表和合并财务报表。
2.请在您的首页披露您的审计师是否受到
决定论
由PCAOB于2021年12月16日宣布，以及是否以及如何
持有
《外国公司问责法》及相关法规将影响
你的公司。
您的招股说明书摘要应针对但不一定限于
对，风险
在招股说明书封面上突出显示。
招股说明书摘要，第1页
3.我们注意到您对评论2的回应，以及您关于
第4页；然而，
你方修改后的披露并未完全回应我们的评论。
在您的
备案，包括在招股说明书摘要中，你仍然提到你的
“有效控制”
和“对北京森图的控制”。请修改您的信息披露
在整个申请过程中，
确保您避免暗示合同协议
相当于
VIE业务的股权所有权。对控件的所有引用
或受益于
因应计费用而产生的VIE应限于明确
有关情况的描述
您对根据美国公认会计准则对VIE进行整合感到满意。
4.披露您的证券交易可能被禁止根据
持有外国股份
如果PCAOB确定不能检查，公司应对其负责
或调查
名字姓胡勇
完全是你的审计师，因此交易所可能会决定
要让您的公司退市
公司名称：建智
证券。发现教育技术
您的审计师集团是否将
is subject Ltd
the
由以下机构宣布的裁决
PCAOB
2021年12月22日
Page 2 16, 2021.
名字姓氏
勇虎
姓氏永湖集团有限公司
建智教育技术
科马班尼22号，
12月名：建志
2021教育科技集团有限公司
十二月
Page 3 22, 2021 Page 3
名字姓氏
VIE整合进度表，第19页
5.我们注意到你对评论5的回应和你在第页的修改后的披露
19；然而，
您的修改并未完全回应我们的评论。请
修改
对合并进度表的导言段，以解释每个
修订后的
列标题以及它们与组织结构图的对应方式。
此外，我们
请注意，VIE的活动反映在行项目中
标题为《投资于
子公司、VIE和VIE的子公司。请提供
投资的前滚
在子公司和VIE行项目中。
风险因素
“我们的美国存托凭证可能在……项下被摘牌”，第51页
6.我们注意到你披露的情况：2021年6月22日，美国参议院通过了
一项法案，如果
由美国众议院通过并签署成为法律，将
减少
触发所需的连续未检验年数
在以下情况下的禁止
HFCA法案从三年改为两年。请修改您的风险因素
披露
美国参议院通过了加速控股外国公司的法案
公司
责任法案，因此，在您的证券可能是
禁止：
交易量或退市均有所减少。更新您的信息披露以
反映出
委员会通过了执行《HFCAA》的规则，并根据
HFCAA，
PCAOB已发布其报告，向委员会通报其
确定它是
不能彻底检查或调查会计师事务所
总部设在中国大陆
中国大陆或香港。
财务报表索引，F-1页
7.请将您的索引修改为财务报表以正确参考
你的过渡时期
截至2021年6月30日的财务报表。
勇虎
姓氏永湖集团有限公司
建智教育技术
科马班尼22号，
12月名：建志
2021教育科技集团有限公司
十二月
Page 4 22, 2021 Page 4
名字姓氏
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
您可以拨打202-551-3322与塔塔尼沙·梅多斯联系，或与道格·琼斯联系
202-551-3309 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系凯瑟琳·巴格利202-551-2545或瑞安·利希滕费尔斯202-551-6001
与任何其他
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade &
服务
抄送：史蒂夫·林