格洛斯特大厦26楼
地标建筑
皇后大道中15号
香港
Telephone: +852 3761 3300
Facsimile: +852 3761 3301
张大卫
直接调用编写器
Www.kirkland.com
| |
||
格洛斯特大厦26楼 地标建筑 皇后大道中15号 香港 |
||
Telephone: +852 3761 3300 Facsimile: +852 3761 3301 |
张大卫 直接调用编写器 | |
| +852 3761 3318 | ||
Www.kirkland.com |
邮箱：david.zang@kirkland.com |
2021年12月10日
塔塔尼沙·梅多斯
道格·琼斯
凯瑟琳·巴格利
瑞安·利希滕费尔斯
英国贸易与服务办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 建智 教育科技集团有限公司 |
回应工作人员的意见
表格F-1登记说明书第4号修正案
于2021年10月29日提交
CIK No. 0001852440
尊敬的梅多斯女士、Mr.Jones、古德里先生、考夫曼女士：
代表我们的客户，建智教育科技集团有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人。公司“)，我们 正在向员工提交(”员工美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)选委会“) 本函阐述本公司对员工于2021年12月1日就本公司于2021年10月29日公开提交的表格F-1登记声明的修订所提出的意见的回应，该修订涉及拟于美国存托股份进行首次公开发售，代表本公司的普通股(登记声明第4号修正案 “)。在提交本函的同时，本公司还提交了对表格F-1中的注册说明书的进一步修订(“《登记说明书》第5号修正案“)和通过埃德加向委员会提交的某些展品，根据委员会的程序进行审查。在通过EDGAR提交材料的同时，公司将通过专人递送的方式向员工交付五份本函和注册表第5号修正案的免费副本，并注明注册声明的更改，以及提交的证物的两份礼貌副本。
本公司已对所有 员工的意见作出回应，包括修订《注册声明》以回应意见，如本公司 未如此修订《注册声明》则提供解释，或按要求提供补充资料。员工的评论在下面以粗体重复，之后是公司的回应。我们已将第5号修正案的页面引用包括在注册声明中，其中显示了针对特定备注的语言。此处使用但未另行定义的术语具有注册声明第5号修正案中规定的含义。
合作伙伴： 皮埃尔-吕克·阿森诺3马纳斯·钱德拉谢卡5| 荔枝洲|莫里斯·康威5|贾斯汀·M·道林5|大卫·帕特里克·艾奇1,4,5| 崔浩法伦3|袁悦珍妮弗·冯5|刘干2|关3| 大卫·G·哈林顿7|Karen K.Y.Ho|Ka Chun Huy|达米安·C·雅各布斯5| 广理想汽车3|陆梦雨3尼尔·E·M·麦克唐纳|凯利·纳夫塔利|拉姆·纳拉扬3| Ngan Y.M.7|尼古拉斯·A·诺里斯5|保罗·S·奎因|路易斯·拉比诺维茨3| 费尔古斯·索林5|理查德·C·夏普|杰西·D·谢利#|文辰汤3| 理想汽车建Wong|李勇星3|Jacqueline B.N.郑洁3,5|郁政3
注册外国律师： Gautam Agarwal5|约瑟夫·R·凯西9|谢家华6| 陈雨欣3|Daniel·杜塞克3|詹姆斯·A·希尔5|菊菊Huang3| 丁进3|科里·A·拉布尔2|刘天嘉5|林伟洋5| 薄鹏8|张大卫3
入场： 1伊利诺斯州(美国)； 2马萨诸塞州联邦(美国)；3纽约州(美国)； 4威斯康星州(美国)；5英格兰和威尔士；6维多利亚(澳大利亚)； 7新南威尔士州(澳大利亚)；8乔治亚州(美国)；9加利福尼亚州(美国)； #非居民
奥斯汀慕尼黑海湾Area Beijing Boston Brussels Chicago Dallas Houston London Los 巴黎 盐湖城 华盛顿特区
| |
||
英国贸易与服务办公室 公司财务部 美国证券交易委员会 2021年12月10日 第2页 |
表格F-1登记说明书第4号修正案
招股说明书封面，第一页
| 1. | 在您的招股说明书封面页上说明现金如何通过您的组织转移，并披露您打算分配 收益或结算VIE协议下的欠款。说明迄今为止是否进行了任何转让、分红或分配 。 |
针对员工的意见，公司已在注册说明书第5号修正案的封面上增加了相关披露。
招股说明书摘要，第4页
| 2. | 我们注意到您在4月4日和您提交的整个文件中披露，您通过VIE 协议控制并获得北京森图业务运营的经济利益，并且这些协议旨在为您提供对VIE的有效控制。我们还注意到您是VIE的主要受益人的披露。但是，您或您的投资者并不拥有VIE的股权、外国直接投资，或通过此类所有权/投资控制VIE。因此，在描述VIE协议的设计和相关结果时，请避免暗示VIE协议等同于VIE业务的股权所有权。任何因VIE而给您带来的控制权或利益的引用应仅限于并清楚地描述您在美国公认会计准则下合并VIE所满足的条件，并且您的披露应澄清，出于会计目的，您将是主要受益人。此外，您的披露应注意到，如果属实，这些协议未经法庭测试。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第5号修正案第4、10、40、41、44、72、95、103及104页的披露。
| 3. | 我们注意到您披露的 “我们和我们的VIE一直在密切关注中国的监管动态，包括此次上市所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准”，以及“尽管我们认为根据中国现行法律、法规和规则，此次发行不需要中国证监会或其他同等的中国政府机构的批准 ，但我们不能向您保证，中国监管机构将不会采用新的法律。条例和规则或详细的实施和解释，否则将不会要求我们随后接受审批程序 并对我们进行制裁。如果您的披露属实，请修改您的披露内容，以披露您可能会无意中得出不需要此类 批准的结论，以及如果您这样做会给您和您的投资者带来的任何后果。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第5号修正案第5、6、9及53页的披露。
我们的挑战，第7页
| |
||
英国贸易与服务办公室 公司财务部 美国证券交易委员会 2021年12月10日 第3页 |
| 4. | 在本节中，请 为列出的每个风险提供具体的交叉参考；交叉参考风险因素通常是不够的。如果适用，还请 修改您的信息披露，以明确将这些挑战标识为“摘要风险因素”。请参阅《S-K条例》第105(B)项。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第5号修正案第7、8及9页的披露。
简明综合财务明细表，第15页
| 5. | 您的合并明细表 包括“本公司及其子公司(VIE除外)”和“VIE(VIE)”一栏。尚不清楚 这些列标题如何与第4页的组织结构图相对应。请修改以包括母公司、子公司、 和VIE及其子公司的单独列，以区分中国境外和境内的实体。还请修改合并计划的介绍性 段落，以解释修订后的每个列标题以及它们如何与组织 图表对应。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第5号修正案第19、20及21页的披露。
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
注16-后续事件，F-71页
| 6. | 请向我们解释您对ASC 835-30在核算公司股东提供的人民币46,973,674元无息贷款时的 对价。 |
本公司谨此通知员工，于2021年6月30日，本公司与主要股东控制的关联方荣德控股有限公司签订了一笔金额为人民币46,973,674元(7,255,945美元)的免息贷款，期限为2021年7月26日至2022年1月26日。本公司认为ASC 835-30 适用于这笔贷款，因为这是一笔代表在固定日期付款的合同义务。根据ASC835-30-25-4， 如果只为现金而收到或发行票据，而没有交换其他权利或特权，则假定票据在发行时具有现值 以兑换的现金收益衡量。以现金和其他权利或特权换取票据的，应当对权利或特权的价值进行会计确认。本公司与荣德控股有限公司并无其他合约或交易。根据ASC835-30-25-12，用于估值目的的推定利率应为债务人在交易之日可从其他来源获得类似性质融资的利率。本公司按4.75%的递增率计算贷款现值为人民币45,883,931元(7,087,614美元)。现值与收到的现金 之间的差额为人民币1,089,743元(158,331美元)，由于交易发生在共同控制下的实体之间，该差额被视为主要股东的出资，并计入额外的 实收资本。
***
| |
||
英国贸易与服务办公室 公司财务部 美国证券交易委员会 2021年12月10日 第4页 |
如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请联系我：david.zang@kirkland.com，+852 37613318(工作)或+852 91248324(手机)，或Steve Lin电子邮件steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手机)。
感谢您的时间和关注。
| 非常真诚地属于你， | |
/s/张大卫 | |
| 张大卫 |
外壳
| C.C. | 王培轩，董事会主席 |
胡勇，董事兼首席执行官
首席财务官倪晓蕾
张大卫，Kirkland&Ellis International LLP合伙人
Steve Lin，Kirkland&Ellis International LLP合伙人
艾琳·刘，Friedman LLP合伙人
孟丁，Sidley Austin LLP合伙人