杰夫斯品牌有限公司

哈内科谢特街3号

特拉维夫，以色列

May 24, 2022

通过埃德加

唐纳德·菲尔德

凯瑟琳·巴格利

美国证券交易委员会

公司财务部

英国贸易与服务办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：

杰夫斯品牌有限公司

表格F-1上的注册声明

2022年5月5日提交

File No. 333-262835

尊敬的先生和夫人：

本函旨在回复您于2022年5月17日关于Jeffs‘Brands Ltd(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的上述F-1表格(“表格F-1”)中的注册声明的信函。为方便起见，您的原始评论以粗体显示，后面是我们的回复。本信函中使用但未定义的大写术语的含义与F-1格式的此类术语的含义相同。我们同时提交表格F-1的第2号修正案(“第2号修正案”)。

对表格F-1上的注册说明的第1号修正案

封面页

1.	我们注意到您在第9页披露的信息。请修改招股说明书封面，披露您将是一家受控公司。请指明并披露上市后控股股东将持有的投票权百分比，如果情况属实，这些股东将有能力决定所有需要股东批准的事项。还请修改以包括一个风险因素，讨论与受控公司相关的风险。在这方面，我们注意到您删除了之前在招股说明书封面页和风险因素部分涉及这些披露的披露主题。

回应：为了回应员工的意见，我们删除了修正案2第9页中关于是受控公司的披露，因为公司已确认在完成发售后，它将不会是受控公司。这样的披露无意中包括在之前的申请中。

收益的使用，第46页

2.	请参阅第三段。请修改第二个项目符号，以更清楚地描述将用净收益偿还的未偿债务，以包括适用的利率和此类债务的期限。请参阅SK规则的504项及其说明4。

答复：为了回应工作人员的意见，我们修改了第2号修正案第46页第二个项目符号中的披露内容。

大写，第48页

3.	请披露您如何评估认股权证的价值，包括数量和用于估计调整后备考一栏中包含的金额的重大估计和假设。

回应：为了回应工作人员的意见，我们在第2号修正案第49页增加了一项披露，讨论将在发行中发行的权证的估值。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，第53页

4.	我们注意到您提到的“全球供应链”中的延迟。请修改您的信息披露，以描述您的业务部门、产品、服务线、项目或运营是否以及如何受到供应链中断的重大影响，特别是在俄罗斯入侵乌克兰的情况下。例如，讨论您是否已经拥有或期望：

●

暂停生产、购买、销售或者维修某些物品的；

●

由于产能受限或大宗商品价格上涨或采购库存面临挑战而导致成本上升；

●

在你无法充分调整供应的消费者需求中，体验会激增或下降；

●

由于出口限制、制裁或持续的入侵，无法以具有竞争力的价格或根本不能提供产品；

●

鉴于俄罗斯入侵乌克兰和/或相关的地缘政治紧张局势，俄罗斯将面临供应链风险。

解释您是否以及如何采取措施缓解上述任何影响。请修改您的文件，以包括风险因素披露，描述与全球供应链中断和/或延迟相关的风险，包括与俄罗斯-乌克兰冲突有关的风险。

回应：在回应员工的意见时，我们在修正案第2号第57页增加了一项披露，以澄清公司的业务部门、产品、服务线、项目或运营没有受到俄罗斯入侵乌克兰和/或相关的地缘政治紧张局势造成的供应链中断的实质性不利影响，我们预计未来不会受到任何供应链中断的实质性影响。

承保，第125页

我们注意到您对我们之前的评论3的回复，并重新发布。我们注意到您的披露，即您已向承销商授予了购买的选择权[你]，按公开发行价，减去承销折扣和佣金，至多375,000股普通股和/或预先出资的认股权证，和/或自本招股说明书发布之日起45天内仅用于超额配售的额外750,000股权证。“如果承销商的超额配售选择权全部行使，请修改披露固定数量的普通股和预融资权证以出售。有关指导，请参阅我们公共网站上的《证券法规则合规和披露解释》，问题227.02。在这方面，375 000美元似乎是每种担保的非此即彼的数额，而不是一个固定的数额。

回应：针对员工的意见，我们已经修改了招股说明书封面和修正案2第11页和126页上的披露，以明确承销商可用于超额配售选项的选项。此外，我们敬告工作人员，超额配售选择权的结构已涵盖根据表格F-1提供的所有证券。承销商有权酌情购买根据表格 F-1提供的任何证券或其任何组合。超额配售选项的结构是这样的，以便在单位或预筹资金的单位可能超卖的情况下帮助承销商。在这种情况下，承销商将需要能够根据需要购买普通股、预融资认股权证和/或认股权证，以确保其履行交付义务，同时也允许其稳定普通股。因此，超额配售选择权允许承销商酌情选择其所需的任何证券，以弥补其头寸。

财务报表

注15-后续事件，F-34页

请详细告诉我们，并在此处和其他地方披露，例如，当预计金额在资本化和摊薄部分显示时，您最初是如何核算2022年5月3日与Smart Pro、Medigus、Hakmon先生和L.I.A.Pure Capital Ltd.的贷款协议转让的，包括股权转换功能。此外，在资本化和摊薄部分显示的备考金额中，还应单独说明后续对假定转换的会计处理。请参阅《国际会计准则》第32条。

回应：针对员工的意见，我们敬告员工，我们于2022年5月3日与Medigus Ltd.、Hakmon先生和L.I.A.Pure Capital Ltd.就最初发放给我们全资子公司Smart Repair Pro的贷款签订了转让贷款协议。由于Smart Repair Pro是本公司的全资子公司，此类贷款的转让被计入受共同控制的实体之间的交易，因此，贷款的账面价值在转让后继续反映在我们的合并财务报表中。

关于贷款协议的转让，吾等同意，除非根据与Medigus Ltd.、Hakmon先生和L.I.A.Pure Capital Ltd.各自的贷款协议(于本次发售完成后立即生效)的条款提前偿还，否则应付各有关方的所有未偿还本金将自动转换为若干普通股，相当于通过将未偿还本金金额与应付给该方的应计和未付利息除以除以当时已发行普通股所得的每股普通股价格所得的商数。根据我们的评估，计入股权转换特征的条款变化是对IFRS 9中定义的重大修改，并计入了原财务负债的清偿和新财务负债的确认。采用经修订条款(即加入股权转换功能)的贷款的公允价值与紧接修订前的原始贷款的账面价值之间的差额在本公司的综合股东权益变动表中被记录为因与控股股东的交易而产生的资本公积减少额(在可用范围内)，与记录贷款公允价值与于2021年与控股股东的交易中计入资本公积金的贷款额之间的差额一致。

修改后的贷款最初将根据国际会计准则(IAS)32作为复合票据入账。贷款部分最初按修改日期的公允价值计量，随后将按摊余成本计量。

贷款组成部分的公允价值与被视为偿还贷款金额之间的残差(即，载有经修订条款的贷款工具的公允价值将在本公司的股东权益变动综合报表中作为股本和溢价入账。

在完成本次发售和贷款的自动转换后，截至发售截止日期的贷款组成部分的摊销成本将取消确认，并相应增加股本和溢价。

此外，为了回应工作人员的意见，我们在修正案2第48页增加了一项披露。

如果您有任何问题或需要更多信息，请致电公司的律师Oded Har--甚至拨打(212)660-5003或Angela Gomees拨打(617)338-2957-Sullivan &Worcester LLP。

真诚地

杰夫斯品牌有限公司

发信人：	/s/Viki Hakmon
	维基·哈克蒙
	首席执行官

抄送：	Oded Har-Even，Esq.，Sullivan&Worcester LLP
	安吉拉·戈麦斯，Esq.，Sullivan&Worcester LLP