美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Imara Inc.

(其章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☐

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

初步委托书，以填写为准

股东特别大会的通知

To be Held on , 2022

尊敬的股东们：

诚挚邀请您参加将于2022年(东部时间)举行的Imara Inc.(Imara、公司、我们或我们)股东特别会议。特别会议(及其任何休会或延期、特别会议)将是一次虚拟会议。您可以通过访问 在线出席和参加特别会议，在那里您可以注册参加会议、提交问题和投票。

只有在2022年交易结束时持有我们普通股股份的股东才能在特别大会或其任何续会上投票。在特别会议上，股东将被要求 考虑并投票表决以下提案：

•

根据日期为2022年9月6日的相关资产购买协议(资产购买协议)的条款(资产购买协议)，批准Imara将tovinontrine(IMR-687)及其与PDE9计划相关的Imara的所有其他资产出售(资产出售)给Carduion PharmPharmticals，Inc.(Carduion或买方)tovinontrine(IMR-687)和Imara的所有其他资产，在资产出售完成时预付现金34,750,000美元(Cardarion之前在签署非约束性条款说明书时向Imara支付了250,000美元)，如果Carduion达到概念验证里程碑或其他指定的临床里程碑，则可能需要支付10,000,000美元的潜在未来付款；如果Carduion达到指定的监管和/或商业里程碑事件，则可能需要支付50,000,000美元的未来付款，具体情况如资产购买协议中所述并受资产购买协议的条款和条件限制(资产出售提案)；和

•

如有必要并在资产购买协议允许的范围内批准特别会议的休会，以在特别会议举行时票数不足以批准资产出售建议(休会建议)的情况下征集更多的代表。

如上所述，我们的特别会议将是一次虚拟的股东会议，将在虚拟网络会议上独家在线举行。将不会有实际会议地点，股东将不能亲自出席特别会议。为了出席会议并在会议期间以电子方式投票，您必须在www.proxydocs.com/imra上提前注册 。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的独特链接，这些链接将允许您出席特别会议、投票您的股票并提交问题。出席 特别会议并在会上投票您的股票将具有撤销您之前提交投票您的股票的任何委托书的效果。

我们的 董事会一致建议您投票支持所附委托书中概述的资产出售提案(提案1)和休会提案(提案2)。

无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您尽快提交您的委托书，以确保您的股票在特别会议上有 代表。

在2022年，也就是特别会议的记录日期收盘时登记在册的股东有权在特别会议或其任何续会或延期 上投票。无论阁下是否预期于网上出席股东特别大会，请递交委托书投票表决阁下的股份，以确保阁下的代表及出席股东特别大会的法定人数。如果您是 Record的股东，您可以在线访问www.proxypush.com/imra，使用随附的代理卡上的号码并按照记录的说明打电话，或填写 签署、注明日期并退回这些代理材料所附的代理卡，在特别会议之前提交一份委托书，以投票表决您的股票。无论你持有多少股份，你的投票都很重要。

如果您邮寄代理卡或通过电话或在线提交委托书，然后决定参加特别会议并在特别会议期间在线投票您的股票，您仍可以这样做。根据委托书中规定的程序，您的委托书可以撤销。

如果您的股票以街道名称持有，即由银行、经纪人或其他代名人代为持有，您将收到银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能投票。在街道名下拥有股份的股东必须证明实益所有权证明，才能实际出席特别会议，并必须从其银行、经纪人或其他被指定人那里获得合法的 代表，以便在特别会议期间投票。

有关如何注册特别会议、 在线出席特别会议、投票您的股份以及提交问题的详细信息，请参阅随附的委托书声明。

如果您对本委托书、将在特别会议上表决的建议或如何提交委托书有更多问题，或者如果您需要本委托书的其他副本或随附的委托卡或投票指示，请联系我们的代理律师，地址为。

根据Imara董事会的命令，

拉胡尔·D·巴拉尔博士。

总裁与首席执行官

随附的委托书日期为2022年，并于2022年左右首次邮寄给股东。

目录

		页面
关于特别会议和投票的问答			2
关于资产出售的问答			7
有关休会建议的一般资料			9
关于前瞻性陈述的特别说明			9
摘要			10
资产出售的当事人			10
资产出售			10
资产购买协议			10
Imara董事会的建议			11
Imara财务顾问的意见			11
成交的条件			11
无征集公约			12
更改董事会的建议			13
终止资产购买协议			13
Imara应支付的终止费			14
Imara董事和高管在交易中的利益			14
会计处理			14
评价权			14
风险因素			15
与资产出售相关的风险			15
与战略流程和潜在战略交易相关的风险			17
资产出售的当事人			18
资产出售			19
拟出售资产的背景			19
出售资产的原因和我们董事会的建议			24
Imara财务顾问的意见			25
某些未经审计的预期财务信息			30
评价权			32
资产出售的会计处理			32
资产购买协议			33
购买和出售资产			33
负债的承担和转移			33
资产出售的对价			34
更改董事会的建议			36
申述及保证			38
完成资产出售所需的努力			38
Imara公司业务的开展			39

i

		页面
赔偿			40
成交的条件			41
终止权			43
终止费			43
排他性			43
资产出售中某些人士的利益			43
监管事项			48
资产出售的重大美国联邦所得税后果			48
须经特别会议批准的事项			49
建议1： 资产出售的审批			49
第二号提案： 批准休会建议			49
财务信息			51
在那里您可以找到更多信息			52
附件A资产购买协议			A-1
附件B SVB Securities LLC的意见			B-1

II

委托书

股东特别会议

To be Held on , 2022

关于征集和投票的信息

本委托书包含有关将于2022年(美国东部时间)召开的Imara Inc.股东特别会议的信息。特别会议(及其任何休会或延期、特别会议)将是一次虚拟会议。您可以通过访问www.proxydocs.com/imra在线出席和参与特别会议， 您可以在此注册参加会议、提交问题和投票。关于如何在线参加特别会议的更多信息包括在本委托书中。

Imara董事会一致认为，资产购买协议考虑的交易条款，包括资产出售，是明智的，并且符合Imara的最佳利益。Imara董事会正在利用这份委托书征集委托书，供特别会议使用。在本委托书中，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则提及Imara、本公司及类似术语指的是Imara Inc.。对本网站的引用仅为非活动文本参考，本代理声明中不包含本网站的内容。

所有正确提交的委托书将按照这些委托书中包含的说明进行投票。如果没有具体说明，委托书所代表的股份将根据Imara董事会就本委托书中规定的每一事项的建议进行表决。根据本委托书中规定的程序，您的 委托书可以撤销。

有关建议书、协助提交Imara普通股的委托书或有表决权的股份的其他问题，或索取委托书或随附的代理卡的其他副本，请联系我们的代理律师 。

此委托书的日期为2022年，并于2022年左右首次邮寄给股东。这些代理材料将于当日或大约在此日期通过访问 www.proxydocs.com/imra在线向股东提供。

此委托书和我们的代理卡形式也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上获得

1

关于特别会议和投票的问答

这次特别会议的目的是什么？

在特别会议上，我们的股东将考虑和表决以下事项：

1.

Imara根据日期为2022年9月6日的相关资产购买协议(可不时修订、修改或补充的资产购买协议)的条款，将tovinontrine和Imara的所有其他与其PDE9计划相关的资产出售给Carduion，在完成资产出售时预付现金34,750,000美元(Carduion之前在签署非约束性条款说明书时向Imara支付了250,000美元)，如果Carduion达到概念验证里程碑或其他指定的临床里程碑，则可能需要支付10,000,000美元的潜在未来付款；如果Carduion达到指定的监管和/或商业里程碑事件，则可能需要支付50,000,000美元的潜在未来付款，具体情况如资产购买协议中所述并受资产购买协议(资产出售提案)条款的限制；和

2.

如有必要并在资产购买协议允许的范围内，特别会议休会，以便在特别会议召开时票数不足以批准资产出售建议(休会建议)的情况下征集更多代理人。

截至本委托书日期，除上述两项事项外，吾等并不知悉会前有任何其他事项。

Imara董事会如何建议我在特别会议上投票？

Imara董事会一致建议您投票：

资产出售建议；以及

对于休会提案。

谁可以在特别会议上投票？

只有在记录日期2022年收盘时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。截至2022年，已发行和已发行的普通股数量为 股。普通股每股有权就在特别会议前适当提出的每一事项投一票。

代理卡是什么？

代理人卡允许您指定Rahul D.Ballal、Michael Gray和Stephen Migosky作为您在特别会议上的代理人。按照此处所述填写并退还代理卡，即表示您授权这些人按照您在代理卡上的说明在 特别会议上投票您的股票。这样，无论您是否参加特别会议，您的股票都将被投票表决。如果在特别会议上表决的提案不在代理卡上， 代理人将根据他们的最佳判断，在您的代表下投票表决您的股票。

特别会议在何时何地举行？

特别会议最初定于2022年(东部时间)举行。您可以在线参加特别会议，并在会议上以电子方式投票您的Imara普通股，方法是 在(东部时间)截止日期之前在www.proxydocs.com/imra上提前注册。

2

2022年。完成注册后，您将通过电子邮件收到更多说明，包括允许您访问特别会议的独特链接。如果您希望参加特别会议，我们鼓励您尽快完成注册。

特别会议的在线注册将于2022年开始，您应该为在线注册留出充足的时间。请务必按照注册完成后收到的说明进行操作。

如果您在访问虚拟特别会议时遇到任何困难，请在注册特别会议时按照向您提供的说明联系技术支持。

我如何在特别会议上投票？

如果您是您股票的记录股东，您可以在特别会议之前提交委托书来投票您的股票，或者您可以参加特别会议并在特别会议期间在线投票您的股票。如果您选择在特别会议之前提交委托书，您可以通过电话、在线或邮寄方式提交，如下所示：

•

在特别会议之前通过电话。您可以拨打所附代理卡上的 电话号码并按照后续说明通过电话传输您的代理。

•

在特别会议之前在线。您可以按照随附的代理卡上的说明在线传输您的代理。当你访问网站时，你需要准备好你的代理卡。提交委托书投票您的股票的网站可在www.proxypush.com/imra上找到。

•

在特别会议之前邮寄。您可以通过邮寄投票，只需填写、签名、注明日期并将您的代理卡邮寄到本委托书附带的邮资已付信封中。

•

在特别会议期间在线。要在线参加特别会议并在特别会议期间进行在线投票，您必须在www.proxydocs.com/imra上提前注册。您可以按照随附的委托卡上的说明和后续说明在线投票您的股票，您的股份将在您注册后通过电子邮件发送给您。如果您在股东特别大会前提交委托书表决您的股票，并选择在线出席股东特别大会，则无需在股东特别大会期间投票，除非 您希望撤销您之前的委托书。

如果您的股票是以街道名义持有的，则您的银行、经纪人或其他被指定人必须按照您的指示对其代表您持有的 股票进行投票。这些委托书材料，以及投票和撤销指示，应该已经由持有您的股票的银行、经纪人或其他被提名人转发给您。为确保您的股票在特别会议上获得投票，您需要遵循您的银行、经纪人或其他指定人为您提供的说明。通过电话或在线为以街道名义持有的股票的受益所有人提供投票指示的截止日期和可用性将取决于持有您的股票的银行、经纪人或其他被提名人的流程。因此，我们敦促您仔细查看并遵循投票指导卡和您从该组织收到的任何 其他材料。如果您的股票是以街道名义持有的，您必须证明实益所有权的证明才能实际出席特别会议，并且必须从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得合法代表才能在特别会议上投票。只有使用上述程序登记参加会议的股东才能在会议期间投票。此外，您需要在投票指示表格中包含您的控制号码，以证明实益所有权，并能够在特别会议期间投票。

即使您计划在线参加 特别会议，我们也敦促您在特别会议之前提交委托书来投票您的股票，以便如果您无法出席特别会议，您的股票将按照您的指示进行投票。

3

记录的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人之间有什么区别？

记录的储存人。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare信托公司登记，则您被视为这些股票的记录股东。在这种情况下，我们将直接将这些代理材料发送给您。在特别会议之前，您可以按照上面标题为？如何在特别会议上投票？？一节中的 说明，通过代理人投票您的股票。

以街道名义持有的股份的实益拥有人。 如果您的股票由银行、经纪人或其他代理人持有，则您将被视为这些股票的受益所有人，这些股票以街道名义持有。在这种情况下，这些代理材料将由该组织发送给您。为了在特别会议上投票，持有您股票的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您账户中持有的股份，方法是 遵循该组织向您提供的投票指导卡上包含的说明，并附上本委托书。

如何在特别会议上提交问题？

如果您希望在特别会议期间提交问题，您可以在www.proxydocs.com/imra完成注册后，使用通过电子邮件向您提供的唯一链接登录并在 虚拟会议平台上提交问题，并按照那里的说明操作。我们的虚拟会议将遵循我们的行为规则和程序，这些规则和程序将在特别会议期间张贴。《行为和程序规则》将涉及股东在会议期间提出问题的能力，包括关于允许的议题的规则，以及关于如何确认问题和 评论并向与会者披露的规则。

在虚拟特别会议期间从股东那里收到的所有问题将在特别会议后在可行的情况下尽快发布在公司的投资者关系网站https://ir.imaratx.com/上。

我可以查看截至记录日期有权投票的股东名单吗？

在特别会议登记完成后，股东可使用通过电子邮件提供的独特链接，在特别会议期间查阅截至记录日期收盘时的股东名单。

必须出席多少股Imara普通股才能构成会议的法定人数？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。我们修订和重述的章程规定，如果持有已发行和已发行股票的投票权 多数并有权在会议上投票的股东亲自或委派代表出席会议，则将存在法定人数。在特别会议期间虚拟出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股。如果出席者不够法定人数，我们预计特别会议将休会，直到达到法定人数。

就确定法定人数而言，弃权票和经纪人未投的票算作出席，但不计入已投的票。当您的银行、经纪人或其他 被提名人提交您的股票的委托书(因为银行、经纪人或其他被提名人已收到您对一个或多个提案的指示，但不是所有的提案，或没有收到您的指示但有权就特定的酌情事项投票)，但由于银行、经纪人或其他被提名人没有就某项提案投票的权限且未收到您的投票指示，或具有 酌情决定权但选择不行使该权限，则发生经纪人无投票权。

4

投票措施是否被视为非可自由支配？

根据适用规则，资产出售提案(提案1)和休会提案(提案2)均被视为非酌情事项。银行、经纪商或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非酌情事项进行投票。

批准每个提案所需的票数是多少？

资产出售建议(建议1)的批准需要有权在特别会议上投票的我们普通股的大多数已发行和流通股的赞成票。您可以投赞成票、反对票或弃权票。投票失败、弃权和经纪不投都将以与反对资产出售提案的选票相同的方式计算。

休会提案(提案2)的批准需要出席或由 代表出席的普通股股份的多数赞成票，并投票赞成或反对此类事项。未投赞成票、弃权票和未投赞成票的，如有，将不计入对本提案的投票，因此，不会对休会提案的结果产生影响。

计票的方法是什么？

每名普通股持有人有权在特别会议上就即将提交特别会议的每一事项，就该股东自记录日期起所持有的每股股份投一票。特别会议期间在网上进行的投票或通过邮寄、在线或电话提交的委托书所涵盖的投票将由为特别会议指定的选举检查人员进行统计，他还将确定出席人数是否达到法定人数。

如何更改我的投票或撤销我的委托书？

如果你是登记在册的股东，你可以在特别会议表决前撤销你的委托书：

•

提交一份新的委托书，在适用的截止日期之前的较晚日期签署并邮寄，或 使用上文《如何在特别会议上投票？》一节中所述的电话或在线投票程序发送；

•

通过在特别会议期间使用上述程序进行在线投票，我如何在特别会议上投票？或

•

通过向我们的公司秘书提交书面撤销。

如果您的股票以街道名称持有，您可以通过联系持有您的 股票的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以在特别会议期间在线投票，如果您从持有您股票的组织获得合法代表，并遵循上文特别会议如何投票？？部分中所述的程序，您也可以在特别会议期间在线投票，这将撤销之前提交的任何投票指示。

您在特别会议期间未在线投票的虚拟出席特别会议的人员不会自动撤销您的委托书。

谁来承担委托书征集的费用？

我们将承担征集代理人的费用。我们的董事、高级管理人员和正式员工可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件、个人采访等方式征集委托书，不收取额外报酬。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们计划在特别会议上宣布初步投票结果，并将在特别会议后四个工作日内以8-K表格的形式公布最终结果，提交给美国证券交易委员会。

5

如果我有任何问题，我应该联系谁？

如果您对本委托书、将在特别会议上表决的建议或如何提交委托书有更多问题，或者如果您需要本委托书的其他副本或随附的委托卡或投票指示，请联系我们的委托书律师，地址：。

6

关于资产出售的问答

拟议的交易是什么？

拟议的交易是将Imara的资产tovinontrine以及与其PDE9计划相关的Imara的所有其他资产出售给Carduion，并将Imara与H.Lundbeck A/S(br})的独家许可协议转让给Carduion，但不包括Imara的所有其他资产，包括我们的现金、现金等价物、有价证券和IMR-261，这是根据资产购买协议中规定的条款和条件进行的。

资产出售的买入价是多少？

资产出售的购买价格为：(A)资产出售结束时应支付的34,750,000美元(不包括Carduion之前在签署非约束性条款说明书时向Imara支付的250,000美元)，(B)10,000,000美元的潜在未来付款，如果Carduion实现概念验证里程碑或其他指定的临床里程碑 ，可能需要支付的未来付款 ，以及(C)50,000,000美元的潜在未来付款，如果Cardarion实现特定的监管和/或商业里程碑事件，可能需要支付的未来付款。不能保证这两笔或有付款中的任何一笔都会与资产出售有关而支付给Imara。

为什么我们的董事会建议出售资产？

Imara董事会认为，资产出售和资产购买协议对Imara及其股东是公平、明智和最有利的。董事会一致建议您投票批准资产出售提案。要审查董事会推荐资产出售的原因，请参阅本委托书第24页开始的题为资产出售和资产出售的原因以及董事会建议的章节。

Imara打算如何使用资产出售收益？

我们继续评估我们的战略选择。不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成、导致股东价值增加或达到预期结果。

资产出售对我来说是一笔应税交易吗？

资产出售完全是企业行为。我们的股东不会因为出售资产而实现美国联邦所得税的任何收益或损失。见本委托书第48页开始的题为？资产购买协议？材料美国 资产出售的联邦所得税后果？一节。

资产出售预计何时完成？

我们正在努力尽快完成资产出售。我们目前预计，一旦资产出售的所有条件得到满足或放弃，包括股东在特别会议上批准资产出售建议，我们目前预计将于2022年第四季度完成资产出售。

资产出售是否有相关风险？

是。您 应仔细阅读本委托书第15页开始的标题为风险因素的部分。

为什么投票对我来说很重要？

Imara和Carduion如果没有Imara多数流通股的赞成票，就不能完成资产出售。因此，任何未投票的 股票将与投票反对资产出售提案具有相同的效果。

7

如果股东在特别会议上不批准资产出售，会发生什么？

如果股东在特别会议上不批准资产出售，资产出售将不会完成。如果资产出售未完成，资产购买协议规定，在某些情况下，资产购买协议终止时，Imara可能需要向Carduion支付1,500,000,000美元的终止费。有关在何种情况下可能需要支付此类终止费的讨论，请参阅本委托书第43页开始的题为？资产购买 协议终止费用？的章节。

8

有关休会建议的一般资料

休会提案的目的是什么？

休会建议的目的是允许Imara根据资产购买协议的条款将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如果我们确定在没有足够的票数批准资产出售建议的情况下，需要额外的时间来允许进一步征集代表 。

只有在没有足够票数批准资产出售提案的情况下，休会提案才会在特别 会议上提交。

Imara董事会建议您投票支持休会提案。

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书，包括委托书的附件，包含符合修订的1933年证券法第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性声明。就这些条款而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关资产出售的陈述、任何有关未来运营的管理计划和目标的陈述、任何有关时间安排的陈述、任何有关未来经济状况或业绩的陈述、以及任何基于上述任何假设的陈述。在某些情况下，可以通过使用以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、意图、计划、相信、目标、预期、预计、估计、预测、潜在、继续或机会、或其否定或其他类似术语。本委托书中的 前瞻性陈述仅为预测。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述中提出的预期在提交时是合理的，但不能保证这些预期或任何前瞻性陈述将被证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：任何事件的发生, 可能导致资产购买协议终止的变更或其他情况；Imara未能获得股东对资产出售的批准或未能满足资产出售完成的任何其他条件；Imara未能根据资产购买协议收到里程碑式的付款，以及收到任何此类付款的时间的不确定性；可能对Imara、Carduion或其各自的任何董事或高级管理人员提起的与资产购买协议或拟进行的交易有关的任何法律诉讼的结果；与资产出售相关而将收到的或有代价的价值；适用税收的适用和任何变化 法律、法规、行政惯例、原则和解释；以及吾等产生的与资产出售相关的费用。

有关可能导致实际结果与这些前瞻性结果不同的风险、不确定因素和其他因素的进一步信息，将在下文题为风险因素的章节中讨论，以及本委托书中其他地方描述的原因。请认真考虑这些因素，以及本文和我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和文件中包含的其他信息。本委托书中包含的所有前瞻性陈述和 结果可能不同的原因均自本委托书发布之日起作出。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

9

10

11

12

13

14

风险因素

您应仔细考虑和评估本委托书和委托书附件中包含的所有信息， 包括我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们根据《交易法》提交的后续文件中的风险因素和风险因素摘要一节中所述和讨论的风险。

上述任何风险，以及 其他风险和不确定性，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。 股东应记住，以下风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。其他对我们来说目前未知或重大的风险也可能损害我们的业务。

与资产出售相关的风险

除本委托书中包含的其他信息外，在决定是否投票批准资产出售提案时，您应仔细考虑以下风险因素。你还应该考虑我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中的信息。查看您可以找到更多信息的位置。

不能保证资产出售将会完成。未能完成或意外延迟完成资产出售或终止资产购买协议可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

资产出售的完成取决于许多条件，包括我们的股东批准资产出售，这使得资产出售的完成和时间不确定。有关更详细的讨论，请参阅《资产购买协议》 《结清条件》一节。如果不能满足所有要求的条件，资产出售的完成可能会推迟很长一段时间，或者根本无法完成。 不能保证完成资产出售的条件将得到满足或放弃，或资产出售将完成。

此外，在某些情况下，包括在外部日期前未完成资产出售的情况下，我们或Carduion均可终止资产购买协议。在某些情况下，在资产购买协议终止时，我们 将被要求向Carduion支付1,500,000美元的终止费。如需进一步讨论，请参阅资产购买协议终止费部分。

如果资产出售没有完成，我们可能会受到不利影响，并且在没有实现完成资产出售的任何好处的情况下， 将面临许多风险，包括以下风险：

•

我们普通股的交易价格可能会下降；

•

如果资产购买协议终止，而我们的董事会寻求另一项战略交易，我们的 股东不能确定我们是否能够找到愿意以与Carduion在资产购买协议中同意的条款相同或更具吸引力的条款进行交易的一方；

•

我们完成资产出售以外的任何其他战略交易的能力可能会受到不利影响 我们的董事会可能决定寻求解散和清算；

•

我们的管理层在资产出售相关事宜上投入的时间和资源，包括财政和其他方面 本来可以专门用于寻求其他有益的机会；

•

我们可能会遇到金融市场的负面反应；以及

•

我们通常会被要求支付与资产出售相关的费用，如法律、会计和财务咨询费，无论资产出售是否完成。

15

此外，如果资产出售未完成，我们可能会因未能完成资产出售或为履行我们在资产购买协议下的义务而启动的任何执法程序而受到诉讼。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

同样，资产出售的延迟可能会导致额外的交易成本或与资产出售的延迟和不确定性相关的其他负面影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们将在资产出售中获得的对价金额受到各种风险和 不确定性的影响。

在资产出售方面，Carduion将承担与Carduion 收购的资产有关的某些债务，并向我们支付(此外，资产出售完成时预付现金34,750,000美元，Carduion之前在签署非约束性条款说明书时向我们支付250,000美元)：

•

10,000,000美元的潜在未来付款，如果Carduion达到概念验证里程碑 或其他指定的临床里程碑，可能会支付；以及

•

5,000,000美元的潜在未来付款，如果Carduion实现指定的监管和/或商业里程碑事件，则可能需要支付

上述考虑会受到各种风险和不确定因素的影响。能否实现里程碑 受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在各方的控制范围之内，包括不利的临床发展。

最后，双方无法预测Carduion在监管和销售里程碑方面可能取得的成功(如果有的话)，因此无法 保证上述任何一个里程碑都将实现或支付里程碑付款。

资产购买协议 限制了我们寻求资产出售的替代方案的能力。

资产购买协议包含的条款大大增加了我们将购买的资产出售给买方以外的其他方的难度。具体地说，我们同意在资产购买协议完成或适当终止之前不征求任何收购建议，除非 我们有义务在获得股东批准资产出售之前的任何时间向买方支付1,500,000美元的终止费，以回应更高的建议或某些其他干预事件，我们的董事会可以采取其他行动，撤回或实质性修改本委托书中包含的建议，或建议批准替代收购建议，如果我们的董事会善意地(在咨询了外部法律和财务顾问后)得出结论，认为不采取此类行动将合理地违反适用法律规定的我们董事会的受托责任。此外，资产购买协议并不 包含我们因应中间事件或上级提议而终止资产购买协议的权利。

未能完成资产出售可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Carduion完成资产出售的义务取决于多个条件，包括我们的股东批准资产出售提议。我们无法控制其中的一些条件，也不能向您保证它们会得到满足，或者卡杜里昂将放弃任何不满足的条件。如果资产出售没有完成，我们可能会面临一些风险，包括以下风险：

•

我们可能无法确定替代交易，或者如果确定了替代交易，则此类替代交易可能不会产生与资产出售中建议的价格相同的价格；

16

•

我们普通股的交易价格可能下降到当时的市场价格反映了市场对资产出售将完成的假设的程度；以及

•

我们与客户、供应商和员工的关系可能会受到无法修复的损害，我们资产的价值可能会大幅缩水。

这些事件中的任何一项单独或合并发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，导致我们普通股的市值大幅缩水或变得一文不值，并迫使我们申请破产保护、清算和结束我们的 业务。

如果未能在规定的最后期限前完成资产出售，很可能会导致资产出售被放弃。

在下列情况下，吾等或卡杜里昂均可终止资产购买协议而不受惩罚：(I)吾等股东不批准资产出售建议，或(Ii)资产出售未能在指定日期前完成(除非因寻求终止资产购买协议的一方未能履行资产购买协议项下的重大义务而错过预期的截止日期)。如果资产购买协议终止，将牵涉到未能完成上述资产出售的潜在不利影响。

我们的高管和董事可能在资产出售中拥有股东一般利益之外的其他利益。

我们的董事会成员和高管可能在资产出售中拥有不同于或超出我们股东一般利益的利益。有关这些权益的其他信息，请参阅本委托书第43页开始的题为《资产购买协议-资产出售中某些人的权益》一节。我们的董事会意识到了这些利益，并在批准资产购买协议时考虑了这些利益。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们的注意力。

我们可能会受到与资产出售有关的证券集体诉讼。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本 并转移我们管理层对完成资产出售的注意力，这可能会损害我们的业务并增加我们的费用。

与战略流程和潜在战略交易相关的风险

我们可能无法成功确定和实施 额外的战略交易，我们未来可能完成的任何战略交易也可能不会成功。

2022年4月，我们 开始对战略选择进行全面评估，以实现股东价值最大化。虽然资产出售源于这一评估，但我们仍在评估我们的战略选择，其中可能包括合并、反向合并、出售、清盘、清算和解散或其他战略交易。然而，不能保证我们将能够成功完成资产出售或任何额外的战略交易。继续评估这些战略选项的过程可能非常昂贵、耗时且复杂，而且我们可能会产生与持续评估相关的大量成本。我们还可能在这一过程中产生额外的意外费用。无论是否实施任何此类行动或交易是否完成，这些成本中的相当大一部分都将产生。任何此类支出都将减少可用于我们业务的剩余现金，并可能减少或推迟未来对我们股东的任何分配。

此外，不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被推行、成功完成、导致股东价值增加或达到预期结果。此类潜在交易若未能达到预期结果，可能会 严重削弱我们进行任何未来战略交易的能力，并可能显著减少或推迟未来向我们股东的任何分配。

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资产出售的当事人

Imara Inc.

Imara是一家生物制药公司，一直致力于开发和商业化治疗严重疾病患者的新型疗法。

Imara Inc.

亨廷顿大道116号，6楼

马萨诸塞州波士顿02116

617-927-9989

Imara是根据特拉华州法律成立的公司。伊马拉的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代码是？IMRA。

卡杜里安制药公司

Carduion是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发用于治疗心力衰竭和其他心血管疾病的新的下一代疗法。

布兰查德路78号

200套房

马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803

617-863-8088

卡杜里昂是一家根据特拉华州法律成立的公司。

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资产出售

以下是对资产出售的讨论。本节和本委托书中其他部分对资产购买协议的描述在参考作为本委托书附件A所附的资产购买协议全文的基础上 有保留。此摘要并不完整，也可能不包含您认为重要的有关资产出售的所有信息。我们鼓励您仔细阅读资产购买协议的全文，因为它是管理资产出售的法律文件。

拟出售资产的背景

为了提升股东价值，我们的董事会和管理层定期审查和讨论我们的近期和长期运营和战略优先事项。除其他事项外，这些审查和讨论的重点是与我们的发展计划、财务状况以及我们的战略关系和潜在的长期战略选择相关的机会和风险。

2022年4月1日和2022年4月3日，我们的董事会召开了一次虚拟会议，回顾和讨论了我们针对镰状细胞病(SCD)患者的阿登特2b期临床试验(IMR-687)和针对？地中海贫血患者的Forte 2b期临床试验的中期分析结果。根据这些中期分析所产生的数据，我们的董事会决定停止阿登特和Forte的试验，以及Tovinontrine在SCD和？地中海贫血中的进一步开发。经过仔细审查和 考虑，我们的董事会决定开始评估其计划和开发管道、现金跑道和可用替代方案(包括战略替代方案)的优先顺序。

2022年4月5日，我们发布了一份新闻稿，披露了Ardent和Forte试验的中期分析结果，以及决定 停止tovinontrine在SCD和ç地中海贫血中的进一步开发。

2022年4月10日，我们的董事会召开了一次虚拟会议，以考虑和讨论tovinontrine在射血分数保留的心力衰竭(HFpEF)方面的潜在未来发展。作为此次讨论的一部分，我们的董事会与心力衰竭的主要意见领袖进行了接触，讨论了tovinontrine在HFpEF中未来潜在开发的潜在风险和好处。我们的董事会还与其银行和法律顾问进行了接触，讨论为股东实现价值最大化的战略选择。作为此次讨论的一部分，董事会讨论了我们可能可用的一些战略选择，包括潜在的反向合并、资产出售和/或解散。在会议结束时，董事会决定不继续在HFpEF开发tovinontrine，并对我们实现股东价值最大化的战略选择进行全面评估。

2022年4月12日，我们的董事会批准了一项旨在大幅削减运营费用的裁员计划，同时我们对实现股东价值最大化的战略选择进行了全面评估。

2022年4月14日，我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份当前的8-K表格报告，披露了员工人数的减少以及我们计划对战略选择进行全面评估，以实现股东价值最大化。

从2022年4月开始到目前为止，我们的管理层在董事会的指导下，与各种第三方就潜在的战略交易进行了讨论。为了进一步推进这些努力，我们于2022年4月15日与SVB Securities LLC(SVB Securities LLC)签订了一份聘书，规定SVB证券担任我们的独家财务顾问，与我们全面评估战略选择以实现股东价值最大化有关。

2022年4月22日，在我们董事会的指示下，SVB证券向大约113家公司发出了一封程序信函，寻求对潜在交易的初步、非约束性的兴趣指示。处理函指示，所有此类意向指示应在2022年5月6日之前提交。

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除了SVB证券在2022年4月15日至2022年5月1日期间分发的程序信函外，我们的管理层成员还接触了大约六个其他方，征求对Tovinontrine或IMR-261的潜在资产收购的兴趣。作为此次推广活动的一部分，我们于2022年4月20日联系了卡杜林，并建议召开后续会议，向卡杜林管理层提供有关tovinontrine的信息。

2022年5月3日，我们的管理层与Carduion的管理层举行了一次介绍性虚拟会议，介绍了tovinontrine，包括将tovinontrine作为心血管适应症治疗的可能性。

2022年5月7日，SVB证券和我们的管理层成员开始审查截至5月6日截止日期的28份来自第三方的非约束性意向书。SVB证券进一步表示，他们预计未来几天将收到更多来自更多各方的非约束性意向指示。每一项非约束性的利益指示都要求一股换一股与一家私人持股公司合并，其中占上市实体收盘后流通股多数的股份将向该私人持股公司的股东发行，称为反向合并。此外，每一份非约束性的兴趣指示都对我们的预期成交现金以及我们在纳斯达克上市的可变溢价进行了估值，溢价通常在500万至1,500万美元之间。没有任何非约束性的意向指示将任何额外价值归因于我们的开发计划，包括tovinontrine或IMR-261。

2022年5月10日，我们为Carduion开设了一个虚拟数据室，以开始对tovinontrine进行技术 调查。

2022年5月11日，我们的董事会召开了一次虚拟会议，讨论和审议收到的28份不具约束力的意向书，每一份意向书都要求反向合并。SVB证券向董事会提交了有关接触各方的信息和初步回应。在SVB证券和我们管理层成员的协助下，董事会根据对每家公司的评估 (I)科学和技术、(I)上市公司准备情况、(Iii)管理层、董事会和投资者辛迪加、(Iv)同时进行融资的能力和(V)近期拐点等因素，对每个非约束性利益指示进行了评估。根据这项评估， 董事会指示管理层使用评估标准对确定的11家公司进行陈述，然后将这组公司中排名最靠前的三到五家公司带回董事会，供董事会进一步审议。

A公司是一家私人持股公司，于2022年5月6日提交了一份非约束性的 意向书，对我们的估值为5,500万美元，其中包括交易结束时的预期现金余额5,000万美元和我们在纳斯达克上市的500万美元。非约束性的利益指示对A公司的估值为1.2亿美元。在提交建议书后，A公司的代表向SVB证券公司表示，A公司除了其内部计划外，还对托维奈特在心血管适应症上的潜在开发感兴趣。A公司进一步表示，因此，它可能愿意将额外价值归因于tovinontrine，作为反向合并的一部分。2022年5月16日，我们开设了一个虚拟数据室，允许A公司开始对tovinontrine进行技术调查。

在2022年5月16日至 5月20日期间，我们的管理层成员与12家公司进行了虚拟演示，其中包括我们董事会在2022年5月11日会议上确定的11家公司(包括A公司)，以及另外一家在2022年5月11日董事会会议后提交了非约束性意向书的公司。在每次会议上，潜在的反向并购候选人都会提交信息，以使我们的管理层和董事会能够根据2022年5月11日董事会会议确定的标准进一步评估每家公司。

2022年5月19日，我们的管理层成员与Carduion的管理层举行了一次虚拟会议。在会议上，卡杜里昂对虚拟数据室提供的信息进行了尽职审查，并提出了几个问题。作为讨论的一部分，Carduion表示，它对潜在的反向合并不感兴趣，但根据其进行额外尽职调查的能力，它将考虑提出收购tovinontrine的要约。

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在2022年5月19日至2022年6月6日期间，我们和我们的代表开始对与我们管理层进行演示的12名潜在反向合并候选人中的每一位进行尽职调查。作为调查的一部分，我们和我们的代表获准访问多个虚拟数据室，包括A公司托管的一个虚拟数据室。

2022年5月25日，我们收到了Carduion的一份不具约束力的条款说明书，根据该条款，Carduion将 收购我们的PDE9计划，包括tovinontrine，并转让我们与H.Lundbeck A/S(？Lundbeck A/S)签订的独家许可协议(Lundbeck协议)。上述拟议收购在本文中统称为资产出售。作为资产出售的对价，Carduion提出预付1500万美元，以及与tovinontrine商业化相关的2500万美元的里程碑付款。此外，Carduion表示，它希望修改伦德贝克协议的某些条款，并要求在60天内对涉及我们的PED9计划的交易进行排他性处理。

2022年5月27日，我们的董事会召开了虚拟会议，审查并讨论了管理层与潜在的反向合并候选者进行的12次陈述。作为评估的一部分，董事会继续关注2022年5月11日董事会会议确定的评估标准。SVB证券表示，A公司已经更新了其最初的非约束性兴趣指示，并准备对我们进行7,500万美元的估值，其中包括预期收盘时的现金余额5,000万美元，tovinontrine的2,000万美元和我们在纳斯达克上市的500万美元。A公司进一步将其估值从1.2亿美元下调至1.1亿美元。董事会决定进一步将潜在交易对手名单缩小至五家，并指示管理层继续对包括A公司在内的两家被确定为顶级公司的公司进行公司和技术调查，并与其余三家公司一起安排董事会陈述，供董事会进一步审议。董事会还审查了Carduion的条款说明书，并指示我们的管理层在反向合并过程中继续就潜在的资产出售进行谈判。

2022年6月2日，我们回应了Carduion针对拟议资产出售的非约束性条款说明书，并将预付款金额从1,500万美元增加到2,000万美元，并将2,500万美元的里程碑付款增加到4,000万美元。我们还表示，鉴于目前正在对实现股东价值最大化的战略选择进行全面评估，包括对tovinontrine感兴趣的其他各方，我们当时无法就涉及我们的PDE9计划的交易达成独家协议。

在2022年6月2日至2022年6月10日期间，我们的董事会代表与四名潜在的反向并购候选人举行了虚拟会议 。在每次会议上，潜在的反向并购候选人都会提供进一步的信息，以使我们的管理层和董事会能够继续根据2022年5月11日董事会会议确定的标准对每家公司进行评估。

2022年6月10日，我们的董事会召开了一次虚拟会议，进一步讨论了潜在的反向收购人选。作为讨论的一部分，董事会根据尽职调查的积极发现、与tovinontrine的潜在协同效应以及A公司非约束性兴趣指标的改善，确定A公司是潜在反向并购候选者名单的首位。董事会还指出，在对此前被视为最高层人士的另一家潜在反向并购候选人进行调查时发现的问题，已将该公司排除在考虑范围之外。SVB证券表示，A公司已更新其非约束性兴趣指示，并准备对我们 的估值为8,000万美元，其中包括预期收盘时的现金余额5,000万美元，tovinontrine的2,500万美元和我们在纳斯达克上市的500万美元。A公司进一步将其估值从1.1亿美元下调至 9000万美元。董事会授权我们的管理层开始与A公司就合并协议进行谈判，并通知Carduion，虽然我们仍对潜在的资产出售感兴趣，但当时我们无法就涉及我们的PDE9计划的交易达成独家协议。

会后，我们的首席执行官Rahul Ballal与Carduion首席执行官Peter Lawrence通了电话，并告知Lawrence先生，虽然我们仍对潜在的资产出售感兴趣，但当时我们无法就涉及我们的PDE9计划的交易达成独家协议。

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2022年6月12日，卡杜林董事的亚当·科佩尔打电话给伊马拉的董事的大卫·博尼塔，要求我们向卡杜林提供一份更新的条款说明书，列出经济条款，根据这些条款，我们将考虑进入排他性，以进一步谈判拟议资产 出售的最终协议条款。

在2022年6月13日当周，我们和我们的代表继续对A公司进行技术、公司和法律尽职调查，并与A公司管理层举行了多次尽职调查电话会议。

2022年6月14日，我们向Carduion发送了一份更新的非约束性条款说明书，用于拟议的资产出售，其中概述了我们考虑就涉及我们的PDE9计划的交易达成独家交易所需的条款。鉴于A公司作为赋予tovinontrine价值的反向合并的一部分提供了更好的经济条款，资产出售的非约束性条款说明书将预付款从2000万美元增加到4200万美元，并将4000万美元的商业里程碑付款增加到5000万美元。

2022年6月16日，Carduion回应了我们提出的非约束性资产出售条款说明书，提出预付3,000万美元，与某些临床开发里程碑相关的750万美元里程碑付款，以及与tovinontrine商业化相关的5,000万美元 里程碑付款。此外，非约束性条款要求对涉及我们的PDE9计划的交易进行为期45天的排他性交易。

2022年6月20日，我们的董事会召开了一次虚拟会议，讨论了与A公司潜在的反向合并以及与Carduion拟议的资产出售 。董事会讨论了在目前讨论的基础上增加每个报价的经济条款的可能性。关于A公司，董事会考虑了拟议的股权拆分作为交易的一部分，潜在同时融资的规模和合并后实体的现金跑道，以及与未来12-18个月潜在数据拐点的比较。关于卡杜里昂，董事会审议了卡杜里昂提出的新的里程碑付款以及卡杜里昂要求的伦德贝克协议的拟议修订。董事会决定继续与双方谈判，同时我们的管理层和董事会就每笔潜在交易的悬而未决的问题收集进一步的信息。

2022年6月24日，我们董事会的一个小组委员会会见了Carduion的代表，讨论并了解了Carduion提出的作为资产出售对价的一部分的临床里程碑。

2022年6月24日和2022年6月29日，我们的董事会召开了一次虚拟会议，进一步讨论了与A公司的潜在反向合并 以及与Carduion拟议的资产出售。A公司向SVB证券表示，它准备对Imara的估值为8,000万美元，其中包括截至收盘时的预期现金余额5,000万美元，Tovinontrine的2,500万美元和我们在纳斯达克上市的500万美元。A公司进一步将其估值下调至8000万美元。然而，董事会注意到，关于同时融资的规模和定价仍存在疑问。 Carduion尚未正式更新其报价，但已口头向我们的董事会成员David Bonita表示，有可能进一步改进。董事会决定最后一次回到每一方寻求更高的价值，并再次开会决定哪笔交易最符合Imara和我们股东的利益。

2022年7月2日，我们的董事会召开了一次虚拟会议，进一步讨论了与A公司潜在的反向合并以及与Carduion拟议的 资产出售。A公司的报价与2022年6月29日董事会会议上讨论的报价保持一致。虽然董事会对同时融资的定价有了一些明确的了解，但董事会指出，关于同时融资的规模仍然存在疑问。Carduion提高了资产出售的报价，并提出了3500万美元的预付款，与某些临床开发里程碑相关的1000万美元的里程碑付款，以及与tovinontrine商业化相关的5000万美元的里程碑付款。此外，卡杜里昂要求

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涉及我们的PDE9计划的交易的独占期为60天。作为讨论的一部分，我们的董事会考虑了每笔交易的好处和风险，以及股东通过现金(通过Carduion)或股权(通过公司A)获得的潜在价值。董事会还收到了SVB证券公司关于这些提议的介绍。经过进一步讨论，董事会 指示我们的管理层与Carduion敲定一份不具约束力的条款说明书，并决定重新召开董事会讨论最终条款，然后可能与Carduion就拟议的资产出售进行 排他性交易。董事会的决定在一定程度上是基于Tovinontrine在拟议的资产出售下对Tovinontrine的重大价值、与A公司相关的某些融资和估值风险，以及我们可以继续评估除拟议的与Carduion的资产出售之外要采取的额外步骤，包括与A公司以外的第三方的反向合并或业务合并，以及可能的解散。

2022年7月5日，A公司通知我们，它对寻求与Imara进行潜在的反向合并不再感兴趣。

2022年7月6日，我们的董事会召开了一次虚拟会议，与Carduion一起审查了不具约束力的条款说明书 ，该条款与2022年7月2日董事会会议上讨论的内容基本相似。经过讨论，董事会批准了条款说明书，并授权我们对涉及我们的PDE9计划的交易进行为期60天的独家交易。董事会进一步指示SVB证券探索潜在的其他反向并购候选者，他们可能有兴趣与我们进行交易，因为在计入资产出售时，我们的预期期末现金余额较高。

2022年7月8日，我们与Carduion签署了非约束性条款说明书，要求出售资产，以换取3500万美元的预付款、与某些临床开发里程碑相关的1000万美元里程碑付款，以及与tovinontrine商业化相关的5000万美元里程碑付款。不具约束力的条款说明书还要求对伦德贝克协议进行某些修改，并就涉及我们的PDE9计划的交易规定了60天的 排他期。

在2022年7月21日至2022年9月6日期间，我们、卡杜里昂和我们各自的代表就资产出售的最终协议进行了谈判。其中包括一项资产购买协议、一项对伦贝克协议的修正案，该修正案载有非约束性条款说明书中概述的对伦德贝克协议的具体修订，以及一项转让和假设协议，该协议规定将伦德贝克协议转让给Carduion。谈判达成的实质性条款包括：获得股东批准的程序、董事会在不同情况下改变其建议的能力、在某些情况下各方终止资产购买协议的权利(以及在某些情况下应支付的费用)、各方完成交易的义务的条件以及交易完成后的赔偿义务。在此期间，Ballal博士与伦贝克的代表就《伦贝克协定》和《分配和承担协定》的修正案进行了几次对话。

2022年9月1日，我们的董事会召开了一次虚拟会议，我们的管理层成员、SVB证券的代表和WilmerHale的代表出席了会议。在会议期间，WilmerHale向我们的董事会介绍了董事会的受托责任，管理层成员介绍了资产购买协议的实质性条款。

2022年9月6日，我们的董事会召开了一次虚拟会议，我们的管理层成员、SVB证券的代表和WilmerHale的代表都出席了会议。在会议期间，SVB证券向我们的董事会做了财务报告。在与董事讨论后，SVB证券向董事会提交了口头意见， 随后以日期为2022年9月6日的书面意见予以确认，即截至该日期，并基于并受制于所作的假设，以及SVB证券在准备其

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从财务角度来看，根据资产购买协议的条款向Imara支付的对价对Imara是公平的。董事会随后讨论了与拟议交易有关的各种考虑因素，如Imara出售资产的原因和Imara董事会的建议所述。在讨论和介绍之后，董事会 批准了资产购买协议和资产购买协议所设想的交易。

随后在2022年9月6日，卡杜里昂和伊马拉签订了资产购买协议。2022年9月7日，在纳斯达克开盘交易之前，我们向美国证券交易委员会提交了一份当前的8-K表格报告，宣布 资产购买协议的执行。

我们之前启动了对战略选择的全面评估，以实现股东价值最大化。 资产出售后，我们预计将继续评估我们的战略选择。

出售资产的原因和我们董事会的建议

我们的董事会一致：(I)确定资产出售是可取的，符合我们和我们股东的最佳利益，(Ii)批准资产购买协议和资产出售，以及(Iii)建议我们的股东投票赞成批准资产出售。

在作出这一决定和提出建议的过程中，董事会在其审议过程中考虑了一些潜在的支持因素，包括：

•

我们对SCD患者进行的Tovinontrine 2b期临床试验和Tovinontrine对地中海贫血患者进行的Forte 2b期临床试验的中期分析并未证明结果支持tovinontrine在这些适应症中继续发展；

•

作为资产出售的一部分，将以预付现金形式从tovinontrine获得的重大价值；

•

我们的股东有能力在有限的基础上通过潜在的未来里程碑付款来参与tovinontrine的潜在上行；

•

我们的董事会在对我们的战略选择进行全面评估后确定，资产出售的现金对价将使股东价值最大化；

•

我们自2016年成立以来一直遭受亏损，在耗尽我们现有的现金资源之前，我们通过股权融资或其他方式筹集额外资本的能力存在不确定性，这将是在HFpEF或其他适应症中继续开发tovinontrine所必需的；

•

董事会认为，由于与卡杜林的谈判程度，我们获得了卡杜林愿意支付或我们可能从任何其他方获得的最高对价，包括作为其他战略交易的一部分(E.g.，反向合并)董事会考虑的；

•

资产出售须经本公司股东批准；及

•

资产购买协议中的条款允许我们的董事会撤回其建议 ，即如果董事会收到更好的提议(如资产购买协议中的定义)，则我们的股东投票赞成资产出售，但受某些附加条款和例外情况的限制。

在审议过程中，我们的董事会还考虑了各种风险和其他反补贴因素，包括：

•

如果资产出售没有完成，我们面临的风险和成本，包括转移管理层的注意力 以及在我们的临床开发计划停止后需要保存现金；

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•

对我们要求或与第三方就指定交易进行讨论或谈判的能力的限制，以及如果资产购买协议在某些情况下根据其条款终止，我们必须向Carduion支付1,500,000美元的终止费的要求；

•

除了作为资产出售一部分的潜在里程碑付款外，我们的股东将不会参与tovinontrine的潜在上行；

•

在发生中间事件或更高建议时，我们没有终止资产购买协议的权利；以及

•

我们高级管理人员和董事在资产出售中的潜在利益，可能不同于股东的利益，或除了股东的利益，如本委托书第43页开始的标题为？资产购买协议和某些人士在资产出售中的利益？一节中所述。

以上对董事会考虑的因素的讨论并不是要详尽无遗，但确实阐述了董事会考虑的实质性因素。董事会根据上述各种因素以及董事会各成员认为合适的其他因素达成一致结论，批准资产购买协议。鉴于董事会在评估出售资产时所考虑的因素种类繁多，且该等事项的复杂性，董事会并不认为其实际可行，亦未尝试对其在作出决定时所考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重，亦无承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何 方面对董事会的最终决定有利或不利作出任何具体决定。相反，董事会是根据提交给它的所有信息和它所进行的调查来提出建议的。在考虑上述因素时，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。

在评估这些因素并咨询其法律顾问和财务顾问后，董事会确定资产购买协议对Imara公平，并符合Imara的最佳利益。据此，我们的董事会一致 批准了资产购买协议。董事会一致建议你投票赞成批准资产购买协议。

Imara财务顾问的意见

引言

Imara聘请SVB Securities LLC(以下简称SVB Securities)作为其与资产购买协议预期的资产出售交易相关的财务顾问。关于这一约定，Imara董事会要求SVB证券从财务角度评估根据资产购买协议条款建议支付给Imara的对价对Imara的公平性。2022年9月6日，SVB证券向Imara董事会提交了其口头意见，并于随后于2022年9月6日发出书面意见，确认截至该日期，并根据所作的各种假设以及SVB证券在准备其意见时进行的审查的资格和限制 ，从财务角度来看，根据资产购买协议的条款向Imara支付的对价对Imara是公平的。

SVB证券日期为2022年9月6日的书面意见全文介绍了SVB证券在准备其意见时所进行的审查所作的假设以及约束和限制，作为本委托书的附件B，并以供参考的方式并入本文。以下SVB证券的书面意见摘要以附件B所附的书面意见全文加以限定。SVB证券的财务咨询服务和意见是为Imara董事会(以董事身份)提供的信息和协助。

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与Imara董事会就资产出售交易的代价及SVB证券的意见有关而非以任何其他身份)，而SVB Securities的意见仅就根据资产购买协议的条款建议支付予Imara的代价，从财务角度而言，于交易日期对Imara公平。SVB证券的意见不涉及资产购买协议或资产出售交易的任何其他条款或方面，也不构成对Imara的任何股东是否或如何就资产出售交易投票或就资产出售交易或任何其他事项 采取行动的建议。

SVB证券的书面意见全文应仔细阅读 ，以说明SVB证券在准备其意见时所作的假设以及审查时的资格和限制。

关于提出上述意见和进行相关的财务分析，SVB证券审查了，其中包括：

•

资产购买协议草案，日期为2022年9月6日；

•

Imara向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

Imara向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

•

由Imara向美国证券交易委员会提交或由Imara向美国证券交易委员会提供的某些当前表格8-K报告；以及

•

由Imara管理层提供给SVB证券，并由Imara批准用于SVB证券分析的与出售给Carduion的业务和资产的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息(统称为内部数据Y)。

SVB证券还与Imara的高级管理层成员及其顾问和代表就内部数据以及该业务的过去和当前业务、运营、财务状况和前景进行了讨论。SVB证券也进行了其他财务研究和分析，并考虑了SVB证券认为合适的其他信息。

SVB证券假定SVB证券提供给SVB证券、与SVB证券讨论或由SVB证券审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，且在征得Imara的同意后，SVB证券依赖该等信息为完整和准确的。在这方面，SVB证券得到Imara的建议，并假设在Imara的指示下，内部数据(包括但不限于预测)是根据反映Imara管理层目前就其所涵盖事项所作的最佳估计和判断的基准合理编制的，而SVB证券在Imara的指示下依赖内部数据来进行SVB证券的分析和意见。SVB证券对内部数据(包括但不限于预测)或其所依据的假设没有任何看法或意见。此外，在Imara的指示下，SVB证券没有对Imara或Carduion的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向SVB证券提供任何此类评估或评估，SVB证券也没有被要求也没有对Imara或Carduion的财产或资产进行实物检查。在Imara的指导下，SVB证券还依赖Imara高级管理层对导致里程碑付款的每个里程碑事件发生的概率和预期时间的评估。

在Imara的指示下，SVB证券假设最终签署的资产购买协议在任何方面对SVB证券分析或其意见都不会与资产购买的最后草案有任何重大差异

26

SVB证券审核的协议。SVB证券还假设，在Imara的指示下，Imara和Carduion在资产购买协议和相关协议中作出的陈述和担保在所有方面对SVB证券的分析都是并将继续是真实和正确的。此外，SVB证券假设，在Imara的指示下，资产出售交易将按照资产购买协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不得延误或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议， 对SVB证券分析或SVB证券意见将具有重大影响的 ，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中， 不得延迟、限制、限制、条件或其他变更将被施加，其影响将对SVB证券分析或SVB证券意见产生重大影响。SVB证券未根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律，对Imara或Carduion的偿付能力或公允价值，或它们各自到期时的偿付能力，或资产出售交易对该等事项的影响，没有进行评估，也没有发表任何意见。SVB证券并非法律、监管、税务或会计顾问，SVB证券亦未就任何法律、监管税务或会计事宜发表意见。SVB证券对Imara或任何第三方的股票或其他证券或工具的股票或价格范围在任何时候可以交易的价格或价格范围没有任何看法或 意见, 包括在宣布或完成资产出售交易之后。

SVB Securities的意见对Imara继续或实施资产出售交易的基本业务决定，或与Imara可能可用或参与的任何替代业务战略或交易相比，资产出售交易的相对优点，没有表达任何观点，也没有涉及Imara的基本业务决定。SVB证券没有被要求，也没有 征求第三方对可能收购该业务的意向。SVB证券的意见仅限于从财务角度而言，于其意见发表日期对Imara的公平性 根据资产购买协议的条款建议支付给Imara的代价。SVB证券没有被要求，也没有就资产购买协议或资产购买协议预期的其他交易的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于资产出售交易或资产购买协议预期的其他交易的结构或形式，或资产购买协议预期的或与资产出售交易或资产购买协议预期的其他交易相关或以其他方式达成的任何其他协议或安排，包括但不限于，资产出售交易或资产出售交易的任何其他条款或方面对任何其他类别证券的持有人、债权人或Imara或任何其他各方的影响，或与此相关的任何代价，或资产出售交易对持有者的影响。此外，SVB证券对这笔金额的公平性(财务或其他方面)没有发表任何看法或意见, 向Imara或任何其他方的任何高级管理人员、董事或员工或与资产出售交易或资产购买协议预期的其他交易相关的任何人员、董事或员工支付或支付的任何补偿的性质或任何其他方面 ，无论是相对于根据资产购买协议的条款向Imara支付的对价。SVB证券的意见必须基于其书面意见发表之日起有效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况以及SVB证券获得的信息，SVB证券没有任何义务或责任根据其意见发表日期后发生的情况、发展或事件来更新、修订或重申其意见 。SVB Securities的意见不构成对Imara的任何股东是否或如何就资产出售交易或任何其他事项投票或采取其他行动的建议 。

SVB Securities的财务咨询服务及其意见是为Imara董事会(以董事身份，而非以任何其他身份)就资产出售交易及资产购买协议拟进行的其他交易的审议而提供的信息和协助。SVB证券意见获得SVB证券有限责任公司公平意见审查委员会批准。

27

财务分析摘要

以下是SVB证券准备并与Imara董事会一起审查的与其意见有关的重要财务分析摘要，该意见于2022年9月6日口头提交给Imara董事会，随后在2022年9月6日的书面意见中得到确认。为了进行下面描述的分析，SVB证券被指示 依赖内部数据，包括预测，并在Imara的指导下，依赖Imara高级管理层对导致里程碑付款的每个里程碑事件发生的概率和预期时间的评估 。以下摘要并不是对SVB证券所进行的财务分析或考虑的因素的完整描述，也不代表SVB证券给予该等分析的相对重要性或权重。公允意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用，因此，公允意见不容易进行概要描述。在得出其意见时，SVB证券并未从其考虑的任何因素或分析中或就其考虑的任何因素或分析单独得出结论。因此，SVB证券认为其分析必须作为一个整体来考虑，在没有考虑所有分析和因素的情况下选择该等分析和因素的一部分，可能会对SVB证券的财务分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

SVB证券可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能，因此，以下总结分析的任何特定部分所产生的参考范围不应被视为SVB证券对所购买资产的实际价值的看法。下文所列财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的资料。为了全面理解财务分析，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读，因为这些表格本身并不构成对SVB证券进行的财务分析的完整描述。SVB证券在其分析中对行业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多都超出了Imara或资产出售交易和资产购买协议预期的其他交易的任何其他方的控制范围。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，Imara、SVB Securities或任何其他人均不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定指示实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比下文所述的有利或不利得多或少。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2022年9月6日或之前的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

SVB证券的财务分析和意见只是Imara董事会在评估资产出售交易时考虑的众多因素之一，如第2节资产出售-资产出售的原因和董事会的建议所述。因此，上述分析不应被视为决定Imara董事会或Imara管理层对对价的看法，或Imara董事会是否愿意确定不同的对价是公平的。对价以及在资产出售交易中应支付的对价类型，是通过Imara和Carduion之间的公平谈判确定的，并得到Imara董事会的批准。SVB证券在这些谈判期间向Imara提供了建议。然而，SVB证券并未向Imara或Imara董事会建议任何具体对价或其他财务条款，或任何具体对价或其他财务条款构成资产出售交易的唯一适当对价。

现金流贴现估值分析

贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算一项或一组资产的估计未来现金流的现值来得出该资产或一组资产的估值。

28

现值是指未来现金流或现金流的现值，其方法是将这些未来现金流或现金流按折现率贴现，并考虑对风险、资本机会成本、预期收益的假设和估计。和其他适当因素，然后在适用的预测期末加上相当于企业最终价值的现值 。SVB证券进行了贴现现金流分析，以计算购买资产预计在2022年9月30日至2040年12月31日期间产生的独立、无杠杆、税后自由现金流的估计现值，这些无杠杆、税后自由现金流是从SVB证券所依赖的预测中得出的(见某些未经审计的预期财务信息 ？)。SVB证券在Imara管理层的指导下，假设2040财年后无杠杆、税后自由流动的净现值在 永久性地假设此类现金流的年降幅为50%，从而估计了此类现金流的净现值。这些现金流根据SVB Securities的专业判断和 经验，使用10%至12%的贴现率折现至2022年9月30日的现值。

这一分析导致所购买资产的隐含权益价值约为700万至3800万美元，而Carduion应付的对价为3500万美元，外加基于Imara高级管理层对导致里程碑付款的每个里程碑事件发生的可能性和预期时间的评估，里程碑付款的估计净现值为900万至1000万美元。

将军

SVB Securities LLC是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，以及投资银行和金融咨询服务。SVB证券不时向Imara提供某些投行服务，并为此获得补偿。在过去两年中，SVB Securities担任Imara于2021年7月进行的后续股权发行的联合簿记管理人，并为Carduion在2021年10月进行的私募证券担任配售代理和财务顾问。在正常业务过程中，SVB证券及其关联公司过去曾向Imara、Carduion或其关联公司提供投资银行和商业银行服务，目前正在提供，未来也可能提供，预计将收到提供此类服务的惯常费用。在交易和经纪活动的正常过程中，SVB证券或其关联公司过去或将来可能会为其自身或其客户的账户持有Imara、Carduion或其各自关联公司的股权、债务或其他证券头寸。

根据适用的法律和法规要求，SVB证券采取了政策和程序，以建立和维护其研究部门和人员的独立性。因此，SVB证券研究分析师可能会对Imara和资产出售交易以及资产出售交易的其他参与者持有与SVB证券投资银行人员不同的观点、发表声明或提出投资建议和/或发布研究报告。

Imara董事会选择SVB证券作为Imara的财务顾问，以SVB证券在生物制药行业的资质、声誉、经验和专业知识、它对生物制药行业最近交易的了解和参与以及它与Imara和其业务的关系和熟悉为基础进行资产出售交易。SVB证券是一家国际公认的投资银行公司，在类似资产出售交易的交易中拥有丰富的经验。

关于作为Imara财务顾问的SVB证券服务，Imara已同意向SVB证券支付总计100万美元的费用，其中500,000美元在SVB证券于2022年9月6日提出意见时应支付，500,000美元应于2022年9月6日资产购买协议签署时应支付。此外，Imara 已同意偿还SVB Securities因SVB Securities合约而产生的某些费用，并就SVB Securities可能产生的某些责任向SVB Securities进行赔偿。SVB证券与Imara之间的费用安排条款是

29

这类交易的惯例是在SVB证券和Imara之间保持一定的距离进行谈判，Imara董事会知道这一安排。

某些未经审计的预期财务信息

Imara当然不会制定或公开披露对未来业绩、收入、收益或其他结果的长期预测，原因包括基本假设和估计的不可预测性和不确定性。然而，在其全面战略审查中，Imara管理层向(1)董事会和SVB证券的代表提供了有关tovinontrine(tovinontrine预测)的某些未经审计的预期财务信息，包括(1)与其对资产出售的评估相关的财务信息；(2)与其对资产出售的评估相关的未经审计的预期财务信息。

Tovinontrine的预测反映了风险调整后的前景，并基于对技术成功和监管批准的可能性、商业推出的时机、销售增长、定价、报销、市场规模、市场份额、竞争、合同关系、市场排他性、估计的成本和支出、有效税率和净营业亏损的利用率、未来筹资能力以及与Tovinontrine及其候选产品相关的其他相关因素的某些假设。

Tovinontrine预测不是为了公开披露而准备的，其摘要包括在本委托书声明中只是因为如上所述提供了此类信息。编制tovinontrine预测的目的并不是为了遵守美国公认会计原则(GAAP)、美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已公布指南，或者美国注册会计师协会为准备或呈现预期财务信息而制定的指南。本文件中包含的数字预测由公司管理层编制，并由公司管理层负责。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所并未对附带的数字预测进行审计、审查、检查、编制或应用商定的程序，因此，安永律师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。安永律师事务所的业务预测仅供Imara、SVB Securities和Carduion内部使用，在许多方面具有主观性。

虽然tovinontrine预测具有具体的数字，但它们反映了许多假设和对未来事件的估计，我们的管理层在编制tovinontrine预测时认为这些假设和估计是合理的，并考虑到当时Imara管理层可获得的相关信息。然而，这一信息并非事实，不应被认为是未来实际结果的必然指示。可能影响实际结果并导致tovinontrine预测无法实现的重要因素包括：一般经济状况、现行利率、某些会计假设的准确性、实际或预计现金流的变化、竞争压力、税法变化以及tovinontrine特有的事项。Tovinontrine预测属于前瞻性 陈述，应结合本委托书中题为有关前瞻性陈述的特别说明的章节阅读。此外，tovinontrine预测不考虑在其准备之日之后发生的任何情况或 事件。因此，不能保证tovinontrine预测将会实现，实际结果可能比tovinontrine预测中设想的结果好或差。纳入这一信息不应被视为Imara董事会、Imara、SVB Securities、Carduion或这些tovinontrine预测的任何其他接受者考虑或正在考虑, 未来的实际结果必然会反映出对未来的预测。本委托书中不包括tovinontrine预测，以诱导任何Imara股东投票支持资产出售提议或影响任何Imara股东就资产出售做出任何投资决定。

评估Tovinontrine预测时，应结合Imara和Tovinontrine的财务报表以及我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的有关Imara和Tovinontrine的其他信息进行评估。

30

除适用的联邦证券法要求的范围外，我们不打算更新或以其他方式修改tovinontrine预测，以反映tovinontrine预测编制之日后存在的情况，或反映未来事件的发生或一般经济或行业状况的变化，即使tovinontrine背后的任何假设被证明是错误的，我们也不打算，也明确表示不承担任何责任。

鉴于上述因素和tovinontrine预测中固有的不确定性，Imara股东被告诫不要过度依赖本委托书声明中包括的tovinontrine预测。

Tovinontrine预测中包括的某些措施可被视为非公认会计准则的财务措施。非GAAP财务计量不应与符合GAAP的财务信息分开考虑或作为其替代，Imara使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似标题的金额相比较。

下表汇总了未经审计的有关Tovinontrine的预期财务信息，该信息提供给Imara董事会和SVB证券的代表，供其评估资产出售时使用， 他们各自的财务分析和他们各自的书面意见，如本委托书第25页开始的第3节Imara的财务顾问的资产出售意见中所述：

		2022				2023				2024				2025				2026				2027				2028				2029
Tovinontrine美国收入		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	58			$	158			$	286
息税前利润		($	30	)		($	50	)		($	70	)		($	90	)		($	110	)		($	57	)		$	57			$	159

		2030				2031				2032				2033				2034				2035				2036				2037				2038				2039				2040
Tovinontrine美国收入(1)		$	463			$	583			$	703			$	802			$	898			$	926			$	930			$	479			$	247			$	127			$	65
息税前利润(2)		$	287			$	362			$	436			$	497			$	557			$	574			$	576			$	297			$	153			$	79			$	41

(1)	根据在美国用于治疗射血保留分数(HFpEF)的心力衰竭的Tovinontrine预计收入进行预测。

(2)

息税前收益。

Tovinontrine美国收入假设继续投资于Tovinontrine(IMR-687)计划。预计在美国用于治疗射血分数保留(HFpEF)的心力衰竭的tovinontrine收入，推出时毛价为55,000美元。收入数字也假设为25%。毛净比打折。

下表汇总了基于Imara管理层提供的Tovinontrine预测的经风险调整的成功概率。

		2022				2023				2024				2025				2026				2027				2028				2029				2030
Tovinontrine美国收入		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0			$	12			$	32			$	58			$	94
息税前利润		($	30	)		($	50	)		($	32	)		($	41	)		($	50	)		($	39	)		$	12			$	32			$	58

		2031				2032				2033				2034				2035				2036				2037				2038				2039				2040
Tovinontrine美国收入		$	118			$	142			$	162			$	182			$	187			$	188			$	97			$	50			$	26			$	13
息税前利润		$	73			$	88			$	101			$	113			$	116			$	117			$	60			$	31			$	16			$	8

(1)根据Tovinontrine在美国用于治疗射血分数(HFpEF)保留的心力衰竭的预计收入的预测。

(2)息税前收益。

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这些风险调整后的预测考虑了tovinontrine进入第三阶段临床试验的45%的成功可能性，以及收入调整，以说明2027-2040年成功的可能性为20%。

所描述的未经审计的预期财务信息虽然具有具体数字，但反映了Imara管理层对未来事件作出的许多假设和估计。在编制未经审核的预期财务信息时，Imara就tovinontrine推出时的毛价、相关成本假设和税率假设等(其中包括)做出了某些假设和估计。在编制此类未经审计的预期财务信息时，Imara的管理层认为这些假设和估计是合理的。

Imara不打算也不承担任何义务更新、更正或以其他方式修改未经审计的预期财务信息，以反映作出之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使此类未经审计的预期财务信息所依据的任何或所有假设不再合适(即使是在短期内)。

评价权

根据特拉华州法律或我们与资产出售相关的公司注册证书，我们的股东不享有任何评估权或持不同政见者的权利。

资产出售的会计处理

资产出售将作为Imara的出售入账，因为该术语是根据公认的会计原则使用的，用于会计和财务报告目的。

32

资产购买协议

以下是资产购买协议的具体条款和条件摘要。此摘要并不完整，可能不包含对您重要的有关资产购买协议的所有信息。本摘要参考了资产购买协议的全文，其副本作为附件A附在本委托书之后。我们建议您仔细阅读资产购买协议的全文，因为它是管理资产出售的法律文件。

购买和出售资产

购买的资产

根据资产购买协议的条款并受制于资产购买协议的条件，我们必须向Carduion出售、转让和交付截至资产出售完成时我们的所有权利、所有权和权益(购买的资产)：

•

与我们的PED9计划相关的所有专利和专利申请；

•

我们在截止日期拥有的所有专有技术，即：(A)与我们的PDE9计划有关，或(B)根据伦贝克协议或任何其他PDE9抑制剂开采许可化合物所必需或有用的技术；

•

所有活性药物成分、药物产品和相关材料的库存，包括试剂和 起始材料，在每种情况下，对于由PDE9抑制剂或伦德贝克协议中确定的任何备用化合物组成、组成或包含的任何产品，在我们的控制下；

•

我们指定的某些合同，仅限于Carduion要求和接受的范围；以及

•

所有索赔、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼选择权、追索权、抵销权、诉讼、仲裁和其他任何形式的诉讼、诉讼、仲裁和任何形式的诉讼、诉讼、仲裁和任何形式的诉讼、诉讼、仲裁和其他任何形式的诉讼、诉讼、仲裁和其他法律程序，包括与所购资产有关或因所购资产而引起的、完全与交易结束前和 期间有关的、对吾等有利的索赔、索偿、诉讼、仲裁和其他任何形式的诉讼，以及吾等已授予或以其他方式作为担保收回任何前述资产的任何和所有产权负担。

不包括的资产

任何权利、所有权或权益均不会 出售、转让或交付给Carduion，或(A)我们的任何财产和资产不是购买的资产(包括我们的任何和所有金额的现金和现金等价物)，(B)我们根据资产购买协议或任何附属协议拥有的任何权利或索赔，(C)我们的资产仅与IMR-261有关，或(D)我们在执行日期或之后与其订立交易的任何第三方的资产，根据该执行日期，我们成为(或将成为)该第三方的关联公司。

承担和转移负债

承担的负债

根据资产购买协议的条款和条件，在资产出售完成时，Carduion已同意承担以下负债(承担的负债)：

•

因Carduion对所购资产的所有权、使用、控制、运营或维护和/或任何许可产品的开发而产生的所有负债，仅限于该等负债最初发生在成交日期之后的任何事件、条件或情况，且不是由于我们违反了我们在资产购买协议或任何附属协议下的任何义务；

33

•

指定合同项下在截止日期后产生的所有负债，仅限于该等负债 不能归因于吾等或吾等任何附属公司未能在截止日期前遵守合同条款；以及

•

对购买的资产征收的所有税款或因使用购买的资产而产生的所有税款，在每种情况下，从截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)。

排除的负债

我们将保留并负责支付、履行和履行到期债务，卡杜里昂将不承担或不承担任何责任 支付、履行或履行除已承担的债务(不包括Imara的以下债务)以外的任何我们及其附属公司的债务：

•

不包括在所购资产中的任何资产、财产或权利所应承担的任何负债；

•

在截止日期之前根据任何已转让合同产生的任何责任，但不得归因于Carduion或其任何关联公司在截止日期后未能遵守合同条款；

•

根据任何转让合同产生的、我们已经履行或根据该转让合同条款已过期或终止的任何责任；

•

任何可归因于在截止日期或之前拥有、使用、运营或维护所购买资产和/或开采任何经许可的院落的负债；

•

因吾等未能遵守任何适用的所谓大宗销售或大宗转让法律或任何司法管辖区与出售所购买资产有关的类似法律而产生的任何责任；以及

•

在每种情况下，在截止日期或之前的任何应纳税期间(或其部分)，对购买的资产征收的任何税款，或因使用购买的资产而产生的任何税款。

资产出售的对价

作为出售资产的对价，卡杜里昂已同意向我们支付如下所述的对价。

资产出售完成后，卡杜里昂将支付34,750,000美元的现金，此外，卡杜里昂之前在签署一份不具约束力的条款说明书时支付了250,000美元。卡杜里昂还将有义务一次性支付1,000万美元，如果卡杜里昂实现了概念验证里程碑或其他指定的临床里程碑，以及50,000,000美元的潜在未来一次性付款，如果Carduion实现指定的监管和/或商业里程碑事件，则在资产购买协议中描述的每种情况下并受资产购买协议条款的限制，将 支付这笔款项。

非征求替代收购建议

除某些例外情况外，我们同意，我们不会、也不会授权或允许我们的任何关联公司、我们或我们的关联公司的任何官员、董事、员工、代表或代理人直接或间接：

•

招揽、协助、发起、招待、鼓励或采取任何行动招揽、协助、招待、 招待或鼓励构成或可能构成收购提议的任何询问或通信或提出任何提议或要约(如下所述)；

34

•

参与或与任何人进行任何讨论或谈判，或向任何人提供任何信息或采取任何其他行动，目的是促进任何人就任何可能的收购提案或任何合理预期可能导致收购提案的查询或沟通所作的努力；或

•

签订关于收购提案的任何协议或其他文书(无论是否具有约束力)。

我们同意立即停止并导致终止，并导致我们的关联公司及其各自的代表立即 停止并导致终止与任何人士就收购建议进行的所有现有讨论或谈判，或合理地预计将导致收购建议的所有现有讨论或谈判。

就资产购买协议而言，收购建议书是指任何人或 个人或团体(Carduion或其任何附属公司除外)提出的与(A)任何购买的资产的任何直接或间接收购或购买有关的任何建议、利益表示或要约；和(B)直接或间接收购或发行Imara任何类别的股权或有投票权的证券15%(15%)或以上(包括通过要约收购、交换要约、合并、合并、股份交换、企业合并、合资、重组、资本重组、清算、解散或类似交易或一系列关联交易)；但条件是，倘若吾等与该等收购或发行有关的责任不会对吾等履行资产购买协议项下的责任及/或完成资产购买协议所预期的交易的能力造成不利影响，则该等建议、权益指示或要约将不会成为收购建议。

即使资产购买协议中有任何相反规定，如果在资产购买协议日期之后，在获得我们股东对资产出售所需的批准之前，我们收到任何人的真诚的书面收购建议，该建议不是由于实质性违反资产购买协议的非征集义务 ，董事会在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，构成或可以合理地预期导致更好的建议(定义如下)，并且不采取此类行动将合理地预期与我们的董事会根据适用法律承担的受托责任不一致，则我们和我们的代表可以在符合某些条件的情况下，对此类收购提议作出回应：

•

根据可接受的保密协议，向提出此类收购建议的人及其代表提供信息；以及

•

参与或以其他方式参与与提出此类收购建议的人及其代表的讨论或谈判。

但前提是：(I)在向该人提供或安排提供与Imara或购买的资产有关的任何非公开信息之前，我们将在尚未这样做的范围内，与提出收购建议的一人或多人签订保密协议，即(A)不包含任何将阻止我们履行其根据资产购买协议条款向Carduion提供任何信息的义务的条款，以及(B)包含不低于在紧接资产购买协议执行之前生效的我们与Carduion之间的保密协议中对我们有利的保密条款，以及(Ii)在向该人提供任何此类非公开信息后立即执行。我们向Carduion提供或提供此类非公开信息(只要此类非公开信息以前从未如此提供或提供给Carduion或其代表)。

如果吾等收到收购建议书，吾等将立即(在任何情况下不得迟于吾等收到收购建议书后二十四小时)以书面通知Carduion，包括提出该等收购建议的人士或团体的身份及任何该等收购建议的重要条款及条件(包括任何书面材料的未经编辑副本)。我们将及时向卡杜里昂提供合理的信息(并且，

35

无论如何，在任何情况下，对于任何此类收购提案(包括对其经济条款的任何更改或对其进行的其他重大更改，包括通过提供证明或交付的任何修订或新文件的副本)，在Imara的高级管理人员或董事获悉适用的事态发展后48小时内，不会对任何该等收购提议作出任何实质性修订或重大发展。

更改董事会的建议

不利的推荐更改

除规定的例外情况(如下所述)外，我们的董事会(包括董事会的任何委员会)不得(I)(A)更改或撤回(或修改或有资格)，或授权或决议，或公开提议或宣布其意图，在每种情况下，以任何对Carduion不利的方式更改、保留或撤回(或修改或有资格)董事会支持资产出售的建议，(B)批准、背书、采纳、宣布可取的、授权或向Imara的股东推荐，或决心或公开提议或宣布其意图批准、背书、采纳、宣布可取、授权或向Imara的股东推荐任何收购建议，或(C)未能在交易法第14d-2条规定开始的十个工作日内(第(I)款所述的任何行动、不利的推荐变更)或(Ii)授权、原因或允许我们或我们的任何子公司签订意向书、谅解备忘录、协议、与提出收购建议的交易对手原则上的承诺或协议(根据资产购买协议的条款订立的可接受的保密协议除外)(竞争性收购协议)或解决、同意或公开提议执行上述任何事项。

介入事件

在资产出售的股东批准之前，并在符合资产购买协议中规定的某些附加条件的情况下，如果(且仅当)在采取此类行动之前，我们的董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取行动将合理地与根据适用法律规定的我们董事会的受托责任相抵触，则我们的董事会可以针对介入事件作出不利的建议变更；但在采取此类行动之前，我们的董事会必须：

•

我们已提前至少四个工作日向Carduion发出书面通知，表明我们打算采取此类行动 ，并合理详细地说明原因，包括对中间事件的描述；

•

在该通知期内，我们同意在卡杜里昂希望谈判的范围内，真诚地与卡杜里昂进行谈判，对卡杜里昂提出的资产购买协议中预期的交易条款进行任何修订，以回应与相关事件有关的基本事实和情况；

•

在该通知期结束后，我们的董事会考虑了对收购条款提出的任何书面修订，如果被接受，将对Carduion具有法律约束力，并在咨询外部法律顾问后真诚地确定，未能做出不利的建议变更将合理地与董事会的受托责任相抵触；以及

•

如果与介入事件有关的潜在相关事实和情况发生任何重大变化，我们将向Carduion发送额外的通知，并且新的通知期限将开始(该新通知期限将为两个工作日(而不是四个工作日))，在此期间，我们将被要求 就该额外通知重新遵守资产购买协议的要求。

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无论是否有针对中间事件的不利建议变更，除非资产购买协议已根据其条款终止，否则我们的董事会将提交资产购买协议供Imara股东批准。

就资产购买协议而言，干预事件是指任何重大情况、事件、变更或事件(收购建议除外)，且(A)在资产购买协议日期未知(或如已知，其后果亦不为本公司董事会所知，或在资产购买协议之日本公司董事会亦不知道其规模)，而本公司董事会在收到Imara股东批准前已知悉该等重大情况、事件、变更或事件，且(B)与收购建议无关。

更好的建议

在资产出售的Imara股东批准之前，在符合资产购买协议中规定的某些附加条件的情况下，如果(且仅当)在采取此类行动之前，董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取行动将合理地与适用法律规定的董事会的受托责任相抵触，则我们的董事会可以根据上级提议做出不利的建议变更；但在采取此类行动之前，董事会必须：

•

我们已提前至少四个工作日向Carduion发出书面通知，表明我们打算采取此类行动 ，并合理详细地说明原因，包括对中间事件的描述；

•

在该通知期内，我们同意在卡杜里昂希望谈判的范围内，真诚地与卡杜里昂进行谈判，对卡杜里昂提出的资产购买协议中预期的交易条款进行任何修订，以回应与相关事件有关的基本事实和情况；

•

在该通知期结束后，我们的董事会考虑了对收购条款提出的任何书面修订，如果被接受，将对Carduion具有法律约束力，并在咨询外部法律顾问后真诚地确定，未能做出不利的建议变更将合理地与董事会的受托责任相抵触；以及

•

如果与介入事件有关的潜在相关事实和情况发生任何重大变化，我们将向Carduion发送额外的通知，并且新的通知期限将开始(该新通知期限将为两个工作日(而不是四个工作日))，在此期间，我们将被要求 就该额外通知重新遵守资产购买协议的要求。

无论是否有针对上级提议的不利建议变更，除非资产购买协议已根据其条款终止，否则我们的董事会必须将资产出售提交Imara股东批准。

就资产购买协议而言，高级建议是指在资产购买协议日期后提出的任何真诚的书面收购建议(收购建议定义中所有提及15%(15%)的内容均被视为提及50%(50%))，资产购买协议和资产购买协议预期的交易除外，条款由董事会在咨询我们的外部财务顾问和外部法律顾问后，考虑到完成交易的时间、可能性、法律、财务、该等建议或要约的监管及其他方面，包括其融资条款，以及董事会认为相关的其他因素，从财务角度而言，对Imara或Imara的股东较资产购买协议所拟进行的交易更为有利(考虑到根据资产购买协议作出的任何修订)。

37

申述及保证

我们在购买协议中对Carduion的陈述和保证涉及以下内容：

•

组织机构；

•

授权；

•

有约束力的协定；没有不一致的义务；

•

没有附属公司；

•

资产所有权；

•

公平对价；

•

不取消律师资格；

•

诉讼和索赔；

•

知识产权；

•

遵纪守法；

•

监管事项；

•

反腐败法；

•

政府同意；

•

税收；

•

没有其他要购买的协议；

•

关联交易；

•

经纪人；

•

股东同意；

•

偿付能力；

•

披露信息；以及

•

没有其他陈述或保证。

Carduion在购买协议中对我们的陈述和保证涉及以下内容：

•

组织机构；

•

授权；

•

有约束力的协定；没有不一致的义务；

•

经纪人；

•

政府同意；

•

偿付能力；

•

财务执行能力；以及

•

没有其他陈述或保证。

完成资产出售所需的努力

我们和Carduion同意尽合理最大努力满足资产购买协议中规定的成交之前的各自条件，并在可行的情况下尽快完成成交。

38

资产购买协议的日期。在不限制前述规定但符合资产购买协议条款的情况下，每一方将(A)在其 控制范围内采取一切行动，以在执行日期之后、无论如何在外部日期之前尽可能迅速地获得或促使获得所有政府当局的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准在任何情况下都是： 该方签署和交付资产购买协议和附属协议，履行其根据资产购买协议和附属协议以及资产购买协议和附属协议预期进行的交易所需和/或以其他方式所需的义务，并解决任何政府调查，包括按需要或适宜向政府当局提交或提交的所有文件和文件，以及(B)合理地与另一方及其附属公司合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、本公司不会故意采取任何行动，以延迟、损害或阻碍任何此类所需的同意、授权、命令和批准的接收。在法律允许的最大范围内，双方同意(I)随时向对方通报与政府当局的所有实质性沟通，(Ii)让对方有机会对提交给政府当局的任何呈件或陈述稿发表意见，以及(Iii)真诚地考虑另一方可能对此类呈件或陈述提出的任何意见。

尽管资产购买协议中有任何相反的规定，卡杜里昂在任何政府调查中为资产购买协议的目的尽合理最大努力的义务将包括自愿向政府当局提交可用的文件和信息，倡导支持资产购买协议所设想的交易，并就与该政府当局的互动与我们的律师进行磋商，但不包括在回应或以其他方式遵守任何传票、民事调查要求、第二次信息请求或任何政府当局可能发出的任何其他强制程序时出示文件或信息。并且不会要求Carduion从事电子证据开示或聘请非律师的外部专家顾问来支持任何政府调查的解决方案。此外，在任何情况下，Carduion都不会被要求采取或承诺采取任何可能阻碍其持续或未来业务运营的行动，包括不受约束地拥有、运营或处置所购买的资产，以解决任何政府调查，包括剥离、分离、停产或修改Carduion的任何资产、合同安排或业务实践，或同意或承诺同意与Carduion当前或未来业务计划相关的任何限制或通知要求，包括未来的交易。

Imara公司业务的开展

自资产购买协议之日起至截止日期或资产购买协议终止之日(以较早者为准)期间，除非Carduion另有书面约定，否则我们将尽商业上合理的努力：

•

原封不动地保存购买的资产、许可的专利权和许可的专有技术，没有任何产权负担；

•

维护和保存库存；

•

保持有效并遵守修改后的许可协议的条款；

•

维护购买资产的所有权和使用所需的所有监管备案和许可；

•

在所有实质性方面遵守适用于我们及其附属公司购买的资产的所有权和使用的所有法律；以及

•

继续起诉我们根据修订后的许可协议有权或有义务起诉的任何专利权。

39

自资产购买协议之日起至资产购买协议结束日期或终止之日(以较早者为准)为止的期间内，除非Carduion另有书面同意(该协议不会被无理扣留、附加条件或延迟)，否则我们不会：

•

出售或以其他方式处置或转让任何购买的资产、许可的专利权和许可的专有技术；

•

采取任何可能导致授予或允许存在对任何购买的资产、被许可的专利权和被许可的专有技术的任何产权负担的行动；

•

加速、终止、修改或取消购买资产中包含的任何转让合同或任何许可或监管备案；

•

除执行资产购买协议的条款外，提起或解决与所购买的资产、被许可的专利权和被许可的专有技术有关的任何诉讼或和解。

•

取消、妥协、释放或放弃对购买的资产、许可的专利权和许可的专有技术的任何权利；或

•

从事任何行为、采取任何行动、没有采取任何行动或达成任何交易，而该等行为或交易是 合理地预期会导致无法满足关闭的先决条件的。

赔偿

我们同意承担我们的费用和费用，为卡杜里昂及其董事、高级管理人员、股东、员工和代理人(卡杜里昂受赔方)进行辩护，并将赔偿卡杜里昂受赔方，使其不会因下列原因造成的损失或与以下各项有关的损失而受到损害：

•

违反购买协议或我们根据资产购买协议交付的任何附属协议中包含的对Imara的任何陈述或保证；

•

吾等违反或未能履行或遵守、或未能履行或遵守根据资产购买协议或吾等根据资产购买协议交付的任何附属协议所须履行或遵守的任何契诺、协议或条件；

•

我们对某些要求的信息的使用(受资产购买协议的限制)；或

•

Imara或其附属公司或代表Imara或其附属公司在截止日期前承担的任何除外责任，包括开发任何许可化合物或许可产品(如术语 在伦贝克协议中定义)。

Carduion已同意为我们、我们的附属公司和我们(以及我们的附属公司)董事、高级管理人员、股东、员工和代理人(Imara受补偿方)辩护，费用由Carduion承担，并将赔偿Imara受补偿方，使其不受以下方面造成的任何损失、产生的损失或其他相关损失的损害：

•

违反资产购买协议或吾等根据资产购买协议交付的任何附属协议中包含的对Carduion的任何陈述或保证；

•

Carduion违反或未能履行或遵守根据资产购买协议或我们根据资产购买协议交付的任何附属协议将由Carduion执行的任何契诺、协议或条件；

•

任何已承担的责任；

•

根据作出或将会作出的情况，对所要求的资料中的重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使所要求的资料中的陈述在每种情况下均不会误导我们，使所要求的资料按本协议所述由我们使用 ；或

40

•

在截止日期或之后，由Carduion或其附属公司或其代表开采任何经许可的化合物或经许可的产品(这些术语在Lundbeck 协议中定义)。

Imara的基本陈述和保证 在适用的诉讼时效后六十(60)天内有效，Imara关于知识产权和监管事项的陈述和保证在截止日期后两(2)年内有效，而Imara的所有其他陈述和保证在截止日期后十八(18)个月内有效。

即使资产购买协议中有任何相反规定，在该受赔人的总损失超过指定的美元门槛之前，任何赔付人都不承担任何责任，超过该限额后，受赔方将有权获得超出该金额的所有此类损失；前提是，为了确定是否存在因违反本协议所包含的任何声明或保证而产生或导致的任何损失并计算其金额，本协议中包含的所有声明和保证将在不考虑其中包含的任何重大或重大不良事件限定词的情况下阅读。

每一方就资产购买协议项下的任何赔偿权利对另一方的追索权 (不包括基于Imara基本陈述和Carduion基本陈述的索赔、基于欺诈的索赔或关于Imara的任何除外负债)的金额将被限制在 (A)预付款的指定百分比和(B)根据资产购买协议实际赚取和支付或确定应支付的里程碑付款总额的特定百分比。

成交的条件

Carduion完成资产出售的义务取决于满足或放弃某些条件，包括：

•

Imara的基本陈述在作出时在所有方面都是真实和正确的，并且截至截止日期在所有方面都是真实和正确的；资产购买协议中包含的对Imara的所有其他陈述和保证在作出时在各方面均真实正确，并且在截止日期时各方面均真实正确，但不真实和正确的情况除外(不存在重大限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在不考虑任何重大不利影响限定词的情况下将是真实和正确的)，其效力和效果与截止日期时相同，但截至另一个日期明确作出的任何此类陈述和保证除外。以及资产购买协议中包含的Imara契诺和协议，由我们在截止日期或之前遵守，并在所有重要方面得到遵守，Carduion已收到我们签署的由正式授权人员签署的表明这一点的证书；

•

Imara股东批准资产出售提议；

•

没有发布任何法院或政府当局的命令或行动或诉讼，以限制、禁止、限制或推迟完成资产购买协议和附属协议所设想的任何交易。任何一方都不知道与资产购买协议所设想的交易有关的政府调查，无论是正式的还是非正式的、悬而未决的还是威胁的；但是，如果当事各方已按照当事各方在资产购买协议项下的努力义务向政府当局提供文件和/或信息，且该政府当局没有采取进一步行动或表示有意在最近提交文件和/或信息后的特定期间内采取进一步行动(包括但不限于与任何一方的任何沟通，要求推迟资产购买协议所设想的交易或寻求补充信息)，则上述条件将被视为满足；

41

•

我们和Lundbeck已将其作为一方的每一份辅助协议交付给Carduion；

•

未发生任何事件、状况或情况，无论是单独发生的，还是合计发生的，或在没有时间流逝的情况下，产生重大不利影响的事件、情况或情况，就资产购买协议而言，指购买资产的任何事件、情况、变化或影响，而这些事件、情况、变化或影响单独或与所有其他 此类事件、情况、变化或影响(A)是或合理地可能对购买的资产和/或许可化合物(如该术语在伦贝克协议中定义)产生重大不利影响。或 (B)阻止我们在外部日期或之前完成资产购买协议或附属协议预期的交易的能力。

为确定资产购买协议下是否已发生重大不利影响，重大不利影响不包括因以下原因引起或可归因于或有关的任何事件、情况、变化或影响：(I)资产购买协议明确要求吾等采取的任何行动；(Ii)资产购买协议拟进行的交易的公开披露；(Iii)所购买资产行业的一般变化、发展或状况；(Iv)一般政治、经济、商业、货币、金融或资本或信贷市场状况或趋势 (包括利率或商品或原材料价格)，包括政府支出、预算和相关事项；(V)全球、国家或地区政治状况或趋势的变化，包括征收贸易关税或其他保护性贸易做法或任何政府当局，包括美国联邦政府的任何关闭，或任何国家或地区(包括美国)的任何选举(或其结果)；(Vi)任何内乱、骚乱、公民抗命行为，战争(不论是否宣布)或恐怖主义(包括通过网络攻击或其他方式)，包括爆发或升级涉及美国或任何其他国家的敌对行动，或美国或任何其他国家或司法管辖区宣布进入国家紧急状态，授权使用武力或战争(或任何此类情况或事件的升级或恶化)，或 (Vii)地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、旋风、北极霜冻、泥石流和野火、流行病(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、流行病或疾病暴发、流行病或其他疾病爆发、天气变化或其他自然灾害或人为灾害、或天灾(或任何此类事件或事件的升级或恶化)；但就第(三)、(四)和(五)项而言，仅限于对购买的资产和/或许可化合物(如《伦贝克协定》所界定的)的影响不与对生物技术或制药部门其他公司的资产和/或化合物的影响不成比例。

我们完成资产出售的义务取决于满足或放弃某些条件，包括：

•

Carduion的基本陈述在作出时在所有方面都是真实和正确的，并且截至截止日期在所有方面都是真实和正确的。购买中所包含的Carduion的所有其他陈述和担保在作出时在所有重要方面都真实和正确，并且在成交时将在所有实质性方面都真实和正确 (受重大程度限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保在作出时和成交时都是真实和正确的)，其效力和效力与成交日期相同，但 截至另一个日期明确作出的陈述和保证除外，资产购买协议中包含的Carduion的契诺和协议必须在成交时或成交前由Carduion遵守 。以及Imara已收到Carduion的一份由其正式授权的官员签署的表明上述意思的证书；

•

Imara股东批准资产出售提议；

•

没有发布任何法院或政府当局的命令或行动或诉讼，以限制、禁止、限制或推迟完成资产购买协议和附属协议所设想的任何交易。任何一方都不知道与资产购买协议所设想的交易有关的政府调查，无论是正式的还是非正式的、悬而未决的还是威胁的；

42

•

Carduion已经向我们交付了它是其中一方的每一份附属协议；以及

•

卡杜里昂向独立律师提交了晋升标准。

终止权

资产购买协议可在资产出售完成之前的任何时间终止，如下所述：

•

经我们和卡杜林双方书面同意；

•

如果资产出售在外部日期前仍未完成，则由我们或Carduion进行；

•

如果有管辖权的法院或政府当局发布了不可上诉的最终命令、法令或裁决，或采取了限制、禁止或以其他方式禁止资产出售的任何其他行动，则由我们或Carduion；

•

如果另一方违反了采购协议中包含的其任何陈述、保证、契诺或 协议，以致在该违约或不准确之时无法满足成交条件(前提是终止购买协议的一方当时并未实质性违反其在购买协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议)，但采购协议不会因特定的违反或不准确而根据本条款终止，直到该违反的书面通知送达后 指定期限届满为止，如果此类违约未得到纠正(在可治愈的范围内)；

•

如果在特别会议上未获得Imara股东的批准，则由我们或Carduion；或

•

如果在Imara股东批准之前的任何时间，我们的董事会做出了不利的推荐变更。

终止费

如果资产购买协议终止，我们必须向Carduion支付1,500,000美元的终止费：

•

在不利的推荐更改的情况下由Carduion；或

•

在我们公开宣布收购建议且未能在特别会议上获得股东批准(以及Carduion终止资产购买协议)后，如果在终止后12个月内，我们达成最终协议以完成构成收购建议的交易。

排他性

在结束状态开始至结束日期后的指定期间内，我们同意不直接或 间接进行某些指定活动。

资产出售中某些人士的利益

在考虑我们董事会关于资产购买协议的建议时，我们普通股的持有者应该知道 我们的高管和董事可能在资产出售中拥有不同于我们股东的权益，或者除了我们股东的权益之外的权益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。我们的董事会 意识到这些潜在的利益冲突，在做出批准资产购买协议的决定并建议我们的股东投票赞成批准资产购买协议时，除其他事项外，还考虑了这些冲突。

43

股票持有量和股票奖励

下表列出了截至2022年9月1日我们普通股的受益所有权信息：

•

我们每一位董事；

•

我们的每一位被任命的执行官员；

•

作为一个整体，我们所有的董事和行政人员；以及

•

我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权 。个人有权在2022年9月1日后60天内获得的普通股被视为已发行并由持有该权利的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比，而不是计算任何其他人的所有权百分比，所有董事和高管的所有权百分比除外。除非另有说明，本表中的个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有规定，否则每个受益人的地址为C/o Imara Inc.，地址为马萨诸塞州波士顿亨廷顿大道116号6楼，邮编：02116。

实益拥有人姓名或名称		股票有益的 拥有				百分比 的股票有益的 拥有(%)
OrbiMed Private Investments VII， LP(1)			4,386,568				16.7	%
BML投资伙伴公司，L.P.(2)			3,180,000				12.1	%
ARiX Bioscience Holdings Limited(3)			2,344,072				8.9	%
辉瑞风险投资(美国)有限责任公司的附属实体(4)			1,557,722				5.9	%
LundbeckFond投资A/S(5)			1,432,722				5.5	%
董事及获提名的行政人员：
大卫·博尼塔博士。(1)(6)			4,404,600				16.7	%
Mark Chin(3)(6)			2,362,104				9.0	%
爱德华·R·康纳(6)			18,032				*
芭芭拉·J·道尔顿博士(4)(6)			1,575,754				6.0	%
卡尔·戈德费舍尔医学博士(6)(7)			721,412				2.7	%
大卫·M·莫特(6)(8)			247,256				*
劳拉·威廉姆斯，医学博士，最高时速(9)			5,151				*
拉胡尔·D·巴拉尔博士。(10)			666,665				2.5	%
迈克尔·P·格雷(11)			247,116				*
肯尼斯·阿蒂医学博士(12)			—				*
所有现任执行干事和董事作为一个整体(10人)(13)			10,248,090				37.5	%

*

不到1%。

(1)

包括(I)由OrbiMed Private Investments VII，LP或OPI VII持有的4,199,068股普通股，以及(Ii)由Biotech Growth Trust PLC或BIOG持有的187,500股普通股。OrbiMed Capital GP VII LLC或GP VII是OPI VII的普通合伙人，OrbiMed Advisors LLC或OrbiMed Advisors是GP VII的管理成员。根据这种关系，GP VII和OrbiMed Advisors可能被视为对OPI VII持有的股份拥有投票权和投资权，因此可能被视为对该等股份拥有实益所有权。大卫·博尼塔，医学博士，OrbiMed Advisors的员工，Imara董事会成员。OrbiMed Advisors通过由Carl L.Gordon、Sven H. 组成的管理委员会行使这一投资和投票权

44

[br]Borho和W.Carter Neild。GP VII、OrbiMed Advisors和David Bonita M.D.均放弃对OPI VII持有的股份的实益所有权，但其在其中的金钱权益(如果有)除外。OrbiMed Capital LLC，或OrbiMed Capital，是Biog的唯一投资组合经理。OrbiMed Capital否认对这些股票拥有任何实益所有权。OrbiMed Capital通过由卡尔·L·戈登、斯文·H·博罗和W·卡特·尼尔组成的管理委员会行使这一投资和投票权。OrbiMed Capital否认对Biog持有的股份拥有实益所有权，除非其或他在其中的金钱利益(如果有)。OPI VII和Biog的业务地址是c/o OrbiMed Advisors LLC，地址为列克星敦大道601Lexington Avenue 54 Floor，New York，NY 10022。

(2)

仅基于2022年4月25日与美国证券交易委员会的13G/A时间表。BML Investment Partners，L.P.是特拉华州的一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人是BML Capital Management，LLC。BML资本管理公司的管理成员是布拉登·M·伦纳德。因此，Braden M.Leonard被视为BML Investment Partners，L.P.直接持有的股份的间接所有人。尽管有这种共享的实益所有权，报告人否认他们构成了交易所 法案规则13d-5(B)(1)所指的法定集团。BML Investment Partners，L.P.的地址是锡达市锡达山2号套房65号，邮编：46077。

(3)	仅基于2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。由Arix Bioscience Holdings Limited或Arix Ltd.持有的2,344,072股普通股组成。ARiX Bioscience Plc或Arix Plc是Arix Ltd.的唯一所有者和母公司，可能被视为间接实益拥有Arix Ltd持有的股份。Arix Plc董事董事总经理Mark Chin是Imara董事会成员。Arix Ltd.和Arix Plc的地址是英国伦敦伯克利广场20号，邮编：W1J 6EQ。

(4)	仅基于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。包括(I)辉瑞风险投资(美国)有限责任公司或辉瑞风险投资公司持有的1,481,719股普通股，以及(Ii)辉瑞或辉瑞公司持有的76,003股普通股。辉瑞风险投资是辉瑞的全资子公司，辉瑞可能被视为实益拥有辉瑞风险投资直接拥有的股份 。芭芭拉·道尔顿是辉瑞风险投资公司风险投资部的副总裁总裁，也是伊马拉的董事会成员。辉瑞和辉瑞风险投资公司的地址是纽约东42街235号，邮编：10017。

(5)

由Lundbeckfond Invest A/S持有的1,432,722股普通股组成。Lundbeckfonden的董事会成员包括约尔根·胡诺·拉斯穆森、斯特芬·克拉格、拉尔斯·霍姆奎斯特、苏珊娜·克吕格·克杰、迈克尔·克杰、彼得·舒茨、贡希尔德·瓦尔德马尔、卢多维奇·特兰霍尔姆·奥特贝恩、瓦格恩·弗林克·莫勒·彼得森、亨里克·维尔森·安德森和彼得·阿德勒·维尔岑。伦贝克方登董事会的任何个别成员均不得被视为持有伦贝克方登所持股份的任何实益所有权或须申报的金钱权益。伦贝克方登的董事会和伦贝克方登的首席执行官勒内·斯科尔可被视为分享对伦贝克方登所持股份的投票权和投资权。Lundbeckfonden和上述人员的地址是丹麦哥本哈根DK-2100 Scherfigsvej 7号。

(6)	包括18,032股可在行使期权时发行的普通股，这些期权于2022年9月1日起可行使或将在该日期后60天内可行使。

(7)

包括(I)由湾城资本基金V或湾城资本基金V持有的普通股690,232股，以及(Ii)由湾城资本基金V共同投资基金或湾城资本基金V共同投资持有的13,148股普通股。湾城资本管理公司是湾城资本基金V和湾城资本基金V共同投资的普通合伙人，或统称为BCC V。湾城资本有限责任公司或BCC V是GP V的管理人。BCC V对BCC V持有的股份拥有投票权和处置权。GP V对BCC V持有的股份拥有唯一投票权和处置权。GP V放弃对这些股份的实益所有权，但其金钱权益除外。BCC LLC对BCC V.持有的股份拥有唯一投票权和处置权，BCC LLC放弃对这些股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。卡尔·戈德费舍尔和弗雷德·克雷夫斯是BCC LLC的董事总经理，对湾城资本基金持有的股份拥有投票权和处置权。戈德费舍尔博士否认对这些股份的实益所有权，但其金钱利益除外 。湾城资本基金V的地址是加利福尼亚州旧金山炮台街750号，Suite400，CA 94111。

(8)	仅根据2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 4报告，大卫·莫特直接持有229,224股普通股 。

45

(9)	包括5,151股可在行使期权时发行的普通股，这些期权于2022年9月1日可行使或将在该日期后60天内可行使。

(10)	包括666,056股普通股，可在行使期权时发行，该期权于2022年9月1日可行使或将在该日期后60天内可行使。

(11)	包括245,404股普通股，可在2022年9月1日可行使或将在该日期后60天内行使的期权行使时发行。

(12)	阿蒂博士从2022年4月20日起停止在我们公司工作。

(13)	包括9,223,287股普通股和1,024,803股普通股，于2022年9月1日可行使或将于该日期后60天内行使的期权行使后可发行。

留任 奖

2022年5月5日，我们与拉胡尔·D·巴拉尔博士、我们的首席执行官总裁和首席财务官兼首席运营官迈克尔·P·格雷签订了留任协议。我们于2022年5月18日修改并重申了与Gray先生的留任协议，并于2022年9月6日进一步修改了与Ballal博士和Gray先生的留任协议 。保留协议旨在激励Ballal博士和Gray先生继续受雇于我们，因为我们正在对战略选择进行全面评估，以实现股东价值的最大化。

根据留任协议，Ballal博士和Gray先生有资格分别获得总计275,000美元和109,756美元的现金留存付款 ，如果Ballal博士和Gray先生在与Imara潜在战略交易相关的特定里程碑期间继续受雇于我们，则将支付这笔款项。具体地说，每项保留修正案规定，如果高管通过以下较早发生的情况继续受雇于我们，将支付适用保留协议预期的50% 现金保留付款：(I)签署资产购买协议(或任何其他最终的出售、租赁、Imara的全部或几乎所有资产的独家许可或其他处置)和(Ii)Imara(或Imara的全资子公司)与非关联第三方(合并交易)合并或合并的最终协议的签署，以及(B)如果他继续受雇于我们，则剩余的50%将在发生(I)资产出售(或Imara的所有或基本上所有资产的任何其他出售、租赁、独家许可或其他处置)和(Ii)合并交易完成之前支付。

由于我们于2022年9月6日与Carduion签署了资产购买协议，Ballal博士和Gray先生各自赚取了其适用保留协议所预期的现金保留付款的50%。如果与Carduion的资产购买协议预期的交易完成，并且Ballal博士和Gray先生在该日期之前仍受雇于我们，则Ballal博士和Gray先生将获得其适用保留协议预期的现金保留付款的剩余50%。

董事选项

根据 适用奖励协议的条款，我们的每位非雇员董事将有权在完成控制权变更(包括完成资产出售)后，全面加速授予所有未行使的期权。

遣散费福利

关于我们最初聘请拉胡尔·D·巴拉尔博士担任我们的总裁和首席执行官，我们于2018年4月17日与他 签订了一份书面协议，该协议于2019年8月12日和2019年9月23日修订和重述，并于2021年11月5日进一步修订。我们将经修订的当前信函协议称为Ballal Letter协议。

如果我们或巴拉尔博士在控制权变更后12个月内无故终止雇用巴拉尔博士，或巴拉尔博士有充分理由终止受雇，巴拉尔博士

46

将有权：(I)在终止其与我们的雇佣关系后的18个月内继续领取其当时的年度基本工资，(Ii)在其与我们的雇佣关系终止后长达18个月的期间内，(Ii)在其与我们的雇佣关系终止后长达18个月的期间内，向其支付不超过18个月的健康福利保费，条件是其履行并不撤销对我们的索赔，以及(Iii)其终止雇佣关系发生当年的年度奖金目标金额的150%，并一次性支付。此外，根据Ballal Letter 协议或适用的授予协议的条款，Ballal博士将有权在终止之日起完全加速对所有未偿还期权和受限股票单位的归属。根据Ballal Letter协议，如果与控制权变更相关的向Ballal博士支付的付款和福利受守则第499条的约束，则此类付款和福利将全额支付或减少，因此不适用第4999条消费税 ，以使Ballal博士的税后结果更好的结果为准。

关于我们最初聘用Michael Gray担任我们的首席财务官和首席运营官，我们于2019年2月26日与他签订了书面协议，该协议于2019年6月27日和2019年9月23日进行了修订和重述，并于2021年11月5日进行了进一步修订。我们将经修订的当前信函协议称为格雷信函协议。

如果我们在控制权变更后12个月内无故终止Gray先生的雇佣关系，或Gray先生有充分理由终止Gray先生的雇佣关系，均如Gray Letter协议所定义，则Gray先生将有权(I)在其与我们的雇佣关系终止之日起12个月内继续领取其当时的年度基本工资，条件是他 执行并未撤销对我们有利的索赔释放，以及他继续遵守某些限制性契约。(Ii)自其与我们的雇佣关系终止之日起12个月内退还眼镜蛇健康保险保费，及(Iii)其于终止雇佣关系发生当年的年度奖金目标金额的100%，作为一笔一次性支付。此外，根据Gray Letter协议或适用的授予协议的条款，Gray先生将有权全面加速授予 截至终止之日的所有未偿还期权和受限股票单位。根据Gray Letter协议，如果因控制权变更而向Gray先生支付的款项和福利受《守则》第4999条的约束，则该等付款和福利将全额支付或减少，因此4999条消费税不适用，以使 Gray先生的税后结果更好的结果为准。

根据Gray Letter协议，Gray先生在任何日历年有资格获得的遣散费(除眼镜蛇补偿外)将被扣减，但不低于1,000美元，减去Gray先生在同一日历年根据他与我们签订的限制性契约协议获得的花园假工资，这一数字在另一份单独的员工不竞争、不征集、保密和我们和格雷先生签订的转让协议。

下表列出了因某些离职而应支付给我们每名高管的款项和福利，以及因资产出售而应支付给我们的高管的控制权和留任付款。

		付款
员工		留着				遣散费				眼镜蛇(1)				加速的速度 股票期权(2)				加速的速度 限制性股票 单元(3)				总计
拉胡尔·D·巴拉		$	275,000			$	1,237,500				—				—			$	145,854			$	1,658,354
迈克尔·格雷		$	109,756			$	672,980			$	31,311				—			$	43,679			$	857,726
共计		$	384,756			$	1,910,480			$	31,311				—			$	189,533			$	2,516,080

(1)	眼镜蛇支付是根据员工当前选择的医疗福利进行的估计。

(2)	受在上述情况下加速购买普通股的选择权约束的每股股票价值等于每股1.11美元(2022年9月1日的收盘价)减去每股行使价。

47

(3)	在上述情况下加速的限制性股票单位每股价值等于每股1.11美元(2022年9月1日的收盘价)。

资产出售完成后，我们预计将保留维持公司生存所需的少数员工。由于Imara的资产出售和预期的清盘，我们预计将产生约240万美元的现金遣散费，其中包括向上述高管和董事支付的约190万美元，以及向我们的其他员工支付的50万美元。

对高级职员和董事的赔偿

我们已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议 要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用 他们可以获得赔偿的 。

监管事项

我们不知道执行资产购买协议或完成资产出售所需的任何重大联邦、州或外国监管要求或批准。

资产出售对美国联邦所得税的重大影响

以下讨论是对资产出售的重大预期美国联邦所得税后果的摘要。本讨论基于修订后的《1986年国税法》(以下简称《国税法》)、《国税法》中当前适用的和拟议的《国库条例》(《国库条例》)、司法裁决、已公布的裁决以及国税局(国税局)的行政声明，所有这些内容均在本委托书发表之日生效，所有这些内容可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力 。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文讨论的相反的立场。本委托书中不涉及州法律、当地法律和非美国法律或与所得税相关的其他联邦法律下的税务考虑因素。

拟议中的资产出售完全是一项企业行动。我们的美国股东不会因资产出售而实现美国联邦所得税的任何收益或损失。

拟议的资产出售将被视为出售公司资产，以换取现金、某些或有对价和承担某些负债。我们预计，我们的税务属性，包括我们的美国联邦净营业亏损结转(NOL)，将可用于抵消我们因拟议资产出售而实现的任何收益所产生的全部或部分美国联邦所得税债务 。

但是，我们使用税收属性来抵消此类收益的能力可能会受到某些限制。例如，我们对2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL的扣除额仅限于本年度应纳税所得额的80%，尽管我们使用之前应税年度产生的NOL的能力并不受此限制 。此外，一般而言，根据《守则》第382条，经历所有权变更的公司使用变更前的NOL或其他税收属性抵消未来应纳税所得额或减税的能力受到年度限制。我们过去发行的股票和我们股票所有权的其他变化可能导致了本准则第382节所指的所有权变更； 因此，我们变更前的NOL可能受到第382节的限制。

确定我们是否将在建议的资产出售中实现收益或损失，以及我们的税务属性是否以及在多大程度上可用于抵消收益是非常复杂的，部分基于直到资产出售完成和我们收到我们可能有权获得的与资产出售相关的任何或有代价(或我们确定不会收到此类或有代价)才能知道的事实。因此，我们可能会因拟议的资产出售而产生美国联邦所得税。

48

须经特别会议批准的事项

建议1：

资产出售审批

Imara董事会一致建议Imara股东投票批准资产购买协议设想的交易 。

概述

提案1涉及根据相关资产购买协议的条款，批准Imara将tovinontrine(IMR-687)和Imara与PDE9计划有关的所有其他Imara资产出售给Carduion，在资产出售完成时预付现金34,750,000美元(Carduion之前在签署非约束性条款说明书时向Imara支付250,000美元)，一笔10,000,000美元的潜在未来付款，如果Carduion实现了概念验证里程碑或其他指定的临床里程碑，则可能需要支付；如果Carduion实现了指定的监管和/或商业里程碑事件，则可能需要支付50,000,000美元的未来付款，具体情况如资产购买协议中所述，并受资产购买协议的条款和资产购买协议的执行的限制。

Imara董事会认为，资产出售是明智的，符合Imara的最佳利益，并已批准资产出售。资产购买协议的副本作为本委托书的附件A附于本委托书，并以引用方式并入本文。敦促股东仔细阅读资产购买协议的全文。

资产出售方案未获批准的后果

如果股东不批准资产出售建议，资产出售将不会完成。如果资产出售未完成，资产购买协议规定，在某些情况下终止资产购买协议时，Imara可能被要求向Carduion支付150万美元的终止费。

所需票数

资产出售建议的批准 需要有权在特别会议上投票的我们普通股的大多数已发行和流通股的赞成票。股东可以投赞成票、反对票或弃权票。投票失败、弃权和经纪人不投票都将与投票反对资产出售提案的投票方式相同。

董事会建议投票支持第1号提案。

第二号提案：

批准延期提案

Imara董事会一致建议Imara股东投票批准休会提议。

概述

休会建议如果获得通过，将批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在特别会议召开时票数不足以批准资产出售建议的情况下，允许进一步征集委托书。只有在资产出售提案获得足够票数支持的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

49

所需票数

休会建议的批准需要出席或由代表出席的普通股股份的大多数人投赞成票，并投赞成票或反对票。未投、弃权和中间人反对票将不计入对本提案的投票，因此，不会对休会提案的结果产生任何影响。

董事会建议对第2号提案进行投票。

50

财务信息

Imara截至2021年12月31日的两个年度的已审计历史财务报表载于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的Imara截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中，而Imara截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计历史财务报表包含在Imara于2022年8月3日提交给美国证券交易委员会的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取此类财经信息。

.

51

在那里您可以找到更多信息

根据交易法，Imara Inc.向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，比如我们，这些发行人是通过电子方式向美国证券交易委员会提交文件的。该网站网址为www.sec.gov。除非 本委托书另有说明，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息并不打算通过引用的方式并入本委托书，您不应将该信息视为本委托书的一部分。

您还可以在我们的互联网网站www.imaratx.com上免费获取我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K最新报告。除提交给美国证券交易委员会的文件外，我们网站上包含的信息不构成本委托书的一部分。

如果您对本委托书、特别会议或资产出售有任何疑问，或需要有关投票程序的协助，请发送电子邮件至info@imaratx.com联系我们的公司秘书。

52

附件A

执行副本

某些确定的信息已从展品中排除，因为它既不是(I)也不是

材料和(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型 。

双星号表示省略。

资产购买协议

本资产购买协议(本协议)于2022年9月6日(执行日期)由Carduion PharmPharmticals，Inc.、特拉华州公司和Imara Inc.(特拉华州公司)签订和签订。Carduion和Imara在本文中有时单独称为缔约方，而统称为缔约方。

独奏会

鉴于，Imara 和H.Lundbeck A/S(Lundbeck)是截至2016年4月11日的特定独家许可协议的缔约方，该协议经2016年7月21日、2017年10月9日和2022年4月29日的修订(修订后的许可协议)，根据该协议，Lundbeck向Imara授予了研究、开发、制造、使用某些PDE9抑制剂和其备份并将其商业化的许可；以及

鉴于双方和Lundbeck已同意一项交易，根据该交易，(A)Lundbeck和Imara将在执行本协议的同时执行《许可协议修正案》(定义见下文)中反映该等修订条款(经修订的许可协议)中规定的对《许可协议》的修订；(B)Imara已同意将Imara的所有权利和义务转让给Carduion，并且Carduion将根据修订的许可协议承担Imara的所有权利和义务，但某些除外责任(定义如下)除外；(C)Imara已同意将某些购买的资产(定义见下文)转让和/或转让给Carduion；以及(D)Imara已同意根据此处规定的条款，在必要或有用的范围内，根据许可专利 权利和许可专有技术(定义见下文)向Carduion授予独家许可。

因此，现在，考虑到前提和本合同所载的相互契诺、陈述和保证，并为了其他好的和有价值的对价，双方在此相互承认收到和充分的这些对价，特此同意如下：

1.

定义

在本协议中使用的下列定义的术语应具有以下规定的含义：

？可接受的保密协议具有第6.4.3节中规定的含义。

？收购建议？指除卡杜里昂或其任何关联公司以外的任何个人或团体提出的任何建议、意向或要约，涉及(A)任何直接或间接收购或购买任何购买的资产；以及(B)直接或间接收购或发行(无论是在单一交易或一系列相关交易中)15%(15%)或更多的Imara任何类别的股权或有投票权的证券(包括通过要约收购、交换要约、合并、合并、股份交换、企业合并、合资企业、重组、资本重组、清算、解散或类似交易或一系列相关交易)；但如果Imara就此类收购或发行承担的义务不会产生不利影响，则此类提议、利益表示或要约不应成为收购建议

A-1

影响Imara履行本协议项下的义务和/或完成本协议预期的交易的能力。

·进步标准？意味着，关于[**]，将用于[**]。为清楚起见， Carduion将根据保密协议的条款，在紧接截止日期之前向Imara指定的独立外部律师(独立律师)披露推进标准，该保密协议将由Carduion和该独立律师(CDA外部律师)共同商定和执行。

O不利的 建议更改具有第6.4.5节中规定的含义。

*附属公司对任何人来说，是指控制、被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，只要这种控制存在。就这一定义而言，控制是指直接或间接拥有一个人超过50%(50%)的投票权或经济利益，或根据合同、证券所有权或其他方式指导一个人的管理和政策的权力。为清楚起见，一旦某人不再是某一缔约方的关联方，则无需采取任何进一步行动，该人即不再因是该缔约方的关联方而享有本协议项下的任何权利或义务。

《协定》具有序言中所述的含义。

？修改后的许可协议具有背诵中给出的含义。

辅助协议是指转让和承担协议、专利转让协议和经修订的许可协议 协议。

？反腐败法是指任何本地和外国的反腐败法，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》和经修订的英国《2010年反贿赂法》的规定。

？已分配的 份合同” 指(A)经修订的许可协议和(B)本协议所附附表A第3部分所列的每一份合同，仅限于Carduion要求和接受的范围。

？分配的专有技术是指在截止日期由Imara拥有的所有专有技术，即(A)与Imara PDE9计划有关，或(B)对开发许可化合物或任何其他PDE9抑制剂是必要的或有用的。转让的专有技术包括但不限于附件附表A第2部分所述的专有技术。

？已转让专利权是指(A)本协议所附附表A第1部分所列的专利和专利申请(就本协议而言，包括发明证书、发明证书申请和优先权)，以及(B)所有声称享有相同专利优先权的专利申请及其颁发的所有专利， 包括任何分割、延续、部分续集，与前述(包括任何补充专利证书)或任何确认性专利或注册专利有关或声称享有优先权的替代、添加专利、补发、恢复、延长、复审或续展申请，以及就上述任何一项颁发的所有专利及其所有外国对应物，包括该等专利和专利申请的相关文件、材料和其他实施例的副本或样本。

？转让技术？统称为转让的专利权和转让的专有技术。

《转让和假设协议》是指本合同附件中作为附件C的转让和假设协议。

承担的责任具有第2.3节中给出的含义。

A-2

破产事件是指发生下列任何情况： (A)Imara应根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律，启动与破产、无力偿债、债务人救济等有关的任何案件、诉讼程序或其他诉讼，寻求就Imara发出济助令，或寻求裁定Imara破产或无力偿债，或寻求就其债务寻求其他救济；但在Imara有偿付能力时，Imara的解散或其他清算或与此相关的任何行动，包括但不限于结束其事务、对Imara或其资产的任何分配或与此相关的任何其他行动，不得导致破产事件；此外，该等解散、清算或其他行动不得允许任何其他人寻求重新获取、修改、避免或以任何其他方式挑战本协议中设想的交易(该等解散、清算或与之相关的任何行动，集体地，允许的解散行动)；(B)Imara应为其各自债权人的利益进行一般转让；(C)对Imara提起的任何案件、诉讼程序或上文(A)款所述性质的其他诉讼，如在#年期间仍未被驳回或未解除债务，则应针对Imara展开。[**]；(D)应启动针对Imara的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对(I)其全部或任何部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的逮捕令，并导致登记任何此类救济的命令，而这些救济在上诉期间不得腾出、解除、搁置、清偿或担保 [**](E)Imara应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文(A)、(B)或(C)款所述的任何行为(为免生疑问，不包括所允许的解散行动)。

？营业日是指星期六、星期日或法律授权或有义务关闭位于马萨诸塞州波士顿的商业银行的任何日子。

？卡杜里昂？具有序言中所给出的含义。

·Carduion受赔偿方具有第9.4节中给出的含义。

“[**]？将意味着[**].

“[**]？？意味着[**].

？许可日期？具有第6.2.1节中给出的含义。

竞争收购协议的含义如第6.4.5节所述。

竞争计划？具有第2.7.7节中规定的含义。

？保密信息是指一方根据本协议或与本协议有关而向另一方或向 另一方的任何关联公司或其各自代表(定义见下文)披露或提供的所有信息；但如果另一方能够通过可信的书面文件证明：(A)在披露之日，另一方或其关联公司事先违反本协议的条款向该另一方进行了保密披露，则上述任何信息均不属于保密信息；(B)在披露之日，它属于公共领域，或者它随后进入公共领域，而不是通过另一方或其关联公司违反合同义务；(C)它是由另一方或其关联公司从第三方获得的，该第三方有权使该披露免于对披露方或其关联公司承担任何保密义务；或(D)它是由另一方或其关联公司或为 另一方或其关联公司独立开发的，没有参考或使用披露方或其关联公司的任何保密信息。为清楚起见，在上述(A)至(D)项的规限下，(I)由Imara向Carduion披露或提供的、或以其名义披露或提供的、与所购资产或Imara PDE9计划相关或由此产生的所有信息，应是自截止日期起及之后Carduion的保密信息；(Ii)由Imara或代表Carduion披露或提供的、与所购资产或Imara PDE9计划无关的所有信息应为Imara的保密信息；

A-3

和(Iii)所有数据、结果和所有其他技术诀窍，包括但不限于与所购买资产和许可产品有关的任何监管文件或营销授权中包含的所有非公开信息，均为卡杜里翁的保密信息，这些数据、结果和所有其他专有技术源于卡杜里翁或其代表在本协议、任何附属协议或任何转让合同下进行的任何开发或商业化活动。

？合同是指任何和所有具有约束力的承诺、合同、采购订单、许可证或其他协议，无论是书面的还是口头的。

？控制？对于任何专有技术、专利权或库存，是指一方有权转让或授予此类专有技术或专利权的许可证、再许可或其他权利，或转让此处规定的库存，而不违反与任何第三方达成的任何协议或安排的条款，不侵犯任何第三方的专利权，或挪用其专有或商业秘密信息，且不违反任何适用法律。

3.法院”指美国、任何国内州或任何外国的任何法院或仲裁庭，以及它们的任何政治分支。

美元的意思是美元，应相应地解释$？ 。

？结束？的含义如第2.6节所述。

？截止日期？具有第2.6节中规定的含义。

·欧洲药品管理局是指欧洲药品管理局及其任何后续实体或机构。

？产权负担是指任何产权负担、债权、抵押、质押、评估、担保权益、期权、许可证、优先购买权、抵押、衡平法权益、优先购买权、占有权、信托契约、租赁、留置权、征款、转让限制、所有权缺陷、抵押或其他任何种类的产权负担，无论是自愿发生的，还是由于法律的实施而产生的，任何纳税义务，任何有条件的出售或所有权保留协议，或未来或以其他方式授予上述任何内容的其他协议。

？《交易法》具有第6.2.1节中规定的含义。

排除的资产？具有第2.2节中给出的含义。

排除责任？具有第2.4节中规定的含义。

？执行日期？具有序言中规定的含义。

？剥削？或剥削？是指发现、研究、开发、制造、制造、使用、出售、要约出售、出售、分销、进口、出口或以其他方式剥削，或转让对或的所有权或所有权。

Fda？是指美国食品和药物管理局或其任何后续实体或机构。

Fdca？指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法案。

？字段？表示任何和所有用途。

？对于领土内任何国家的任何许可产品，首次商业销售是指在销售后向该许可产品在该国的最终用户进行的第一次销售、转让或价值处置

A-4

该许可产品已在该国获得授权；但下列情况不应构成第一次商业销售：(A)向附属公司或被许可方的任何销售(除非该附属公司或被许可方是该许可产品分销链中的最后一个实体)和(B)任何转让许可产品的无偿或象征性的对价用于任何临床试验，或 用于任何真诚的慈善、体恤用途或贫困患者计划目的，其中许可产品以或低于销售商品的成本或作为样品销售。

？政府机构是指美国或其他国家的任何法院、仲裁庭、仲裁员、监管机构、机构、委员会、部门、部门、官员或其他机构，或任何超国家组织，或任何国外或国内、州、县、市或其他政治部门，包括但不限于任何联邦或州的反垄断或竞争执法机构或机构。

？政府调查？是指任何政府当局对文件或信息的任何书面或口头请求，或收到任何政府当局保存文件或信息的通知，或任何政府当局提出的任何书面或口头要求或要求推迟或放弃本协议所述任何交易的结束。

？Imara？的含义如前言所述。

？Imara Board具有第6.2.2节中给出的含义。

Imara披露进度表是指Imara向Carduion提供的截至本协议日期的特定Imara披露进度表。

·Imara受赔方具有第9.5节中规定的含义。

？Imara知识产权具有第4.2.6(A)节中规定的含义。

Imara PDE9计划是指开发许可化合物或任何其他PDE9抑制剂的计划，包括根据该计划进行的所有活动。

？Imara股东批准具有第4.1.2节中规定的含义。

Imara股东大会是指为获得Imara股东批准以及Imara认为是可取或必要的其他事项而召开的Imara股东会议。

？IND？是指(A)在美国启动治疗产品人体临床测试所需的研究性新药申请(如FDCA及其下文颁布的法规所界定)或任何后续申请或程序，(B)在任何其他国家或地区开始治疗产品临床测试之前在任何其他国家或地区要求的等同于在该国家或地区启动治疗产品临床测试的研究新药申请)，以及(C)上述任何规定的所有补充和 修正案。

？受补偿方具有第9.1.5节中给出的含义。

？补偿方具有第9.1.5节中给出的含义。

？初始支持期限具有第2.7.3节中规定的含义。

就临床试验而言，启动是指受试者(健康志愿者或患者)在这种临床试验中首次给药的日期。

A-5

？介入事件是指任何重大情况、事件、变更或 事件(收购建议除外)，且(A)在本协议之日未知(或如果已知，其后果不为Imara董事会所知或在本 协议之日其规模尚不为Imara董事会所知)，且该重大情况、事件、变更或事件在收到Imara股东批准之前为Imara董事会所知，并且(B)与收购建议无关。

？库存是指截至截止日期，在Imara‘s Control中的每个案例中的所有原料药、药品和相关材料的库存，包括试剂和起始材料。清单包括附表A第4部分所列的原料药、药品和相关材料，包括试剂和起始材料。

？专有技术统称为任何和所有商业、技术、监管、科学和其他专有知识和信息、知识、技术、材料、方法、流程、实践、标准操作程序、配方、说明、技能、技术、程序、化验方案、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、规范、法规文件、数据和结果(包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、监管、制造和质量控制数据和专有技术，包括研究设计和方案)，无论是否以书面、电子或任何其他形式保密、专有或可申请专利。

-关于Imara，知识是指本协议所附附表C第1部分所列个人的实际知识(在对Imara内部相关人员进行合理询问后，这些人将对此类事项有所了解)；但条件是，就本协议第4.2.6节而言，对Imara的了解是指本协议所附附表C第2部分所列个人在与Imara外部专利律师就陈述书的主题进行善意磋商后，对所列个人的实际知识(在对Imara内部相关人员进行合理询问后)(但在任何情况下均不得要求进行外部检索或任何 经营自由由这些人或外部律师进行分析)。

？法律是指任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法规或条例，或由任何政府当局颁布的任何规则或条例，包括在每个此类司法管辖区具有法律效力的任何法院的所有裁决。

？负债是指任何和所有债务、负债和义务，无论是已知的还是未知的、断言的还是未断言的、可确定的或不确定的、应计的或固定的、绝对的或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的，包括但不限于根据任何法律、诉讼、命令或合同产生的。

？许可协议？的含义与独奏会中的含义相同。

？许可协议修正案是指Imara和Lundbeck在执行日期 签订的许可协议的第4号修正案，基本上以本协议附件A的形式签订。

许可化合物是指经修订的许可协议附件C中所列的PDE9抑制剂，包括任何备用化合物(如经修订的许可协议中所定义)，以及在每种情况下的所有对映体及其外消旋混合物。

？许可专有技术是指根据修订的许可协议条款，在截止日期由Imara控制的、对开发许可化合物或任何其他PDE9抑制剂是必要或有用的任何 专有技术。为清楚起见，许可专有技术(A)不包括Imara根据经修订的许可协议 许可的转让专有技术和任何专有技术，(B)包括本协议所附附表B第1部分所述的专有技术。

许可专利权是指截至截止日期由Imara控制的、对于开发许可化合物或任何其他PDE9抑制剂是必要的或 有用的任何专利权，根据

A-6

已修改许可协议。为清楚起见，许可专利权(A)不包括转让的专利权和根据修订的许可协议由Imara许可的任何专利权， (B)包括本协议所附附表B第2部分所述的专利权。

许可产品是指 由许可化合物组成或含有许可化合物的任何产品。

？诉讼是指在任何法院、政府当局、仲裁员或其他仲裁庭或由任何法院、政府当局、仲裁员或其他仲裁庭提起或由其提起的任何诉讼、诉讼、仲裁、诉因、索赔、申诉、刑事起诉、调查、查询、要求函、司法、仲裁或其他行政诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上。

？损失是指任何类型的损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、处罚、罚款、成本或费用，包括合理的律师和会计师费用。

·伦德贝克具有独奏会中提出的含义。

？MAA？指根据集中审批程序 提交给EMA的任何营销授权申请，以获得欧盟委员会对在欧盟销售许可产品的批准，或在欧盟销售许可产品所需的任何后续申请或程序。

？对于许可产品，营销授权是指适用法律要求的监管批准，包括定价和 报销批准，才能在区域内的国家或地区销售该许可产品用于现场。为清楚起见，在美国的营销授权是指FDA批准 此类许可产品的保密协议。

重大不利影响是指任何事件、情况、购买资产的变化或对购买资产产生的影响，这些事件、情况、变化或影响单独发生或与所有其他此类事件、情况、变化或对购买资产产生的影响(A)对购买资产和/或许可化合物产生重大不利影响，或(B)妨碍伊马拉在外部日期或之前完成本协议或附属协议所设想的交易，但此类事件、情况、变化、因或可归因于或与以下各项有关的影响：(I)本协议明确要求Imara采取的任何行动；(Ii)本协议拟进行的交易的公开披露；(Iii)一般变化；(br}所购资产所在行业的发展或状况；(Iv)一般政治、经济、商业、货币、金融或资本或信贷市场状况或趋势(包括利率或商品或原材料价格)，包括政府支出、预算和相关事项；(V)全球变化；国家或地区的政治条件或趋势，包括征收贸易关税或其他保护性贸易做法，或任何政府当局，包括美国联邦政府的任何关闭，或任何国家或地区(包括美国)的任何公职选举(或其结果)，(Vi)任何内乱、骚乱、公民不服从、战争(无论是否宣布)或恐怖主义(包括通过网络攻击或其他方式)，包括涉及美国或任何其他国家的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他国家或司法管辖区宣布国家进入紧急状态, 授权使用武力或战争(或任何此类情况或事件的升级或恶化)，或(Vii)地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、北极霜冻、泥石流和野火、流行病(包括SARS-CoV-2或 新冠肺炎及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发、流行病或其他疾病爆发、天气变化或其他天灾人祸，或天灾(或任何此等事件或事件的升级或恶化)；条件是，仅就第(Iii)、(Iv)和(V)项而言，仅限于对所购买资产和/或许可化合物的影响不超过对生物技术或制药行业其他公司的资产和/或化合物的影响。

里程碑事件的含义如第3.1.2(A)节所述。

A-7

？里程碑付款？具有第3.12(A)节中规定的含义。

？NDA？指FDCA及其颁布的法规中所定义的新药申请，或在美国销售许可产品所需的任何后续申请或程序。

？命令是指任何法院或政府当局或由其或由其管辖的任何判决、命令、令状、禁制令、裁决、规定、裁定、裁决或判令，或在其管辖下的任何和解。

？专利转让协议具有第2.7.2节中给出的含义。

？专利权是指在任何国家或地区已颁发的专利和未决专利申请(就本协议而言，包括发明证书、发明证书申请和优先权)的权利和利益，包括任何分割、延续、 部分续集，与前述(包括任何补充专利证书)或任何确认专利或注册专利相关或声称具有优先权的申请的替换、添加专利、补发、恢复、延长、复审或续展 与上述任何申请相关或声称优先的申请，以及就上述任何申请颁发的所有专利及其所有外国对应专利。

缔约方和缔约方具有序言中规定的含义。

？许可证？指在任何政府机构之前、由其颁发、授予、给予或以其他方式提供或在其授权下等待 的任何许可证、许可证、申请、同意、证书、注册、批准和授权。

？个人是指任何自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、独资企业、合资企业、其他商业组织、信托、实体、工会、协会或政府当局。

2期临床试验是指在任何国家/地区进行的符合21 CFR 312.21(B)要求的人体临床试验，旨在探索目标患者群体中任何许可产品的一个或多个剂量、剂量反应和持续时间，并产生临床活性和安全性的初步证据。

？代理声明？ 具有第6.2.1节中给出的含义。

？公职人员是指(A)任何地区、联邦、州、省、县或市政府或政府部门、机构或其他部门的任何官员、雇员或代表；(B)由政府拥有或控制的任何商业企业的任何官员、雇员或代表，包括任何国有或控制的兽医、实验室或医疗设施；(C)任何国际公共组织，如国际货币基金组织、联合国或世界银行的任何官员、雇员或代表；以及(D)以公务身份为上述任何政府或政府实体、企业或组织行事的任何人。

？购买的资产具有第2.1节中规定的含义。

？购买资产交易？的含义如第3.5节所述。

？建议？具有第6.2.2节中给出的含义。

？监管机构是指任何国家、超国家、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府机构，对许可产品的分销、进口、出口、制造、生产、使用、储存、运输、临床试验、营销、定价或销售有权，包括 包括美国食品和药物管理局(及其任何后续实体)(FDA)、欧洲药品管理局(及其任何后续实体)和欧盟委员会。

A-8

？监管备案，统称为：(A)所有IND、NDA、MAA、 机构许可证申请、药品总档案和所有其他类似备案(包括上述任何一项在该地区任何国家或地区的对应申请)；(B)任何销售授权申请和其他申请、为获得该监管机构的营销授权而提交给该监管机构的任何备案、档案或类似文件；(C)向任何监管机构提交的与专利有关的任何备案；(D)对上述任何内容的所有补充和修订；(E)每个营销授权的完整监管年表中引用的所有文件；(F)任何前述内容的国外等价物；以及 (G)任何前述内容中包含的所有数据和其他信息，以及与任何监管机构或与上述任何内容相关的其他文件的通信。

？监管过渡活动具有第2.7.4节中规定的含义。

？监管过渡期具有第2.7.4节中给出的含义。

？监管过渡计划是指作为附件D附加的书面计划，该计划将列出Imara和Carduion根据第2.7.4节进行的监管过渡活动，因为此类书面计划可能会被修改、修改或更新时间到时间 根据本协议的条款。

？释放？具有第5.5.2节中给出的含义。

？高级建议是指在本协议日期之后提出的任何真诚的书面收购建议(收购建议定义中所有提及15%(15%)的内容均被视为提及50%(50%))，但本协议和本协议拟进行的交易除外，其条款为： Imara董事会在与Imara的外部财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑到此类建议或要约的时间、完成可能性、法律、财务、监管和其他方面，包括其融资条款，以及Imara董事会认为从财务角度而言对Imara或Imara股东更有利的其他因素，而不是本协议预期的交易(考虑到根据第6.4节进行的任何修订)。

税收是指所有收入、消费税、总收入、从价税、销售、使用、就业、环境、特许经营权、利润、收益、财产、转让、增值、工资、欺骗或废弃财产、无形财产或其他税、费用、印花税、关税、收费、征款或任何种类的评估(无论是直接支付还是预扣)，连同任何利息和任何政府当局因作为主要义务或作为受让人、继承人或附属、综合、非法人或附属机构的成员而对其征收的任何罚款、附加税或额外金额。合并或其他团体，通过合同、法律或其他方式。

·领土意味着世界范围内的。

术语？是指从执行日期开始，一直持续到经修订的许可协议终止或到期之日为止的期间。

？第三方？是指Carduion、Imara及其各自的附属公司以外的人员。

？第三方索赔具有第9.4节中给出的含义。

1.1解释；没有推定。就本协定而言：(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然；根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括另一种性别；(B)除非另有规定，提及条款、章节、段落、附表和证物是指本协定的条款、章节、 款、附表和证物。

A-9

(br}具体说明；(C)本协议、本协议下的术语和衍生或类似的词语是指整个协定，包括附表和附件；(D)在本协定中使用的词语，包括但不限于，包括但不限于，除另有规定外，指的是包括；(E)词语 不应是排他性的；(F)短语中的范围一词应指主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指；(G)书面或书面形式的提及包括电子形式；(H)条款应在适当时适用于连续的事件和交易；(I)Imara和Carduion各自参与了本协定的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协定应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协定任何条款的作者而偏袒任何一方或加重任何一方的负担；(J)提及任何人，包括此人的继承人和允许的受让人；(K)除非明确规定营业日，否则所指的任何日历日是指日历日；(L)在计算期间之前、期间内或之后根据本协定采取任何行动或步骤时，不包括作为计算该期间的参考日期的日期；。(M)除非本协定另有规定，否则任何合同均指经修订的合同。, 根据其条款不时修改或补充；及(N)凡提及任何适用法律 ，应视为指不时修订的该等适用法律及根据该等法律颁布的任何规则或法规。本协议所附任何附件或明细表中使用的任何大写术语均应具有本协议中定义的含义。

2.购买和出售资产；发放许可证；Imara提供支持

2.1购买和出售资产。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，Imara应 将Imara的所有权利、所有权和权益出售、转让、转让和交付给Carduion，并从Imara购买Imara对以下所述或附表A所列资产的所有权利、所有权和权益 (统称为所购买的资产)，且不存在任何产权负担：

(A)获分配的专有技术；

(B)已转让的专利权；

(C)库存；

(D)已分配的合同；以及

(E)任何种类的Imara的所有索赔、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼选择权、追索权、抵销权、诉讼、仲裁和任何种类的Imara现在存在或以后针对第三方提出的、与所购买的资产有关或因此而产生的、完全与Imara关闭前的 期间有关并使Imara受益的所有索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁和其他法律程序，以及Imara已授予或以其他方式用作抵押以收回上述任何资产的任何和所有产权负担。

2.2不包括资产。尽管有第2.1节的规定，Imara的任何财产和资产(包括Imara的任何和所有金额的现金和现金等价物)，(B)Imara在本协议或任何附属协议下的任何权利或索赔，均不得出售、转让或交付给Carduion。(C)仅与IMR-261有关的Imara的所有资产，以及(D)Imara在执行日期或之后与其订立交易的任何第三方的所有资产，根据该交易，Imara成为(或将成为)该第三方的附属公司(统称为排除资产)。

2.3承担责任。根据本协议的条款和条件，在截止日期当日及之后，Carduion应承担 并支付、履行和解除Imara的以下债务(承担的债务)：

(A)因Carduion对购买的资产和/或任何许可产品的所有权、使用、控制、运营或维护而产生的所有负债 ，在该负债产生的范围内

A-10

在截止日期之后首次发生且不是由于Imara违反本协议或附属协议下的任何义务而导致的任何事件、条件或情况； 规定，Carduion根据本条款(A)承担责任应受且不得限制、抵消或影响Carduion(X)就Imara违反Imara违反本协议或(Y)除外责任的陈述和保证而提出的索赔(或相关追偿)；

(B)在截止日期之后根据转让的合同产生的所有负债，但不得归因于Imara或其任何关联公司在截止日期前未能遵守合同条款；和

(C)在每一种情况下，在截止日期之后开始的任何 应纳税期间(或其部分)内，对所购资产征收的或因使用所购资产而产生的所有税项。

2.4不包括负债。除承担的责任外，Imara应保留并负责支付、履行和履行到期债务，Carduion不承担或承担任何责任来支付、履行或解除Imara及其附属公司的任何债务(不包括债务)。在不限制前述规定的情况下，卡杜里昂没有义务承担Imara的以下任何责任，也不承担任何责任：

(A)可归因于未包括在所购买资产中的任何资产、财产或权利的任何负债；

(B)在截止日期之前根据任何转让合同产生的任何责任，但不得将该责任归因于Carduion或其任何关联公司在截止日期后未能遵守合同条款；

(C)根据任何转让合同产生的、已经由Imara履行或根据该转让合同条款以其他方式到期或终止的任何责任；

(D)可归因于在截止日期或之前拥有、使用、经营或维护所购买的资产和/或开采任何许可的 化合物的任何负债；

(E)因Imara未能遵守与出售所购资产有关的任何适用的所谓大宗销售或大宗转让法律或任何司法管辖区的类似法律而产生的任何责任；和

(F)在每一种情况下，在截止日期或之前结束的任何 应纳税期间(或其部分)，对购买的资产征收的或因使用购买的资产而产生的所有税款。

2.5 Imara向Carduion授予许可证。自成交之日起生效，Imara应(并特此)授予Carduion独家的、永久的、免版税的、全额支付的、不可撤销的、可再许可的(通过多层再被许可人)、可转让的许可。

2.6收盘。根据本协议的条款和条件，本协议预期的交易的结束(结束)应在明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，One Financial Center，波士顿，马萨诸塞州的办公室于3日(3^研发)满足或放弃第7条规定的各方义务的所有条件后的营业日(不包括交付任何在结案时交付的文件)，或在其他地点或时间，或在 Carduion和Imara相互书面商定的其他日期(结案之日为结案日期)。

A-11

2.7技术转让；由Imara提供支持。

2.7.1转让指定的专有技术。Imara应根据《监管过渡计划》中列出的协议和时间框架，将所有转让的专有技术转让给Carduion，费用和费用由Imara承担；但Imara没有义务创建任何此类转让专有技术的任何有形的 实施。

2.7.2转让专利权。 迅速(在任何情况下不得迟于[**])截止日期后，Imara应向Carduion或Carduion的指定律师提供在Imara拥有的已分配专利权范围内已发布专利和待处理专利申请(临时和其他)的完整档案历史和支持数据的副本，并应立即采取任何合理必要的行动，以获取并向Carduion或Carduion的指定律师提供不在Imara拥有的任何此类档案历史的副本。此外，Imara应不时采取Carduion合理要求的行动，将Imara在已转让专利权中的所有权利、所有权和权益转让给Carduion，包括签署(A)任何需要任何发明人签署的文件，(B)基本上采用本协议附件附件B(《专利转让协议》)形式的专利转让协议，以及(C)Carduion可能合理要求的任何其他专利转让。

2.7.3 Imara支持。在截止日期当日及之后，根据Carduion不时提出的合理要求，Imara应将其当时的某些现有员工和顾问合理地提供给Carduion及其第三方指定人员，最高可不收取额外费用[**]在截止日期(初始支持期)之后，提供咨询和技术援助，以确保Lundbeck根据修订的许可协议向Carduion分配的技术、许可的技术、许可的专有技术以及专有技术和专利权利的有序过渡；前提是，如果Lundbeck根据修订的许可协议向Carduion授予的此类转让技术、许可的技术、许可的专有技术以及专有技术和专利权的有序过渡未在该初始支持期内完成，则Imara应继续提供此类支持，直到此类过渡活动完成为止。尽管有上述规定，Imara根据本第2.7.3节向Carduion提供咨询和技术援助的义务应在最初支持期间的下一天终止，即Imara因任何允许的解散行动而被清算或解散。

2.7.4监管过渡计划和监管过渡活动。在闭幕式上，[**]在截止日期(管制过渡期)之后的一段时间内(管制过渡期)，Imara应尽最大努力在管制过渡计划(管制过渡活动)规定的时间内采取管制过渡计划中描述的步骤，以便将截至截止日期由Imara维护或代表Imara维护或提交的与许可化合物有关的任何和所有管制档案(转让的管制档案)转让给Carduion。除非适用法律另有要求，从转让和转让之日起及之后，Carduion(Br)(或其指定人)有权对所有转让的监管备案文件进行归档、维护和持有所有权，费用和费用由其自行承担。尽管如上所述，在根据《监管过渡计划》不得将任何监管备案转让给Carduion的范围内，自截止日期起及之后，Carduion及其指定人将拥有，且Imara(代表其自身及其关联公司)在此向Carduion及其指定人授予访问权限和参考权利(无需Imara或其关联公司采取任何进一步行动)。授权其向任何监管机构提交本同意书)适用于所有此类监管备案文件以及任何此类监管备案文件中包含或引用的所有数据，以便Carduion及其指定人行使其在本协议项下的权利并履行其义务。Imara应提供所需的任何书面同意或通知，以便根据《监管过渡计划》将已转移的监管文件转让给Carduion，或向Carduion提供访问任何监管文件的权限，直至此类监管文件转移到Carduion为止。尽管如此，, Imara根据第2.7.4节规定的义务应在Imara因任何允许的解散行动而被清算或解散的监管过渡期后的第二天终止。

A-12

2.7.5库存的交付。迅速(在任何情况下都不能晚于[**])在截止日期之后，Imara应根据情况(按照Carduion的要求并在一定范围内)向Carduion或任何第三方指定人交付产品。如果Carduion希望将库存的任何部分交付给任何第三方指定人，Carduion应事先向Imara发出书面通知，通知应确定该第三方指定人的身份。库存将按照FCA(国际贸易术语解释通则2020)交付给Carduion指定的设施，前提是Carduion要求转让库存。为清楚起见，自本合同转让给Carduion之日起及之后，Imara不再有义务交付受该转让合同约束且由转让合同另一方拥有的任何存货。

2.7.6不可转让合同。如果在 截止日期或之前，由于合同条款或适用法律的规定，任何转让合同不能转让或转让给Carduion(每个都是不可转让合同)，则本协议和相关转让文件不应构成该不可转让合同的转让或转让。有一段时间[**]交易完成后，Imara 应与Carduion进行任何合理安排的合作，以便在Carduion承担任何不可转让合同项下的任何相关义务的前提下，向其提供所有利益，就像已获得适当的同意和批准一样，包括在任何此类不可转让合同 允许的范围内(包括通过任何转包、再许可或转租安排)。

2.7.7排他性。根据第2.7.7节随后的第 句，考虑到本协议拟进行的交易，在截止日期开始至[**]在截止日期(专有期)之前，Imara不得直接或间接地单独或为其利益、或与任何第三方、为任何第三方的利益或由任何第三方赞助进行任何活动，或向任何第三方授予任何许可证以使用Imara拥有或控制的任何专有技术或专利权，在任何情况下，这些活动涉及识别、生成、研究、开发、制造、商业化、销售、营销、推广或 分销任何化合物[**](每个，一个竞争计划)。即使本协议有任何相反规定，如果Imara在执行日期或之后进行任何交易，根据该交易，Imara 成为积极推行竞争计划至少一段时间的第三方的附属公司[**]在违反第2.7.7节第一句规定的日期之前，第2.7.7节 不适用于此类竞争计划，也不影响Imara完成此类交易的能力。

3.对价

3.1购进价格

3.1.1 预付款。在成交日期，卡杜里昂应向Imara一次性支付3475万美元(34,750,000美元)的不可退还、不可贷记的预付费用(预付款)，通过电汇立即可用的资金到Imara在成交日或之前以书面形式指定给卡杜里昂的一个或多个帐户。

3.1.2里程碑付款。

(A)Carduion应在以下时间内向Imara一次性支付以下不可退还、不可贷记的付款(里程碑付款[**]Carduion在以下每个里程碑事件(里程碑事件)中首次取得的成就：

里程碑式事件		里程碑 付款
[**]		$	10,000,000
[**]		$	50,000,000

A-13

为清楚起见，每次里程碑付款仅在每个里程碑事件首次实现时支付一次，无论里程碑事件实现的次数如何。

(B)里程碑的通知和付款。 Carduion应在以下时间内向Imara提供书面通知[**]第3.1.2节规定的每个里程碑事件的发生情况。本第3.1.2节规定的与里程碑事件是否发生有关的任何争议应根据第10.4节解决。

3.2支付某些费用和开支。除本协议所述外，各方应自行承担与本协议所拟进行的交易有关的费用和开支；前提是，在Imara向Carduion提交Carduion合理接受的证明文件的前提下，Carduion应向Imara偿还欠Lundbeck的任何费用或开支，包括Lundbeck在谈判和完成本协议所拟进行的交易时发生的合理费用和开支，包括其法律顾问的合理费用，最高限额为[**]美元(美元)[**])和(2)与Imara在结案前对知识产权的起诉有关，最高金额为[**]美元(美元)[**])，在每种情况下 在[**]关于Imara提出的偿还这笔款项的书面请求。

3.3以美元付款。Carduion根据第3条支付的所有款项，应根据Imara不时向Carduion发出的书面指示，从银行机构以美元电汇的方式支付。

3.4逾期付款。如果Imara在根据本协议规定的到期日或之前未收到任何到期和应付给Imara的无争议款项，则从到期日起至付款之日止应付给Imara的款项将按年利率计提单利。[**]比当时的最优惠利率高出1个百分点华尔街日报或适用法律允许的最高费率，以较低者为准。尽管如上所述，如果Carduion对应向Imara支付的款项存在善意争议，Carduion可以 扣留争议金额的付款；前提是，Carduion支付所有无争议的金额，并在付款到期日或之前以书面形式通知Imara具体金额和争议的性质。

3.5作业。Carduion特此同意，在未经Imara事先书面同意的情况下，与第三方进行的任何购买资产交易(定义见下文)不得解除Carduion在第3款下对任何里程碑付款的义务，除非该第三方书面同意承担Carduion在本协议项下关于里程碑付款的义务，并且(I)该第三方获得所有或基本上所有购买的资产，或(Ii)该第三方在履行付款和与该里程碑付款有关的其他 义务的能力方面具有合理的信誉。本文中使用的术语购买资产交易是指在交易结束日期之后、里程碑事件(无论是通过出售或交换资产、合并、重组、合资企业、租赁、许可或任何其他类似的交易或安排)之前由卡杜里昂完成的任何交易，根据该交易，卡杜里昂向第三方出售、转让、转让或以其他方式处置其对该等购买资产的权利。

3.6信息权。

3.6.1关于购买资产的信息。在成交日期开始并持续到第3.1.2(A)节中的任何 里程碑事件仍有资格获得未来付款的期间(信息请求期)，Carduion应向Imara提供与以下期间有关的任何信息：(I)Carduion和(Ii)所购资产，范围为根据律师的建议，应Imara的要求，并且是Imara准备任何披露文件或向 美国证券交易委员会提交的其他文件所必需的，或任何证券交易所要求的其他信息(该等信息、所请求的信息)。Imara应在Imara收到Carduion提供的此类费用和支出的证明文件后，立即向Imara偿还Carduion因向Imara提供此类要求的信息而产生的合理成本和支出。Carduion特此同意Imara在适用法律要求的范围内披露此类要求的信息。

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3.6.2其他信息。交易结束后，Carduion应按照独立律师的合理要求，向独立律师提供有关里程碑事件状态的所有相关信息。独立律师可不时咨询同意受符合外部法律顾问CDA条款的保密协议约束的Carduion合理接受的专家和顾问(费用由Imara承担) ，但条件是：(A)该等专家和顾问不得是Carduion的竞争对手，以及(B)与该等专家和顾问签订的保密协议应包括Carduion作为第三方受益人。

4.陈述和 保证

4.1相互陈述和保证。除各自披露明细表中所列或所列任何事项的限制外(双方同意，只要披露与另一方披露明细表中任何相关条款或条款的关联性在表面上是合理明显的，则应被视为在该缔约方披露明细表的任何其他相关条款或条款中披露的任何事项)，Carduion和Imara各自自执行日期起向另一方陈述和担保如下：

4.1.1组织。它是根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或公司，并拥有签署、交付和履行本协议及其所属附属协议所需的所有必要的公司权力和授权。Imara进一步声明并向Carduion保证，它已获得作为外国公司进行业务交易的正式许可或资格，并且在所购买资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能获得许可或资格没有或不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.1.2授权。在Imara的情况下，取决于有权就此投票的Imara普通股的大多数已发行股票持有人(Imara股东批准)对本协议和本协议预期的交易的批准，本协议及其所属附属协议的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的履行，因此已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不会违反(A)该方的公司成立证书或章程，(B)该方在任何实质性方面受约束的任何协议、文书或合同义务，(C)任何适用法律的任何要求，或(D)任何法院或政府当局目前有效适用于该当事方的任何命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决。

4.1.3具有约束力的协议。假设另一方签署本协议，则本协议是该另一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对其强制执行，除非执行可能受到影响债权人权利的一般或一般衡平法的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或类似法律的限制。

4.1.4没有不一致的义务。对于任何与本协议条款相冲突或在任何方面与本协议条款不一致或会妨碍其勤奋和全面履行本协议项下义务的人，它不承担任何义务，无论是合同上的还是其他方面的。

4.2 Imara的其他陈述和保证。Imara代表Carduion并向其担保，截至执行日期 如下：

4.2.1没有附属公司。除Imara披露时间表附表4.2.1所述外，Imara不直接或间接拥有任何人的任何股权或其他所有权权益。

4.2.2资产所有权。Imara对所有购买的资产拥有良好且有效的 所有权，没有任何产权负担。购买的资产包括Imara拥有的所有资产(有形和无形)

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在执行日期，与Imara PDE9计划相关或产生的资产，包括与Imara对许可化合物的开采有关或产生的任何此类资产。

4.2.3公平对价。Carduion根据本协议为Imara购买的资产提供的对价是公平合理的，并且构成了破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法和统一可撤销交易法下合理的等值和公平对价。

4.2.4不得取消律师资格。Imara或据Imara所知，其任何承包商或代理人(包括Imara或此类承包商或代理人的任何员工和顾问)均未参与Imara PDE9计划的实施和/或许可化合物的开发：

(A)根据FDCA第306(A)或306(B)条或任何监管当局的类似适用法律而被禁止；

(B)被控或被判犯有《美国法典》第42编第(Br)节第1320a-7(A)、1320a-7(B)(L)-(3)条所界定的任何重罪或轻罪，或依据任何监管当局的类似适用法律而被控或被定罪，或被监管当局建议排除或作为排除或取消资格程序的标的；或

(C)被监管机构排除、暂停或禁止参与任何美国或非美国医疗保健计划，或以其他方式没有资格参与(或已被判定犯有《美国法典》第42篇第1320a-7节范围内的刑事犯罪，但尚未排除、禁止、暂停或以其他方式宣布不符合条件)，或被监管当局排除、暂停或禁止参与任何采购或非采购计划，或以其他方式没有资格参与任何采购或非采购计划。

4.2.5诉讼和索赔。没有针对Imara的诉讼悬而未决，据Imara所知，在这两种情况下，任何政府当局或法院或在任何政府当局或法院之前或之前都没有威胁要对Imara提起诉讼，这些诉讼单独或总体上已经造成或将合理地预期会造成实质性的不利影响。Imara不受任何悬而未决的命令或法律的约束，这些命令或法律单独或总体上已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.2.6知识产权。

(A)除Imara披露时间表第4.2.6(A)节所述外，Imara是转让的专利权、转让的专有技术、许可的专利权和许可的专有技术(统称为，Imara知识产权)，并且Imara在(I)转让专利权和转让专有技术所需的(I)转让专利权和转让专有技术所需的专利权和专有技术根据本协议的条款转让和转让给Carduion，以及(Ii)根据本协议的条款向Carduion许可许可专利权和专有技术所必需的情况下，拥有足够的合法和/或受益的所有权或权利。

(B)转让的专利权和许可的专利权已在附表A第1部分和附表B第2部分分别确定的司法管辖区正式提交，并如附表A和附表B所述正在等待或颁发，并且对于美国专利和申请，以及对于非美国专利和申请，没有被放弃或允许失效，也没有被法院或其他有管辖权的政府当局的裁决全部或部分裁定为无效或不可强制执行，Imara也不知道，是否有任何理由认为转让的专利权或许可的专利权因法院或其他有管辖权的政府机构的裁决而被视为无效或不可强制执行。

(C)没有异议、撤销、干扰、当事各方之间的审查或诉讼程序待决，或者，据Imara所知，没有书面威胁，质疑任何转让的专利权、许可的专利权、转让的专有技术或许可的专有技术的所有权、有效性或可执行性。

A-16

(D)附表A第1部及附表B第2部，就已转让专利权及经许可专利权所包括的每项临时或待决专利申请，分别准确列明每个国家的申请号、提交日期及所有权，并在适用的情况下列出任何续期或其他规定的提交或付款的截止日期[**]在行刑日期之后。

(E)Imara没有从任何人那里收到任何实际的或据Imara所知威胁使用Imara知识产权的索赔，即Imara已经和正在使用的Imara知识产权侵犯或构成对任何人的任何专利权的挪用。Imara 未授予任何许可或契诺，不得根据分配的专利权或许可的专利权提起诉讼。Imara已经支付了Imara在执行日期之前因使用或实践Imara知识产权而到期或应付的所有许可费、使用费、利润分享和其他付款。

(F)除根据经修订的许可协议由Imara许可的任何专利权和专有技术外，(I)附表A第1部分中包括的已转让专利权和附表A第2部分中所包括的已转让专有技术列表，以及(Ii)附表B中包括的已许可专利权和已许可专有技术的列表 是(A)所有重大专有技术和(B)在每种情况下，在执行日期由Imara拥有或控制，且与Imara PDE9计划相关或由Imara PDE9计划引起的，包括Imara对许可化合物和任何其他PDE9抑制剂的开发。

(G)Imara在起诉和维护转让专利权和许可专利权、实施Imara PDE9计划和开发许可产品方面遵守所有适用法律。

(H)Imara已向 美国专利商标局披露了Imara拥有或控制的、根据第37 C.F.R.第1.56条关于起诉已转让专利权和许可专利权而必须披露的所有信息。

(I)在Imara工作或为Imara提供服务的所有各方，包括Imara的雇员和代理人，以及Imara的顾问和独立承包商，有义务根据书面协议将其在Imara工作产生的任何发明的权利转让给Imara。在Imara工作或为Imara提供服务的所有各方，包括Imara的每一位前任或现任管理成员或关键人员，以及Imara的每一位前任和现任员工和代理人、顾问和独立承包商，以及为Imara 知识产权的构思和开发做出贡献或参与的每个人，已将该人在任何此类Imara知识产权上的所有所有权和其他权利转让给Imara。任何此类当事人，以及Imara的前任或现任管理层成员或关键人员，包括所有曾参与或参与Imara知识产权的构思和开发的前任和现任员工、代理人、顾问和独立承包商，都不能就这些人参与Imara的任何知识产权的构思和开发向Imara提出有效的索赔，而且，据Imara所知，没有人声称或威胁到这种索赔。据Imara所知，Imara的现有雇员中没有一人已颁发任何专利或正在申请任何Imara目前在开发许可产品时使用或需要的任何发明的专利或申请，这些专利或申请尚未转让给Imara。

(J)Imara已采取商业上合理的步骤，保护Imara在属于商业秘密的所有转让专有技术和许可专有技术方面的权利。在不限制前述规定的情况下，Imara的政策是要求在Imara工作或为其提供服务的所有各方，包括每个员工、顾问和独立承包商，签署与Imara的标准格式(已向Carduion提供的完整和当前副本)基本一致的专有信息、保密和转让协议，并且参与实施Imara PDE9计划或开发许可产品的所有此等各方，包括员工、顾问和独立承包商，都签署了此类协议，据Imara所知，没有此等各方，包括任何此类员工，

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顾问或独立承包商违反此类协议规定的任何义务。未将商业秘密作为转让专有技术或许可专有技术的一部分进行披露，但遵守此类保密协议或其他类似保密协议的人员除外，这些协议的真实和正确形式已提供给Carduion。

(K)没有任何第三方以书面或口头形式向Imara声称，Imara雇用的任何从事许可产品开发的人员(I)因该人受雇于Imara，违反或可能违反该人与该第三方的雇佣、专有信息、保密和转让协议的任何条款或条件；(Ii)向Imara披露、可能披露或使用或可能使用该第三方的任何商业秘密；或 (三)干扰或可能干扰该第三方与其作为Imara雇员或为Imara利益的任何现有雇员之间的雇佣关系。据Imara所知，Imara雇用的任何参与创造或开发任何转让专利权或转让专有技术的人，没有或打算使用任何 前雇主的任何商业秘密作为Imara的雇员或为了Imara的利益，违反该人与该前雇主之间的任何合同，且该人没有违反该人可能与任何第三方就其受雇于Imara而建立的任何保密关系。

(L)据Imara所知，作为转让专利权或许可专利权的一部分而授予的每一项专利均为有效并可强制执行。

(M)据Imara所知，没有第三方挪用或侵犯Imara的任何知识产权。

(N)据Imara所知，Imara从未因其使用许可产品或实施Imara PDE9计划而侵犯(直接、促成、诱使或以其他方式)、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。Imara已向Carduion提供第三方专利和专利申请，这些专利和专利申请是Imara对许可产品进行任何操作或其他搜索的自由结果。

(O)Imara在所有实质性方面都履行了其在转让合同下的所有义务，并且没有收到违反其在任何转让合同下的义务的任何书面通知。

4.2.7遵守法律。Imara遵守且不违反适用于开发许可产品或实施Imara PDE9计划的任何命令或法律，或任何购买的资产、许可专利权或许可专有技术受其约束的任何命令或法律，除非没有遵守、违约或违反尚未造成也不可能产生重大不利影响的任何命令或法律。Imara尚未收到任何 政府当局或其他人员就任何购买的资产、特许专利权或特许专有技术受到或曾经受其约束的任何命令或法律的任何实际、指控、可能或潜在的违反、违反或不遵守的任何书面通知。Imara不受任何命令的约束，或据Imara所知，任何法律在任何情况下都会禁止或限制Carduion执行Imara PDE9计划或利用授权产品。

4.2.8监管事项。许可化合物已由Imara或代表Imara开发和测试，在所有重要方面均符合《联邦食品、药品和化妆品法》和FDA根据该法案发布的适用法规，包括与FDA当前良好的实验室实践和良好的临床实践相关的要求。由Imara或代表Imara针对许可化合物进行的临床试验在所有重要方面都是按照FDA和任何机构审查委员会的所有适用临床试验方案和适用要求进行的，包括FDA的良好临床实践和良好实验室实践法规。

4.2.9反腐败法。据Imara所知，在代表Imara行事时，Imara或其任何董事、高级管理人员、员工、分销商、代理商、代表或其他第三方：(A)没有采取任何

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违反任何适用的反腐败法律的行为；或(B)直接或间接以腐败方式向任何公职人员提供、支付、给予、承诺支付或给予或授权支付或赠送任何有价值的东西，目的是：(1)影响任何公职人员以公职人员身份作出的任何行为或决定；(2)诱使该公职人员作出或不作出违反其合法职责的任何行为；(3)获取任何不正当利益；(Iv)或诱使该公职人员利用其对政府当局(包括国有或受控制的兽医、实验室或医疗设施)的影响力 以取得或保留任何业务。

4.2.10政府反对意见。除Imara披露时间表第4.2.10节所述外，Imara签署和履行本协议不需要任何政府当局的同意、批准、授权、许可或其他命令、行动、备案或通知。

4.2.11税项。Imara要求提交的包括所购资产在内的所有纳税申报单都已及时提交。此类纳税申报单 在所有重要方面都是完整和正确的。Imara没有或没有采取任何可能对购买的资产或许可的专利权或许可的专有技术产生任何税收留置权的行动 ，并且Imara就所购买的资产、许可的专利权和许可的专有技术(无论是否显示在任何纳税申报单上)而应缴和欠付的所有税款都已及时支付。

4.2.12无其他协议可供购买。在每种情况下，除Carduion外，任何人都没有任何书面或口头协议、选择权或任何其他权利或特权(无论是根据法律还是通过合同)，可以从Imara购买或获取任何购买的资产。

4.2.13关联交易。除以董事、Imara高级职员或雇员的身份外，任何董事、Imara高级职员或 雇员不得(A)在Imara业务中使用的任何有形或无形财产或权利中拥有任何权益，(B)参与与Imara的任何业务安排或关系，或(C)欠Imara任何钱 或欠Imara任何钱。

4.2.14经纪人。除Imara披露日程表的附表4.2.14所述外，Imara 未聘用任何财务顾问、经纪人或发现者，且Imara没有或将会产生任何经纪人、发现者、投资银行或类似费用、佣金或支出，与本 协议预期的交易相关。

4.2.15股东同意。Imara股东的批准构成了批准本协议预期的交易所需的Imara股东的投票。

4.2.16偿付能力。Imara已确定，并凭借其订立本协议和附属协议所预期的交易，以及其授权、执行和交付本协议及附属协议，在此确认并同意，Imara根据本协议或因此而预期承担的任何责任符合其自身的最佳利益。在完成本协议和附属协议所设想的交易并应用其收益后， (A)Imara资产的公平可出售价值连同Imara的现金和现金等价物，将大于其债务、负债和其他义务(包括或有负债)的总和；(B)Imara资产的当前公平可出售价值，连同Imara的现金和现金等价物，将大于偿还其现有债务、负债和其他债务的可能负债所需的金额，其中包括或有负债，因为这些债务、负债和其他债务已成为绝对债务和到期债务；(C)Imara将有能力在债务、负债和其他债务变为绝对债务和或有债务到期时偿付这些债务、负债和其他债务；(D)Imara既不会资不抵债，也不会有不合理的小额资本从事其业务；(E)Imara没有、不会发生或目前没有计划或打算招致超出其偿付能力的债务或债务，因为这些债务或债务已成为绝对和到期的；(F)Imara不会受到任何破产事件的影响；和(G)Imara不会按照《美国法典》第11章第101(32)节的含义破产，即《统一欺诈性转让法》, 《统一欺诈性转运法》或《统一可撤销交易法》。Imara没有采取或打算采取任何行动，或在Imara或其他任何人知情的情况下，使Imara遭受破产事件。

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4.2.17披露。本 协议中包含的对Imara的任何陈述或担保，以及Imara或代表Imara根据本协议向Carduion提供的任何声明、报告或证书，都不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实 ，以使此处或其中包含的陈述不具误导性。

4.2.18不作任何其他陈述或保证。除第4.1节和第4.2节规定的陈述和保证外，Imara及其任何代表或任何其他人都不会对Imara、所购买的资产、承担的负债或与本协议预期的交易相关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证。Imara或其任何代表或任何其他人士均未就所购资产的前景或其盈利能力，或就任何预测、预测或商业计划或其他资料，向Carduion或其任何联属公司或代表提供任何明示或默示的陈述或保证，包括有关任何此等预测、预测或业务计划或其他资料的准确性或完整性，或任何此等预测、预测或业务计划或其他资料的合理性。除4.1节和4.2节中包含的声明和保证外，Imara不承担任何明示或默示的声明。Imara承认并同意第4.3.5节中规定的Carduion的陈述，并承认并同意Imara不依赖Carduion或其关联公司、其或其各自代表提供的任何信息(包括其准确性或完整性)，本协议中规定的明示陈述和保证除外。

4.3 Carduion的其他陈述和保证。卡杜里翁代表并向Imara保证，截至执行日期：

4.3.1经纪。Carduion未聘用任何财务顾问、经纪人或发起人，且Carduion没有也不会产生任何与本协议预期的交易相关的经纪人、发现者、投资银行或类似费用、佣金或支出。

4.3.2政府同意。Carduion签署和履行本协议不需要任何政府当局的同意、批准、授权、许可或其他命令、行动、备案或通知。

4.3.3偿付能力。 成交后，在本协议和附属协议所考虑的交易生效后，Carduion将具有偿付能力。不会进行任何财产转移，也不会因本协议或其他附属协议拟进行的交易而产生任何义务，意在阻碍、拖延或欺诈Carduion、Imara或其各自关联公司的现有或未来债权人。

4.3.4财务执行能力。截至交易完成时，Carduion手头将有足够的现金支付预付款，并且在本协议规定的任何里程碑付款到期和应付的 日期，手头将有足够的现金支付该里程碑付款。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，接受或获得任何资金或融资，或任何其他融资或其他交易，都不会成为卡杜里昂在本协议项下的任何义务的条件。

4.3.5不作任何其他陈述或保证。除4.1节和第4.3节规定的陈述和保证外，Carduion及其任何关联公司、代表或任何其他人均不会对Carduion或其任何关联公司，或就与本协议预期的交易相关而向Imara或其任何代表提供或提供的任何其他信息，作出任何明示或默示的陈述或保证。Carduion不承担任何明示或默示的声明，但下列声明和担保除外

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第4.1节和本第4.3节。Carduion承认并同意第4.2.18节中规定的Imara的陈述，并承认并同意，除了本协议中规定的Imara的明示陈述和保证外，Carduion没有 依赖Imara或其关联公司或其各自代表提供的任何信息(包括其准确性或完整性)。

5.保密

5.1保密信息 。Imara和Carduion均认识到，另一方的机密信息构成该另一方的高度宝贵资产。Imara和Carduion双方均同意，在遵守第5条剩余部分的前提下，自截止日期起及之后，将不会披露且将导致其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、承包商、顾问、代理和代表，以及在Carduion的情况下，其现有或潜在投资者、许可人、被许可人、收购人和分被许可人(代表)不披露另一方的任何保密信息，并且不会使用并将导致其关联公司和代表不使用另一方的任何保密信息，除非本协议和附属协议明确允许。每一缔约方应保持并使其代表保持对另一缔约方机密信息的保密，其保密程度与其对自身保密信息保密的程度相同，在任何情况下，保密程度不得低于合理的保密标准。每一方应对其代表违反本协议条款的任何行为负责，就像该代表是本协议的直接一方一样，无论该代表是否继续受雇于该一方或与其保持合同默契，并应采取所需的一切步骤以防止或限制其代表违反或继续违反本协议。

5.2 允许和要求的披露。

5.2.1准许的披露。Imara和Carduion均同意，另一方可向其附属公司及其各自的代表披露其保密信息，以使该另一方能够行使其在本协议或任何附属协议下的权利或履行其责任； 规定，任何此类披露或转让只能在需要知道的事情在每种情况下，根据不低于本协定所含限制的适当保密和不使用条款。Imara和Carduion双方还同意，自截止日期起及之后，另一方可以在以下内容上披露披露方(A)的保密信息需要知道的事情(B)在Carduion提出专利权的申请和起诉过程中，在合理必要的情况下，向该另一方的法律和财务顾问提供和(B)关于Carduion的信息披露或转让；条件是，任何此类披露或转让只能在每个情况下在适当的保密和不使用条款的限制下进行，且不得低于本协议中包含的条款。

5.2.2 要求披露。尽管有上述规定，但如果一方为了遵守由有管辖权的法院或政府机构发布的合法法院或政府命令或适用法律的要求而需要披露另一方的保密信息，则不应被视为违反本协议；但前提是，该一方应及时向另一方发出书面通知，告知该另一方有意披露保密信息，以便另一方可以寻求保护令或其他适当的补救措施，并且该另一方采取合理步骤协助另一方就此类披露提出异议。如果在该通知和步骤之后没有及时获得此类保护令或其他补救措施，或者另一方放弃遵守本第5.2.2节的规定，则该方应仅提供该方根据律师的建议合理地确定其在法律上有必要提供的保密信息部分，并且在另一方提出请求时，应采取商业上合理的努力从适用的法院或政府机构获得该保密信息将得到保密 待遇的保证，否则，该保密信息仍应遵守本协议的保密和不使用条款。

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5.3生存。各缔约方在本第5条项下的权利和义务应自执行之日起持续至(A)[**]在本协议期限届满时；及(B)[**]截止日期。

5.4新闻稿和公开声明。根据第5.5条的规定，双方均同意，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得 (A)披露本协议的存在或条款，或(B)发布任何新闻稿或公开声明，披露与本协议或本协议条款有关的信息，而同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟。尽管有上述规定，Carduion仍可向其关联公司及其需要了解此类保密信息的代表披露本协议的存在和条款；但前提是，Carduion应向收到此类保密信息的任何此类代表告知本条第5条中规定的保密义务，并且Carduion应采取合理步骤(通过强制执行书面协议或其他方式)确保上述各项均遵守此类义务。

5.5所需的 个申请。根据第6.2条，如果法律或任何适用的美国证券交易所或监管或政府机构的规则或法规要求任何一方发布新闻稿或其他公开声明(包括提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件)披露与本协议或本协议拟进行的交易或本协议条款有关的信息，则该当事方应向另一方提供拟议的新闻稿或公开声明的副本(该新闻稿或公开声明)。考虑到所披露事项的紧迫性，拟发布该免责声明的缔约方应在每次此类免责声明中明确规定另一方可在合理的时间内对该免责声明提出任何意见(但在任何情况下不得少于[**]，除非适用法律或法规要求提前披露)，如果另一方未能在提议发布该新闻稿的一方要求的响应期内提供任何意见，则另一方将被视为已同意发布该新闻稿。如果另一方提供任何 意见，双方将就此类放行进行磋商，发布放行的一方将真诚考虑审查方对放行的每个意见。此外，如果法律或任何适用的美国证券交易所或受其管辖的监管或政府机构的规则或条例要求任何一方，则该方可向美国证券交易委员会、纽约证券交易所和/或纳斯达克证券市场(视情况适用)提交本协议的副本；但在提交任何此类申请时，该缔约方应(A)请求按照《美国证券交易委员会》的规则和条例对本协定的特定部分进行保密处理，并(B)向另一方提供一段合理的时间段，另一方可在该时间段内对该请求提出任何意见(但在任何情况下不得少于[**]除非适用法律或法规要求提前披露)。如果对方提供任何意见，提出请求的一方将真诚地考虑这些意见。任何一方随后均可公开披露根据本第5.5节同意的任何新闻稿中先前包含的任何信息。

6.缔约方的契诺

6.1结案工作及相关事项。

6.1.1 Imara和Carduion均应尽合理最大努力满足第7节中规定的各自成交条件，并在执行日期后尽快完成成交。在不限制前述规定的情况下，但在符合第6.1.2款的规定下，每一缔约方应(A)采取其控制范围内的一切行动，以便在执行日期之后、在任何情况下，在外部日期之前，尽可能迅速地获得或 促使获得所有政府当局的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准在任何情况下都是该缔约方执行和交付本协议和附属协议以及根据本协议和附属协议履行其义务所必需的和/或 以其他方式必需的，从而解决任何政府调查。包括按需要或适宜向政府当局提交或安排提交所有文件和呈件，以及(B)合理地与政府当局合作

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其他缔约方及其关联方迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准，并且不得故意采取任何将导致延迟、损害或阻碍接收任何此类所需同意、授权、命令和批准的行为。在法律允许的最大范围内，双方应(I)相互通报与政府当局的所有实质性沟通，(Ii)让对方有机会就提交给政府当局的任何划界案或陈述稿发表意见，以及(Iii)真诚地考虑另一方可能对此类划界案或陈述提出的任何意见。

6.1.2尽管本协议有任何相反规定，Carduion就第6.1.1节的任何政府调查采取合理的最佳努力的义务应包括：自愿向政府当局提交可获得的文件和信息，倡导支持本协议所设想的交易，并就与该政府当局的互动与Imara的律师进行磋商，但不应包括提供文件或信息以回应或以其他方式遵守任何传票、民事调查要求、第二次信息请求或任何政府当局可能发出的任何其他强制程序。不得要求Carduion从事电子证据开示或聘请非律师的外部专家顾问，以支持任何政府调查的解决方案。此外，在任何情况下，Carduion均不会被要求采取或承诺采取任何可能妨碍其持续或未来业务运营的行动，包括不受约束地拥有、运营或处置所购买的资产，以解决任何政府调查，包括剥离、分离、停产、或修改Carduion的任何资产、合同安排或业务实践，或同意或承诺同意与Carduion当前或未来业务计划(包括未来交易)有关的任何限制或通知要求。

6.2委托书；股东大会。

6.2.1代理声明。Imara应在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交与Imara股东大会有关的初步委托书 (连同其任何修正案或补充材料，即委托书)。Carduion应合理地与Imara合作编制委托书，并应根据律师的建议提供与编制委托书有关的所有有关Carduion的信息。Imara应向Carduion及其律师提供审查和评论委托书的合理机会，并应适当考虑Carduion对其提出的所有合理的添加、删除或更改建议。Imara应尽最大努力及时回应美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何评论。Imara 应在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何意见(无论是书面或口头)以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员要求修改或补充委托书或提供额外信息的任何请求时，迅速通知卡杜里翁，并应(I)向卡杜里昂提供Imara与其任何代表、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间关于委托书或本协议所述交易的所有通信的副本。(2)向卡杜里昂提供合理的机会参与对这些评论和请求的答复, 以及(3)真诚考虑Carduion 就此类评论和请求的答复提供的任何评论。委托书应在所有重要方面符合1934年《证券交易法》(《交易法》)的适用要求。如果在Imara股东大会(或其任何延期或延期)之前的任何 时间，Carduion或Imara发现与Carduion或Imara或其各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，而该信息 要求在委托书的修正案或附录中列出，以便委托书不会包括对重大事实的错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，应根据作出陈述的情况而不是误导性的，发现此类信息的一方应立即通知另一方，伊马拉应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在适用法律要求的范围内分发给伊马拉的股东。Imara应尽快将委托书邮寄给Imara的股东

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在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员对初步委托书的任何意见得到解决后(该日期，批准日期)，在合理可行的情况下。

6.2.2提交给股东。在第6.4.7节和第6.2.4节的规限下，Imara应根据适用法律及其公司注册证书和章程采取一切必要的行动，为Imara股东大会设定一个记录日期，并在批准日期后合理可行的情况下尽快召开会议并发出通知。除非Imara根据第6.4条做出了不利的推荐变更，否则Imara应(I)在委托书中包括Imara董事会(Imara董事会)的建议，即Imara普通股持有人批准本协议所设想的出售购买的资产(推荐)，以及(Ii)在Imara股东大会上征求并尽其合理的最大努力获得Imara股东的批准(包括通过征求有利于批准出售购买的资产的委托书)。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议已根据其条款终止 ，否则本协议及附属协议所预期的所购买资产的出售及据此拟进行的交易应在Imara股东大会上提交给Imara的股东，而不论(I)Imara董事会是否已作出不利的建议变更或(Ii)任何收购建议应已公开提出或宣布或以其他方式提交Imara或其任何代表。

6.2.3更新。Imara同意(I)尽合理最大努力及时向Carduion提供有关委托书征集结果的合理详细的定期更新 (如果要求，包括及时提供每日投票报告)和(Ii)向Carduion发出书面通知[**]在Imara股东大会之前和当天但在Imara股东大会之前，表明截至该日期是否已获得足够的代表Imara股东批准的委托书。

6.2.4允许股东大会延期/延期。Imara不得在未经Carduion事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)的情况下推迟或推迟Imara股东大会；前提是，Imara可在未经Carduion事先书面同意的情况下推迟或推迟Imara股东大会：(I)留出时间归档和传播Imara董事会善意(在咨询其外部法律顾问和Carduion之后)根据适用法律要求提交和传播的任何补充或修订的披露文件；或(Ii)如果Imara合理地认为将没有足够的Imara普通股股份(亲自或由委派代表)构成进行Imara股东大会的业务或在与Carduion协商后获得Imara股东批准所需的法定人数，单个期间不超过[**]，征集额外的代理，以获得法定人数或Imara 股东批准。

6.2.5应Carduion的要求，股东大会休会。Carduion可要求Imara将股东大会休会一次，休会时间不得超过三十(30)个历日(但在任何情况下，休会日期不得早于以下日期[**]在外部日期之前)以征集获得Imara股东批准所需的其他代理。一旦Imara确定了Imara股东大会的记录日期，Imara不得在未经Carduion事先 书面同意的情况下更改该记录日期或为Imara股东大会确定不同的记录日期(不得无理扣留、附加条件或延迟)，除非适用法律或Imara的公司注册证书或章程要求这样做，或与第6.2.4节或本第6.2.5节允许的Imara股东大会延期或延期有关。未经Carduion事先书面同意，Imara股东批准应是Imara股东在Imara股东大会上采取行动的唯一事项，但以下事项除外：(A)通常在股东会议上提出的与批准本协议预期的交易有关的任何其他事项；(B)合理地预计不会对本协议预期的交易的表决结果产生不利影响的任何其他事项；以及(C)批准涉及或解散的任何反向合并的任何提议， Imara(也可以采取注册声明的形式，包括代理声明)。

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6.3伊马拉在闭幕前的圣约。

6.3.1购置资产的保全。在执行日期开始至截止日期或本协议终止之日(以较早者为准)期间，除非Carduion另有书面约定，否则Imara应尽商业上合理的努力：(A)原封不动地保存所购资产、被许可的专利权和被许可的专有技术，不存在任何产权负担；(B)维护和保存库存；(C)保持有效并遵守经修订的许可协议的条款；(D)保持所购资产的所有权和使用所需的所有监管备案和许可；(E)在所有实质性方面遵守适用于Imara及其附属公司对所购资产的所有权和使用的所有法律；以及(F)继续 起诉Imara根据修订的许可协议有权或有义务起诉的任何专利权。

6.3.2消极的 公约。在执行日期开始至截止日期或本协议终止之前的期间内，除非Carduion另有书面约定(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则Imara不得(A)出售或以其他方式处置或转让任何购买的资产、许可的专利权或许可的专有技术；(B)采取任何行动， 将导致授予或允许存在对任何购买的资产、许可的专利权或许可的专有技术的任何产权负担；(C)加速、终止、修改或取消任何转让合同或购买资产中包含的任何许可证或监管备案；(D)除执行本协议条款外，发起任何诉讼或解决与购买资产、许可专利权或许可专有技术有关的任何诉讼；(E)取消、妥协、释放或放弃购买资产、许可专利权或许可专有技术的任何权利材料；或(F)从事任何 做法、采取任何行动、没有采取任何行动或进行任何交易，而该等行为或交易理应导致第7.1节中关于关闭的先决条件不能得到满足。

6.3.3某些事件的通知。在自签署日期起至截止日期或本协议终止之日(以较早者为准)的期间内，Imara和Carduion双方应立即以书面形式通知另一方：(A)任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取，而该事实、情况、事件或行动(I)已导致或可能导致该方根据本协议或任何附属协议作出的任何陈述或担保不真实、不正确，且不会导致或可合理预期不满足第7款中所列的条件，或(Ii)已导致或很可能导致第7.1节规定的任何其他条件未能得到满足；或(B)该缔约方 收到任何政府当局与本协定或任何附属协议所拟进行的交易有关的任何通知或其他通信。

6.4收购建议。

6.4.1不征集收购建议书。在自签署之日起至 截止日期或本协议条款终止之日(以较早者为准)期间，Imara不得、也不得授权或允许其任何关联公司或Imara或其任何关联公司的任何管理人员、董事、员工、代表或代理人直接或间接地(A)征集、便利、发起、招待、鼓励或采取任何行动以招揽、便利、发起、招待或鼓励任何询价或通讯，或提出构成或可能构成收购建议的任何建议或要约(如本文所述)；(B)参与或与任何人士进行任何讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料或采取任何其他行动，目的是促进任何人士就任何可能的收购建议或合理预期会导致收购建议的任何查询或沟通所作的努力；或(C)订立有关收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力) 。Imara应立即停止并导致终止，并应导致其关联公司及其各自的代表立即停止并导致终止与任何人进行的所有现有讨论或与任何人进行的 谈判，这些讨论或谈判将导致或合理地预期导致收购提案。

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6.4.2除第6.4节允许的情况外，自本协议之日起及之后，Imara应并应促使其每一位高级管理人员和董事，并应尽合理最大努力促使其每一位及其各自的员工和其他 代表(A)立即停止并终止与任何人(Carduion及其关联公司及其各自的代表除外)就收购建议进行的任何讨论或谈判，以及(B)终止对与任何收购建议有关的任何实体或电子数据室的访问。

6.4.3 收到上级建议书。即使本协议中包含任何相反的规定，如果在本协议日期之后的任何时间并在获得Imara股东批准之前，Imara收到诚实守信任何人的书面收购建议，该收购建议不是由于对第6.4.1节和第6.4.2节的实质性违反而产生的，如果Imara董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定：(I)构成或可以合理地预期导致更高的建议，以及(Ii)合理地预期不采取此类行动将与Imara董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，则Imara及其代表可以回应该收购建议，并遵守第6.4.4节的规定。(A)根据可接受的保密协议，向提出收购建议的人及其代表提供信息，并(B)与提出收购建议的人及其代表进行或以其他方式参与讨论或谈判；但(I)在向该人提供或安排提供与Imara或所购买资产有关的任何非公开信息之前，Imara应在其尚未这样做的范围内，与提出收购建议的一人或多人签订保密协议：(A)不包含会阻止Imara履行其根据本第6.4节所要求向Carduion提供任何信息的义务的任何条款，以及(Ii)包含总体上不低于紧接本协议签署前生效的保密协议中所包含的保密条款的Imara (可接受的保密协议)和(Ii)立即(以及在任何情况下[**])在向此人提供任何此类非公开信息后，Imara向Carduion提供或提供此类非公开信息(如果此类非公开信息以前从未如此提供或提供给Carduion或其代表)。

6.4.4向Carduion发出通知。Imara应立即(且在任何情况下不得晚于[**]Imara收到收购建议后)在Imara收到收购建议，包括提出该收购建议的个人或团体的身份以及任何该等收购建议的具体条款和条件(包括任何书面材料的未经编辑的副本)的情况下，以书面形式通知Carduion。Imara应及时(无论如何，在任何情况下，在[**]在Imara的一名高级管理人员或董事了解适用的事态发展后， 关于任何此等收购提案的任何实质性修订或实质性事态发展(包括对其经济条款的任何更改或对其进行的其他重大更改，包括提供任何修订后的或新的证明文件的副本，以证明或 与此相关交付的文件)。

6.4.5 Imara董事会的义务。除第6.4节允许的情况外，Imara董事会或其任何委员会不得(I)(A)更改或撤回(或修改或限定)，或授权或决议，或公开提议或宣布其意图，以任何方式更改、保留或撤回(或修改或限定)该建议，在每种情况下，(B)批准、认可、采纳、宣布可取、授权或推荐给Imara的股东，或决心或公开提议或宣布其意图批准、认可、采纳、 宣布可取，授权或向Imara的股东推荐任何收购建议，或(C)根据交易法规则14d-2，在附表14D-9的招标/推荐声明开始后十(10)个工作日内，未能在 附表14D-9的招标/推荐声明中反对任何符合交易法第14D条规定的投标或交换要约的收购建议，或(Ii)授权、导致或允许Imara签订任何意向书、谅解备忘录、协议(包括收购协议、合并协议、合资协议或其他协议)、承诺或原则上与提出收购建议的交易对手达成协议

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(根据第6.4.3节签订的可接受的保密协议除外)(竞争性收购协议)或 决定、同意或公开提议执行上述任何一项。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议日期之后和获得Imara股东批准之前的任何时间，如果(且仅当)在采取此类行动之前，Imara董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将合理地预期不符合Imara董事会根据适用法律所承担的受托责任，则Imara董事会可根据不利推荐变更定义(A)项对介入事件作出不利建议变更；但前提是，尽管本第6.4.5节有任何相反规定，但在做出此类不利建议更改之前，(1)Imara已至少给Carduion[**]事先发出书面通知，说明采取此类行动的意向，并合理详细地说明原因，包括对相关事件的描述；(2)在通知期内，Imara同意本着诚意与Carduion进行谈判，如果Carduion希望谈判，则应根据与该事件有关的基本相关事实和情况，对拟进行的交易条款进行任何修订；(3)在该通知期结束时，Imara董事会应考虑以书面形式提出的对本协议条款的任何修订，如果被接受，将对Carduion具有法律约束力，并应在与外部法律顾问协商 后真诚地确定，未能做出不利建议更改将合理地预期与Imara董事会的受托责任不一致，以及(4)如果与其间事件有关的相关事实和情况发生任何重大变化，Imara应已向Carduion提交与本但书第(1)款所述一致的额外通知，并应开始本但书第(1)款下的新通知期(br}[**](相对于[**]))在此期间，Imara应被要求重新遵守第6.4.5节关于该附加通知的要求，包括本但书上文第(1)至(2)款；此外，如果因中间事件而有不利建议的改变，除非本协议已根据第8条终止，否则Imara董事会应在Imara股东大会上将本协议提交给Imara股东批准。

6.4.6不利的建议更改。尽管如上所述，在本协议日期之后且在获得Imara股东批准之前的任何时间，如果(且仅当)在采取此类行动之前，Imara董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，在本协议日期之后提出的、并非因实质性违反本第6.4条而产生的收购建议构成上级建议，并且可以合理地预期未能采取行动与Imara董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，则Imara董事会可能会做出不利的建议变更；条件是，在做出不利的建议更改之前，(I)Imara已至少给Carduion[**]事先发出书面通知，说明打算采取该行动的合理详细理由，并在尚未提供给卡杜里昂的范围内提供一份上级建议书副本和一份任何拟议的竞争性收购协议的副本， (Ii)在该通知期内，如果卡杜里昂愿意谈判，Imara同意真诚地与卡杜里昂谈判拟进行的交易条款的任何修订；(Iii)在该通知期结束时，Imara董事会应考虑对本协议条款提出的任何书面修订，并且：如果被接受，将对Carduion具有法律约束力，并应在与其独立财务顾问和外部法律顾问 协商后真诚地确定，上级建议仍将继续构成上级建议，未能做出此类不利建议变更可能 合理地预期与Imara董事会根据适用法律承担的受托责任不一致，以及(Iv)如果该等上级建议的任何财务条款或任何其他实质性条款发生任何变化，Imara应在每种情况下，已向卡杜里昂递交与本但书第(I)款所述一致的额外通知，本但书第(I)款下的新通知期即告开始(但该新通知期应为[**](相对于[**]))在此期间，对于该附加通知，Imara应被要求重新遵守本第6.4.6节的要求， 包括本但书以上第(I)至(Iii)款；此外，前提是，无论是否有不利的建议更改以响应

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除非本协议已根据第8条终止，否则Imara董事会应在Imara股东大会上将本协议提交Imara股东批准。

6.4.7适用法律规定的某些义务。第6.4条中包含的任何内容均不得禁止Imara或Imara董事会(A)采取并向Imara的股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)或规则14d-9或规则1012(A)项所设想的立场(包括披露Imara或Imara董事会已采取第6.4.5条或第6.4.6条但书规定的任何行动)；(B)停止、查看和监听规则14d-9(F)或(C)所设想的类似类型的通信，向Imara的股东披露适用法律要求 ；但第6.4.7节的任何规定不得被视为修改或补充不利建议变更的定义(或根据第6.4节的要求)。

6.5批量转让法律。成交前，Imara应遵守所有司法管辖区内所有适用的大宗销售、大宗转让或类似法律的要求。

6.6闭幕后的卡杜里昂之约。在截止日期当日及之后，卡杜林应 采取商业上合理的努力，及时[**]，哪项义务应受卡杜里昂的约束[**].

7.成交的先决条件

7.1卡杜里昂的义务之前的条件。Carduion完成本协议中所述交易的义务应以在成交日期或之前履行以下先决条件为条件，其中每个条件仅可由Carduion自行决定放弃：

7.1.1陈述、保证和契诺。Imara的基本陈述在作出时应在所有方面都真实和正确 并且在截止日期时应在所有方面都真实和正确。本协议中包含的Imara的所有其他陈述和保证在作出时应在各方面真实和正确，并且在截止日期时应在所有方面真实和正确，但不真实和正确的情况除外(该等陈述和保证因重要性而受到限制，在没有任何重大不利影响限定词的情况下应为真实和正确的)，其效力和效果与截止日期相同，但截至另一日期明确作出的任何该等陈述和保证除外。本协议中包含的Imara应在截止日期或之前遵守的Imara契诺和协议应已在所有重要方面得到遵守，并且Carduion应已收到Imara正式授权的人员签署的表明这一点的证书。

7.1.2股东批准。Imara股东应已获得批准，不得以任何方式撤销、取消或以其他方式修改。

7.1.3无诉讼、诉讼、诉讼或调查。不得发布任何限制、禁止、限制或推迟完成本协议及附属协议所设想的任何交易的法院或政府当局或行动或诉讼的命令。任何一方都不应知道与本协议预期的交易有关的任何正式或非正式、悬而未决或威胁的政府调查；但是，如果双方已根据第6.1.2条向政府当局提供文件和/或信息，且该政府当局没有采取进一步行动或表示有意在本协议期间采取进一步行动(包括但不限于与任何一方的任何沟通，要求推迟本协议预期的交易或寻求更多信息)，则视为满足了这一条件。[**]紧接最近提交的文件和/或信息之后的期间。

7.1.4无实质性不良影响。不应发生任何事件、状况或情况，无论是否有时间流逝， 单独或整体都不会产生重大不利影响。

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7.1.5结账文件。Imara和Lundbeck应分别向Carduion交付其作为缔约方的附属协议 。

7.2 Imara义务的先决条件。

7.2.1陈述、保证和契诺。Carduion的基本陈述在作出时应在所有方面都真实和正确，并且在截止日期时应在所有方面都真实和正确。本协议中包含的对Carduion的所有其他陈述和保证在作出时应在所有重要方面都是真实和正确的，并且应 在交易结束时在所有实质性方面都真实和正确(但在作出时和交易结束时应真实和正确的陈述和担保除外)，其效力和效力与在交易结束日期作出的声明和担保相同，但在另一个日期明确作出的陈述和保证除外。本协议中包含的Carduion应在交易结束之日或之前遵守的Carduion契诺和协议应已得到遵守。而伊马拉应已收到卡杜里昂发出的由其正式授权的官员签署的表明这一点的证书。

7.2.2股东批准。Imara股东应已获得批准，不得以任何方式撤销、取消或以其他方式修改。

7.2.3无诉讼、诉讼或诉讼。不得发布任何法院或政府当局的命令或任何行动或诉讼，以限制、禁止、限制或推迟本协议及附属协议所设想的任何交易的完成。任何一方都不应知晓与本协议预期的交易有关的任何政府调查，无论是正式的还是非正式的、悬而未决的或威胁的。

7.2.4期末单据。卡杜里昂应已向Imara交付其作为缔约方的每一份附属协议。

7.2.5推进标准。卡杜里昂应已将进步标准提交给独立顾问。

8.期限；终止

8.1终止。

8.1.1在交易结束前终止的权利。尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可终止，本协议及附属协议所规定的交易可在交易结束前的任何时间终止，如下所述：(A)经双方书面同意，经本协议各方正式授权；(B)如果交易不发生在交易当天或之前，则由Carduion或Imara终止[**](外部日期)；但如果任何一方未能 履行本协议项下的任何实质性义务，导致关闭发生在该日期或之前，则不得享有根据第8.1.1(B)节终止本协议的权利；(C)如果法院或政府当局在每种情况下都发布了一项命令或采取了任何其他行动，该命令或行动已成为最终的和不可上诉的，并且限制、责令或以其他方式禁止完成本协议或任何附属协议所设想的任何交易；但根据第8.1.1(C)条寻求终止本协议的一方应在终止之前已尽合理努力撤销该命令；(D)卡杜里昂，如果(I)Carduion没有实质性违反其在本协议下的义务，并且在本协议结束之前的任何时间，Imara在本协议中的任何陈述和担保不真实或不准确，以致无法满足第7.1.1条(就本条款8.1.1(D)(I)而言，将该时间视为结束)或(Ii)Imara违反了本协议中包含的任何契诺或协议，因此第7.1.1条将不会被满足满意(就本协议而言，将该时间视为结案时间

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(br}第8.1.1(D)(Ii)节)，并且在(I)和(Ii)两种情况下，此类违规(如果可以治愈)未在[**]向伊马拉发出书面通知后；(E)如果(I)Imara 没有实质性违反其在本协议项下的义务，并且在本协议结束之前的任何时间，Carduion在本协议中的任何陈述和担保变得不真实或不准确，从而无法满足第7.2.1节的规定 (就本8.1.1(E)(I)节而言，将该时间视为结束)，或(Ii)Carduion方面违反了本协议中包含的任何契诺或协议，以致无法满足第7.2.1条(就本第8.1.1(E)(Ii)节而言，将该时间视为结束，并且在(I)和(Ii)两种情况下，此类违反(如果可以治愈)未在[**]在向卡杜里昂发出书面通知 之后；(F)如果就批准本协议和拟进行的交易进行投票的Imara股东大会(可能延期或延期)已经结束，且未获得Imara股东批准；或(G)在收到Imara股东批准之前的任何时间，卡杜里昂在收到Imara股东批准之前的任何时间，如发生不利的建议变更，应已完成。

8.1.2终止的效力。如果本协议根据第8.1.1节的规定终止，本协议将立即失效，除第8.1.2节的规定外，Carduion、Imara或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、员工或代表对另一方不承担任何责任，双方的所有权利和义务也将终止；但本8.1.2中的任何规定均不解除任何一方在本协议终止前根据其条款发生的违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的责任。

8.1.3终止费。如果(I)Carduion根据第8.1.1(G)款终止本协议，或(Ii)(A)在执行日期后，收购建议应已公开宣布或公布且未被撤回，(B)此后Carduion或Imara根据第8.1.1(F)款终止本协议，以及(C)在终止一周年之日或之前的任何时间，Imara完成或签订最终协议，规定或完成构成收购建议的交易(收购建议定义中所有提及15%(15%)的内容均被视为提及50%(50%)，不考虑收购建议定义中的但书)，无论该收购建议是否与提出、传达或公开宣布的原始收购建议相同，或被告知且未撤回，则伊马拉应以现金形式向卡杜里昂支付150万美元(1,500,000美元)(终止费)，通过电汇将立即可用的资金转移到卡杜里昂指定的书面账户，(1)在第(I)款的情况下， [**]在此类终止后，以及(2)在第(Ii)款的情况下，在此类交易完成或Imara就此类交易订立最终协议之前发生。尽管 本协议有任何相反规定，但如果应根据第8.1.3节规定全额终止费到期并支付全额终止费，则除欺诈索赔外，除欺诈索赔外，Imara及其任何附属公司或代表均不因任何与本协议或本协议预期终止相关的任何原因承担除第8.1.3节所述以外的任何其他责任。在任何情况下，Imara都不需要多次支付终止费。

8.2任期；生存。本协议自签署之日起生效，有效期至 期满为止。除明确规定的终止或终止本协定的其他条款和条件(包括第5条和第9条，仅在本协定规定的不同期限内适用)外，本协定下列条款和条款所规定的双方的权利和义务在本协定期满或终止后继续有效：第1条(在其他尚存条款中使用定义的范围)、第10条和第2.3、2.4、2.5、3.1.2(A)(I)、(Ii)和(Iii)条，3.1.2(B)、3.3、3.4、8.1.2和8.1.3以及本节8.2。

9.生存；赔偿；保险；限制

9.1申述、保证及契诺的存续。

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9.1.1一般申述、保证及契诺。除第9.1节另有规定外，本协议和附属协议中的陈述和保证在本协议预期的交易结束和完成后继续有效，并持续到截止日期后十八(Br)个月为止，届时它们将失效。本协议所载的每一契约和协议在关闭后仍将继续有效，直至按照其条款履行为止。

9.1.2知识产权和监管陈述及保证。第4.2.6节(知识产权)和第4.2.8节(监管事项)中包含的陈述和保证在本协议所述交易结束和完成后继续有效，并持续到截止日期后二十四(24)个月 ，到时失效。

9.1.3基本陈述和保证；欺诈；免除责任；要求提供信息。第4.1.1节(组织)、第4.1.2节(授权)、第4.1.3节(有约束力的协议)、第4.1.4节(无不一致义务)、第4.2.2节(资产所有权)中包含的关于Imara的陈述和担保的任何索赔；和第4.2.3节(不得撤销)(Imara基本陈述)，任何基于欺诈的索赔和基于任何排除的责任的索赔，在每一种情况下，均应持续到适用于此类索赔的相关诉讼时效到期后六十(60)天。第4.1.1节(组织)、第4.1.2节(授权)、第4.1.3节(有约束力的协议)、第4.1.4节(无不一致的义务)和4.3.4节(履行财务能力)(Carduion基本陈述)中所包含的有关Carduion的陈述和保证的任何索赔，应在适用于此类索赔的相关诉讼时效到期后六十(60)天内有效。Carduion根据第9.4(C)节就任何要求的信息提出的任何赔偿要求，以及Imara根据第9.5(D)节就任何要求的信息提出的任何赔偿要求，在每种情况下均应无限期有效。

9.1.4总则。除本文所述外，本第9条规定的所有其他可赔偿的索赔应在适用于此类索赔的相关诉讼时效到期后六十(60)天内继续有效。

9.1.5索赔主张。 Imara受赔方或Carduion受赔方(统称为受赔方)不得根据第9.4条或第9.5节提出索赔，视具体情况而定，除非适用的受赔方或其中任何一方在适用的存续日期之前的任何时间，向负责提供此类赔偿的一方(统称为受赔方)提供(A)书面通知，说明任何此类索赔的存在，并说明此类索赔的性质、依据和金额或(B)根据第9.4节 或第9.5节的任何第三方索赔(定义见下文)发出的书面通知，其存在可能导致此类索赔；但未能向赔付方提供此类通知并不解除赔付方根据本协议或以其他方式可能对受赔方承担的任何责任，除非赔付方合理地证明这种不履行导致赔付方的任何权利或抗辩受到损失或妥协，并且赔付方并不以其他方式知道此类行为或索赔。根据第9.1.5节提出的任何赔偿要求，在适用于第9.1节所述的陈述、保证或契诺的到期日(如果有)之前，按照第9.1.5节的规定以书面形式提出的任何索赔均应有效，直至最终得到解决和完全满足为止。

9.2无第三方受益人。除受补偿方外，任何第三方不得成为本协议中任何陈述、保证、契诺和协议的第三方或其他受益人，并且该第三方不得对该等陈述、保证、契诺或协议或受本条第9条约束或导致本条款第9条下的赔偿的任何事项享有任何贡献权利。

9.3调查。本协议和附属协议中规定的陈述、保证、契诺和协议不得因任何调查(或未进行任何调查)而受到任何影响或减少

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调查)在任何时间由或代表为其利益作出该等陈述、保证、契诺和协议的一方作出。

9.4由Imara赔偿。Imara同意以Imara的费用和费用为Carduion及其董事、高级管理人员、股东、员工和代理人(Carduion受赔方)辩护，并将赔偿Carduion受赔方，使其不受以下方面造成的任何损失、产生的损失或与以下各项有关的损失的损害：

(A)违反本协议或Imara根据本协议交付的任何附属协议中对Imara的任何陈述或保证；

(B)Imara违反或没有履行或遵守，或没有履行或遵守根据本协议或Imara根据本协议交付的任何附属协议须由他们中的任何一方履行或遵守的任何契诺、协议或条件；

(C)Imara使用任何所要求的信息，但须遵守第9.5(D)条；或

(D)任何免责，包括Imara或其附属公司在截止日期前或代表Imara或其附属公司开发任何许可的院落或许可产品 ；但Imara没有义务赔偿Carduion根据第9.4条规定的任何损失，而Carduion根据第9.5条有义务赔偿Imara的受赔偿方 。

如果第三方因第三方主张对受赔偿的第三方承担责任而造成任何损失(第三方索赔)，(A)Carduion应立即将第三方索赔以书面形式通知Imara(前提是，未能或延迟通知Imara不能免除Imara的任何义务，除非Imara因此而受到实际损害)，并且Imara有权单独管理和控制第三方索赔的辩护及其和解，费用由Imara承担；但在以下情况下，Imara不得在未经Carduion事先书面同意的情况下就任何此类第三方索赔达成和解：此类和解不包括完全免除Carduion受赔方的责任，或者此类和解将涉及承担义务(包括Carduion受赔方支付的款项)，将约束或损害Carduion受赔方，或包括承认任何不当行为，或Carduion的任何知识产权或专有权无效或不可强制执行， (B)Carduion受赔方应与Imara合作，并可由他们选择并支付费用, 在任何此类诉讼或法律程序中由他们自己选择的律师代表。对于受第9.4节规定的赔偿约束的任何第三方索赔：(1)双方同意(各自自费)向对方提供他们可能合理要求的协助，并真诚合作，以确保对任何此类第三方索赔进行适当和充分的辩护；(2)双方同意合作，以便在任何此类诉讼或诉讼中完全(尽可能)保护所有机密信息和信息的机密性， 律师-委托人和工作产品特权。在适用于第9.1节规定的陈述、保修或契诺的到期日(如果有)之前，按照第9.4节的规定以书面形式提出的任何第三方索赔均应继续有效，直至最终得到解决并完全满足为止。

9.5卡杜里昂公司的赔偿。Carduion同意为Imara、其附属公司及其(及其附属公司)董事、高级管理人员、股东、员工和代理人(Imara受赔方)辩护，费用由Carduion承担，并将赔偿Imara受赔方，使其不受因以下原因引起的或与以下各项有关的任何损失的损害：

(A)违反本协议或Carduion根据本协议交付的任何附属协议中包含的对Carduion的任何陈述或保证；

(B)Carduion违反或未能履行或 遵守根据本协议或Carduion根据本协议交付的任何附属协议将由Carduion履行的任何契诺、协议或条件；

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(C)任何已承担的法律责任；

(D)在所要求的信息中对重要事实的任何不真实陈述或任何必要的重大事实的遗漏，以使所要求的信息中的陈述在每种情况下都不具有误导性，从而使所要求的信息中的陈述在任何情况下都不会误导Imara按照本协议的设想使用；或

(E)在截止日期当日或之后，由Carduion或其附属公司或其代表开发任何经许可的院落或经许可的产品； 规定，如果Imara有义务根据第9.4条赔偿Imara根据第9.4条而有义务赔偿的任何损失，则Carduion没有义务赔偿Imara的受赔方。

如果发生任何第三方对Imara受补偿方的索赔，(A)Imara应立即将第三方索赔以书面形式通知Carduion (前提是，未能或延迟通知Carduion不能免除Carduion的任何义务，除非Carduion因此而受到实际损害)，并且Carurion有权单独管理和控制第三方索赔的辩护和和解，费用完全由Carduion承担；但在以下情况下，未经Imara事先书面同意，Carduion不得就任何此类第三方索赔达成和解：(Br)此类和解不包括完全免除Imara受赔方的责任，或者此类和解将涉及承担义务(包括Imara受赔方支付的款项)，将约束或损害Imara受赔方，或包括任何承认不当行为，或Imara的任何知识产权或专有权利无效或不可强制执行；(B)Imara受赔方应与Cardraion合作，并可由他们选择并支付费用, 在任何此类诉讼或诉讼中由他们自己选择的律师代表。对于根据本条款第9.5节受到赔偿的任何第三方索赔：(1)双方同意(各自自费)相互提供他们 可能合理地要求对方提供的协助，并真诚地相互合作，以确保对任何此类第三方索赔进行适当和充分的辩护；(2)双方同意以这样的方式合作，以便在任何此类诉讼或诉讼中完全保护 所有保密信息和信息的机密性(在可能范围内)，并保护受律师-委托人和工作产品特权保护的所有机密信息和信息。在适用于第9.1节规定的陈述、保证或契诺的到期日(如果有)之前，按照第9.5节中规定的 以书面形式提出的任何第三方索赔均应有效，直至最终解决并完全满足 。

9.6对赔偿的限制。

9.6.1即使第9.4节或第9.5节有任何相反规定，(A)根据第9.4节或第9.5节，任何赔偿人均不对相应的受补偿人承担任何责任，直至该受补偿人的总损失超过[**]美元(美元)[**])，此后，受赔偿方有权获得超过该金额的所有此类损失；但为了确定是否存在任何违反本协议所含任何陈述或保证的行为，并计算因违反本协议所含任何声明或保证而产生或导致的任何损失的金额，应阅读本协议中包含的所有声明和 保证，而不考虑其中包含的任何重大或重大不良事件限定词。

9.6.2 每一方根据第9.4(A)条(根据Imara基本陈述提出的索赔除外)或第9.5(A)条(根据Carduion基本陈述提出的索赔除外)对另一方的任何索赔权利的追索权应限于(A)[**]预付款的百分比及(B)[**]根据本协议实际赚取和支付或确定应支付的里程碑付款总额的百分比 。

9.6.3每一方根据第9.4节或第9.5节(均受第9.6.2节和第9.6.5节的约束)对另一方的任何赔偿权利的追索权不得超过(A)预付款加上(B)根据本协议实际赚取并确定为 应支付的里程碑付款的总金额(加上受补偿方根据第3.4节或第9.6.4节(视适用情况而定)有权获得的任何金额)。

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9.6.4在第9.6.2至9.6.3节的限制下，如果Carduion根据第9.4节提出赔偿要求，Carduion应首先扣留并抵销第9.4节规定的任何Carduion受赔方的任何此类损失的金额，以抵销根据本协议到期并应支付给Imara的任何里程碑付款，如果当时没有根据本协议到期并应支付给Imara的里程碑付款，Carduion应有权从Imara追回此类损失。一方当事人根据本合同有权获得的任何赔偿款项，应按年利率计息。[**]比当时的最优惠利率高出1个百分点华尔街日报或适用 法律允许的最高费率，以较低者为准，按季度复利，直至该等款项已全额支付(或抵销本合同项下的付款)。

9.6.5尽管有上述规定，受赔方仍有权(A)根据第9.4节或第9.5节提出赔偿要求，而不受第9.6节的任何限制；或(B)强制执行具有管辖权的法院的任何命令，而不考虑第9.6节的任何限制，因为第9.6节裁定或裁定受赔方或其任何一方犯有欺诈行为。

9.7损害赔偿限额。在任何情况下，任何一方在本协议项下均不对另一方承担任何惩罚性的、信赖的、间接的、特殊的、附带的或后果性的损害(包括收入损失、利润损失或储蓄损失)，即使它已注意到此类损害的可能性。第9.7节规定的限制不适用于A方的欺诈行为。

10.杂项

10.1整个协议；修正案。本协议、本协议所附的所有附表和附件以及附属协议 构成双方之间关于本协议标的的完整协议。除第10.1节所述外，(A)与本协议标的有关的所有先前和同时进行的谈判、陈述、保证、协议、声明、承诺和谅解在此被取代，并入本协议和附属协议，并由本协议和附属协议完全表达，以及(B)任何一方均不受本协议中未明确规定的任何书面或口头协议、陈述、保证、声明、承诺或理解的约束或承担。除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议任何条款的任何修改、补充或其他修改均不具约束力。尽管有上述规定，但当事人的任何权利和义务除外 对于仅受本协议管辖的转让专有技术或转让专利权，各方根据双方之间在截止日期生效的任何先前签署的保密协议(现有保密协议) 产生的所有权利和义务应继续完全有效；如果Imara根据现有保密协议向Carduion提供的任何保密信息(在现有保密协议中定义)构成保密信息(在本协议中定义)或以其他方式包括在所购买资产的一部分，则现有保密协议中规定的保密限制应在截止日期终止，此后本协议第5条将适用于任何此类保密信息。本协议中的任何规定均不妨碍Imara采取任何允许的解散行动，或使Imara有义务在任何时期内维持其公司的存在。

10.2《破产法》第365(N)节。Imara根据或根据本协议向Carduion授予的所有许可和许可权利，对于《美国破产法》第365(N)节以及美国或任何其他国家/地区的任何此类同等法律而言，都是且应被视为《规范》第101(35A)节所定义的知识产权权利许可。双方同意，Carduion作为本协议项下此类权利的被许可人，应保留并可以充分行使本守则和任何此类同等法律项下的所有权利和选择权，并且

A-34

如果Imara根据《守则》启动破产程序或对Imara提起破产程序，Carduion有权获得任何此类知识产权及其所有实施例的完整副本或完全访问权限。除非Imara(或破产受托人)选择继续履行其在本协议项下的所有义务，否则此类知识产权及其所有实施例应在Imara提出书面请求后立即交付给Carduion(A)，除非Imara(或破产受托人)选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(B)如果Imara或其代表应书面请求拒绝本协议，则应立即将该知识产权及其所有实施例交付给Carduion。上述规定不影响Carduion根据本守则或其他适用法律可能享有的任何权利。

10.3适用法律；在截止日期之前对争议的管辖权。本协议及其效力受特拉华州法律约束，并应根据特拉华州法律进行解释和强制执行，但不影响需要适用任何其他法律的冲突法律原则。除第10.4节所述外，在双方之间因本协议或任何附属协议或本协议或拟在截止日期前进行的任何交易而引起或与之有关的任何诉讼中：(A)双方均不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和管辖地点(或仅当该法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，才接受特拉华州境内的任何联邦法院的管辖权)；和 (B)如果任何此类诉讼是在州法院开始的，则在符合适用法律的情况下，任何一方均不得反对将此类诉讼移至位于特拉华州的任何联邦法院。每一方均放弃对因此提起的任何诉讼的任何不便诉讼的抗辩，并放弃任何其他任何一方可能需要就此进行的任何担保、担保或其他担保。在法律允许的最大范围内，每一方特此放弃对下列情况下的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利：(I)因本协议和任何附属协议而产生的索赔、要求、诉讼或诉因；或(Ii)以任何方式与双方就本协议和任何附属协议或与本协议和附属协议相关的任何交易相关或附带进行的交易，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式。双方在此进一步同意并同意任何此类索赔、要求、行动, 或诉讼原因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本，作为各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

10.4仲裁。

10.4.1一般而言。本协议或任何附属协议在截止日期当日及之后所产生的任何争议、争议或其他索赔，或其解释、有效性、履约、可执行性、违约或终止(争议)，如果不能友好解决，应通过向另一方发送关于争议的书面通知的方式提交给另一方，根据当时流行的美国仲裁协会商业仲裁规则，向位于马萨诸塞州波士顿的美国仲裁协会办公室进行最终的和具有约束力的仲裁。

10.4.2仲裁员人数。仲裁应由三(3)名仲裁员解决，每一方应在以下范围内选出一名[**]在争议首次提交仲裁，并由如此选出的两(2)名仲裁员选出第三名仲裁员后，在[**]在双方选定仲裁员后，所有仲裁员都必须具备在制药行业内仲裁纠纷的经验。

10.4.3仲裁员的权力。仲裁员应被授权在仲裁员确定胜诉方的情况下，向胜诉方支付该方的费用和开支，包括律师费。仲裁员不得裁决惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿，仲裁员也不得对任何实际损害赔偿裁决适用任何乘数，除非法规要求或本协议允许。仲裁员有权在仲裁的任何阶段，按照仲裁员认为适当的程序，审理和裁定任何当事一方所声称的对任何索赔或反索赔的全部或部分处理的任何问题，并可就该问题作出裁决。除了本协议中指定的规则授予仲裁员的权力外，在不损害有管辖权的法院可能提供的任何临时措施的情况下，

A-35

仲裁员有权批准仲裁员认为适当的任何临时措施，包括但不限于临时禁令救济，仲裁员下令的任何临时措施在适用法律允许的范围内，可被视为对措施标的的最终裁决，并可强制执行。

10.4.4保密。除适用法律要求外，任何一方不得单方面向第三方披露任何有关仲裁的信息，除非当事人的姓名和所请求的救济。当事一方或证人在仲裁中提供的任何书面证据或其他证据应被因参与仲裁而获得此类证据的任何一方视为机密，除非适用法律另有要求，否则不得向任何第三方(证人或专家除外)披露。

10.4.5不得由陪审团审讯。双方明确放弃并放弃任何由陪审团审判的权利。

10.5通知。本协议项下任何一方要求或允许发出的所有通知或通信，如果通过挂号信或挂号信、要求的回执或通过联邦快递等隔夜快递发送给另一方，应被视为已充分 发送到另一方在下文规定的各自地址(包括如下指定的副本)或一方应不时通知另一方的 其他地址。邮寄的通知应视为在邮寄之日后第三(3)个工作日收到。隔夜快递发出的通知应视为在下一个工作日收到。

如果是对卡杜林：

卡杜里安制药公司

布兰查德路78号

200套房

马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803

注意： 彼得·劳伦斯

将副本复制到：

明茨·莱文

一号金融中心

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

注意：约翰·切尼

如果是对伊马拉：

Imara Inc.

C/O Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿，邮编02109

注意：拉胡尔·D·巴拉尔，博士

斯蒂芬·米高斯基

将副本复制到：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

收信人： 辛西娅·马扎里亚，Esq.

约瑟夫·B·科纳汉，Esq.

A-36

10.6遵守法律；可分割性。本协议中的任何内容均不得解释为要求实施任何违反法律的行为。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则受影响的本协议条款应仅限于使其符合适用法律要求所必需的范围内，而本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

10.7分配；继承人和受让人。本协议对双方的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务，但每一方均可在未经书面同意(A)全部或部分转让给其任何关联公司或(B)全部但不是部分的情况下，转让本协议以及该方在本协议项下的权利、义务和利益。所有或几乎所有资产的购买者，或与本协议有关的所有或几乎所有资产的购买者，或代表其普通股投票权多数的股份的购买者，或因任何合并、合并、换股或其他类似交易而幸存的公司；但条件是：(I)转让方将立即向另一方发出转让的书面通知，(Ii)被允许受让人将承担其转让人在本协议和附属协议项下的所有义务(或在部分转让给附属公司的情况下，与受让方有关)，(Y)除非各方以书面明确约定，任何经允许的转让均不解除转让人在本协议或附属协议项下的责任，以及(Z)任何违反第10.7节规定的转让尝试均无效。

10.8 豁免。一方对另一方违反本协议项下义务的同意或放弃(明示或默示)，不得被视为或解释为同意或放弃该违约方的任何其他违反义务或任何其他义务。一方未对另一方的任何行为提出申诉，或未采取行动，未宣布另一方违约，未坚持严格履行本协议的任何义务或条件，或未行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，无论该行为持续多久，均不构成该方放弃其在本协议项下的权利、任何此类违反或任何其他义务或条件。一方在任何情况下的同意不应限制或放弃在未来任何情况下获得该方同意的必要性，在任何情况下，同意或放弃对于本协议项下的任何目的都无效，除非该同意或放弃是书面的，并由同意或放弃该同意或放弃的一方签署。

10.9补救措施。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一(1)项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方特此同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。 双方据此同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权对 的任何其他补救措施之外的权利。

10.10没有第三方受益人。本协议的任何条款不得解释为给予除本协议双方及其继承人和经允许的受让人以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何规定的任何权利、补救或索赔，但第9条的保障条款除外(根据第9条，第9条的规定适用于第三方受益人)。

10.11时间表和展品。所有明细表和展品在此引用作为参考。

10.12个对应项。本协议可由一方以副本形式签署，每一份合并在一起将构成同一份协议，并可通过使用传真或.pdf文件来签署。

A-37

10.13进一步保证。Imara和Carduion应在截止日期后不时签署、确认和交付完成和生效本协议所设想的交易所必需或需要的转让、转让、同意、假设和其他文件和文书，且不作任何进一步考虑。

[签名页紧随其后]

A-38

兹证明，本协议已由本协议双方自上文第一次写明的日期起签署。

Imara Inc.
发信人：		/s/拉胡尔·巴拉尔
姓名：		拉胡尔·巴拉尔
标题：		首席执行官
CARDURION制药公司
发信人：		彼得·S·劳伦斯
姓名：		彼得·S·劳伦斯
标题：		首席执行官

[资产购买协议的签名页]

A-39

展品清单和时间表

附件A《许可协议修正案》

附件B专利转让协议表

附件C--转让和假设协议表格

附件D：监管过渡计划

附表A：购买资产

附表B--特许资产

附表C--为知识目的而进行的个人

Imara 披露时间表

A-40

附件B

2022年9月6日

董事会

Imara Inc.

亨廷顿大道116号

6楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

女士们、先生们：

您要求我们从财务角度就根据资产购买协议(资产购买协议)的条款建议支付给卖方的对价(定义如下)对Imara Inc.(卖方)的 公平性发表意见。本文中使用但未定义的大写术语具有《资产购买协议》中规定的含义。如《资产购买协议》所述，(I)卖方将向买方出售、转让和交付，买方将向卖方购买和获得卖方对所购资产的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)买方将承担并支付、履行和解除所承担的债务(前述第(I)和(Ii)项中的行为，统称为交易、所购资产和所承担的负债，统称为企业)。 交换总对价包括(X)35,000,000美元外加(Y)最多60,000,000美元的里程碑付款，但须视乎某些里程碑事件的发生而定(前述(X)及(Y)项所列金额， 统称为对价)。交易的条款和条件在资产购买协议中有更全面的规定。

我们 受聘于卖方担任与交易相关的财务顾问，我们将收到卖方提供此类服务的费用，其中50%在提交本意见时支付，50%在 公司签署资产购买协议时支付。此外，卖方已同意补偿我们因订婚而产生的某些费用，并赔偿我们因此而可能产生的某些责任。

SVB Securities LLC是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，以及投资银行和金融咨询服务。我们过去曾向卖方及其关联公司提供，目前正在提供，未来也可能会不时提供某些投资银行服务，我们已经收到并预计将获得补偿。在过去两年中，我们担任卖方2021年后续股权发行的联合簿记管理人，以及买方2021年私募股权证券的配售代理和财务顾问。在正常业务过程中，本公司及其关联公司过去曾向卖方、买方或其关联公司提供投资银行和商业银行服务，目前正在提供，将来也可能提供，并且已经收到并预计将收到提供此类服务的惯常费用。在我们的正常业务过程中，我们或我们的关联公司过去或将来可能会为我们自己的 帐户或我们客户的帐户持有卖方、买方或其各自关联公司的股权、债务或其他证券头寸。

根据适用的法律和法规要求，我们采取了政策和程序，以建立和维护我们的研究部门和人员的独立性。因此，我们的研究

波士顿|夏洛特|纳什维尔|纽约|旧金山		一家SVB公司
		SVBSECURITIES.COM

B-1

董事会

Imara Inc.

2022年9月6日

第2页

分析师可能会对卖方、买方和交易以及交易中的其他参与者持有不同于我们投资银行人员观点的观点、发表声明或投资建议和/或发布研究报告。

针对这一意见，我们审查了除其他事项外：(I)日期为2022年9月6日的资产购买协议草案；(Ii)卖方提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；(Iii)卖方提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告；(Iv)卖方向美国证券交易委员会提交或卖方向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K表中的某些报告；以及(V)卖方管理层向我们提供的与业务有关的某些内部信息， 业务的运营、收益、现金流、资产、负债和前景，并经卖方批准用于我们的分析之用(《预测》)(统称为《内部数据》)。我们还与卖方高级管理层成员及其顾问和代表就该等内部数据以及过去和现在的业务、运营、财务状况和业务前景进行了讨论。我们还进行了其他财务研究和分析，并考虑了我们认为合适的其他信息。

我们未经独立核实或对此承担任何责任，假定为本意见的目的向我们提供、与我们讨论或审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并在您同意的情况下，依赖于该等信息的完整性和准确性。在这方面，我们已得到卖方的建议，并假定在您的指示下，内部数据(包括但不限于预测)已在合理的基础上编制，反映了卖方管理层目前对其所涵盖事项的最佳估计和判断，我们在您的指示下，将内部数据作为我们的分析和本意见的依据。我们不对内部数据(包括但不限于预测)或其所依据的假设 发表任何看法或意见。此外，在您的指示下，我们没有对卖方或买方的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估，我们也没有被要求也没有对卖方或买方的财产或资产进行实物检查。在卖方的指导下，我们还依赖卖方高级管理层对导致里程碑付款的每个里程碑事件发生的概率和预期时间的评估。

我们假设，在您的指示下，最终签署的资产购买协议在任何方面对我们的分析或本意见都不会有任何重大影响 与我们审阅的资产购买协议的最后草案没有任何不同。我们还假设，在您的指示下，买方和卖方在资产购买协议和相关协议中所作的陈述和担保对于我们的分析而言，在所有方面都是并将继续是真实和正确的。此外，我们假设，在您的指示下，交易将按照资产购买协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，其影响将对我们的分析或本意见产生重大影响，并且在获得交易所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他更改。其影响将对我们的 分析或此观点具有实质性影响。根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，我们没有评估也不会就卖方或买方的偿付能力或公允价值，或他们各自在到期时偿还债务的能力，或关于交易对此类事项的影响，进行评估，也不发表任何意见。我们不是法律、监管、税务或会计顾问，也不对任何法律、监管、税务或会计事务发表意见。 我们不对

B-2

董事会

Imara Inc.

2022年9月6日

第3页

卖方或任何第三方的股票或其他证券或工具的股票在任何时候交易的价格或价格范围 ，包括在交易宣布或完成之后。

对于卖方继续或实施交易的基本业务决策，或与卖方可能可用或可能参与的任何替代业务策略或交易相比，交易的相对优点，我们不表示 对卖方的看法，我们的意见也不针对卖方。我们没有被要求，我们也没有，征求第三方对可能收购该业务的意向。本意见仅限于从财务角度而言，根据资产购买协议条款向卖方支付的代价对卖方的公平性。我们没有被要求，也没有对资产购买协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于交易的结构或形式，或资产购买协议或与交易相关或以其他方式预期的任何其他协议或安排，包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面，或由此产生的任何对价。或交易对任何类别证券的持有人、债权人或卖方或任何其他当事人的影响。此外，吾等对因交易而须支付或应付予卖方任何高级人员、董事或雇员或任何其他人士的任何高级职员、董事或雇员或该等人士类别的 金额、性质或任何其他方面的补偿的公平性(财务或其他方面)，不论是否与根据资产购买协议的条款须支付予卖方的 代价有关，概不发表任何意见或意见。我们的观点必然是基于金融、经济, 货币、货币、市场及其他条件和情况在本协议日期生效，以及 于本协议日期向我们提供的信息，我们没有任何义务或责任根据本协议日期后发生的情况、发展或事件来更新、修订或重申本意见。我们的意见 不构成对卖方的任何股东是否或如何就交易或任何其他事项投票或采取其他行动的建议。

我们的财务咨询服务和在此表达的意见是为卖方董事会(以其董事身份，而不是以任何其他身份)在考虑交易时提供的信息和协助。这一意见已得到我们的公平意见审查委员会的授权。

基于并受制于上述各项(包括本文所载各项假设、限制及限制)，吾等认为，于本协议日期，根据资产购买协议条款建议支付予卖方的代价，从财务角度而言对卖方属公平。

非常真诚地属于你，

/s/SVB证券有限责任公司

B-3

初步复印件有待完成

		你们的投票很重要！请按下列方式投票：
P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903				互联网 访问： www.proxypush.com/imra    在网上投下您的一票 *   准备好您的代理卡 *   按照简单的说明记录您的投票
				PHONE Call 1-866-829-5506 *   使用任何按键电话 *   准备好您的代理卡    按照简单的录音说明进行操作
				邮费 使用   标记，在代理卡上签名并注明日期 -   折叠并将您的代理卡放在提供的已付邮资的信封中
				您必须在线注册和/或登录www.proxydocs.com/imra参加会议

Imara Inc.

股东特别大会

对于登记在册的股东，2022年

时间：

地点：	专题会议将在网上直播，请访问

有关更多细节，请访问www.proxydocs.com/imra。

本委托书是代表董事会征集的

在此，签署人任命拉胡尔·巴拉尔、迈克尔·格雷和斯蒂芬·米戈斯基(被指名的代理人)以及他们中的每一人为签署人的真正合法代理人，拥有完全的替代和撤销的权力，并授权他们和他们各自投票表决签署人有权在上述会议上表决的Imara Inc.的所有股本股份，以及就规定的事项和适当地提交会议或其任何续会的其他事项进行的任何休会。授权该等真实及合法的受权人酌情就会议可能适当提出的其他 事项投票，并撤销任何迄今给予的委托书。

此代理所代表的股份将按指示进行投票 ，如果未给出指示，则将投票给提案1和提案2。当此代理正确执行时，将按此处指示的方式进行投票。

我们鼓励您通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择，但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需勾选任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您签署(在背面)并退还这张卡。

请务必在这张委托书上签名并注明日期，并在背面注明

初步复印件有待完成

Imara Inc.

股东特别会议

请这样做记号：

董事会建议投票表决：

对于提案1和2

PROPOSAL				您的一票				董事会成员 董事 推荐
		为		反对		弃权
1.  根据日期为2022年9月6日的《相关资产购买协议》的条款，批准伊马拉将tovinontrine(imr-687)及其与PDE9计划相关的伊马拉所有其他资产出售给卡杜林制药公司(卡杜林)，在资产出售完成时预付现金34,750,000美元(不包括卡杜林之前在签署非约束性条款说明书时向伊马拉支付的250,000美元)，如果Carduion达到概念验证里程碑或其他指定的临床里程碑，则可能需要支付1,000,000美元的潜在未来付款；如果Carduion达到指定的监管和/或商业 里程碑事件，则可能需要支付50,000,000美元的潜在未来付款；和		☐		☐		☐		为
2.  在必要时批准特别会议休会，并在资产购买协议允许的范围内，在特别会议举行时票数不足以批准出售给卡杜林的情况下征集更多代理人。		☐		☐		☐		为

您必须注册以 在线参加会议和/或参与www.proxydocs.com/imra

授权签名-必须完成才能执行 您的指令。

请与您的帐户上显示的姓名完全相同地签名。如果是联名租赁， 所有人都应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司全名和签署委托书/投票表的授权人员的头衔。

签名(如适用，请注明标题)		Date						签名(如果共同持有)		Date