PRRN14A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

(修订编号：)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据规则第14a-12条征求材料

AIM免疫科技公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

乔纳森·托马斯·乔格尔

罗伯特·L·奇奥尼

迈克尔·赖斯

保罗图萨

河岩顾问有限责任公司

迈克尔·西里纳奇

Looking Glass资本咨询公司。

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

初步副本有待完成

日期：2022年9月23日

乔纳森·托马斯·乔格尔

罗伯特·L·奇奥尼

迈克尔·赖斯

[●], 2022

尊敬的AIM股东：

我们向特拉华州公司AIM Biootech Inc.的普通股(普通股)持有者提供本委托书，普通股每股面值0.001美元(AIM或公司)，与我们征集委托书相关，供2022年公司股东年会使用，该年会定于美国东部夏令时上午11：00 上午11：00，佛罗里达州奥卡拉，骇维金属加工484,2117 SW484，佛罗里达州奥卡拉，2022年11月3日举行，以及在任何休会、延期或继续举行(年会)时使用。

本次征集由提名股东乔纳森·托马斯·乔格尔以及他在董事的被提名人罗伯特·L·乔伊尼和迈克尔·赖斯(乔格尔先生与乔伊尼先生和赖斯先生、资产管理公司股东全价值委员会、资产证券化协会委员会、我们或我们)一起进行。有关本次征集的其他参与者和资金的其他信息，请参阅本委托书中关于参与者的信息。截至本公告日期，Jorgl先生是1,000股普通股的记录持有人和实益拥有人。

基于所附委托书中所述原因，我们认为有必要对公司董事会(董事会)的组成进行重大调整，以确保公司以符合股东最佳利益的方式进行管理和监督。乔格尔先生已提名两名高素质的董事候选人在公司年度大会上当选为董事会成员。

我们相信，AIM的主要候选产品Ampligen存在巨大的未开发潜力^®(Rintatolimod)这可以通过运行一个成功的临床开发计划来实现，从而获得FDA的上市批准。我们还相信，公司有可能将FDA批准的药物Alferon N注射剂货币化^®(干扰素α-N3)。尽管本公司前景看好，但我们认为AIM长期遭受令人失望和恶化的财务业绩、临床开发执行不足、资金管理不善、对股东缺乏透明度以及糟糕的公司治理做法的影响。

鉴于在现任董事会的监督下，公司的财务和股价表现不佳，我们坚信必须更新董事会，以确保股东的利益在董事会中得到适当的代表。我们相信，董事会将受益于增加两名新的独立董事，他们拥有相关的技能集，并有一个共同的目标，即为所有AIM股东的利益释放和提高价值。Jorgl先生提名的个人都是非常合格、有能力并准备好为AIM所有股东的最佳利益服务的人。我们相信，AIM股东将从我们的被提名者的专业知识和经验中受益匪浅。

由乔格尔·罗伯特·L·奇奥伊尼先生和迈克尔·赖斯先生提名的两位董事候选人(均为ASFV候选人，统称为ASFV候选人)拥有丰富的生命科学背景，并在运营、金融、成功的临床药物开发、商业销售、战略规划、监管事项和上市公司治理以及与医疗保健基金和投资者的IR/PR沟通、融资、并购、投资银行和资本市场方面拥有丰富的经验。总体而言，ASFV被提名者在制药和医疗器械行业拥有丰富且高度相关的经验，包括在上市生物技术制药公司担任高级管理人员和董事的数十年经验。

本公司现任董事会由三名董事组成，每名董事的任期将于股东周年大会届满。通过所附的委托书和随附的黄金代理卡，我们正在征集代理选举奇奥尼先生和赖斯先生。我们要求您仅在金色代理卡上投票给Chioini先生和莱斯先生，并忽略AIM提供的White代理卡。

根据美国证券交易委员会通过的新规则，随附的黄金代理卡还包括公司提名的现任董事的姓名(现任被提名人)。我们要求您只投票给奇奥尼先生和赖斯先生，不要为任何现任提名人勾选任何方框。股东应参考公司的委托书，该委托书可在政府网站上免费查阅，以了解现任被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。如果我们的全部或部分被提名人当选，不能保证任何现任被提名人将担任董事。

我们敦促您仔细考虑随附的委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡。

如果您已经投票支持现任管理层候选人，您有权通过签署、约会和退还一份日期较晚的黄金委托书或在年会上亲自投票给Chioini先生和赖斯先生来更改您的投票。

如果您对投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系协助我们的Alliance Advisors，地址和下面列出的免费电话。

谢谢您一直鼓励我。

乔纳森·托马斯·乔格尔

罗伯特·L·奇奥尼

迈克尔·赖斯

如果您有任何问题，请在投票时寻求帮助黄金代理卡，或需要AIM股东充分价值委员会代理材料的其他副本，请通过下面列出的电话号码或电子邮件地址联系Alliance Advisors。

联盟顾问有限责任公司

200 布罗德英斯大道，3楼

新泽西州布卢姆菲尔德，07003

(844) -

邮箱：Aim@allianceAdvisors.com

初步副本有待完成

日期：2022年9月23日

2022年股东年会

的

AIM免疫科技公司

委托书

共个

乔纳森·托马斯·乔格尔

罗伯特·L·奇奥尼

迈克尔·赖斯

请于今天签名，日期并邮寄随函附上的黄金代理卡

我们向特拉华州公司AIM Biootech Inc.(AIM或公司)的普通股(普通股)持有者提供本委托书，普通股每股票面价值0.001美元，与我们征集代理人使用相关事宜，该年会定于2022年11月3日东部夏令时上午11：00，佛罗里达州奥卡拉，骇维金属加工484,2117 SW484，佛罗里达州奥卡拉，以及在任何休会、延期或继续召开(年会)时使用。

我们正在寻求选举罗伯特·L·奇奥伊尼和迈克尔·赖斯两位被提名人进入公司的董事会(董事会)，因为我们认为需要对董事会的组成进行重大改变，以确保股东的利益在董事会中得到适当的代表。Jorgl先生已经提名了我们认为具有强大相关背景的董事，他们致力于充分探索一切机会，以释放和最大化股东价值。我们在年会上寻求您的支持，以达到以下目的：

选举乔伊尼先生和赖斯先生任职至2023年股东年会(2023年年会)，直至他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职；

批准选择BDO USA，LLP作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

投票反对以不具约束力的投票方式核准高管薪酬的提议；以及

处理股东周年大会可能适当处理的其他事务。

本委托书和随附的黄金委托卡将于[●], 2022.

根据本公司的委托书，只有在本公司为股东周年大会设定的记录日期(记录日期)，即2022年9月9日收市时登记在册的股东，才有权知悉股东周年大会及在股东周年大会上投票。只有在记录日期收盘时您是股东，或者您持有有效的年度会议委托书，您才有资格参加年度会议。根据公司的委托书，您将能够在实际地点亲自出席年会。

本公司现任董事会由三名董事组成，每名董事的任期将于股东周年大会届满。通过这份委托书和随附的黄金代理卡，我们正在征集代理选举奇奥尼先生和赖斯先生。我们要求您仅在金色代理卡上投票给奇奥尼先生和赖斯先生，而不考虑AIM提供的白色代理卡。根据美国证券交易委员会通过的新规则，随附的黄金代理卡还包括公司提名的现任董事的姓名(现任被提名人)。我们要求您只投票给奇奥尼先生和赖斯先生，不要为任何现任提名人勾选任何方框。有关其他信息，请参阅本代理声明的投票和代理程序部分。股东应参考公司的委托书，该委托书可在 sec.gov上免费查阅，以了解公司被提名者的姓名、背景、资格和其他信息。如果当选，ASFV被提名人将构成董事会的多数，并可能能够实施他们可能认为是释放股东价值所必需的任何行动。

截至本公告日期，Jorgl先生是1,000股普通股的记录和实益拥有人。Jorgl先生打算投票表决他拥有的普通股的所有股份，仅投票给Chioini先生和莱斯先生，投票支持批准独立注册的公共会计师事务所2022财年，并反对本文所述批准高管薪酬的咨询投票。然而，股东应明白，随附的黄金代理卡所代表的所有普通股股份将在股东周年大会上投票表决。

根据本公司的委托书，截至记录日期，已发行普通股为48,049,300股。在记录日期，每名股东持有的普通股每持有一股，有权投一票。公司主要执行办公室的邮寄地址是：佛罗里达州奥卡拉骇维金属加工西南484号，邮编：34473。

本次征集由ASFV委员会进行，并不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，吾等并不知悉任何其他将呈交股东周年大会的事项。如果在本次征集之前的合理时间内，ASFV委员会不知道的其他事项被提交给年会，则随附的黄金委托卡中被点名为代理人的人将由我们酌情对该等事项进行表决。

ASFV委员会敦促您签署、注明日期并退还金色代理卡，以支持奇奥尼先生和赖斯先生当选。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡，撤销该委托书，并对本委托书中描述的每项建议进行投票。最新注明日期的委托书是唯一算数的。任何委托书可在股东周年大会前的任何时间通过递交书面撤销通知或在股东周年大会上递交注明日期较后的委托书或在股东周年大会上投票而撤销。

有关年度会议代理材料供应的重要通知本代理声明和我们的黄金代理卡可在以下网址获得：

[●]

重要

你的投票很重要，无论你持有的普通股有多少。ASFV委员会敦促您今天签署、注明日期并退还所附的金色代理卡，以投票支持奇奥尼先生和赖斯先生的当选。

•

如果您的普通股是以您自己的名义登记的，请在随附的黄金代理卡上签名并注明日期，并于今天将其寄回AIM股东全额委员会、C/O Alliance Advisors和随附的邮资已付信封，或按照黄金代理卡上的说明通过互联网投票。

•

如果您的普通股股票是在经纪账户、银行或其他中介机构持有的，您将被视为普通股股票的实益所有人，这些代理材料连同黄金投票表将由您的经纪人、银行或其他中介机构转发给您。作为受益人，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。没有您的指示，您的经纪人不能代表您在非常规事项上投票您的普通股。作为实益所有人，您只有在获得经纪商或银行授予您投票权利的法定委托书的情况下，才能在年会上投票。

•

根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的投票表格。你也可以通过签署、注明日期和寄回随附的投票表来投票。

•

您可以在年会上投票表决您的股份。即使您计划参加年会，我们也建议您在适用的截止日期前邮寄您的金牌代理卡，以便在您稍后决定不参加年会时计算您的投票。

重要提示：只有您最近注明日期的代理卡才会被计算在内，因此我们敦促您忽略并不要退还您从公司收到的任何白色代理卡，而只退还金色代理卡。即使您退还标有保留字样的管理代理卡，以示对现任董事的抗议，它也会撤销您之前发送给我们的任何代理卡，因此我们敦促您忽略并不要退还您从公司收到的任何白色代理卡。您可能会从公司收到第二张包含ASFV被提名人姓名的白色代理卡，因为公司在最初的邮件中未遵守美国证券交易委员会的通用代理规则。即使ASFV被提名者包括在白色代理卡上，我们也敦促您忽略并不要退回任何白色代理卡，而返回金色代理卡或投票表。

如果您有任何问题，请在投票时寻求帮助您的黄金如果您需要AIM股东全值委员会代理材料的其他副本，请通过下面列出的电话号码或电子邮件地址与Alliance Advisors联系。

联盟顾问有限责任公司

布罗德英斯大道200号，3楼

新泽西州布卢姆菲尔德，07003

(844) -

邮箱：Aim@allianceAdvisors.com

征集背景资料

以下是此次委托书征集之前发生的事件的时间顺序：

•

2022年4月18日，一位名叫Walter·劳茨的AIM股东向公司和董事会递交了一封信，表达了他对公司方向、缺乏公司监督以及过去两年来股东价值重大损失的担忧。劳茨补充说，他对此表示质疑[s]当前董事会结构的独立性、现任董事的资格以及他们作为上市生物技术公司董事会董事为股东提供适当服务的能力，以及薪酬委员会做出的涉及董事董事会和高级管理层的决定。基于这些担忧，劳茨先生提名罗布·乔伊尼先生竞选董事目前由斯图尔特·阿佩尔罗斯先生担任的职位[碳化硅]？和另一人担任主席一职。根据AIM股东弗朗茨·图多尔的推荐，劳茨联系了乔伊尼，询问他是否愿意被提名，乔伊尼同意了。这些提名是根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)下的第14a-8条规则，而不是根据《证券交易法》重新修订的章程(《章程》)的提前通知条款，试图列入AIM的委托书材料。由于规则14a-8第(1)(8)(4)条规定了在这些情况下排除提名的依据，因此AIM排除了这些提名。

•

在Lautz先生的提名被AIM拒绝后，Chioini先生仍然对AIM在正确领导下的前景感兴趣，并继续考虑竞选董事会成员。在2022年5月前后，奇奥尼联系了赖斯，以评估赖斯是否有兴趣被提名为董事会成员。奇奥尼认为，赖斯丰富的生物科技华尔街经验将非常有帮助。经过讨论和研究，赖斯确认了他有兴趣被提名为董事会成员。

•

2022年6月14日，乔伊尼联系了劳茨，看他是否会考虑根据公司章程中的提前通知条款，再次提名乔伊尼和赖斯作为董事的候选人。2022年6月15日，劳茨拒绝发布这些提名。

•

此后不久，Chioini先生联系了Tudor先生，看看Tudor先生是否愿意提名Chioini先生和莱斯先生进入董事会。Tudor先生是Chioini先生当时认识的唯一另一个AIM股东。由于担心遭到现任董事会的报复，都铎拒绝发布这些提名。

•

基于两人在生命科学领域的共同兴趣，乔格尔与赖斯有着长期的私人关系，他是一家制药公司的创始人和董事，也是IT行业的成功专业人士。根据乔格尔先生于2022年6月与赖斯先生就可能在股东周年大会上提名董事会人选进行的谈话，以及他对公司的研究，追踪到奇奥尼先生和赖斯先生都相信，合适的领导团队可以为其股东释放AIM的潜力和经济收益，乔格尔先生于2022年6月23日通知乔伊尼先生和赖斯先生，他有兴趣购买普通股并提名乔伊尼先生和赖斯先生。

•

几天后，在与乔伊尼先生和赖斯先生讨论了这一前景后，Jorgl先生于2022年6月27日购买了1,000股普通股(这些股票随后被转移到Jorgl先生作为记录保持者的名下，自2022年7月7日起生效)，并开始与乔伊尼先生和赖斯先生合作，根据章程向AIM交付提名通知。

•

2022年7月8日，Jorgl先生向AIM提交了一份完整而全面的通知，表示他打算在年会上同时提名乔伊尼先生和赖斯先生。根据章程，乔格尔有资格提交这份通知，因为截至通知日期，他拥有1,000股记录在案的股票。此外，Jorgl先生的通知是及时的，因为它不少于90天，也不超过120天，距离上一次股东年会的周年纪念日(即，2022年10月7日)。我们认为，Jorgl先生长达13页的通知包括了章程规定的所有信息，没有遗漏。

•

2022年7月15日，在回应Jorgl先生的提名通知之前，AIM在佛罗里达州联邦法院起诉了Jorgl先生、Chioini先生、莱斯先生和其他人(佛罗里达州第13(D)条诉讼)，指控ASFV委员会的成员与AIM的某些股东和/或其他个人作为一个团体行事，并寻求：(I)声明被点名的被告违反了交易法第13(D)条；以及(Ii)禁止被点名的被告未来违反联邦证券法。我们认为，佛罗里达州第13(D)条行动中的指控完全没有根据，因为它涉及到ASFV委员会的成员。

•

2022年7月18日，在回应乔格尔先生的提名通知之前，AIM发布新闻稿 AIM免疫技术公司宣布，最近收到乔格尔活动人士团体的董事提名无效，我们认为做出了重大虚假和误导性声明，声称除其他事项外，乔格尔先生、乔伊尼先生和赖斯先生与其他据称的AIM股东一致行动，因此这些提名无效。

•

2022年7月19日，公司给Jorgl先生发了一封一页的信，拒绝了他的提名。AIM驳回的前提是，Jorgl先生据称在其通知中做出了虚假和误导性的陈述，违反了《章程》第1.4节。没有提供关于所称虚假和误导性陈述的细节或证据。

•

2022年7月21日，ASFV委员会发布了一份新闻稿，澄清了我们认为提名有效的记录，并证明了我们相信董事会的行动是为了扼杀基本股东权利和巩固现任董事的绝望尝试。

•

2022年7月29日，Jorgl先生向特拉华州衡平法院提出申诉，称将公司和现任董事会的每一名成员列为被告(特拉华州诉讼)。起诉书称，被告错误地剥夺了Jorgl先生提名候选人的权利，并根据章程和特拉华州法律寻求救济，以确保他们可以被考虑当选为董事会成员。

•

2022年8月5日，ASFV委员会致函本公司的公司秘书，提供了美国证券交易委员会新的通用代理规则下规则14a-19(A)(1)所要求的信息。本公司于2022年8月17日向ASFV委员会提交了根据规则14a-19(D)规定的通知。然而，在本通知中，本公司表示，由于通知据称无效，因此不需要遵守通用代理规则，因此提供通知以保留其权利。

•

2022年8月12日，特拉华州衡平法院就Jorgl先生要求临时限制令的动议举行了听证会。

•

在随后的周末，双方试图就商定的委托书征集和年度会议时间表进行谈判，以便让法院有足够的时间决定提名的有效性。尽管双方同意年度会议不应在特拉华州行动决议之前举行，但AIM拒绝同意短暂推迟开始其委托书征集，并坚持在预期年度会议日期前不久于10月晚些时候举行听证会。Jorgl先生担心委托书征集将在混乱的阴云中进行，因为我们认为AIM就提名的有效性和拒绝的依据所作的虚假和误导性陈述，以及他预计AIM不会遵守新的通用委托书规则(随后得到AIM的初步委托书备案确认)，建议双方在案件悬而未决期间停止委托书征集工作，并建议提前在10月初举行听证会，以便在仅有最小延迟的情况下进行解决。Jorgl先生还表示，如果双方同意遵守新的通用代理规则，他将考虑AIM的提议时间，尽管有条件的是，如果法院做出有利于AIM的裁决，Jorgl先生的提名将不会在年会上进行。AIM没有对这一提议做出回应。

•

由于周末未能达成一致，特拉华州衡平法院于2022年8月15日举行了另一场听证会，对悬而未决的临时限制令动议做出裁决。法院驳回了一项关于

临时限制令，但将Jorgl先生的初步禁令动议的听证日期定为2022年10月5日，以考虑的日期中较早的日期为准，并命令AIM 不得在2022年10月31日之前举行年会。

•

2022年8月18日，Jorgl先生根据特拉华州公司法第220条向AIM发送了一份关于股东记录的要求。2022年9月8日，Jorgl先生和AIM就将提供的信息签订了保密协议。

•

双方目前正在进行10月5日之前的证据开示^这是听证会日期。

•

2022年9月9日，本公司向美国证券交易委员会提交了年度会议的初步委托书。

•

2022年9月15日，ASFV委员会向美国证券交易委员会提交了年度会议的初步委托书。

•

2022年9月19日，公司向美国证券交易委员会提交了年度会议的最终委托书。

征集理由

AIM是一家成立于1990年的免疫制药公司，主要专注于治疗多种癌症、病毒性疾病和免疫缺陷疾病的疗法的研究和开发。该公司在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市交易，股票代码为AIM。现任董事会于2016年秋季独家控制董事会，当时AIM上市股票的估值远高于每股50美元(占2016年和2019年反向股票拆分的比例)。如下文所述，在董事会于二零一六年秋季至二零二二年九月九日期间，AIM的股份市值暴跌99%。

如下文进一步所述，我们认为股价和股东价值的灾难性下跌是由董事会的不合理行为造成的，例如：(I)自私自利地决定将他们的薪酬增加数百万美元的现金和非常股权赠款和其他有利可图的福利，尽管公司业绩糟糕；(Ii)未能对其领先技术Ampligen进行任何由公司赞助、FDA批准的临床研究； (Iii)未能将其FDA批准的药物货币化并产生收入；(Iv)整体财务和运营执行不力，导致公司从2016年至2022年6月30日净亏损7710万美元；以及 (V)倾向于承诺过高、承诺不足以及普遍缺乏透明度和治理。

这一活动是对我们认为阻碍AIM在当前董事会下的潜力和缺乏治理的因素进行仔细考虑的结果，并相信向董事会增加具有相关经验和能力的董事将带来亟需的治理，并对增强关键战略、运营和财务能力做出有效贡献，进而提高利益相关者价值。Chioini先生和莱斯先生在运营、财务、成功的临床药物开发、商业销售、战略规划、监管事项和上市公司治理以及与医疗基金和投资者的IR/PR沟通、筹集资金、并购、投资银行和资本市场方面拥有丰富的生命科学背景和经验，他们打算通过以下方式提高AIM的价值：

•

启动并完成FDA与AIM的主要候选产品Ampligen的临床研究^®(Rintatolimod)用于癌症治疗和其他潜在适应症

•

探索公司FDA批准的药物Alferon N注射剂的货币化途径^®(干扰素α-N3)

•

审查管理层、业务计划和公司资产，以最大限度地发挥公司的潜力

•

妥善管理公司的财务资源，负责任地花钱，不浪费公司资产

•

改善股东沟通，包括举行季度投资者电话会议，及时发布重大新闻，并让机构医疗保健投资者参与我们的故事

•

以坚定不移的紧迫感执行总体战略部署

•

改善公司治理，包括用高素质人才扩大董事会

董事会完全控制了公司

2016年2月17日，AIM宣布其五人董事会解雇了首席执行官，并将其从董事会除名。AIM还于2016年2月宣布，Equels先生将担任公司的新任首席执行官，Mitchell先生将担任公司的新任董事会主席。

2016年8月下旬，自2011年以来一直为AIM董事会审计委员会提供咨询服务五年的斯图尔特·阿佩鲁斯作为佛罗里达州南部全方位服务会计师事务所Appelrouth Farah&Co.的合伙人，成为董事的合伙人。到2016年9月30日，另外两名董事会成员已经辞职，其中一名是公司现任首席运营官和总法律顾问彼得·罗迪诺，他作为AIM的员工晋升为董事政府关系主管兼总法律顾问，并获得了350,000美元的年基本工资，这使得董事会当时只剩下三名现任董事(Equels先生、Mitchell先生和

Appelrouth先生)。现年70岁的埃克斯自2008年以来已在董事会任职14年。现年87岁的米切尔自1998年以来已在董事会任职24年。阿普尔茅斯先生现年69岁，自2016年以来在董事会任职六年(自2011年以来，在此之前又提供了五年的咨询服务)。自2016年将董事人数从五人减至三人并完全控制董事会以来，三名现任董事选择不增加董事会规模，没有增加任何额外的董事，他们每年都在年度股东大会上无人反对地参选，因此每年都重新当选为董事会的唯一成员。

董事会已经摧毁了AIM股票的价值¹

2016年2月25日，也就是Equels先生担任首席执行官的那一天，AIM在纽约证券交易所(NYSE MKT)(现称为NYSE American)的股票收盘价为每股87.15美元。2016年9月30日，也就是现任董事完全控制董事会的那一天，AIM的股票收于每股55.44美元。

在接下来的几年里，在董事会的监管下，AIM的股票价值暴跌。2022年9月9日，AIM在纽约证券交易所的股票收盘价为每股0.637美元。换句话说，自2016年2月25日(Equels先生成为首席执行官)和2016年9月30日(现任董事接管董事会)以来，AIM的股票价值已经下跌了约99%。相比之下，自Equels先生成为首席执行官以来，Russell 2000指数上涨了约82%(从2016年2月25日的1,031.58上涨到2022年9月9日的1,882.85)，自现任董事完全控制董事会以来上涨了约50%(从2016年2月25日的1,251.65上涨到2022年9月9日的1,882.85)。此外，纳斯达克生物科技指数分别上涨约50%(从2.712.13点至4,082.25点)和35%(从3,027.15点至4,082.25点)。

在更广泛的市场和生物技术市场升值的同时，股东价值的大幅下降如下图所示：

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¹	本文中包含的股票价格基于NYSE.com上提供的历史数据，这些数据解释了2016年12股1股和2019年44股1股的后续反向股票拆分。

在此期间，AIM发行了大量股票，我们认为这些股票极大地稀释了现有股东的权益。自2018年底以来，在拆分调整的基础上，只有1107,607股流通股，²该公司已发行近4,700万股新股(基于48,048,822股已发行股票)。³然而，我们认为，股东从这一时期的股票销售中筹集的约9,000万美元(基于出售股票的收益，扣除发行成本，反映在该时期公司的综合现金流量表上)几乎没有什么可展示的。⁴截至2022年6月30日，³公司的主要资产仅包括3,450万美元的现金和现金等价物，收入仍处于最低水平，我们认为董事会和高管薪酬仍然过高，我们认为董事会正在浪费公司资源，采取轻率的诉讼策略旨在巩固董事会并剥夺股东的选举权。在我们看来，一直以来，该公司在任何产品商业化的道路上都没有取得实质性的进展。

我们认为，AIM目前的市值约为3000万美元，低于2022年6月30日的账面价值，³表明对现任董事会完全缺乏信心，并预期公司将消耗现有现金和其他资源，而不是以为股东创造价值的方式使用它们。

AIM从2016年至2022年6月30日累计净亏损7710万美元⁴基于其美国证券交易委员会报告中的财务报表。同时，我们相信董事会和管理层都得到了丰厚的回报。事实上，从2016年到2021年，董事会和高管薪酬总计约1,680万美元(基于董事提交的文件中高管薪酬摘要表和美国证券交易委员会董事薪酬表中包含的金额)，而同期净亏损为6,840万美元。⁵

我们不相信董事会在阻止公司价值暴跌方面做了任何有意义的事情。例如，自2016年以来，董事会：(I)拒绝召开财报电话会议，报告他们计划如何改善公司不断恶化的财务状况和临床进展；(Ii)未能进行任何公司赞助的 FDA批准的关于Ampligen的临床试验；(Iii)未能将公司FDA批准的药物Alferon货币化；以及(Iv)拒绝扩大董事会规模，以确保对他们的行为和过高的薪酬没有独立的制衡。

承诺过高，承诺不足

我们认为，董事会也做出了过度承诺和承诺不足。例如，在2020年初新冠肺炎大流行开始时，该公司公开宣布申请了与使用AIM的旗舰药物安普利根对抗新冠肺炎有关的临时专利。此公告以及2020年初发布的一系列与COVID相关的公告⁶导致AIM股价大幅上涨，从大约

²	请参阅公司于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。

³	请参阅公司于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告。

⁴	请参阅公司于2017年3月31日、2018年3月30日、2018年3月30日、2019年4月1日、2020年3月30日、2021年3月31日和2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年3月30日、2020年4月1日和2022年3月31日的每个财政年度的Form 10-K年度报告；也请参阅公司于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告。

⁵	请参阅公司于2017年3月31日、2018年3月30日、2018年3月30日、2019年4月1日、2020年3月30日、2021年3月31日和2022年3月31日分别向美国证券交易委员会提交的截至2016、2017、2018、2019、2020和2021财年12月31日的Form 10-K年度报告。

⁶	请参阅公司于2020年2月11日、2020年2月18日、2020年3月9日、2020年3月26日、2020年4月6日和2020年4月16日向美国证券交易委员会提交的最新8-K报表。

2020年1月每股0.55美元，到2020年3月超过每股6.00美元，并在2020年剩余时间徘徊在每股2.00美元左右。然而，我们认为，到目前为止，这个机会没有任何结果。我们相信，董事会展示了一种模式和做法，即通过发布新闻稿夸大AIM的未来前景，转移注意力并人为抬高公司的股价，然后未能贯彻执行或交付。例如，在2014年埃博拉疫情爆发期间，Equels先生担任执行副主席，Mitchell先生担任董事会成员，AIM在当年9月和10月的一系列新闻稿中宣布合作开发和测试利用Alferon和Ampligen治疗埃博拉病毒的药物，在我们看来，这导致了公司股价有意义但短暂的上涨。然而，正如新冠肺炎的声明一样，我们相信这个机会并没有带来任何好处。我们认为，这种缺乏重点和在没有贯彻执行的情况下过度承诺的行为一直是一致的，包括2022年第二季度的最新新闻稿⁷其中前30段专门讨论了多种癌症的潜在治疗方法、长期衣冠免疫和慢性疲劳综合征，然后才提到金融方面，其中只有四个简短的项目符号。

超额补偿

尽管Equels先生和其他在任董事在任期内的财务、临床和股价表现不佳，但我们相信他们已经获利。高管和董事会薪酬与AIM在其任期内的股价表现之间的反常关系如下表所示。

下图比较了Equels先生、高管作为一个群体(基于年度薪酬披露中包括的指定高管官员)和董事会的薪酬增长情况。所有赔偿额以汇总表和董事赔偿表中包括的总赔偿额为基础，净损失以美国证券交易委员会报告中报告的金额为基础。⁸

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⁷	见该公司于2022年8月15日发布的新闻稿at https://finance.yahoo.com/news/aim-immunotech-reports-second-quarter-120500138.html.

⁸	请参阅公司分别于2017年3月31日、2018年3月30日、2019年3月30日、2019年4月1日、2020年3月30日、2021年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日、2017、2018、2019、2020和2021财年的Form 10-K年度报告。

下图将AIM的股价表现与Equels先生、高管作为一个整体和董事会的薪酬增长进行了比较。⁹

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我们相信，董事会和管理层赚钱的方式，包括新冠肺炎宣布以过高薪酬带来的短暂积极情绪，就是例证。我们认为，2020年秋季，AIM的薪酬话语权结果显著恶化，在2020年10月7日举行的年度股东大会上，约43%的人投票反对高管薪酬咨询投票(包括弃权票)。¹⁰在我们看来，这一结果明显比前一年的结果差。¹¹然而，董事会没有与股东接触或改善薪酬做法，而是在2020年11月仅一个月后就批准了大幅增加薪酬。

在距离Equels先生当时的现行雇佣协议到期还有两年多的情况下，AIM和Equels先生于2020年11月10日签订了经修订和重述的雇佣协议，初始期限为五年，并在此之后自动续签三年期，除非提前180天通知终止(雇佣协议)。AIM宣布，董事会同意将Equels先生薪酬中的现金部分从每年750,000美元增加到120,000美元，包括每年基本工资850,000美元和年度目标奖金350,000美元(没有披露客观业绩条件)，部分原因是他据称与公司的新冠肺炎计划有关。

⁹	请参阅公司分别于2017年3月31日、2018年3月30日、2019年3月30日、2019年4月1日、2020年3月30日、2021年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日、2017、2018、2019、2020和2021财年的Form 10-K年度报告。

¹⁰	请参阅公司于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的最新Form 8-K报告。

¹¹	请参阅公司于2019年10月7日提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告。

Equels先生还在2020年8月和11月收到了总计600,000份非限制性股票期权授予(截至授予日期的公允价值合计为1,139,267美元)，未来有权每年授予300,000份非限制性股票期权，并在一年后在没有业绩条件的情况下授予，而不是标准的至少三年归属做法。此外，Equels先生有权获得特定事件产生的毛收入的3%，例如出售公司或其几乎所有资产或特定的许可或收购交易。这是一种单触发付款，无论Equels先生是否继续受雇于公司，都将发生，从而提供一笔潜在的意外之财。

除了这些极端的薪酬增长外，我们认为雇佣协议还规定了在无故终止的情况下整个五年的遣散费福利和其他福利(包括股权补偿)(以及如果控制权变更后无故终止的情况下延长期限三年和伴随的遣散费福利)。因此，假设终止日期为2020年1月1日(无论是否在控制权变更之后)，在无故终止的情况下(如本公司美国证券交易委员会报告中披露的年度高管薪酬披露)，向Equels先生支付的潜在遣散费从830,320美元增加到2022年1月3日终止日期的5,345,038美元(未变更控制权)和8,064,119美元(已变更控制权)。这甚至不包括Equels先生有权因某些重大事件和出售公司或其几乎所有资产而有权获得的毛收入的3%。

由于这些薪酬增加，甚至不包括我们认为的惊人的遣散费，Equels先生在AIM的薪酬摘要表中报告的总薪酬在2020年为266万美元，2021年为176万美元。我们认为，这一薪酬与市值徘徊在3000万美元左右的类似公司的首席执行官高管的薪酬完全不同步(这导致ISS和Glass Lewis建议针对薪酬话语权2021年的投票和深渊薪酬话语权下文讨论的结果)。

我们相信，剩下的在任董事也从中获利。在过去两年中，米切尔先生和Appelrouth先生每人平均每年获得超过275,000美元的总薪酬，其中每年超过180,000美元以现金支付。与Equels先生的薪酬类似，我们认为这些高薪酬水平对于地位相似的微型市值公司的董事会成员来说远远过高。

缺乏治理、透明度和对股东的回应

我们相信，公司的股东也受够了董事会。在去年2021年10月7日举行的年度股东大会上，现任董事在一次无竞争的选举中几乎没有获得更多的选票。鉴于许多股东甚至没有投票 (由经纪人无投票权和根本没有出席会议的股票代表)，这一支持只占总股东基础的一小部分。在截至去年股东周年大会记录日期的47,848,622股已发行股份中，Equels先生的表决权为6,730,478股，仅占合资格表决权股份的约14%，Mitchell先生及Appelrouth先生的表决权分别为5,828,742股及5,977,593股，仅占合资格表决权股份的约12%。而且，在同一年度股东大会上，AIM 薪酬话语权投票以压倒性多数失败，反对这一提议的票数几乎是支持这一提议的票数的五倍，投票的1,878,296票仅占有资格投票的股份的约4%。¹²事实上，根据美世公开发布的一份报告，薪酬话语权2022年4月6日的投票结果，在美国3000多家上市公司中，只有2.5%(76家公司)的支持率低于50%，而在这76家公司中，AIM以只有16.3%的票数支持该提案，排名第三。¹³

我们不知道董事会正在采取任何行动来回应我们认为糟糕透顶的情况薪酬话语权其股东基础极度不满的结果和示范。这并不令人惊讶

¹²	请参阅公司于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告。

¹³	请参阅https://www.Mercer.us/content/dam/mercer/attachments/north-america/us/us-2022-say-on-paymarch.pdf.

董事会没有就股东在去年年会上发出的明确指责作出任何回应，因为自现任董事会于2016年完全控制AIM以来，AIM从未举行过季度收益电话会议。但事实表明，在我们看来，董事会仍在继续其过高的薪酬做法，在股东面前缺乏透明度。

2022年3月，AIM宣布向Mitchell先生和Appelrouth先生分别授予50,000份非周期期权，这是在2021年11月年度授予50,000份期权的基础上发放的。根据AIM于2022年3月7日提交的8-K表格，对Mitchell先生和Appelrouth先生的这些奖励是根据薪酬委员会的建议(即，Mitchell先生和Appelrouth先生向他们自己推荐不定期奖励)作出的。AIM还宣布向首席运营官和即将离任的首席财务官授予50,000份不定期期权。尽管AIM只宣布将在2022年3月3日提交的8-K表格中向顾问首席财务官支付每小时375美元，但没有提交任何Form 4，显然还向顾问首席财务官授予了50,000个期权，行使价格与他一个月后一个月后于2022年4月4日提交的Form 3中所反映的相同。

此外，尽管公司在2022年3月7日提交的Form 8-K表格中指出，Equels先生在他的推荐下没有收到期权授予(这一披露在其2021年Form 10-K表格中重复了一次)，但他在2022年3月4日提交的Form 4 表明他实际上在2022年3月3日收到了50,000份期权授予(AIM于2022年9月9日提交的初步委托书的附录A也反映了这一授予；然而，在ASFV委员会的初步委托书中提出这一点之后，AIM于2022年9月19日提交的最终委托书删除了对该赠款的提及，而没有做出任何解释；由 Equels先生本人签署的报告赠款的表格4截至本文件日期尚未修改)。

我们还注意到，本公司通过参考薪酬顾问的报告来证明Equels先生2020年的薪酬增长是合理的，并且他提交的雇佣协议中的叙述包括对该顾问的可比公司分析的具体引用，以证明Equels先生的薪酬显著低于薪酬。虽然我们承认，作为一家较小的报告公司，AIM没有必要提供薪酬讨论和分析，以确定可比公司的同级组，公司本可以选择为股东提供对此分析的更多洞察，因为这是我们认为的非常薪酬和遣散费增长的基础。但AIM选择不提供这一见解，我们认为只选择性地披露支持董事会决定的信息。尽管我们没有必要的信息来考虑这一分析的有效性，但我们知道ISS引用了 Equels先生的薪酬是其可比同行群体的两倍多，以建议反对去年的薪酬话语权投票吧。

我们认为，考虑到公司治理结构的性质，缺乏反应能力、缺乏治理和透明度并不令人意外，米切尔先生和Appelrouth先生是公司的两名非执行董事，作为薪酬委员会的唯一成员(以及审计委员会和公司治理和提名委员会的唯一成员)。我们不相信这种结构，再加上米切尔先生和埃克斯先生在董事会一起服务了14年，而Appelrouth先生在董事会服务了11年(5年为受薪顾问，6年为董事)，无法为自己提供有效的公司治理或对管理层或可接受的公平薪酬决定进行有意义的监督。

最后，本公司于2002年采纳了一项毒丸计划，并于2012年及2017年(由现任董事)续期。毒丸的触发率为15%，计划于今年11月到期。董事会尚未宣布是否会让避孕药过期或再次续签。无论如何，这个毒丸已经生效20年了，股东从来没有被给予投票的机会。我们认为，这是ISS近年来建议对每一位现任董事不予投票的一个关键原因。在这种情况下，我们认为，在没有股东参与的情况下采用并继续更新药丸，对于现任董事来说是一种加固手段，有助于破坏长期股东价值，自现任董事于2016年9月控制董事会以来，AIM的股价下跌了99%。

我们相信，AIM现任董事会显然不会回应股东的关切，而释放公司潜在价值的唯一方法是增加两名新的独立董事，他们拥有相关的技能，并有一个共同的目标，即为所有AIM股东的利益释放和提高价值。

基于上述原因，我们认为需要对董事会的组成作出重大改变，以确保股东--AIM的真正所有者--的利益在董事会中得到适当代表。Jorgl先生提名了两位非常合格的候选人，我们相信他们能够运用他们的集体经验和知识来帮助指导公司走上创造价值的道路，取得商业和财务上的成功。

建议1

董事的选举

本公司现任董事会由三名董事组成，每名董事的任期将于股东周年大会届满。每名董事的任期为一年，或直至其继任者被正式选举并具有资格为止。我们正在寻求您在年会上的支持，以选举我们的两位被提名人，奇奥尼先生和赖斯先生。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，您应参考公司的委托书，该委托书可在Sec.gov免费获得。

关于董事选举，章程规定，选举董事必须获得出席会议的股东或由其代表出席会议并有权投票的股东的多数票。因此，获得赞成票最多的三位董事提名人将当选为董事。

ASFV提名者

以下信息列出了ASFV被提名者过去五年的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位、办公室或就业情况。导致我们得出ASFV被提名人应担任公司董事的具体经验、资历、属性和技能，在上文和下文题为“招标的原因”一节中阐述。每一位ASFV提名者都是美国公民。

Robert L.Chioini，现年58岁，是Bright Rock Holdings，LLC的管理成员，这是一家由Chioini先生于2019年创立的咨询公司，通过提供融资、上市、管理、运营、许可、临床药物开发、医疗设备开发和公司治理协助等，帮助制药和医疗器械公司成功增长业务。Chioini先生曾担任SQI诊断公司的首席执行官和董事公司的成员，公司(OTCQX-US：SQIDF/TSX-V：SQD)从2020年到2021年，他是一家上市的垂直整合的诊断医疗设备公司，为美国和加拿大的诊断医疗保健市场提供服务。在此期间，他提供了高管领导，并对业务进行了改革，使公司估值增加了200%，市值达到1.55亿美元。Chioini先生于1995年至2018年担任罗克韦尔医疗公司(纳斯达克代码：RMTI)的董事会主席兼首席执行官，该公司是Chioini先生创立的一家制药和医疗器械公司，在那里他发挥了行政领导作用，并将公司建设成为一家成功的上市垂直整合公司，拥有4家制造工厂、5家分销设施和330名员工，为美国和全球透析保健市场提供服务 2^发送美国最大的透析液供应商，2015年估值达到9.8亿美元。在罗克韦尔，Chioini先生获得了14项新的美国FDA医疗器械批准，汇集了顶级临床人才，并成功筹集了超过1.5亿美元，用于资助和执行成功的药物开发人体临床研究，并获得了4种美国FDA新药批准(3-NDA，1-ANDA)。在……里面此外，他还管理罗克韦尔的全球业务发展，并与百特国际有限公司和万邦生物制药公司(复星医药集团的子公司)签订了多项独家许可协议，将产品在国际上商业化，这些协议总共实现了约1亿美元的预付现金付款和里程碑付款，以及持续的销售特许权使用费、药品采购、利润分割和股权购买。Chioini先生负责领导罗克韦尔的所有运营和战略方向，并全面负责底线因素。Chioini先生有资格担任董事，因为他在创业和创业的所有阶段都有丰富的经验，从最初到成功的垂直整合、上市的药品和医疗器械公司，其中包括领先的成功临床开发计划，产生了四种FDA批准的药物和多个许可合作伙伴协议。

迈克尔·赖斯现年58岁，自2010年3月以来一直担任LifeSci Partners(LifeSci Partners)的创始合伙人，该公司由LifeSci平台内的几个垂直业务组成，共同为公司提供

凭借他们所需的资源和经验，实现其科学创新的全部潜力，为股东和患者带来长期价值。这些业务部门包括：(Br)(I)LifeSci Index Partners，LLC，一家基于医疗保健的股票市场指数提供商；(Ii)LifeSci Fund Management，一家以论文为导向的投资组合管理公司，专注于对生命科学公司的投资，管理着AlphaCentric LifeSci Healthcare Fund；(Iii)LifeSci Venture Partners，一家投资于早期医疗保健公司的风险资本投资者；(Iv)LifeSci Search，一家在生物技术领域内提供高管职位安置服务的高管搜索部门，董事会和副总裁级别，(V)LifeSci Communications，这是一家专注于生命科学和医疗技术的全球传播和营销机构；(Vi)First Think，一家战略合作伙伴，将公司与关键的意见领袖和科学家联系起来，提供专业知识。在共同创立LifeSci Advisors和LifeSci Capital之前，赖斯先生是Canaccel Adams医疗保健投资银行业务的联席主管，在那里他参与了债务和股权融资。赖斯先生也是Think Equity Partners(ThinkEquity Partners)的董事董事总经理，负责管理医疗保健资本市场部门，包括构建和执行大量交易，其中许多交易是ThinkEquity的首次。在此之前，赖斯先生曾在美国银行担任董事董事总经理，为大型对冲基金和私募股权医疗基金提供服务。此前，他是摩根大通/Hambrecht&Quist的董事董事总经理。赖斯先生自2021年7月以来一直担任血管生物制药有限公司的董事经理，自2021年2月以来一直担任9米生物制药公司的董事。, 并且之前在2016年5月至2021年5月期间担任纳维迪亚生物制药公司的董事。赖斯先生之所以有资格担任董事，是因为他有从头开始成功打造一家价值数百万美元的公司的经验，通过提供IR/PR沟通、机构医疗保健投资者参与、加强执行管理、筹集资金、提供额外的临床支持、并购等方面的丰富知识，以及对投资组合管理、企业管理、投资银行和资本市场的丰富知识，帮助众多上市生命科学/生物技术公司执行其商业计划。

乔伊尼先生的主要业务地址是密西西比州维克森48393号森林湾1530号。赖斯先生的主要营业地址是纽约西55街250号，Suite3401，NY 10019。

截至本委托书日期，ASFV 被提名人并未直接或间接以实益方式或登记拥有本公司的任何证券，在过去两年内亦未在本公司进行任何证券交易。

ASFV委员会认为，每一位ASFV被提名人目前是，如果当选为公司董事，将有资格成为(I)适用于董事会组成(及其适用的委员会)和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条所指的独立董事。尽管如上所述，ASFV委员会承认，纽约证券交易所美国上市公司的任何董事都不符合独立董事的资格，除非董事会肯定地确定该董事根据该等标准是独立的。因此，ASFV委员会承认，如果ASFV的任何被提名人当选，被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌情决定权。

除本委托书所述外，ASFV委员会成员与ASFV被提名人或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，ASFV被提名人将被提名为本文所述的ASFV提名人。ASFV的被提名人已同意在本委托书中点名，并同意在当选后担任董事。除本委托书(包括特拉华州诉讼和佛罗里达州第13(D)条诉讼)所述外，ASFV被提名人均不是对本公司或其任何子公司不利的一方，或在任何重大未决法律程序中拥有对本公司或其任何子公司不利的重大利益。见上文《征集》的背景。就每一位ASFV被提名人而言，《交易法》S-K条例第 401(F)(1)-(8)项所列举的事件均未在过去十年内发生。

我们预计任何ASFV被提名人都不能参选，但如果任何ASFV被提名人无法任职或出于正当理由将不任职，则由

所附的金色代理卡标记为ASFV被指定人投票，或者如果卡已签署并退回但未指明方向，将被投票给替代被指定人，但前提是章程和适用法律不禁止这样做。此外，如果本公司对章程作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动，或如果完成将具有取消任何ASFV被提名人资格的效果，在章程和适用法律不禁止的范围内，我们保留提名替补人员的权利。在任何这种情况下，所附标明的金色代理卡所代表的普通股股票将投票给ASFV被指定人，或者如果卡已签署并退还，则没有指明方向，将被投票给该替代被指定人。

我们敦促您仅在所附金色代理卡上投票支持乔伊尼先生和赖斯先生的当选，而不要为任何现任提名人勾选任何方框。

建议2

认可独立注册会计师事务所的委任

正如本公司的委托书中进一步详细讨论的那样，董事会现将选择BDO USA，LLP作为本公司2022财年的独立注册会计师事务所提交股东批准。有关这项提议的更多信息包含在公司的委托书中。

如本公司委托书所披露，股东未能批准审计委员会选择独立的注册会计师事务所，将导致审计委员会在决定是否保留BDO USA，LLP作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，考虑股东提交的任何信息。

我们没有对这一提议提出任何建议，但Jorgl先生打算投票支持这一提议。

建议3

咨询(非约束性)批准公司高管薪酬

如本公司的委托书所披露，根据交易所法案第14A条，本公司的股东有权就一项建议投票，以建议(不具约束力)批准指定高管的薪酬。这项提议，通常被称为支付上的话语权该建议并非针对任何特定的薪酬项目，而是本公司指定的高管的整体薪酬及本公司委托书中所述的理念、政策及做法。因此，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司要求股东投票批准委托书中披露的指定高管的薪酬。

根据本公司的委托书声明，作为咨询投票，本建议对本公司或董事会不具约束力。然而，负责设计和监督公司高管薪酬计划管理的董事会薪酬委员会将审查投票结果，并在做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

我们建议投票反对这一提议，Jorgl先生打算投票反对这一提议。

投票和委托书程序

只有在记录日期登记在案的股东才有权通知年会并在年会上投票。普通股每股享有一票投票权。在登记日期前出售普通股的股东(或在登记日期后无投票权获得普通股的股东)不得投票表决该普通股。在记录日期登记在册的股东将保留与年会相关的投票权，即使他们在记录日期后出售普通股。根据公开资料，ASFV委员会认为，本公司唯一有权在股东周年大会上投票的未偿还证券类别为普通股。

由妥善签署的黄金代理卡所代表的普通股将于股东周年大会上投票表决，如无特别指示，则投票赞成Chioini先生及莱斯先生当选，投票赞成批准本公司独立注册会计师事务所的委任，并反对本文所述批准高管薪酬的咨询决议案。由于我们在特拉华州行动中失败，我们预计不能提交我们的被提名人参加董事会选举，授予我们的任何委托书将不会被投票表决。

本公司现任董事会由三名董事组成，每名董事的任期将于股东周年大会届满。通过这份委托书和随附的黄金代理卡，我们正在征集代理选举奇奥尼先生和赖斯先生。我们要求您仅在黄金代理卡上投票给奇奥尼先生和赖斯先生，而不考虑AIM提供的白色代理卡。根据美国证券交易委员会通过的新规则，随附的黄金代理卡还包括现任提名人的名字。我们请你只投票给乔伊尼先生和赖斯先生，而不投票给每一位现任提名人。股东应参考本公司的委托书，该委托书可在政府网站上免费查阅，以了解本公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。如果当选，奇奥尼先生和赖斯先生将在董事会中占多数，并可能能够实施他们认为必要的任何行动，以释放股东价值。

面对面会议

正如本公司的委托书中所讨论的，本公司将为年会提供面对面的形式。如果您计划参加年会，我们建议您查阅公司的委托书，了解有关入会要求的信息。

无论您是否计划出席股东周年大会，我们恳请您签署、注明日期并将随附的黄金委托卡放在已付邮资的信封内交回，或如果您的股票是在经纪商、银行或其他代名人持有，请按黄金投票指示表格上的指示通过互联网或电话投票。更多信息和我们的代理材料也可以在[●].

如果您在跟踪投票过程中遇到任何困难，请致电Alliance Advisors，电话：(844)或发送电子邮件至Aim@alliancevisors.com。

法定人数；经纪人无投票权；酌情投票

法定人数是指根据公司章程和特拉华州法律，必须亲自出席正式召开的会议或由代表出席会议才能在会议上合法开展业务的普通股最低股份数量。在股东周年大会上处理业务所需的法定人数为有权在股东周年大会上表决的普通股股份的40%，或由代表投票。

如果您的股票由经纪人持有，经纪人将询问您希望如何投票。由于今年的征集活动具有争议性，我们认为议程上的所有提案，包括批准BDO USA，LLP的任命，都将被视为非常规事项，因此，不会有经纪人酌情投票或经纪人不投票。除非您向您的经纪人提供具体指示，说明您的股票将如何投票，否则您的经纪人将无权就年会上提交的任何提案投票表决您的股票。

如果您的股票是以街道名义持有的，则您的经纪人、银行或代名人已将投票指导卡与本委托书一并附上。我们强烈建议您按照投票指示表格上提供的说明对您的股票进行投票，以确保您的股票在会议上得到代表和投票。

如果您是记录在案的股东，您必须通过邮寄、互联网或参加年度会议进行投票，才能计入法定人数。

批准所需的票数

选举董事关于董事选举，章程规定，董事必须由出席会议或由受委代表出席并有权投票的股东投下多数票。因此，提案1中获得赞成票最多的三名被提名人将当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票，无论是由于保留投票或其他原因，都不会计入该被提名人的支持范围，也不会对选举结果产生任何影响。然而，由于新的通用代理规则下的不确定性，我们要求股东在提案1下总共勾选不超过三个框(无论是用于支付还是扣留)。

批准会计师的委任*至少有过半数代表的股份投赞成票，并在有法定人数的股东周年大会上投票，方可批准有关批准BDO USA，LLP的选择的建议2。弃权的效果等同于对提案投反对票，因为弃权代表被视为出席并有权投票的份额。

批准高管薪酬的咨询决议 虽然投票不具约束力，但要批准关于批准高管薪酬的咨询决议的提案3，必须获得代表股份的至少过半数的赞成票，并在有法定人数的年度会议上投票。弃权的效果将等同于对提案投反对票，因为弃权代表被视为出席并有权投票的份额。

如果您签署并提交您的黄金委托卡，而没有具体说明您希望您的股票如何投票，您的股票将仅在Chioini先生和莱斯先生的当选、BDO USA的批准、LLP作为本公司2022财年的独立注册会计师事务所以及反对高管薪酬咨询投票的情况下，以及根据黄金委托卡上指定的人员就可能在股东周年大会上表决的任何其他事项的酌情决定权而获得投票。就我们在特拉华行动中失败的程度而言，我们预计不能提交我们的被提名人参加董事会选举，并且授予我们的任何委托书将不会被投票。

委托书的撤销

本公司股东可于行使委托书前任何时间，透过出席股东周年大会及投票 (尽管出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)或递交书面撤销通知，撤销其委托书。交付随后注明日期的委托书并完成后，将构成撤销任何较早的委托书。撤销通知可寄至本委托书封底所述地址、佛罗里达州奥卡拉骇维金属加工2117西南484号、佛罗里达州奥卡拉 34473或本公司提供的任何其他地址，送交由Alliance Advisors负责的ASFV委员会。虽然撤销书在送达本公司后即生效，但我们要求将所有撤销书的正本或影印本邮寄至Alliance Advisors负责的ASFV委员会，地址载于本委托书封底，以便我们知悉所有撤销事项，并可更准确地确定是否及何时已收到登记持有人于登记日期大部分普通股流通股的委托书。此外，Alliance Advisors可以使用这些信息联系已经撤销其委托书的股东，以便为ASFV被提名人的选举征集日期较晚的委托书。

如果您希望投票支持奇奥尼先生和赖斯先生进入董事会，请在所提供的已付邮资的信封中签署、注明日期并迅速寄回随附的黄金委托书。

征求委托书

ASFV委员会正在根据本委托书征集委托书，我们打算征集持有至少67%有权投票选举董事的股份的股东。委托书可以通过邮寄、传真、电话、互联网、亲自或通过广告征集。

ASFV委员会已经与Alliance Advisors签订了一项协议，就此次征集提供征集和咨询服务，Alliance Advisors将获得不超过#美元的费用[●]，以及对其合理的补偿自掏腰包费用，，并将针对某些债务和费用进行赔偿，包括联邦证券法规定的某些债务。Alliance Advisors将向个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人征集委托书。ASFV委员会已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名者和受托人将所有募集材料转发给他们所持有的记录在案的股份的实益所有人。ASFV委员会将补偿这些记录保持者合理的自掏腰包这样做的费用。预计Alliance Advisors将雇用大约[●]向股东征集股东参加年会的人员。

目前，征集代理人的费用估计约为 $[●](包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及与征集相关的其他费用，包括与提交和提起特拉华州诉讼相关的费用)。ASFV 委员会估计，截至本文件之日，其用于促进或与招标有关的费用约为#美元。[●]。实际金额可能更高，也可能更低，具体取决于与任何招标有关的事实和情况。正如下文关于参与者的信息中进一步详细讨论的那样，预计这次招标的费用将由Chioini先生和Michael Xirinaches承担。

ASFV委员会打算要求公司偿还其或任何其他参与者因本次征集而产生的所有费用(为免生疑问，包括与提起和提起特拉华州诉讼以及为佛罗里达诉讼辩护相关的费用)，并不打算将此类补偿问题提交公司证券持有人投票表决。

关于参与者的信息

本委托书的参与者包括ASFV委员会的每一位成员以及Paul Tusa、River Rock Advisors LLC(Tusa先生是其唯一成员的有限责任公司)、Xirinach先生和Look Glass Capital Consulters Inc.(S公司，Xirinachs先生是S公司的唯一股东)(统称为参与者)。Tusa先生、River Rock、Xirinach先生和Look Glass均为附表14A所指的参与者，这是因为他们在向本次委托书征集提供融资或为其安排融资方面所扮演的角色，如下所述。

乔格尔先生的主要业务地址是纽约布鲁克林第8街S 60号，邮编：11249。Tusa先生和River Rock的主要营业地址是1818Bellmore Avenue，Bellmore，New York 11710。希里纳克斯先生和Look Glass的主要业务地址是纽约州亨廷顿邮编：11743。

Jorgl先生的主要职业是爱达荷州博伊西市西杰斐逊街1111号Cradlepoint公司的高级副总裁，该公司是一家开发云管理无线边缘网络设备的技术公司。Tusa先生的主要职业是他自己的公司Tusa&Associates的注册会计师，该公司提供商业咨询、财务和税务咨询服务，River Rock的主要业务是Tusa先生通过其提供咨询服务的实体。西里纳奇先生的主要职业是业务发展顾问，而Look Glass的主要业务是西里纳奇先生提供咨询服务的实体。

有关奇奥伊尼先生和赖斯先生的信息，见《董事选举提案1》一节。

于本公告日期，Jorgl先生为本公司1,000股普通股的记录及实益拥有人，并无其他参与者为任何普通股的记录或实益拥有人。Jorgl先生于2022年6月27日购买其普通股股份，否则他或任何其他参与者在过去两年内均未从事本公司证券的任何交易。

在截至2022年7月15日的一周内，在2022年7月8日提交提名通知后，图萨先生意识到了征集工作，并通过图萨先生和奇奥尼先生的商业伙伴西里纳奇先生向奇奥尼先生介绍了图萨先生。Tusa先生基于潜在的投资机会(如果Chioini先生和莱斯先生当选为董事会成员)以及对公司未来咨询工作的希望(尽管从未与Chioini先生或莱斯先生讨论过此事，因此两位ASFV被提名人都没有做出任何承诺)，同意通过River Rock承担某些费用。2022年7月27日，ASFV委员会成员与River Rock签订了一项协议，正式确定了他们的关系(集团协议)。除其他事项外，集团协议规定，River Rock将承担与集团活动有关的费用，包括此次招标，其他各方可酌情出资。然而，根据AIM提供的潜在投资机会(如果Chioini先生和莱斯先生当选为董事会成员)，曾成功投资于Chioini先生以前经营的业务的Xirinaches先生通过Look Glass代表River Rock支付了某些费用，并同意与Chioini先生共同负责未来的费用。因此，在2022年9月14日，对集团协议进行了修订，使所有参与者都成为协议的缔约方，并反映了修订后的费用支付协议。经修订后，(I)乔格尔先生、乔伊尼先生和赖斯先生同意在尊重AIM和提名的情况下进行本次委托书征集和协调活动，各方同意未经乔格尔先生、乔伊尼先生和赖斯先生的共同同意不采取某些相关行动, (Ii)各方同意不会在未经其他各方同意的情况下买卖、出售、质押或以其他方式收购或处置任何公司证券，及(Iii)Chioini先生及 Xirinaches先生同意承担与本集团活动有关的开支。

2013年11月18日，美国加州中心区地区法院提交了一份信息，指控西里纳奇先生根据《美国法典》第18编第1343条的规定犯有两项电信欺诈罪。这些指控与2008至2013年间发生的涉及欺诈证券交易和促销、向投资者作出重大失实陈述和滥用资金的活动有关。西里纳奇先生认罪，并于2022年6月13日在美国纽约东区地区法院(案件移交地)被判处三年缓刑，并被勒令赔偿353,000美元。

除本委托书中所述外，(I)在过去十年中，本次募集的任何参与者均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(Ii)本次募集的任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市值的任何部分都不代表为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金；(Iii)本次邀请书的参与者均不是、或在过去一年内与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润的分配、或给予或扣留委托书)签订的任何合同、安排或谅解的一方；(Iv)本次邀请书的任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有公司的任何证券；(V)本次招标的任何参与者均未直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Vi)自本公司上一财年开始以来，本次招标的参与者或其任何联系人均未参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元；(Vii)本次征集活动的任何参与者或其任何联系人均未与任何人就公司或其关联公司未来的任何雇用事宜，或公司或其任何联系人参与的任何未来交易达成任何安排或谅解

联属公司将会或可能是当事方；(Viii)本次邀约的参与者均未因持有证券或以其他方式在年度大会上处理的任何事项中拥有重大利益(直接或间接)；(Ix)本次邀约的参与者均未在本公司担任任何职务或职务；(X)本次邀约的参与者均未与任何董事、高管、或由公司提名或选定成为董事或高管的个人有家族关系；(Xi)在过去五年内受雇参与本次招标的任何公司或组织均不是本公司的母公司、子公司或其他关联公司；及(Xii)本次招标的参与者或其任何联系人均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或在任何重大程序中对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。见上文《征集》的背景。

其他事项及补充资料

ASFV委员会不知道年会上将审议的任何其他事项。然而，如果在本次征集之前的合理时间内，ASFV委员会不知道的其他事项被提交给年会，则随附的黄金委托卡上被点名为代表的人士将酌情对该等事项进行表决。

股东提案

股东规则14a-8下的提案

根据美国证券交易委员会颁布的各项规则，有兴趣提交建议书以供纳入本公司的委托书材料并在本公司2023年股东周年大会上介绍的股东，可以遵循交易法第14a-8条规定的程序进行。一般来说，要有资格被纳入公司的委托书材料，规则14a-8的股东提案必须不迟于2023年5月22日由公司的公司秘书收到公司的主要执行办公室(位于佛罗里达州奥卡拉，骇维金属加工西南484号，2117)。

股东提案

任何公司登记在册的股东如欲在2023年股东周年大会上提交业务建议(根据规则14a-8的股东建议除外)，必须在不迟于2023年8月5日，但不迟于2023年9月4日，向公司的公司秘书递交意向书面通知，地址为：AIM免疫技术公司，公司秘书，邮编：34473，邮编：2117，骇维金属加工484，邮编：Ocala，Ocala。然而，如2023年股东周年大会日期早于或迟于上一年度股东周年大会日期的周年纪念 30天，则有关通知必须在邮寄有关2023年股东周年大会日期的通知或公开披露2023年股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)之后的第十日内送交本公司秘书。任何此类通知还必须遵守章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

董事候选人的股东提名

任何希望在2023年年会上提名一名或多名董事候选人或希望在2023年年会上提名一名或多名董事候选人或提交业务建议(股东建议除外)在2023年年会上采取行动的股东，必须在不迟于2023年7月6日但不迟于2023年8月5日向公司的公司秘书递交意向书面通知并/或提出该商业建议，地址为c/o美国佛罗里达州奥卡拉34473号骇维金属加工西南484号公司秘书。然而，如果2023年年会日期早于或迟于上一年年会日期的周年日30天以上，则该通知必须在该通知邮寄或公开披露2023年年会日期之后的第10天内(以先发生者为准)送达本公司秘书。任何此类通知还必须遵守章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

除了满足前一段所述章程的要求以遵守交易所法案下的通用委托书规则外，任何打算征集代理以支持除董事会提名人以外的董事的股东必须在不迟于2023年9月4日之前提交通知，其中列出了交易所法案第14a-19条所要求的信息。然而，如2023年股东周年大会日期早于前30天或早于上一年度股东周年大会日期周年后30天，则有关通知必须于(X)本公司首次公布2023年股东周年大会日期后第10天及(Y)本公司首次公布2023年股东周年大会日期之前60天内送达，两者中以较迟者为准。

上述有关提交股东建议以供2023年股东周年大会审议的程序的资料，是根据本公司的股东周年大会委托书所载资料编制。在本委托书中包含此信息不应被解释为ASFV委员会承认此类程序合法、有效或具有约束力。

豪斯豪尔丁

一些记录持有者可能参与了持股委托书和年度报告的做法。这意味着此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。ASFV委员会将立即向您发送一份单独的文件副本，如果您写信给我们的代理律师Alliance Advors，地址或电话号码如下：Aim@alliancevisors.com或拨打免费电话[(844)- ]。如果您希望将来收到我们的代理材料的单独副本，或者如果您正在接收多份副本并且只希望为您的家庭收到一份副本，您应该联系本公司，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的代理律师。

以引用方式成立为法团

根据第14A-5(C)条的规定，本委托书遗漏了适用法律要求的、预计将包括在与年会有关的公司S委托书中的某些披露。除其他事项外，这一披露预计将包括公司董事的当前简历信息、有关高管薪酬的信息以及其他重要信息。有关实益拥有5%以上股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，见附表一。

本委托书 (包括本委托书所附附表I)中包含的有关本公司的信息摘自或基于可公开获得的信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含定期和最新报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，这些信息可在sec.gov免费获取。

乔纳森·托马斯·乔格尔

罗伯特·L·奇奥尼

迈克尔·赖斯

[●], 2022

附表I

下表转载自公司于2022年9月19日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。

主要股东

下表列出了截至记录日期，即2022年9月9日，实益拥有的普通股的流通股数量和百分比：

•

每个人，单独或作为一个团体，被我们认为是我们已发行和已发行普通股的5%或以上的实益所有者；

•

我们的每个董事和近地天体；以及

•

我们所有的官员和董事都是一个团队。

•

截至2022年9月9日的记录日期，普通股总数为48,049,300股。


实益拥有人姓名或名称及地址	数量股票有益的拥有⁽⁶⁾			百分比的股份有益的拥有
总裁执行副董事长兼首席执行官托马斯·K·埃克尔斯*		1,038,267	(1)		*	*%
彼得·W·罗迪诺三世，首席运营官、总法律顾问、秘书*		158,095	(2)		*	*%
威廉·M·米切尔医学博士，董事会主席*		156,286	(3)		*	*%
斯图尔特·L·阿佩鲁斯，董事*		215,626	(4)		*	*%
罗伯特·迪基，IV，首席财务官*		0	(5)		*	*%
全体董事和执行干事(5人)		1,568,274			*	*%

*	地址是佛罗里达州奥卡拉骇维金属加工西南484号，邮编：34473

低于1%

(1)	就Equels先生而言，实益拥有股份包括655,563股于行使购股权时可发行的股份及不包括300,000股于未来60天内未归属或不可行使的购股权而可发行的股份。

(2)	对于Rodino先生来说，实益拥有的股份包括94,902股因行使购股权而可发行的股份，而不包括150,000股因行使未归属或在未来60天内不可行使的购股权而可发行的股份。

(3)	对于Mitchell博士来说，实益拥有的股份包括行使期权时可发行的79,874股，不包括在未来60天内未授予或不可行使的期权行使时可发行的100,000股。还包括他的配偶拥有的190股普通股和家族信托拥有的190股。

(4)	对于Appelrouth先生来说，实益拥有的股份包括79,209股因行使购股权而可发行的股份，不包括100,000股因行使未归属或在未来60天内不可行使的购股权而可发行的股份。

(5)	对于Dickey先生，不包括50,000股因在未来60天内行使未归属和不可行使的期权而可发行的股票。

(6)	表中所列由现任董事及行政人员实益拥有的股份均未作对冲或质押作为任何责任的抵押。董事会并无，本公司亦无就本公司高级职员及董事及本公司雇员或其任何指定人士购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、基金套现及外汇基金)或以其他方式进行交易以对冲或抵销或旨在对冲或抵销本公司股本证券市值下跌的能力而采取任何具体做法或政策。

附表I

重要

告诉你的董事会你的想法！你们的投票很重要。无论您持有多少普通股，请按照AIM股东完全价值委员会关于年度会议议程上其他提案的建议，采取三个步骤，让AIM 股东完全价值委员会代表您选举ASFV提名人选：

•

在所附黄金代理卡上签字；

•

附上的黄金代理卡的日期；以及

•

今天用提供的信封邮寄随附的黄金代理卡(如果在美国邮寄，则不需要邮资)。

您可以在年会上投票，但是，即使您计划参加年会，我们也建议您在适用的截止日期前邮寄您的黄金代理卡，以便如果您稍后决定不参加年会，您的投票仍将被计算在内。如果您的任何普通股是以经纪公司、银行、银行代理人或其他机构的名义持有的，则只有在收到您的具体指示后，才能投票表决您的普通股。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的投票表格。你也可以通过签署、注明日期和寄回所附的黄金投票表来投票。

如果您有任何问题，请在投票时寻求帮助黄金如果您需要AIM股东全值委员会代理材料的其他副本，请通过下面列出的电话号码或电子邮件地址与Alliance Advisors联系。

联盟顾问有限责任公司

200 布罗德英斯大道，3楼

新泽西州布卢姆菲尔德，07003

(844) -

邮箱：Aim@allianceAdvisors.com

黄金代理卡

初步副本有待完成

日期：2022年9月23日

AIM免疫科技公司。

2022年股东年会

本委托书是代表AIM股东征集的全部价值

委托书征集中的委员会

AIM免疫科技公司的董事会。

不是在请求此代理

P R O X Y

以下签名的人任命[●]和[●]签署人如亲自出席定于2022年11月3日上午11：00于美国东部夏令时间上午11：00于佛罗里达州奥卡拉市西南骇维金属加工34473举行的2022年本公司股东周年大会(包括其任何续会或延期及因此而召开的任何大会，股东周年大会)，将有权投票的AIM免疫科技公司(该公司)的所有普通股。

签署人特此撤销迄今就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，并特此批准及确认本文件所指名的受权人及受委代表、其代理人或他们中的任何一人凭借本条例可合法采取的所有行动。如果签署得当，本委托书将被表决为反面指示，并由本委托书中指定的律师和代理人或其替代者酌情决定是否在本次征集前的合理时间适当提交AIM股东全额委员会未知的任何其他事项。

如果对于反面的提案没有指示方向，则该代理将仅投票支持提案1的Robert L.Chioini和Michael Rice，投票支持提案2，以及投票反对提案3。

本委托书的有效期至股东周年大会结束为止。此委托书仅在AIM 股东全额价值委员会为年会征集委托书时有效。

重要提示：请在此代理卡上签名、注明日期并立即邮寄！

继续，并在背面签字

黄金代理卡

请按照本例中的方式标记投票

该委托书将按指示投票。如果提案未指明方向，则在提案1中，此代理将仅投票给罗伯特·L·奇奥尼和迈克尔·赖斯，在提案2中，将仅投票给罗伯特·L·奇奥尼和迈克尔·赖斯，而在提案3中，将仅投票反对。如果提案1中的投票少于三票，则此代理将仅投票给指定的名候选人。ASFV委员会强烈建议股东投票支持提案1中的罗伯特·L·奇奥尼和迈克尔·赖斯，不对提案2提出任何建议，并建议股东投票反对提案3。

对选举董事的建议。？总共最多只能投票给三名提名者。您可以投票给少于三名提名者，但如果您投票给超过三名提名者，您对提案1的投票将被视为无效，不会被计算在内。对任何被提名者的扣留投票不会被算作投票。然而，由于新的通用代理规则下的不确定性，我们要求股东在提案1下总共勾选不超过三个框(无论是用于支付还是扣留)。


	为		扣留

ASFV的提名者：

1A.罗伯特·L·奇奥尼		☐		☐

1B.迈克尔·赖斯		☐		☐

现任提名人：

1C。斯图尔特·L·阿佩鲁斯		☐		☐

1D。托马斯·K·埃克斯		☐		☐

1E。威廉·M·米切尔		☐		☐

ASFV委员会预计其任何被提名人将不能参选，但如果其任何被提名人不能任职或出于正当理由将不任职，则在公司组织文件和适用法律不禁止的范围内，本委托卡所代表的、被标记为为ASFV委员会被提名人投票的普通股股票将被投票给替代被提名人，或者如果卡片被签署并退还且没有指明方向，则将投票给替代被提名人。此外，如果公司对其组织文件进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动，具有或如果完成将会取消任何被提名人的资格，ASFV委员会保留提名替补人员的权利，只要这不是公司组织文件和适用法律所禁止的。在任何这种情况下，本代理卡所代表的普通股股票将被标记为投票给ASFV委员会的被提名人，或者如果卡已签名并被退回且未指明方向，则将被投票给该替代被提名人。由于我们在特拉华州行动中失败，我们预计不能提交我们的被提名人参加董事会选举，并且我们将不会投票表决授予我们的任何委托书。股东应参考公司的委托书，该委托书可在以下网址免费查阅：现任被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。

ASFV委员会打算使用这一代理投票支持ASFV委员会的提名人罗伯特·L·奇奥尼和迈克尔·赖斯。

如果我们提名的人当选，不能保证公司提名的任何候选人将担任董事。

本公司建议批准选择BDO USA，LLP作为本公司2022财年的独立注册会计师事务所。


☐ FOR		针对☐的		☐弃权

公司建议在咨询的基础上批准公司高管薪酬。


☐ FOR		针对☐的		☐弃权

为了使您的委托书有效，必须注明日期。


日期：



签署：



签署(如联名签署)：



标题：

请按股票证书或贴在此的标签上的名称签名。普通股由联名承租人持有时，双方应签字。如为共同所有人，则应由各共同所有人签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司高级人员等时，请给予完整的头衔。

请在已付邮资的信封中签名、注明日期并立即邮寄委托书。