美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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修正案第2号
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
(Rule 14d-100)
Playtika 控股公司
(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)
普通股，面值0.01美元
(证券类别名称)
72815L 107
(证券类别CUSIP编号 )
罗伯特·安托科尔
首席执行官
C/o Playtika Ltd.
哈乔什利姆街8号
赫兹利亚·皮图阿赫，以色列
972-73-316-3251
(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
副本发送至：
| 迈克尔·A·特雷斯卡 达伦·古滕贝格 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 市中心大道650号，20楼 加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626 (714) 540-1235 |
迈克尔·科恩 首席法务官 和 秘书 C/o Playtika Ltd. 哈乔什利姆街8号 赫兹利亚·皮图阿赫，以色列 972-73-316-3251 |
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第2号(本修正案)修正案)修订和补充按计划于2022年8月29日首次提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的投标要约声明 (连同其任何修正案和补充附表)，该投标要约声明由特拉华州 公司(以下定义)Playtika Holding Corp.以现金形式向卖方提出，该要约以每股面值0.01美元的价格向卖方购买51,813,472股普通股(面值0.01美元)，价格如购买要约 (定义如下)中所定义的那样，减去任何适用的预扣税，不含利息。本公司的要约是根据日期为2022年8月29日的收购要约(连同其任何修订或补充，包括本修订、收购要约)(作为附表的附件(A)(1)(A)提交)以及作为附表的附件(A)(1)(B)提交的相关附函(连同其任何修订或补充，附送函)中规定的条款和条件下提出的。
本修正案是根据规则13E-4(C)(3)根据修订后的1934年《交易法》提交的。现按照本修正案的规定修订、重述和补充购买要约和购买要约。 附表中的每一项都会自动更新，只要该项目通过引用并入了本修正案中修改、重述或补充的购买要约的任何部分。除在此明确规定外，购买要约和递交函中包含的信息保持不变，且本修正案不会修改先前在附表中报告的任何信息。本修正案应与《购买要约》、《意见书》及构成《要约》组成部分的其他文件一并阅读。此处使用但未定义的所有大写术语应具有通过引用并入本文的购买要约中赋予它们的含义。
项目1至11。
延长报盘期限
现将购买要约、递交书、附表中的其他证物和附表第1至11项，以引用方式并入下文提及的购买要约中所含信息的范围内，特此修改和补充如下：
| • | 本公司已选择将要约的有效期延长至纽约时间2022年10月3日晚上11：59之后一分钟(除非进一步延长)。 |
| • | 在购买要约、附函和附表的其他证物中，凡提及2022年9月26日纽约时间晚上11：59后一分钟，以及该等文件中的第1至11项，包括到期日期的定义，现予修订，并替换为纽约时间2022年10月3日晚上11：59后一分钟。 |
以色列代扣代缴税款事宜
现对购买要约和附表第1至11项作如下修改和补充：
| • | 现对收购要约摘要条款表中列出的信息进行修改，并补充 补充问题：如果我出价购买股票，以色列的所得税后果是什么？在收购要约中添加以下段落(根据本修正案增加的强调披露的粗体和下划线)： |
？如果我投标我的股票，以色列的所得税后果是什么？
对投标股东的付款一般将按根据要约支付给他们的总收益的25%(对个人股东)或23%(对所有其他股东)的固定税率缴纳以色列预扣税，除非股东有权获得豁免或不同的预扣税率。2022年9月22日， 我们
收到以色列税务当局的裁决(ITA裁决)，确认将不需要向投标股东扣缴以色列税 股东证明(A)在Playtika于2021年1月在纳斯达克首次公开募股时或之后，该股东(1)持有少于5%的Playtika流通股；(3)在Playtika于2021年1月在纳斯达克首次公开募股时或之后收购其股票；和(B)在《补充申报表(以色列所得税地位补充申报表)》上，该申报单是对《附函》附表的修正和补充(《补充申报单》)，说明该股东提交的股份不是从亲属(个人)手中购买的，且不受《以色列所得税条例》第2部分的约束。[新版]1961年，关于以色列免税重组的修正案。根据ITA的裁决，即使是之前在要约中提交股票的股东，也需要补充申报表。
ITA裁决将不适用于任何注册股东或其代价超过500,000美元的任何股东，因此以色列的税款将被扣缴，如上文所述，除非该股东向本公司提供有效的ITA豁免(如本文所定义)。
| • | 现对购买要约第12节(某些美国联邦所得税和以色列所得税考虑事项)的附表第4项和所列信息进行修改和补充，将购买要约和以色列预扣税部分的描述替换为购买要约中的以下内容(为强调根据本修正案增加的披露，增加了粗体和下划线)： |
“对购买的描述。ITA过去曾表示，根据案件的具体情况，出于以色列税务目的，公司购买自己的股票可归类为该公司出售股份或分配股息。基于这样的ITA指导，由于我们预计我们购买的股票不会按比例从我们的所有股东那里获得，因此我们在要约中购买的股票不应被视为以色列税收方面的股息分配，但我们不能保证这种预期的 待遇。因此，就以色列所得税而言，根据要约接受现金换取股票通常应被视为资本利得交易，在这种交易中，股票持有人将被视为已出售此类股票。
·以色列预扣税
在要约中支付给投标股东的总收益 一般将按照要约支付给该 股东的总收益的25%(对于个人股东)或23%(对于所有其他股东)的税率缴纳以色列预扣税。2022年9月22日，我们收到了ITA的一项裁决，其中确认了关于在 要约中预扣以色列税的以下内容(尽管它不适用于任何注册股东或代价超过500,000美元的任何股东，因此将如上所述扣缴以色列税，除非股东向公司 提供有效的ITA豁免(定义如下))：
(1)将通过非以色列经纪商支付给投标股东，该股东证明(如下所述方式)他们(A)持有的股份少于我们已发行股份的5%，(B)在我们于2021年1月在纳斯达克首次公开募股时或之后收购了他们的股份，(C)就本条例而言是非以色列居民，(D)就本条例而言是非以色列居民时购买了他们的股份，和 (E)没有从亲戚那里购买股份(针对个人)，这些股份不受关于以色列免税重组的条例第2部分的约束。以及提供某些额外申报以确定其免除以色列预扣税的人，将不受以色列预扣税的影响；
(2)向投标股东证明(以下所述方式)他们是合格的以色列经纪人或代表投标股东持有股份的以色列金融机构的付款将不需要缴纳以色列预扣税，相关的以色列经纪人或以色列金融机构将按照以色列法律的要求扣缴以色列税；以及
(3)对上文第(1)和(2)款中未说明的投标股东支付的款项，将按以色列根据要约应支付给他们的总收益的25%(对个人股东)或23%(对所有其他股东)的固定税率征收以色列预扣税。
更具体地说，根据ITA的裁决，如果股东将其股票提交给托管人，托管人将被要求(通过Playtika或Playtika指定的扣缴机构)按照根据要约支付给该股东的总收益的适用税率扣缴以色列税，除非该股东根据提交函中规定的条款和条件：
| • | 通过正确填写(A)《申报以色列所得税目的申报单》(申报单)，证明：(1)就本条例而言，该股东不是以色列居民(就公司而言，没有以色列居民持有25%或更多的此类公司的控制手段；直接或间接)，并提供确立此类股东免除以色列预扣税所需的某些额外声明(包括该股东持有不到我们已发行股票的5%，并在我们2021年1月在纳斯达克首次公开募股后收购了他/她或其股票)，如果股东是个人，则提供非以色列护照的副本，如果股东的代价超过300,000美元，则提供其居住国税务机关的居留证明；或(2)该股东是代表投标股东持有股份的居住在以色列的合格银行、经纪商或金融机构；及(B)补充申报表(以色列所得税补充申报书)，该补充申报表(以色列所得税补充申报表)是对递交书附表(补充申报书)的修正和补充，该申报表表明该股东提交的股份不是从亲属(针对个人)购买的，且股票不受《以色列所得税条例》第2部分的约束。[新版]1961年，经修订，涉及以色列免税重组(第二部分)。在公开市场上购买的股票 一般不被视为由亲属购买，也不被视为在符合第二部分规定的交易中购买。根据ITA的裁决，即使是之前在要约中提交股票的股东也需要补充申报表。此类申报单和补充申报单将各自提供与此目的有关的其他具体声明。在这种情况下，如果投标股东能够 及时填写并交付申报单和补充申报单，托管人将不会从根据要约支付给您的毛收入中扣缴任何以色列预扣税；或 |
| • | 按照意见书中的指示，向托管人提供有效的证书、裁决或ITA发布的适用于根据要约支付的付款的、形式和实质合理地令公司和托管人满意的任何其他书面指示，声明不需要就此类付款扣缴或降低以色列预扣税，或提供有关此类付款或预扣的其他指示(3 ITA豁免条款)。在这种情况下，托管人将(通过Playtika或Playtika指定的扣缴代理人)按照该证书或批准规定的税率扣缴以色列预扣税(如果该股东有权获得完全豁免，则不扣缴)。 |
ITA裁决将不适用于任何注册股东或代价超过500,000美元的任何股东，因此，以色列的税款将被扣缴，如上文所述，除非该股东向本公司提供有效的ITA豁免。
我们建议您 就以色列所得税和预扣税(包括任何预扣税减免的资格，以及退税程序)的适用问题咨询您的税务顾问。
请注意，如果您将您的股票提交给托管机构并提供声明表格和/或补充声明表格，则您也同意在ITA出于审计或其他目的提出要求的情况下向我们和ITA提供该声明表格和/或补充声明表格。
所有关于任何申报单、补充申报单或ITA豁免(包括收到时间)的有效性、形式或资格的问题，以及根据适用法律扣缴以色列税款的问题，将由我们自行决定。这一决定将是最终的，对所有各方都具有约束力。我们保留拒绝任何或所有申报单、补充申报单的绝对权利
或ITA的豁免，我们认为这不是适当的形式，或根据该豁免，未能扣缴任何以色列税款可能是非法的。在符合适用法律的情况下，我们还保留绝对的权利，在任何特定股东的任何申报单、补充申报单或ITA豁免中放弃任何缺陷或不符合规定的情况，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。我们、我们的关联公司、我们的受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员都没有义务通知任何缺陷或违规行为，也不会因未能通知 而承担任何责任。
以色列预扣税不是附加税。相反，缴纳以色列预扣税的股东的以色列所得税负担将按以色列预扣税额减去。如果以色列预扣税导致多缴以色列税，持有者可以向以色列税务局申请退款。然而，不能保证ITA是否以及何时会批准退款。
上述税务讨论仅供参考，并不打算 构成与参与报价相关的所有税务后果的完整分析，也不是税务建议。建议您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特定税收后果，包括州、地方、外国和其他税法和条约的适用性和效力。
项目12.展品
现对附表第12项进行修正和补充，增加下列附件：
| (a)(1)(I) |
补充申报表(以色列所得税的补充地位申报单)。 | |
| (a)(7) | 关于延长要约的新闻稿，日期为2022年9月23日。 | |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| Playtika Holding Corp. | ||||
| 日期：2022年9月23日 |
作者：克雷格·亚伯拉罕 | |||
| 克雷格·亚伯拉罕 | ||||
| 总裁和首席财务官 | ||||