根据2022年9月23日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-3
根据1933年《证券法》的注册声明
SAFE-T 集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
| 以色列国 | 不适用 | |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
阿巴·埃班大道8号。
赫兹利娅
4672526以色列
+972-077-9709030
(注册人主要执行办公室的地址和电话)
SAFE-T美国公司
4607图书馆路220#1067
宾夕法尼亚州伯特利公园，邮编：15102
Tel: 973.506.8810
( 服务代理的名称、地址和电话)
复制到：
|
Oded Har-Even，Esq 霍华德·E·伯肯布利特，Esq. Sullivan&Worcester LLP 百老汇1633号 纽约州纽约市，邮编：10019 Tel: (212) 660-3000 |
Reut Alfiah，Adv. 特拉维夫沙利文与伍斯特律师事务所(Har-Even &Co.) 28 HaArba‘a St.HaArba’a大厦 北塔，35层 特拉维夫，以色列6473925 Tel: +972 74-758-0480 |
建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期之后不时出现。
如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格中登记的证券 ，请勾选以下框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐
用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。
注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会决定的日期生效。
此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明 生效之前，出售股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约， 也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年9月23日
招股说明书
SAFE-T集团有限公司
最多11,264,440股美国存托股份，相当于普通股
本招股说明书中确定的出售股东可不时发行最多11,264,440股美国存托股票，或ADS，包括(I)根据2021年7月1日的股份购买协议或股份购买协议，向本招股说明书中指定的特定个人发行最多4,062,045股以ADS为代表的普通股，(Ii)最多2,181,009股普通股，可转换为ADS，根据股份购买协议中的条款，可向本招股说明书中指定的 特定个人发行；(Iii)最多2,068,966股普通股，可转换为美国存托凭证，可在行使A系列权证后发行，可按每股0.725美元的价格行使，或根据吾等与OR.B.Spring Ltd.或ORB或ORB协议于2022年8月8日订立的协议，或A系列认股权证，或ORB协议而行使；(Iv)最多344,828股普通股，可在行使B系列认股权证或B系列认股权证时按每股1.45美元的价格行使， 可转换为美国存托凭证，根据ORB协议可行使；。(V)最多2,222,222股普通股，可在行使C系列认股权证时转换为美国存托凭证，可按每股0.675美元价格行使，或根据ORB协议可行使C系列认股权证；。(Vi) 最多370,370股可转换为美国存托凭证的普通股，可于行使D系列认股权证或D系列认股权证时发行，可按每股1.35美元的价格行使，或(br}根据ORB协议 )；及(Vii)最多15,000股可转换为美国存托凭证的普通股 向本招股说明书所列特定服务供应商发行。 A系列认股权证、B系列认股权证、C系列认股权证及D系列认股权证统称为“认股权证”。
本招股说明书介绍出售股东发售及出售美国存托凭证的一般方式。如有必要，发行和出售股票的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。我们不会出售本招股说明书下的任何股份 ，也不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。请参阅“收益的使用”。出售 股东可不时在市场交易中出售全部或部分美国存托凭证(在普通股转换后)，通过美国存托股份当时在其上进行交易的任何市场进行协商交易或以其他方式出售，其价格和条款将由当时的市场价格或直接或通过一名或多名经纪人(他们可以作为代理或委托人 或通过这些销售方法的组合)确定。请参阅“分销计划”
这些美国存托凭证代表我们的一股普通股，由美国存托凭证证明，在纳斯达克资本市场以“SFET”为代码进行交易。 2022年9月21日，我们美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份0.48美元。
我们是一家新兴成长型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，并受上市公司报告要求的降低 限制。
投资我们的证券涉及风险。请参阅我们于2022年3月29日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告或《2021年年度报告》中从第4页开始的题为“风险因素”的章节。
证券和交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年
目录
| 我们公司 | 1 | |
| 关于这项服务 | 3 | |
| 风险因素 | 4 | |
| 关于前瞻性陈述的说明 | 4 | |
| 收益的使用 | 5 | |
| 大写 | 6 | |
| 出售股东 | 7 | |
| 配送计划 | 9 | |
| 法律事务 | 11 | |
| 专家 | 11 | |
| 费用 | 11 | |
| 民事责任的可执行性 | 11 | |
| 在那里您可以找到更多信息 | 12 | |
| 以引用方式并入某些资料 | 13 |
您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括在此引用的信息，以及招股说明书 附录或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何自由编写的招股说明书。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不构成将本招股说明书在任何司法管辖区提供的证券 出售或邀请购买的要约出售给或从在该司法管辖区提出要约或要约要约违法的任何人 出售或邀请购买。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，与本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售无关。
对于美国以外的投资者：我们或任何出售股票的股东均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。您需要 告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。在本招股说明书中，除另有说明外，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”及“SAFE-T”，均指SAFE-T集团有限公司及其附属公司。
“美元”和“$”指的是美利坚合众国的货币，“新谢克尔”指的是新以色列的谢克尔。“普通股”指的是我们的普通股，没有每股面值，在特拉维夫证券交易所或TASE交易，代码为“SFET”。提及的美国存托凭证指的是我们的美国存托股票，每股相当于我们的一股普通股，自2018年8月17日起在纳斯达克资本市场或纳斯达克以“SFET”的代码交易。
i
我们公司
概述
我们是面向消费者和企业的网络安全和隐私解决方案的全球提供商。我们在三个不同的细分市场运营，根据特定需求 提供解决方案。细分市场包括消费者网络安全和隐私解决方案、企业隐私解决方案和企业网络安全解决方案。我们面向消费者的网络安全和隐私解决方案针对勒索软件、病毒、网络钓鱼、 和其他在线威胁提供广泛的安全保护，并提供强大的安全和加密连接，屏蔽消费者的在线活动并确保他们的安全 不受黑客攻击。这些解决方案是为高级和基本用户设计的，确保对所有个人和数字信息的全面保护。 我们面向企业的隐私解决方案基于我们快速、高级且安全的代理网络，使我们的客户能够使用独特的混合网络，从Web上的任何公共来源以任何规模匿名收集数据。我们的网络由数百万个基于我们专有反射技术的住宅 出口点和数百台服务器组成，通过全球互联网服务提供商合作伙伴组成的全面网络。基础设施经过优化设计，以保证服务的隐私、质量、稳定性和速度 。我们为企业设计的ZoneZero®网络安全解决方案专为云、内部部署和混合网络而设计，可缓解对企业关键业务服务和敏感数据的 攻击，同时确保不间断的业务连续性。组织的 访问用例，无论是来自组织外部还是组织内部，都根据我们的零信任理念进行保护，即先验证， 访问。ZoneZero®网络安全解决方案从2021年11月起由Terrazone Ltd.独家开发、营销、销售和支持。, 一家网络安全专家经销商。
ORB资金
2022年8月8日，我们完成了一项高达4,000,000美元的非稀释性战略融资协议，以支持我们的消费者隐私解决方案和客户获取计划的进一步增长。根据协议条款，ORB将向该公司提供2,000,000美元的现金承诺，并在实现某些里程碑的情况下额外提供2,000,000美元。这笔资金将通过一系列现金分期付款方式进行，直到2023年7月，将专门用于我们的客户获取计划，用于我们的一个消费者 隐私解决方案。ORB由巴拉克·阿维特布尔控股，他是一位成就卓著的科技行业企业家和领导者，也是公司企业隐私业务子公司NetNut有限公司的创始人和前首席执行官。此外，阿维特布尔先生还获得了通过一系列认股权证对公司进行额外投资的机会，使他能够增加他未来对Safe-T业务的 兴趣，包括有吸引力的消费者隐私市场。该等认股权证可按反映溢价的价格行使，溢价由协议日期收市价的约130%至300%不等，期限最长为自各认股权证归属日期起计3年 。在可能行使所有已授予的认股权证时，本公司可能获得额外的 总收益在2,000,000美元至4,000,000美元之间, 根据提供的额外资金数额。如果本公司普通股的收盘价 连续三个交易日超过每个系列认股权证各自行使价的150%，本公司有权要求行使全部或任何部分认股权证。本公司已获得ORB及Avitbal先生的不可撤销承诺，其中包括授予与认股权证相关的本公司普通股或为偿还而发行的任何股份所附带的所有投票权 不可撤销的委托书。本承诺仅适用于与某些投票事项有关的事项，并符合SAFE-T董事会向股东提出的建议。该不可撤销承诺将于ORB或Avitbal先生于证券交易所市场出售的任何股份或本公司控制权变更时终止，就本承诺而言，该等变更指任何个人、实体或 集团收购本公司超过30%已发行及已发行股本的实益拥有权(不包括为计算上述30%门槛而由 先生在本公司持有的股份)。这项不可撤销的委托书将继续适用于在私募市场交易中出售、转让或以其他方式处置的股份，除非ORB或阿维特布尔先生提前45天向本公司发出书面通知，表明他们有意出售或转让股份，并向本公司或其代表的任何受让人提供 第一要约谈判出售和转让的权利。此项通知及首次要约权利亦适用于可能因行使认股权证而产生的本公司所有普通股 。
1
CyberKick交易
2021年7月1日，我们与Takoomi Ltd.、卖方(定义见协议)和CyberKick Ltd.或CyberKick签订了购股协议，根据该协议，本公司于2021年7月4日收购了为消费者提供SaaS安全和隐私工具的以色列私营公司CyberKick的全部已发行股本。CyberKick是在收购日转让给它的某些无形资产的合法持有人 。交易的初始代价以现金和我们的普通股支付，如下所述 。
作为购买的股票的对价，我们支付并同意支付给本招股说明书中点名的CyberKick股东或出售CyberKick的股东：
| ● | 交易完成时支付的初步对价--现金(370万美元)和4062,045股普通股(560万美元)；以及 | |
| ● | 潜在收益总额最高可达300万美元，取决于CyberKick在交易完成后第一年和第二年的某些收入目标。吾等可自行决定以股权形式支付全部或部分收益代价。2022年7月17日，我们向CyberKick的出售股东发行了总计2,181,009股普通股(相当于105万美元)，以符合购股协议一周年的指定收入目标。 |
本公司已从CyberKick的两名出售股东Rotem Lev先生和Yotam Benattia先生那里获得 一份不可撤销的承诺，其中包括授予与根据股份购买协议向他们发行的普通股附带的所有投票权相关的不可撤销的委托书。 该不可撤销的承诺仅适用于与某些投票事宜相关的事项，并符合Safe-T董事会向股东提出的建议。不可撤销承诺将于本公司控制权变更时失效(就该CyberKick的出售股东出售的任何股份而言)，或如果该CyberKick的出售股东成为本公司的非执行董事且累计持有的股份少于当时已发行及已发行股本的2.5%，或当本公司进行涉及发行当时已发行及已发行股本至少5%的交易时。
2
关于这项服务
本招股说明书介绍 本招股说明书中确定的出售股东可不时发售最多11,264,440股美国存托凭证的一般方式， 每股代表我们的一股普通股，每股无面值。该等证券包括：(I)根据购股协议，向本招股说明书所指名的若干 名人士发行最多4,062,045股美国存托凭证；(Ii)最多2,181,009股普通股，可根据购股协议的溢价条款转换为可向本招股说明书所指名的若干人士发行的美国存托凭证；(Iii) 最多2,068,966股普通股，可根据《ORB协议》行使A系列认股权证 后发行；(V)最多2,222,222股普通股，可根据《ORB协议》行使C系列认股权证而转换为美国存托凭证； (Vi)最多370,370股普通股，可根据《ORB协议》行使D系列认股权证而发行；以及(Vii)向本招股说明书所列某服务供应商发行的最多15,000股可转换为美国存托凭证的普通股。
| 目前已发行的普通股 | 32,628,044股(包括美国存托凭证代表的普通股) | |
| 出售股东所提供的证券 | (I)最多4,062,045股已发行的美国存托凭证，(Ii)最多2,181,009股普通股，可根据认购条款转换为将发行的美国存托凭证；(Iii)最多2,068,966股普通股，可在行使A系列认股权证时转换为可发行的美国存托凭证；(Iv)最多344,828股普通股，可在行使B系列认股权证时转换为可发行的美国存托凭证；。(V)最多2,222,222股普通股，可在行使C系列认股权证时转换为可发行的美国存托凭证；。(Vi)最多370,370股普通股，可于行使D系列认股权证时转换为可发行的美国存托凭证；及(Vii)最多15,000股普通股，可转换为美国存托凭证。 | |
| 美国存托凭证 | 每一股美国存托股份代表一股我们的普通股。如果转换为美国存托凭证，托管银行将成为美国存托凭证相关普通股的持有人，您将拥有我们、美国存托凭证的托管银行、美国存托凭证的持有人和受益所有人之间的存款协议中规定的美国存托股份持有人的权利。 | |
| 收益的使用： |
我们不会从出售股东出售美国存托凭证 中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的美国存托凭证的所有净收益将归出售 股东。然而，我们将获得等同于所行使的权证的总行使价格的现金收益。
我们打算将行使营运资金认股权证所得款项(包括研发和市场推广)，用于提升我们的技术和对相关市场的渗透率，以及用于一般企业用途，包括寻求战略机遇。请参阅“收益的使用”。
| |
| 风险因素： | 在本招股说明书下提供的对美国存托凭证的投资具有高度的投机性和巨大的风险。您应阅读本招股说明书第4页开始的“风险因素”部分和我们2021年年报中的“项目3.-关键信息-D.风险因素”，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。 | |
| 托管人 | 纽约梅隆银行 | |
| 纳斯达克符号： | “SFET.” |
目前的已发行普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)为32,628,044股(或37,634,430股，假设行使所有目前已发行的认股权证)。这一数字不包括：
| ● | 行使期权后可发行的4,308,224股普通股，根据我们的Safe-T Group全球股票计划已发行，行使价格在每股0.00至3,600新谢克尔(约合1,100美元) 之间；以及 |
| ● | 4,447,812股普通股，可通过行使向服务提供商发行的已发行认股权证 发行，行使价在每股1.015美元至289.00美元之间。 |
3
风险因素
投资我们的证券 涉及风险。请仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会、 或美国证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，包括我们2021年年报中“第3项.关键信息-D.风险因素”标题下阐述的风险因素， 通过引用将其并入本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险 以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息。您应该能够承担您的投资的全部损失。
关于前瞻性陈述的说明
本招股说明书中“风险因素”、“收益的使用”以及本招股说明书中其他部分所作的陈述，包括在我们的2021年年报中，以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，构成前瞻性陈述。前瞻性陈述的特点往往是使用前瞻性术语，如“可能”、“将会”、“ ”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“ ”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。
这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。
前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的 假设和评估。
可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素 包括：
| ● | 我们计划的收入和资本支出水平以及持续经营的能力； |
| ● | 我们营销和销售产品的能力； |
| ● | 我们计划继续投资于研发，为现有产品和新产品开发技术； |
| ● | 我们与渠道合作伙伴保持关系的能力； |
| ● | 我们维护或保护我们的欧洲、美国和其他专利及其他知识产权的有效性的能力； |
| ● | 我们有能力在新的地点推出和渗透市场，包括采取措施扩大我们在欧洲和东南亚的活动，并在这些市场与新的商业伙伴接触； | |
| ● | 我们有能力参与未来的战略机遇，包括但不限于战略收购，并从中获得任何预期收益； |
| ● | 我们打算增加营销和销售活动，以及与第三方签订合同为我们提供营销和分销服务或在内部建设此类能力的潜在成本； |
| ● | 我们打算与行业领导者建立合作伙伴关系； |
4
| ● | 我们实施在线分销渠道并通过这些渠道产生销售的能力； |
| ● | 我们有能力以可接受的条件获得额外的资金； |
| ● | 我们留住关键执行成员的能力； |
| ● | 我们在内部开发新发明和知识产权的能力； |
| ● | 我们对收入成本和运营费用未来变化的预期； |
| ● | 我们对我们的税务分类的期望； | |
| ● | 对现行法律的解释和未来法律的段落； |
| ● | 我们有能力继续遵守纳斯达克的最低投标要求； | |
| ● | 我们的一般和行政费用的数额，特别是与法律诉讼有关的潜在影响和费用； | |
| ● | 过去收购下的潜在收益支付； | |
| ● | 未来潜在收购的成本 | |
| ● | 投资者接受我们的商业模式；以及 |
| ● | 2021年年报中“关键信息-D.风险因素”、“公司信息”、“经营和财务回顾及展望”中提到的因素以及2021年年报中的其他因素。 |
这些陈述仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本招股说明书的“风险因素”标题下更详细地讨论了这些风险中的许多风险，以及通过引用并入本文的文件中包含的其他风险因素。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。此外，我们2021年年报中题为“项目4.关于公司的信息”的部分包含从独立的行业来源和其他来源获得的信息，这些信息我们未经独立核实。
虽然我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或 成就。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日之后，根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。
使用收益的
我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益 。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。然而，我们将收到等同于已行使权证的总行使价格的现金收益 。
我们打算将行使营运资金认股权证(包括研发和营销)所得款项 用于推进我们的技术和对相关市场的渗透，以及用于一般企业目的，包括追求战略机会。
在我们使用行使认股权证所得款项净额之前，我们可将所得款项净额投资于各种保本投资，包括由本公司董事会不时决定的短期、投资级、计息工具及美国政府证券 。
5
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：
| ● | 在实际基础上；以及 |
| ● | 按经调整基准生效，以根据购股协议的认购条款全面行使认股权证及悉数发行普通股。 |
您应同时阅读本表格 和2021年年报中包含的财务报表及相关附注，并在此引用作为参考。
| 截至2022年6月30日 | ||||||||
| 以千为单位的美元 | 实际 | 调整后的(1) | ||||||
| 现金 | $ | 4,040 | $ | 8,040 | ||||
| 普通股，无面值：75,000,000股授权普通股；30,447,035股已发行和已发行普通股(实际)；37,634,430股已发行普通股(调整后) | $ | - | $ | - | ||||
| 股票溢价 | $ | 92,520 | $ | 97,570 | ||||
| 其他股权储备 | $ | 16,338 | $ | 15,288 | ||||
| 累计赤字 | $ | (91,542 | ) | $ | (91,542 | ) | ||
| 股东权益总额 | $ | 17,316 | $ | 21,316 | ||||
| 总市值 | $ | 17,316 | $ | 21,316 | ||||
| (1) | 不会使ORB在2022年8月11日收到的1,000,000美元的第一批资金生效。 |
目前的已发行普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)为32,628,044股(或37,634,430股，假设行使所有目前已发行的认股权证)。这一数字不包括：
| ● | 4,308,224股普通股，可根据我们的Safe-T Group Global Equity计划行使期权 发行，行使价格在每股0.00至3,600新谢克尔(约合1,100美元) 之间；以及 |
| ● | 4,447,812股普通股，可通过行使向服务提供商发行的已发行认股权证 发行，行使价在每股1.015美元至289.00美元之间。 |
6
出售股东
吾等已同意提交 注册说明书(招股说明书为其一部分)，以涵盖美国存托凭证出售股东于转换其普通股时将由出售股东拥有、可于本公司符合股份购买协议溢价条文所载条件时发行及可于认股权证获行使时发行。我们正在登记以美国存托凭证为代表的普通股 ，以便允许出售股东不时提供以普通股为代表的美国存托凭证进行转售。
在过去三年内，除本文所述的关系外，出售股东并无担任过本公司的董事高管，亦无任何出售股东与本公司或本公司的任何附属公司有任何形式的实质关系，但以提供服务或受雇方式除外。除另有说明外，出售股份的股东已提供有关股份所有权的所有资料。根据本招股说明书，出售股东可不时出售其持有的全部或部分美国存托凭证以供转售。 出售股东与我们的高级管理人员或董事并无任何家族关系。
作为经纪交易商和任何参与经纪交易商的附属公司的出售股东被视为《1933年证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”，向任何此类出售股东或经纪交易商提供的任何佣金或折扣均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。据我们所知，出售股票的股东都不是经纪交易商，也不是经纪交易商的附属公司。
术语“出售股东” 亦包括下表所列出售股东的任何受让人、质权人、受让人或其他权益继承人。 据我们所知，除上文“本公司”项下所述的投票安排外，下表所列的每名出售股东对其名称相对的美国存托凭证拥有独家投票权及投资权(须受适用的社区财产法规限)。我们将提交本招股说明书的补充文件(或本招股说明书 组成的登记说明书生效后的修正案，如有必要)，以提名能够使用本招股说明书转售在此登记的证券的出售股东的继任人 。
第二栏列出了截至2022年9月8日，基于每个出售股东向我们提供的普通股所有权，每个出售股东实益拥有的证券数量和由每个出售股东实益拥有的普通股所代表的百分比。
第三栏列出了每个出售股东通过本招股说明书提供的证券总额。
第四栏假设 出售每个出售股东根据本招股说明书提供的所有证券，并列出假设出售股东根据本招股说明书出售所有证券的出售股东实益拥有的证券所代表的所有权百分比。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。
7
| 出售股东名称 | 股票 实益拥有 在提供产品之前(1) | 最大数量 拟出售的股份 在此基础上 招股说明书 | 拥有的股份 紧接在出售本次发行的最高股份数量后 | |||||||||||||||||
| 数 | 百分比(2) | 数 | 数 | 百分比(2) | ||||||||||||||||
| 巴拉克·阿维特布尔 | 1,546,545 | (3) | 4.55 | % | 5,006,386 | (4) | 339,648 | 1.04 | % | |||||||||||
| 罗尼·列夫 | 2,955,113 | (5) | 9.04 | % | 2,910,113 | (6) | 45,000 | * | ||||||||||||
| 约塔姆·贝纳提亚 | 2,955,113 | (7) | 9.04 | % | 2,910,113 | (8) | 45,000 | * | ||||||||||||
| 大卫·马特里金 | 431,266 | (9) | 1.32 | % | 418,766 | (10) | 12,500 | * | ||||||||||||
| 帕齐特·哈格·巴查尔 | 7,862 | (11) | * | % | 4,062 | (12) | 3,800 | * | ||||||||||||
| 切萨皮克集团。 | 15,000 | * | % | 15,000 | (13) | - | - | |||||||||||||
| 总计 | 7,910,899 | 23.21 | % | 11,264,440 | 445,948 | 1.36 | % | |||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定， 一般包括对证券的投票权或投资权。受当前可行使或可于2022年9月23日起60天内行使的既得期权及认股权证约束的普通股，在计算出售股东持有该等期权或认股权证的百分比时计为已发行股份，但在计算任何其他出售股东的百分比时则不计为已发行股份。 |
| (2) | 适用的所有权百分比以截至2022年9月23日已发行的32,628,044股普通股为基础。 |
| (3) | 包括193,398股普通股及1,353,147股可于行使既得购股权(及普通股转换为美国存托凭证)时发行的普通股。地址：以色列特拉维夫大卫王大街47号。 |
| (4) | 包括(I)最多2,068,966股可于行使A系列认股权证(普通股转换为美国存托凭证)时发行的美国存托凭证；(Iv)最多344,828股可于行使B系列认股权证(普通股转换为美国存托凭证时)发行的美国存托凭证；(V)最多2,222,222股因行使C系列认股权证(普通股转换为美国存托凭证)而发行的美国存托凭证；及(Vi)最多370,370股美国存托凭证(于行使D系列认股权证(普通股转换为美国存托凭证时)可发行)。 |
| (5) | 包括最多2,910,113股普通股及45,000股可于行使既得购股权时发行的普通股，并须将普通股转换为美国存托凭证。地址：以色列特拉维夫尤瓦尔·尼曼教授街3号。 |
| (6) | 包括1,928,659股普通股(其中1,735,793股普通股已转换为美国存托凭证)及981,454股普通股，根据购股协议作为溢价发行，并须将普通股转换为美国存托凭证。 |
| (7) | 包括最多2,910,113股普通股及45,000股可于行使既得购股权时发行的普通股，并须将普通股转换为美国存托凭证。地址：以色列特拉维夫罗斯柴尔街113/29号。 |
| (8) | 包括1,928,659股普通股(其中1,735,793股普通股已转换为美国存托凭证)及981,454股普通股，根据购股协议作为溢价发行，并须将普通股转换为美国存托凭证。 |
| (9) | 包括418,766股普通股及12,500股可于行使既得购股权时发行的普通股，并须将普通股转换为美国存托凭证。地址：以色列耶路撒冷Mazal Arieh街8/11。 |
| (10) | 包括200,665股目前已发行的普通股及218,101股作为溢价发行的普通股，根据购股协议，须将普通股转换为美国存托凭证。 |
| (11) | 包括4,062股普通股及3,800股可于行使既得购股权时发行的普通股，并须将普通股转换为美国存托凭证。地址：以色列，Mishmar David，Peleg Street 1B |
| (12) | 包括根据购股协议发行的4,062股普通股。 |
| (13) | 包括根据日期为2021年11月1日的非独家投资者关系协议向服务供应商发行的15,000股 普通股，以及 须将普通股转换为美国存托凭证的普通股。首席执行官Timothy J Rieu对出售股东持有的我们的股份拥有投票权和处置权。地址：美国马里兰州汤森市华盛顿大道21204号套房305号。 |
8
配送计划
证券的出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以随时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； |
| ● | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易； |
| ● | 由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； |
| ● | 根据适用交易所的规则进行外汇分配； |
| ● | 私下协商的交易； |
| ● | 卖空结算； |
| ● | 通过经纪自营商与卖出股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券的交易； |
| ● | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| ● | 任何该等销售方法的组合；或 |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法获得的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书 。
关于与ORB私下协商的交易，如上文“我们的公司”中所述，我们已获得ORB和阿维特布尔先生的不可撤销承诺，其中包括授予与认股权证相关的公司普通股或为偿还而发行的任何股份所附带的所有投票权的不可撤销的代理权。这项不可撤销的委托书将继续适用于在女贞市场交易中出售、转让或以其他方式处置的股份，除非ORB或Avitbal先生提前45天向本公司提供其出售或转让股份的意向的书面通知，并向本公司或代表本公司的任何受让人提供第一要约谈判出售和转让的权利。此项通知及首次要约权利亦适用于本公司所有可能因行使认股权证而产生的普通股。
销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额将协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过根据金融业监管局(FINRA)第2440条规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440进行加价或降价。
在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对冲其所持仓位的过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券，以平仓其空头头寸，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。
9
销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法中与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。各出售股东已通知本公司，其并无直接或间接与任何人士就分销证券订立任何书面或口头协议或谅解。
我们需要支付因证券登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。与普通股转换为美国存托凭证相关的任何费用将由本招股说明书中点名的出售股东承担并支付。
如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些 州，不得出售此处涵盖的转售证券，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。
根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》下的适用规则和法规，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用受限 期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将 受制于交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括规则M，可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间 。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。
在美国境外提供限制
除美国外，我们或出售股票的股东尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。 本招股说明书提供的证券不得直接或间接 发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己 ，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约 此类要约或要约是非法的。
10
法律事务
纽约Sullivan&Worcester LLP为我们提供了与此次发行有关的某些法律事项。以色列特拉维夫的Sullivan&Worcester tel-Aviv(Har-Even& Co.)向我们转交了与本招股说明书提供的证券发行的合法性有关的某些法律问题。
专家
根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所凯思曼会计师事务所(Kesselman&Kesselman)作为审计和会计方面的专家，凯思曼会计师事务所(Kesselman&Kesselman)的报告(其中包含一段关于公司持续经营能力的说明性段落，如财务报表附注1(D)所述)，将参照截至2021年12月31日的20-F年度年报将Safe-T Group Ltd.的财务报表纳入本招股说明书。
Safe-T Group Ltd.日期为2021年11月16日的Form 6-K报告中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的CyberKick业务的历史财务报表以及当时结束的每一年的历史财务报表，已根据Kesselman &Kesselman会计师事务所(ISR)的报告合并，Kesselman&Kesselman是独立注册公共会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所，授权该事务所作为审计和会计方面的专家。
费用
以下是与提交注册说明书(招股说明书是其中一部分)有关的本次发行的估计 费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数，可能会发生变化：
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 533 | ||
| 律师费及开支 | $ | 12,000 | ||
| 会计费用和费用 | $ | 10,000 | ||
| 杂类 | $ | 1,000 | ||
| 总计 | $ | 23,533 |
民事责任的可执行性
我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及注册说明书中点名的以色列专家(其中绝大多数居住在美国境外) 在美国境内可能很难获得法律程序文件。此外，由于我们的几乎所有资产和大量董事和高级管理人员 都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。
我们在以色列的法律顾问Sullivan&Worcester tel-Aviv(Har-Even&Co.)通知我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法 索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔 ，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适场所。在以色列法院，适用的美国法律的内容必须 被证明为事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，而且某些程序事项也将由以色列法律 管辖。
在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：
| ● | 判决是由根据法院所在州的法律有权作出判决的法院作出的； |
11
| ● | 根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决规定的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反公共政策；以及 |
| ● | 判决在作出判决的状态下是可执行的。 |
即使满足这些条件，以色列法院也不会在下列情况下宣布外国民事判决可以执行：
| ● | 判决是在一个国家作出的，其法律没有规定执行以色列法院的判决(除非有例外情况)； |
| ● | 执行判决可能损害以色列国的主权或安全； |
| ● | 以欺诈手段取得判决的； |
| ● | 以色列法院认为，给予被告向法院提出其论点和证据的机会是不合理的； |
| ● | 判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为这些法律适用于以色列； |
| ● | 该判决与同一当事人就同一事项作出的另一仍然有效的判决相抵触；或 |
| ● | 在向外国法院提起诉讼时，同一事项和同一当事方之间的诉讼正在以色列的一个法院或法庭待决。 |
如果外国判决是由以色列法院执行的 ，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并将其转移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决之日有效的汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数加当时以色列现行法规规定的年法定利率加利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。
在那里您可以找到更多信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于本招股说明书所提供证券的 表格F-3注册说明书的一部分，其中包括 其他信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。当我们在本招股说明书中引用我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定是完整的，您应该 参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的关于委托书征集的某些披露和程序要求的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售股票时，也不受《交易法》第16节所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告以及财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》注册的。但是，我们将在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适当的 时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并可能以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的中期财务信息。
12
您可以通过访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查看我们的美国证券交易委员会备案文件和注册声明我们在http://safetgroup.com. Information上维护一个公司网站，该网站上包含或可以通过我们的网站访问，但该网站不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。
通过引用并入某些 信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并 ，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们以引用方式并入的文件，截至其各自的 提交日期为：
| ● | 我们于2022年3月29日提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告； |
| ● | 我们于2021年11月16日、2022年3月29日向美国证券交易委员会提交了我们的境外私人发行人Form 6-K报告(关于第一段，在作为附件作为附件99.1的新闻稿中的第一段，“2021年要点和最近的业务发展”、“截至2021年12月31日的三个月的财务业绩”、“截至2021年12月31日的年度财务业绩”、“资产负债表要点”、“非IFRS财务结果的使用”、“前瞻性陈述”和IFRS财务报表)，4月18日，2022年5月19日(关于附件99.1所附新闻稿中第一、第二和第四段以及标题为“前瞻性陈述”的章节)，2022年5月19日(关于附件99.1所附新闻稿中第一、第四和第五段以及标题为“前瞻性陈述”的章节)，2022年5月26日(关于附件99.1所附新闻稿中的第一和第三段落以及标题为“前瞻性陈述”的章节)，5月31日，2022年(关于第一段和第一段下的三个要点，标题为“2022年第一季度要点和近期业务发展”的章节、“截至2022年3月31日的三个月的财务业绩”、“资产负债表要点”、“非国际财务报告准则财务结果的使用”、“前瞻性报表”和作为附件99.1的新闻稿中的“国际财务报告准则财务报表”下的要点)，7月6日，2022年7月13日、2022年8月10日、2022年7月13日、2022年8月10日(关于第一、第二和第四至第七段以及作为附件99.1所附新闻稿中题为“前瞻性陈述”的章节, 本协议由Safe-T Group Ltd.和ORB Spring Ltd.于2022年8月8日签订，本协议由Safe-T Group Ltd.和ORB Spring Ltd.签订，作为附件10.1附上，以及根据该协议将发行的认股权证的格式，作为附件4.1、4.2、4.3和4.4)、2022年8月31日(第一段标题为“截至2022年6月30日的六个月的主要要点”和“2022年第二季度要点和最近的业务发展”、“截至6月30日的三个月的财务业绩、《2022年6月30日止六个月的财务业绩》、《资产负债表要点》、《非国际财务报告准则财务结果的使用》、《前瞻性报表》和《国际财务报告准则》中的财务报表作为附件99.1、截至2022年6月30日的中期合并财务报表(未经审计)作为附件99.2、管理层对截至2022年6月30日的六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析作为附件99.3、和未经审计的备考财务报表(见附件99.4)；和2022年9月23日。 |
| ● | 本公司普通股及美国存托凭证的说明载于本公司根据交易所法案(经《2021年年报》附件2.2修订)提交的8-A表格(文件编号001-38610)的登记说明书内，并包括为更新该等说明而提交或将提交的任何进一步修订或报告。 |
本公司在终止发售前根据《交易所法案》以20-F表格提交的所有后续年度报告 应视为通过引用 并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。吾等亦可纳入吾等在终止发售前其后向美国证券交易委员会提交的任何表格 6-K的部分或全部内容，方法是在表格6-K中指明它们或其内容的某些部分将以引用方式并入本文，而如此识别的任何表格6-K应视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件 中所包含的任何陈述均应被视为修改或取代，条件是此处包含的或任何其他后续提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为本招股说明书的一部分。
应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入该等文件的证物 除外。请将您的书面或电话请求 发送至：Safe-T Group Ltd.，地址：以色列赫兹利亚市阿巴·埃班大道8号，邮编：4672526以色列。注意：Shai Avnit，首席财务官，电话： +972-9-8666110。
13
SAFE-T集团有限公司
最多11,264,440股美国存托股份，相当于普通股
招股说明书
, 2022
第II部
招股说明书不需要的资料
项目8.对董事和高级职员的赔偿
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款。我们的公司章程就有这样一条规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
以色列公司可在事件发生前或事件发生后，对作为公职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，条件是该公司的公司章程中载有授权赔偿的条款：
| ● | 根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先作出赔偿责任的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并应详细说明上述事件和金额或标准； |
| ● | 公职人员发生的合理诉讼费用，包括律师费：(A)由于有权进行这种调查或诉讼的当局对其提起的调查或诉讼，但条件是：(1)这种调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；(2)这种调查或诉讼没有对他或她施加刑事处罚等经济责任作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪行为而施加的；及(B)与金钱制裁有关的罪行； |
| ● | (I)由公司代表公司或由第三者对他或她提起的诉讼，或(Ii)与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼，或(Iii)因无须证明犯罪意图而被定罪所引致的合理诉讼开支，包括由法院施加的法律费用；及 |
| ● | 根据以色列《证券法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或行政诉讼对公职人员强加给受害方的某些赔偿金。 |
以色列公司可在 公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：
| ● | 违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司； |
| ● | 违反对公司或第三人的注意义务，包括因工作人员的过失行为而造成的； |
| ● | 对公职人员施加的有利于第三方的经济责任； |
II-1
| ● |
对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的财务责任 ；以及 |
| ● | 根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。 |
以色列公司不得就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：
| ● | 违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司； |
| ● | 故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为； |
| ● | 意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或 |
| ● | 对公职人员征收的罚款、罚款或罚金。 |
根据以色列《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，只能由薪酬委员会批准， 如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，并且该政策得到了 股东批准薪酬政策所需的同样的特殊多数，前提是保险是按市场条款 并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。
我们的公司章程 允许我们免除、赔偿和保障我们的公职人员因其作为公职人员的行为(包括 任何遗漏)而承担的任何责任。我们的官员目前由董事和高级管理人员责任保险 承保。
我们已与我们的每一位董事和高管签订了协议，提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺赔偿他们。这一免责和赔偿在金额和覆盖范围上都是有限的，它涵盖了根据《公司法》和我们的公司章程可投保或可赔偿的行政诉讼的某些金额。
美国证券交易委员会认为， 然而，对董事和任职人员根据证券法产生的责任进行赔偿违反了公共政策，因此 无法执行。
没有悬而未决的诉讼或针对我们的任何公职人员寻求赔偿的诉讼，我们也不知道任何可能导致任何公职人员要求赔偿的未决或威胁的诉讼 。
II-2
项目9.展品
| 展品编号 | 文件说明 | |
| 4.1 | 修订和重新修订的SAFE-T集团有限公司章程(作为附件99.2提交于2020年9月15日提交的Form 6-K，并通过引用并入本文)。 | |
| 4.2 |
修订及重订存款协议表格(作为2018年7月31日提交的《F-6表格生效后修正案第2号》(第333-218251号文件)的附件1提交，并以引用方式并入本文)。 | |
| 4.3 | A系列认股权证表格(于2022年8月10日作为附件4.1至表格6-K提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 4.4 | B系列授权书表格(于2022年8月10日作为附件4.2至表格6-K提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 4.5 | C系列保证书表格(于2022年8月10日作为附件4.3至表格6-K提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 4.6 | D系列授权书表格(于2022年8月10日作为附件4.4至表格6-K提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 5.1* | 以色列SAFE-T集团有限公司法律顾问Sullivan&Worcester tel-Aviv(Har-Even&Co.)的意见。 | |
| 23.1* | 就SAFE-T Group Ltd.的财务报表，征得普华永道国际有限公司成员事务所Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr.)的同意。 | |
| 23.2* | Kesselman&Kesselman，Pricewaterhouse Coopers International Limited的成员事务所Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr.)对CyberKick Business财务报表的同意。 | |
| 23.3* | 沙利文-伍斯特律师事务所同意特拉维夫(Har-Even&Co.)(见附件5.1)。 | |
| 24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 | |
| 107* | 备案费表。 |
| * | 现提交本局。 |
项目10.承诺
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
1.在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的任何 事实或事件，而该等事实或事件 个别或整体代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管如此 如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可反映在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书表格中，前提是总量和价格的变化合计不超过 有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%。
II-3
(3)在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。
前提是，然而，，第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和a(L)(Iii)段不适用于以下情况：登记声明采用表格S-3或表格F-3，且登记人 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求包括在生效后修正案中的信息，这些报告通过引用并入《登记声明》中，或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。
(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始的 善意的它的供品。
(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。
(4)在任何延迟的 发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提交生效后的 修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供该法第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供注册人在招股说明书中列入根据第(A)款第(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管如上所述，对于采用表格F-3的注册声明，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的定期报告中包含财务报表和信息，并以表格F-3作为参考并入其中，则无需提交生效后的修正案以包括该法第10(A)(3)节或本章规则3-19所要求的财务报表和信息。
(5)为根据证券法确定对任何购买者的责任：
| (i) | 如果注册人依赖规则430B： |
| A. | 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及 |
| B. | 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。然而，前提是作为登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，不得取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述。 |
II-4
(6)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任， 以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券通过下列任何一种通信方式被提供或出售给 该购买者，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该等证券：
| (i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； |
| (Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一次(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而届时发行该等证券应视为首次诚意发售。
(H)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可以根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果 上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题 这种赔偿是否违反经修订的1933年证券法中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。
II-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人 证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年9月23日正式促使本注册声明由以下签署人(经其正式授权)在以色列国特拉维夫市签署。
| SAFE-T集团有限公司 | ||
| 发信人： | /s/沙查尔Daniel | |
| 沙查尔·Daniel | ||
| 首席执行官 | ||
授权委托书
以下签署的SAFE-T集团有限公司高级职员和董事分别组成并任命沙哈尔·Daniel和沙伊·阿夫尼特，他们各自拥有充分的替代权，我们真实合法的事实受权人和代理人有权采取任何行动，使本公司能够遵守《证券法》以及与本F-3表格登记声明相关的任何美国证券交易委员会的规则、法规和要求。包括 以以下身份以我们的名义代表我们签名的权力和授权，以及对本注册声明和根据证券法下规则462的规定提交的任何其他注册声明的所有进一步修订。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定的 日期以下列身份签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/沙查尔Daniel | 董事首席执行官 | 2022年9月23日 | ||
| 沙查尔·Daniel | (首席行政主任) | |||
| /s/沙阿夫尼特 | 首席财务官 | 2022年9月23日 | ||
| 沙伊·阿夫尼特 | (首席财务会计官) | |||
| /s/陈卡兹 | 董事，董事会主席 | 2022年9月23日 | ||
| 陈卡茨 | ||||
| /s/耶胡达·哈丰 | 董事 | 2022年9月23日 | ||
| 耶胡达·哈丰 | ||||
| /s/Rakefet Remigolski | 董事 | 2022年9月23日 | ||
| Rakefet Remigolski | ||||
| /s/阿维·鲁宾斯坦 | 董事 | 2022年9月23日 | ||
| 阿维·鲁宾斯坦 | ||||
| /s/摩西Tal | 董事 | 2022年9月23日 | ||
| 摩西·塔尔 |
II-6
在美国的授权代表签字
根据修订后的1933年证券法，SAFE-T集团有限公司在美国的正式授权代表已于2022年9月23日签署了本注册声明。
| SAFE-T美国公司 | |
| /s/陈卡兹 | |
| 陈卡茨，董事 |
II-7