附件 4.2

隐私 和机密

是否不分发或披露

一般通知

此 票据和代币未被提供、出售或发行，并且未在任何国家或其他司法管辖区注册或获得资格，在这些州或其他司法管辖区 不允许提供、销售或发行该票据和代币。本票据仅在不需要注册或资格的司法管辖区提供、销售和发行，包括根据适用的豁免，这些豁免限制了 有资格购买本票据的购买者，并限制了其转售。没有任何政府机构审查本文书或任何相关文件或通讯，或确认本文件或任何相关文件或通讯的准确性、真实性或完整性。任何相反的陈述都是非法的。您需要告知您自己，并遵守与您管辖范围内的本文书、令牌以及任何相关文件和通信有关的任何限制。除适用法律允许外，不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押本票据或代币。

致美国居民的通知

本文件不会提供或分发给美国的任何居民或位于美国或以美国为住所的任何人，但不会提供或分发给美国证券法规则501中所定义的特定认可投资者。所提供的工具尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或美国任何州的证券法进行注册。 所提供的工具是符合《美国证券法》的受限证券，不得发行、出售、在适用的分销合规期内转售或以其他方式转售或以其他方式转让给美国境内或为美国人的账户或利益(如美国证券法下的S规则902规则所定义)，而没有与之相关的有效注册声明或 律师以公司满意的形式提出的意见，即根据美国证券法不需要进行此类注册。也应禁止与该工具有关的对冲交易，除非符合美国证券法。根据修订后的1936年美国商品交易所法案，该工具 尚未获得美国商品期货交易委员会的批准进行交易。

致加拿大居民的通知

除非证券法规允许，否则本票据的持有人不得在发行人成为任何省或地区的报告发行人之日之前进行交易。

RocketFuel BVI Ltd.

预售 代币销售协议[管道]

本《售前象征性销售协议》(以下简称《协议》)于2022年9月_日或前后(《协议 日期》)签订。[](“买方”)与RocketFuel BVI，Ltd.，一家根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律注册成立的商业公司(“本公司”)(“本公司”)，以换取买方支付购买金额 (定义见下文)，但须遵守下列条款及条件。

1. 个事件。

(A) 代币分发。在交易结束时，在符合第1(B)和1(C)条的前提下，公司将向买方交付本合同签名页上所列数量的买方代币，根据以下锁定时间表：四分之一(25%)的代币将在生效日期(定义如下)起六个月后交付给买方，其余的四分之三(75%)将在生效日期(或如果没有相应日期，则为该月的最后一天)之后每三(3)个月在 月的同一天(或如果没有相应的日期，则为该月的最后一天)按比例每三(3)个月等额地按季度分期付款交付给买方。

就本公司根据第1(A)款向买方发放和交付代币而言，买方将 签署并向本公司交付与在网络上使用代币有关的所有文件(“代币文件”) ，只要该等代币文件的条款与本公司在 网络上发布的代币一般使用条款(“使用条款”)基本相同。此类代币文件将取代之前向买方提供、提供给买方或与买方讨论的披露、条款和条件(如果有)，但代币交付条款应与本协议中规定的条款一致。 买方承认，在公司认为必要或适宜的范围内，使用条款可由 公司单独和绝对酌情决定持续更改。此外，如果(I)代币文件中规定的代币购买者在代币交付时对买方的陈述和担保不属实，或者(Ii)买方没有资格根据代币 文档或使用条款收到代币，则根据第1(A)节发放的代币不得 发放。如果买方没有资格根据代币文件或使用条款接收代币，则除非法律另有要求，否则公司将向买方(作为一般无担保债权人)支付的金额等于(I)购买 金额减去(Ii)每代币价格乘以根据本句付款时已交付给买方的代币数量(在计算时为“退款金额”)。

(B) 需要撤回。在以下情况下，公司有权终止本协议并退还退款金额：(I)公司的外部法律顾问建议本协议将违反或很可能违反适用的证券法律或法规，或(Ii)本协议对公司、其任何关联公司或其他买家造成或可能造成非常费用、巨额 额外债务或重大不利影响。签署本协议后，在法律规定的必要范围内，公司可采取其他步骤或要求提供合理的附加信息，以核实附件A中所作陈述和保证的准确性。如果公司仅凭其合理的酌情权无法合理核实此类信息的准确性，则公司有权终止 本协议并退还退款。

(C) 终止本协议将在根据第 1(A)节向买方交付令牌或公司根据第1(B)节决定终止本协议时失效和终止。此外，经本协议双方书面同意，本协议可终止。根据第1(D)款终止本协议时，除非 另有规定，本公司与买方真诚协商并就替代的有效且可执行的决议或协议达成一致，除非法律另有要求，否则本公司应在本协议终止后十(10)天内向买方指定的银行账户支付相当于退款金额的 美元。

2. 定义。

“附属公司”对于任何一方来说，是指控制、被该一方控制或与其共同控制的人；其中，对任何人来说，“控制”是指由另一人拥有该人50%以上有表决权证券的所有权。

“应用程序” 指公司开发的、公司打算在其中使用令牌的主要软件应用程序。

“公司章程”指本公司日期为5月12日的公司章程大纲及章程细则，可不时修订或重述 。

“区块链” 是指由公司自行决定指定的主要区块链协议，无论是现有的还是由公司创建的，令牌的初始生成和传输都记录在该协议上。

“结束” 具有SPA中规定的含义。

“不合格的司法管辖区”是指美利坚合众国(包括其领土)、加拿大、人民Republic of China和 无法获得或非法投资、购买和/或使用令牌的任何其他司法管辖区。

“解散事件”指(I)本公司自愿永久终止营运；(Ii)为本公司债权人的利益而作出的一般转让；或(Iii)本公司的任何其他清盘、解散或清盘(不包括流动资金事件)，不论是自愿或非自愿的。

“生效日期”是指根据本协议和所有其他售前代币销售协议提供代币的结束日期 ，以及根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)S(“REG S”)规则902(F)定义的适用分销合规期的开始日期。

“个人” 是指个人或法人或个人，包括一个政府或政治区或其机构或机构。

“每个令牌价格 ”等于0.0001美元。

“售前代币销售协议”是指由本公司销售的、在形式和内容上与本协议类似的代币购买工具。

“购买金额”是指买方购买的代币数量，如签名页所示，乘以每个代币的 价格。

“令牌” 是指基于区块链的加密令牌，目前在公司当前的 令牌白皮书或其他令牌营销材料中被称为“RKFL”令牌。令牌“一词不应指任何加密的、基于区块链的 令牌，如果不是因为此类令牌是在融资交易中向投资者提供或出售的，则公司在与国家公认的美国律师事务所协商后确定该令牌否则不会被视为美国证券法规定的证券。例如，不可替换令牌、稳定令牌和固定价格令牌通常不属于本协议涵盖的令牌类型。

“令牌 供应”是指网络上可以生成的最大令牌总数。

3. 货币待遇。如果购买金额(或其任何部分)是以美元以外的任何货币或财产(包括 数字货币)支付的，如果需要确定等值的美元金额，则购买金额或退款金额的价值应被视为：(I)公司在公司自行决定的交易所或交易所公布的该货币或财产的美元等值。或(Ii)本公司在将该货币或财产兑换成美元时实际收到的美元价值(扣除任何交换费用或成本)(但前提是本公司在收到购买金额后，必须在实际可行的情况下尽快将购买金额兑换成美元)。

4. 公司陈述。

(A) 本公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的英属维尔京群岛商业公司，并有权拥有、租赁及经营其物业及经营其业务。

(B) 公司签署、交付和履行本协议属于公司的权力范围，并已由公司采取一切必要行动正式授权。本协议构成本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债或其他一般适用法律的限制，该等法律涉及或影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平原则。

(C) 本协议预期的交易的履行和完成不会也不会：(I)据公司所知，违反适用于公司的任何重大判决、法规、规则或规定；(Ii)导致公司作为当事一方或受其约束的任何物质契约或合同的加速；或(Iii)导致对本公司的任何财产、资产或收入产生或施加任何留置权，或暂停、没收或不续期适用于本公司、其业务或运营的任何重要许可证、许可证或授权。

(D) 履行本协议不需要任何同意或批准，但以下情况除外：(I)公司的公司批准；(Ii)据公司所知，根据适用的证券法提交的任何资格或文件；以及(Iii)根据第1(A)节交付的令牌授权所需的公司批准。

5. 买方申述

(A)买方作出附件A中所列的陈述和认股权证。

6. 购买者契约

(A) 买方应立即通知公司：(I)如果本协议中买方的任何陈述或保证变得不真实，或者如果 事实或情况的任何变化导致任何陈述或保证具有重大误导性，或(Ii)如果买方以任何形式向公司或其关联公司提供与买方拟进行的投资相关的任何其他信息， 则应立即通知公司，或者如果事实或情况的任何变化导致任何陈述或保证具有重大误导性，在每种情况下，在买方收到任何令牌之前 。

(B) 买方在此同意本公司将买方的个人信息转让给其任何关联公司进行处理 ，并转让给未提供与英属维尔京群岛同等水平的数据保护的国家/地区的收件人。本公司及其各关联公司可将买方信息用于其确定的任何目的，包括但不限于用于管理、营销、客户服务、预防和侦查犯罪(包括逃税)、反洗钱、尽职调查和身份验证目的。本公司及其各联属公司可因任何理由向其各自的任何服务提供商、代理商、相关托管人或类似的第三方进一步披露买方的信息，该等人士可在适用法律允许的任何时间内保留买方的 信息。买方在此同意本公司及其任何关联公司 以任何理由向任何政府机关或检察机关披露其持有的买方信息，而无需通知买方。买方在此确认并同意使本公司及其每一家关联公司不会因该等人士根据本协议披露信息而受到损害。为免生任何疑问，本公司及其每一关联公司不对买方或任何其他人因此类披露而直接或间接产生的任何损失、损害或费用承担责任。

(C) 应要求，买方同意提供公司可能合理要求的任何额外文件，以(I)核实买方是 非“美国人”，或(Ii)确认买方满足任何适用的最低财务适宜性标准，或(Iii) 确保遵守有关洗钱和类似活动的所有适用法律和法规，包括但不限于 核实买方身份和用于购买权益的任何资金来源所需的任何信息。

7. 赔偿

买方 同意赔偿公司及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、代理人、合资企业、员工和代表(每个人均为“公司方”)，使其不受因买方(I)违反本协议和(Ii)重大疏忽、欺诈或故意不当行为而直接引起的任何第三方索赔或第三方要求(包括 合理且有据可查的律师费和任何监管机构施加的任何罚款、费用或罚款)的损害。公司欺诈或故意不当行为。第7条规定的补救措施应是累积性的，不排除任何公司方主张任何其他权利或寻求针对买方的任何其他补救措施。这项赔偿在买方代币的任何处置后仍然有效。

8. 免责声明；责任限制

(A) 对于未能履行或延迟履行第1款项下的义务，如果该失败或延迟是由受影响方的合理控制范围以外的行为引起或造成的，公司不对买方负责，也不被视为在本协议项下违约或违反本协议； 如果该失败或延迟是由受影响方的合理控制范围以外的行为引起的，包括但不限于：(I) 天灾；(Ii)洪水、火灾、地震或爆炸；(Iii)战争、入侵、敌对行动(无论是否宣战)、恐怖分子 威胁或行为或其他内乱；(Iv)适用的法律或法规；(V)任何政府当局的行动；(Vi)网络攻击、 恶意软件攻击、拒绝服务攻击、基于共识的攻击、Sybil攻击、欺骗、欺骗和类似事件；或(Vii)不在公司控制范围内的技术 变化(包括与代币和网络相关的平台或网络强加的变化)。

(B) 公司对代币不作任何担保，包括但不限于：(I)适销性担保；(Ii)特定用途适用性担保；所有权担保；或(Iii)第三方知识产权侵权担保 无论是因法律、交易过程、履行过程、交易习惯或其他原因引起的。除本合同明确规定外，买方确认其不依赖公司或代表公司的任何其他人员所作的任何陈述或担保。

(C) 在适用法律允许的最大范围内(I)在任何情况下，任何公司均不对因本协议、令牌或协议的使用或使用而产生或以任何方式与本协议、令牌或协议的使用有关的任何间接、特殊、附带、 后果性或惩罚性损害负责(包括但不限于收入、收入或利润的损失、使用或数据的损失或业务中断的损害)，无论诉讼形式如何，侵权或任何其他法律或衡平法索赔(即使当事人已被告知这种损害的可能性，也不管这种损害是否可预见)；以及(Ii)在任何情况下，公司各方因本协议、令牌或协议的使用而产生的或与本协议有关的责任总额，无论是合同、侵权行为或其他法律或衡平法索赔，都不会超过买方根据本协议向公司支付的金额。

9. 作业.

(A) 除第9(B)条另有规定外，未经公司事先书面同意，买方不得通过法律实施或其他方式直接或间接(且不得同意)转让 本协议的全部或部分利益。除第9(C)款另有规定外，未经买方事先书面同意，公司 不得通过法律实施或其他方式直接或间接(且不得同意)转让本协议或本协议所包含的权利和/或义务。

(B) 买方在不少于三(3)个工作日前 向公司发出书面通知后，有权在未经公司同意的情况下，将本协议的任何利益(或任何象征性的经济利益)全部或部分转让给直接或间接控制、 由买方控制或与买方共同控制的任何其他实体，包括但不限于买方的任何普通合伙人、管理成员、 高级管理人员或董事，或由买方(“受让人”)的一个或多个普通合伙人或管理成员控制，或与买方(“受让人”)共享同一管理公司的任何现有风险投资基金，条件是受让人：(I)以书面形式向公司承诺受买方在本协议项下的义务和责任的约束；(Ii)向本公司书面保证，本协议附件A及其他 中买方的陈述在转让或转让之日均真实、准确，且无误导性(好像每一次对买方的提及均被解释为对受让人的提及)；及(Iii)向本公司提交公司可能合理要求的与本协议有关的其他文件。

(C) 公司可在未经买方同意的情况下，将本协议整体转让给(I)与重新注册有关的变更 公司注册地或将公司继续转移至另一司法管辖区，或(Ii)转让给公司的直接或间接子公司或附属公司、指定基金会、或指定基金会的直接或间接附属公司或附属公司。

10. 保密

(a) 保密信息的定义。“机密信息”是指一方的任何非公开信息，包括但不限于想法、流程、计算机程序、材料、方法、数据、供应来源、技术、研究、专有技术、改进、发现、开发、设计、发明、技术、营销计划、预测、新产品信息、未公布的财务信息、预算、商业计划、预测、价格、成本、客户名单和营销信息。机密信息不应包括以下信息：(I)在没有接收方违反对披露方的任何义务的情况下公开获得或随后变得公开；(Ii)接收方在披露方向接受方披露此类信息之前已知晓；(Iii)接收方并非通过违反对披露方的保密义务而知道的；或(Iv)接收方在未参考披露方披露的同时文件所证明的信息的情况下独立开发的。

(b) 不使用和不披露义务。双方承认并同意，在履行本协议的过程中，一方(“披露方”)可根据本协议的条款向另一方(“接收方”)披露或允许获取保密信息(定义如下)。根据本协议披露的保密信息应由接收方保密，并应向任何第三方披露，但接收方官员、董事、代理人、员工、顾问、承包商和专业顾问除外，他们需要了解保密信息以协助履行本协议，并被告知并同意受保密义务的约束 不低于本协议规定的限制。并将保护此类保密信息不受未经授权的使用和披露。 双方进一步同意，其保密保密信息的义务应自本协议生效之日起开始，并在本协议终止后持续两(2)年。各方将采用与保护自身保密信息相同的谨慎程度来保护对方的保密信息，但在任何情况下，此类标准 不得低于合理的谨慎程度。双方进一步同意，他们保密信息的义务应适用于接收方知道或应该知道是保密的或专有的，无论保密信息是以书面、口头或视觉方式直接或间接披露的 。为免生疑问，披露方未能将任何保密信息 标记为机密、专有或其他信息，不应影响其在本协议项下的保密状态。

(c) 准许的披露。尽管本第10条有任何相反规定，但根据正式授权的传票、法院命令或政府当局， 接收方可在法律要求的范围内披露保密信息，但条件是： (A)接收方应在适用法律允许的范围内，在合理的 切实可行且法律允许的范围内尽快向披露方提供关于此类披露要求或义务的及时通知，以允许披露方寻求保护令或其他适当的补救措施以保护机密信息不被披露；以及(B)接收方在这种情况下最大限度地限制机密信息的发布 。

11. 其他。

(A) 本协议是本公司不时出售的一系列售前象征性销售协议之一。本协议的任何条款只有在获得本公司和多数买方的书面同意后才可修改、放弃或修改。 在修改、放弃或修改时，就所有未完成的售前代币销售协议向本公司支付的购买金额。

(B) 本协议阐明双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前或同时披露、讨论、谅解和协议，无论是口头或书面的 。本协议中确定的展品和时间表以引用的方式并入本协议，并作为本协议的组成部分，如同在本协议中完整列出一样。

(C) 本协议要求或允许的任何通知，在以下情况下视为足够：(I)亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件将通知发送到签名页上列出的相关地址；或(Ii)以经认证的美国邮件或预付邮资的挂号邮件寄往签名 页上列出的被通知方地址并随后通过书面通知进行修改后48小时。

(D) 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为全部或部分或在任何方面无效、非法或不可执行，或者如果本协议的任何一项或多项条款的实施或预期将使本协议失效，则在任何情况下，只有这些条款将被视为无效，且不会 影响本协议的任何其他条款，而本协议的其余条款将继续有效和完全有效 且不受影响。有偏见的，或因此而不安的。

(E) 公司和买方应并应促使各自的关联公司签署和交付其他文件、文书、转易书和保证，并采取另一方可能合理要求的进一步行动，以执行本协议的条款和实施本协议预期的交易，包括但不限于使公司或本协议预期的交易能够遵守适用法律。

(F) 买方作为本协议的持有人，无权为任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本股份的持有人，本协议中的任何内容也不会被解释为授予买方作为本公司股东的任何权利，或在任何 会议上投票选举董事或就提交给股东的任何事项投票的权利，或对任何公司行动或接收会议通知给予或不同意的权利。或接受认购 权利或其他方式，直至股份已按本文所述条款发行。

(G) 本协议终止后，各方在第4、5、6、7、8、9、10和11条中各自享有的权利继续有效。

(H) 本协定及其标的或组织(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔，应受英属维尔京群岛法律管辖并根据其解释，并应在英属维尔京群岛主管法院的管辖权下处理。

(I) 本协议各方承认，本公司的律师Perkins Coie，LLP(“Perkins”)在过去、现在或将来可能代表一个或多个买方或其关联公司处理与本协议预期的交易(本“交易”)无关的事项，包括代表该等买方或其关联公司处理与本交易性质类似的事项。适用的专业行为规则要求Perkins将此陈述通知本协议项下的各方，并征得他们的知情同意。珀金斯曾担任本公司的法律顾问，并仅代表本公司就此次交易的条款进行了谈判。本公司及每一买方特此(A)承认已有 机会要求并已获得与该陈述有关的信息，包括披露该陈述的可合理预见的不利后果；(B)承认在本次交易中，Perkins仅代表公司，而不代表任何买方或任何股东、董事或本公司雇员或任何买方；及(C)在知情情况下同意珀金斯在本次交易中代表公司的陈述，尽管买方可能在上述其他 事项中代表公司。

(J) 任何一方不得以任何方式(直接或间接、明确或含蓄地)使用或披露另一方的名称，以表明或暗示双方之间存在或曾经存在关系，除非事先征得受影响一方的具体书面同意。

(K) 本协议可签署副本，每份副本应被视为正本，但合并在一起将构成一份相同的文书。通过任何形式的电子传输交付的任何签名应被视为原件，并产生与实物交付的签名相同的效力和效力的执行方的有效和有约束力的义务。

(签名 页如下)

兹证明，本协议的签字人已于上述日期正式签署并交付本协议。

[用于代币销售代理的签名 页面]

附件 A

令牌 购买者资格标准和陈述

一般要求 ：

代币的 购买者声明和担保如下：

对买方自己账户或后续受让人收到的令牌的要求：

以下 应为领取代币的非排他性资格要求，买方对 代币的声明和担保如下：

转账 限制：

买方 进一步声明和保证如下：

此代币的提供和销售未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或美国任何州的证券法进行注册或获得资格，且此工具是在美国境外购买的。 代币是受限证券，在适用的分销 合规期内，不得在美国或为美国人的账户或利益而提供、出售、转售或以其他方式转让代币 ，除非有与其相关的有效注册声明，或律师以令 公司满意的形式提出的意见，即美国证券法不要求此类注册。与代币相关的权证(如果有)以及根据该等权证发行的任何票据 尚未根据美国证券法注册，不得由任何美国人或代表 任何美国人行使，除非根据美国证券法注册或获得注册豁免并符合该公司的 满意要求。除非符合《美国证券法》，否则还应禁止与代币有关的对冲交易。根据修订后的美国1936年《商品交易法》，该工具尚未获得美国商品期货交易委员会的批准进行交易。

持有者在此获得令牌后，(I)表示它不是美国人，并且正在离岸交易中获得令牌， (Ii)同意它不会转售或以其他方式转让令牌，除非(A)根据美国证券法 项下的有效注册声明，(B)根据S或(C)法规的规定，根据美国证券法(如果有)下的任何其他注册豁免，并且(Iii)同意它将向每个被转让令牌的人发出通知 ，实质上与本图例大体相同。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有美国证券法S规则赋予它们的含义。

与公司在可预见的未来根据美国证券法将令牌视为证券的做法相一致 本图例是为了遵守S法规而加入的，否则不应被理解为或被视为公司对根据适用法律对令牌的法律或监管特征的认可。

其他 陈述：

买方 进一步声明和保证如下：

附件 B

风险因素

购买代币具有很高的风险。在决定购买令牌之前，您应仔细考虑下面介绍的风险和不确定性。发生以下任何风险都可能导致您损失全部或部分购买金额 。

业务风险

与售前代币销售协议结构相关的风险

投资于售前代币销售协议涉及大量风险，仅适用于经验丰富的购买者： (I)对投资额没有即时流动资金需求的人；(Ii)此类投资不构成完整投资计划的人；(Iii)充分了解并愿意承担和拥有承受投资前代币销售协议所涉及的风险的财务资源。以及(Iv)能够承担其在售前象征性销售协议中的所有投资的潜在损失 。无法保证在售前代币销售协议中的投资是否 盈利。在启动前象征性销售协议中进行的任何投资都可能导致买方投资的全部或部分损失。

此 投资风险极高，并不是每个有资格参与的买方都适合的投资。本公司不保证产品是否适用于任何特定买家。该公司正处于规划和开发其产品的早期阶段。因此，本公司的产品、发展战略和商业模式的许多细节都是未知的， 是不确定的，可能会在通知您或不通知您的情况下发生变化。每名买方应审阅这些风险因素、启动前的代币销售协议以及作为此优惠的一部分提供给买方的任何其他信息(集体地，《要约材料》)；但是，要约材料中的许多细节可能会发生变化，在某些情况下，可能会有相当大的变化。 潜在买家不应参与要约，除非他们能够承担其投资的全部和全部损失。 买家应向公司询问有关要约的问题，并在收到令他们满意的答案 之前不应参与要约。潜在买家在参与此次发售之前，应寻求独立的会计、财务、法律和税务建议。

在 潜在买家的启动前代币销售协议被公司接受之前，潜在买家没有义务 参与此次发售。由于令牌和网络仍在开发中，许多与其关联的术语可能会更改， 和其他术语可能适用。不能保证令牌或网络将按计划发展。考虑执行预售代币销售协议的购买者不应依赖产品材料中所述的代币或网络的条款作为承诺或保证。

与管理相关的风险

公司在加密资产方面几乎没有业绩或运营记录，该公司正处于规划和开发其产品的最早阶段。因此，有关公司产品、发展战略和商业模式的许多细节都是未知的、不确定的，可能会发生变化。通过参与此次活动，购买者完全依赖管理层和关键员工来成功开发和运营代币和网络。

此外，公司的运营结合了几个竞争激烈的行业，包括软件开发和加密资产 及其在这些行业的竞争能力，并在必要的程度上扩大其运营规模，这取决于其吸引、激励、培训和留住高素质管理和开发人员的能力。对技术人员的竞争非常激烈，而且离职率可能很高，这可能会限制公司以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力 或根本无法胜任。该公司还预计其员工将按意愿聘用，这意味着其任何员工 都可以在通知或不通知的情况下随时离职。为了吸引有价值的员工留在公司，公司可以 选择使用代币作为薪酬或奖金的一种形式；但是，代币的价值可能会因 在公司控制范围内或之外的因素而大幅波动，这些风险因素将在这些风险因素中进行进一步描述。由于这些和其他原因， 有价值的员工可能会因为其他公司提供的更有利可图的待遇而离开公司。此外，公司不会为其管理层或其他员工的生命维持 “关键人物”保险单。由于上述因素或任何其他因素，失去任何管理层成员或其他关键员工的服务，或公司无法找到合适的替代者，或无法招聘足够数量的合格人员来扩大其运营规模，可能会导致网络延迟开发 ，损害网络，并对代币购买者持有的任何代币的未来价值和效用产生不利影响。

与区块链技术和密码令牌的进一步开发和接受有关的风险

区块链行业总体上的增长，尤其是加密令牌的增长，受到高度不确定性的影响。影响上述规定的因素包括但不限于：

●区块链技术和加密令牌的采用和使用在全球范围内的增长；

●区块链技术和加密令牌的政府和准政府监管；

● 买卖商品和服务或交易资产的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

● 一般经济状况；以及

● 加密令牌的受欢迎程度或接受度下降。

区块链技术和加密令牌的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止 可能会阻止或延迟网络和令牌的接受和采用。

与开发和发布令牌相关的风险

代币 尚未开发，其开发将需要大量资金、公司管理层的专业知识 以及熟练的开发人员和其他各方的大量时间和精力。公司可能不会保留具有成功开发令牌并使令牌成功发布所需的技术技能和专业知识的开发人员的服务。此外， 即使令牌成功开发和启动，也不能保证令牌将按预期运行或 令牌将在应用程序中长期使用。令牌的功能和规格以及公司计划分发令牌的 计划(包括令牌总供应量、初始流通令牌供应量和向各方的初始令牌分配 )可能出于多种原因进行更改。不能保证网络将按当前计划运行 ，也不能保证令牌将根据公司当前计划推出。

公司计划在将令牌引入网络的同时将各种技术解决方案整合到应用程序中。 这些技术解决方案中的一些或全部可能是新的和/或相对未经测试的。构建和实施这些可能从未使用过或正在以不同方式使用的新技术存在重大风险。不能保证此类技术 将按预期运行或将根据公司当前的计划推出。

此外，公司可能会因各种原因更改令牌发行计划，包括业务计划更改、技术挑战、缺乏感知需求或其他原因。最后，如果公司停止运营，同意在破产情况下将其资产和负债 转让给第三方，或者进行清算或清盘，它可能永远不会发行代币 。

与对代币缺乏兴趣相关的风险

令牌可能不会被大量个人、公司和其他实体使用，和/或公众对创建和开发基于区块链的产品、服务和生态系统(例如应用程序 或令牌)或将在网络上使用或与网络相关的应用程序(例如应用程序)的兴趣有限。这种缺乏使用或兴趣的情况可能会对应用程序的开发和使用以及令牌的潜在效用产生负面影响。

与网络相关的技术风险

网络可能包括编码错误或无法按预期运行，这可能会对网络总体、具体的应用程序和令牌的功能产生负面影响。网络启动后的升级、区块链中的硬叉或区块链上交易确认方式的更改 可能会对令牌产生意想不到的不利影响。因此，网络中的任何此类编码错误或非预期功能及其对令牌的相应影响可能仍未解决。

技术被取代或复制的风险

无法保证为支持在网络上使用令牌而提出的区块链和相关技术不会 被改进或完全取代区块链的竞争协议所取代。目前尚不清楚令牌所基于的区块链是否会成为业界在全球范围内采用的主要协议。如果区块链被超越或被取代， 令牌的使用率和采用率可能会下降。令牌所基于的源代码可能是开源的，这意味着 任何人都可以复制和传播令牌的源代码，或者以相同的形式复制和传播令牌的源代码，或者将其修改为“fork”。

竞争生态系统的风险

有可能建立替代生态系统，利用区块链底层的相同开放源代码和协议 ，并尝试促进实质上与区块链提供的服务相似的服务。区块链可能会与这些 替代方案竞争，这可能会对令牌产生负面影响，包括令牌的效用。

迁移到新区块链和/或令牌的风险

公司可能在未来允许或要求网络用户将其令牌迁移到另一个区块链和/或 将其令牌升级为新的数字资产。公司选择这样做的原因可能有很多，包括但不限于： 由于技术限制、现有区块链的限制或故障而满足监管要求、 将用户的交易成本降至最低，或者使公司能够将新功能整合到网络中。如果持有者 选择不将其令牌迁移到新的区块链，则无法保证 迁移到新区块链的过程是否会成功，或者令牌是否会保留相同的特性和功能。

监管风险和法律风险

不确定的监管框架

在许多司法管辖区，加密令牌、数字资产和区块链技术的监管地位不明确或悬而未决。很难预测政府当局将如何或是否监管这些技术。同样很难预测 任何政府机构可能如何或是否会对影响加密令牌、数字资产、区块链技术及其应用的现有法律、法规和/或规则进行更改。这种变化可能会以各种方式对代币产生负面影响， 例如，包括通过确定代币是受监管的金融工具，需要对这些工具或参与其销售、购买和交付的部分或全部当事人进行登记或许可。如果政府当局、监管行动、法律或法规的变更或其他行动使得此类分发、开发和/或运营非法或在商业上不可取，公司可以停止分发代币、停止与网络相关的开发、停止使用网络或停止在特定司法管辖区的运营 ，以获得在该司法管辖区运营所需的监管批准。

与公司业务模式相关的法律和监管因素可能会成为成功的障碍

令牌将在新的和不断发展的法律和监管环境中运行。关于区块链技术和智能合同的既定法律、法规和法院裁决 正在形成，有关加密令牌的法律正在发展中。因此， 可能会在解释与网络或令牌相关的智能合同方面存在法律纠纷， 从而破坏网络和令牌的功能。如果在公司运营或将要运营的一个或多个司法管辖区需要许可证或其他授权，则不能保证公司将获得此类许可证或授权。该公司可能需要更改其业务模式，并因此修改网络和令牌的拟议使用 以符合这些许可和/或注册要求(或任何其他法律或法规要求)，以避免违反适用的法律或法规，或因为此类合规的成本。

政府和私人行为的风险

加密令牌和区块链技术市场是一个新市场，可能会受到更严格的监督和审查，包括 调查或执法行动。不能保证政府当局不会审查 公司的运营，或制定法规或对公司采取执法行动，这可能会导致应用程序或令牌按预期减少或无法 运行，或对公司进行判决、和解、罚款或处罚。此外，非政府 各方可以单独或集体对公司提起私人法律诉讼，这可能会导致应用程序或代币按预期减少或 无法运行，或对公司进行判决、和解、罚款或处罚。

与知识产权相关的风险

公司目前没有任何已颁发的专利，因此无权排除或阻止其他实体复制 其技术、方法和流程。虽然本公司与其开发商签订了保密和发明转让协议，但不能保证这些协议将有效地控制对本公司专有信息和商业秘密的访问。本公司赖以保护某些技术的保密协议可能被违反， 可能不足以保护其机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或披露其机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施 。此外，这些 协议并不阻止公司的竞争对手或其他公司独立开发与其技术相当或优于其技术的技术。此外，其他人可能会独立发现公司的商业秘密和机密信息， 在这种情况下，公司可能无法向此等各方主张任何商业秘密权。

尽管公司不相信与应用程序或令牌相关的技术、流程和方法已由任何 第三方申请专利，但可能已向第三方颁发了涵盖全部或部分应用程序或令牌的专利。 专利持有人或其他知识产权所有人可能声称公司的方法或做法侵犯、挪用 或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权利。任何此类索赔，无论案情如何，都可能导致巨额费用、转移管理层的注意力或严重扰乱应用程序或代币的运行，包括通过裁决的 禁令救济。

其他 风险

无法访问令牌的风险

当 交付时，您收到的令牌可能保存在数字钱包或保险箱中，这需要私钥或私钥的组合才能访问。因此，与存储令牌的数字钱包或保险库关联的私钥丢失将导致 此类令牌丢失。此外，访问此类私钥的任何第三方，包括通过访问您使用的托管钱包或电子仓库服务的登录 凭据，都可能盗用您的令牌。本公司对任何此类损失概不负责。

此外，由于您选择接收和存储令牌的数字钱包或电子仓库导致或与之相关的任何错误或故障，包括您自己未能正确维护或使用此类数字钱包或电子仓库，也可能导致您的令牌丢失。此外， 您没有严格按照购买和接收令牌的程序进行操作，也可能会导致您的令牌丢失。

与区块链协议相关的风险

由于令牌和网络基于区块链的协议，区块链协议的任何故障、故障或放弃都可能对令牌或网络造成重大不利影响。此外，密码学的进步，或量子计算的发展等技术进步，可能会使支撑区块链协议的加密共识机制失效，从而给令牌和网络带来风险，包括令牌的效用。

黑客和安全漏洞的风险

代币可能会被没收和/或盗窃。黑客或其他恶意团体或组织可能试图以各种方式干扰网络或令牌，包括但不限于恶意软件攻击、拒绝服务攻击、基于共识的 攻击、Sybil攻击、仿冒和欺骗。此外，由于令牌可能作为开源软件发布，黑客或其他 个人可能会发现并利用令牌中有意或无意的漏洞或漏洞，这可能会对网络和令牌产生负面影响 和令牌的效用。黑客或其他恶意组织团体还可能尝试访问 用于接收和持有令牌的任何钱包、保险库或其他存储机制的私钥或其他访问凭据，这将导致您的令牌丢失或您无法访问或控制您的令牌。

未投保损失的风险

与 银行账户或其他金融机构的账户不同，代币是未投保的，除非您专门购买私人保险 为其投保。因此，在公用事业价值损失或损失的情况下，没有公共保险公司(如联邦存款保险公司)或该公司安排的私人保险公司向您提供追索权。

与代币销售和购买相关的风险

令牌旨在供应用程序的用户使用。这些代币不是投资产品。不应期望通过购买或销售代币获得 未来的利润或收益。代币不代表(I)本公司的任何股权或其他所有权权益，(Ii)从本公司获得股息或其他分配权的任何权利，或(Iii)本公司的任何管治权 或代币。

公共 销售加密令牌的政策正在演变，可以想象，监管机构未来可能会寻求扩大适用于加密令牌销售的监管范围。如果代币的提供和销售受到特定司法管辖区的注册、招股说明书或许可要求的约束，如果公司没有遵守适用的注册、招股说明书或许可要求，公司可能会被认定负有责任，代币的市场可能会受到不利影响。参与任何加密令牌的购买还存在其他风险，包括加密令牌市场的波动性、增加对加密令牌交换的监管的可能性、政府对加密令牌销售进行事后调查的可能性，以及其他风险。

价格波动风险

加密令牌的价格在历史上一直受到剧烈波动的影响，波动性很大，令牌的市场价格 也可能波动性很大。有几个因素可能会影响代币的市场价格，包括但不限于：

● 全球加密令牌供应，包括不同加密令牌的数量和每个单独加密令牌的供应 ；

● 全球对加密令牌的需求，这可能受到以下因素的影响：人们越来越多地接受加密令牌作为商品和服务的付款 ，持有加密令牌的在线加密令牌交易和数字钱包的安全性，对使用和持有加密令牌是否安全的看法，以及对其使用的监管限制；

● 区块链技术背后的软件、软件要求或硬件要求的变化；

● 可交易加密令牌的加密令牌交易所的法定货币提取和存款政策以及此类交易所的流动性 ；

● 主要加密令牌交换的服务中断或故障；

● 大型投资者的投资和交易活动，包括私人和注册基金，可直接或间接投资于加密令牌 ；

● 各国政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和升值；以及

影响加密令牌使用的监管措施(如果有)。

单个加密令牌的价格下降可能会导致整个加密令牌行业的波动，并可能影响 其他加密令牌，包括令牌。例如，影响投资者或用户对比特币 或以太的信心的安全漏洞可能会影响整个行业，也可能导致令牌和其他加密令牌的价格波动。

加密资产(包括令牌)相对于法定货币和其他货币价格的波动性和不可预测性可能会在短时间内造成重大损失。此外，代币的价值可能源于市场参与者继续愿意兑换纸币和其他货币来换取代币，这可能导致代币在市场消失时永久和完全丧失价值。

在没有这样的定价的情况下，代币的价格可能被限制为买方在私下协商的公平交易中愿意支付的价格。本公司没有义务向购买者提供任何象征性的估值。

与使用收益相关的风险

除协议所述外，本公司对买方支付的款项的用途并无限制，且本公司将该等资金转移至其联属公司或为其联属公司的利益付款的能力亦无限制，包括 作为对本公司董事、高级管理人员及雇员的补偿。不能保证本公司将有足够的 资金按协议条款的要求偿还任何退款金额(定义见协议)。

税收风险

代币的 税收特征不确定，您必须在与您购买代币相关的所有司法管辖区寻求您自己的税务建议。购买代币可能会给您带来不利的税收后果，包括预扣税、 所得税和纳税申报要求。本公司的收益也可能需要缴纳巨额的所得税和/或预扣税。此外，将代币用作货币形式可能需要缴纳所得税、资本利得税、增值税、销售税或使用税或其他形式的税，也可以不缴纳。代币和代币中交易的税务处理的不确定性 可能会使订阅者、潜在购买者和本公司面临与代币的购买、所有权、销售或其他用途相关的不可预见的未来税收后果。

资本 控制风险

许多司法管辖区对资本跨境流动实行严格控制。代币的持有者可能会受到这些规定的约束。

打击资助恐怖主义(“CFT”)和反洗钱(“AML”)条例

许多国家实施了打击资助恐怖主义和洗钱活动的法律和条例，包括旨在控制此类非法活动资本流动的法律和条例。如果根据适用的CFT和/或AML法规，运营或使用网络或令牌需要许可证、注册或其他授权 ，则不能保证公司 将能够成功获得此类许可证、注册或授权。此外，不良 参与者对令牌的任何非法使用都可能违反此类法规，并严重影响网络或令牌的全球声誉。在这种情况下，可以想象 这可能会引发CFT和AML监管机构的审查，并可能对代币的分发和流通造成重大中断 。

意想不到的风险

加密 令牌(如令牌)是一项未经测试的新技术。除此处包含的风险外，还可能存在与购买、持有和使用代币相关的其他不可预见的风险 。此类风险可能进一步体现为此处讨论的风险的意外变化 或组合。

附件

反洗钱和打击资助恐怖主义(“反洗钱/反资助恐怖主义”)

针对非美国购买者的其他 陈述和保修

买方接受、同意、承诺、陈述和保证公司(意在使本条款的规定在本协议终止前继续具有全部效力和效力)如下：