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附件10.2

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对信贷协议的有限豁免和第一修正案

本有限豁免和信贷协议第一修正案(本《修正案》)于2022年7月28日由遗留住房公司、德克萨斯州一家公司(LHC)(与不时根据信贷协议条款成为信贷协议(定义见下文)下的借款人的每个其他实体，统称为“借款人”和个别地称为“借款人”)，以及被指定为“信贷方”、Capital One、全国协会、全国银行协会(以其个人身份，第一资本“)作为信贷协议不时订约方的几家金融机构(统称为”贷款人“及个别各为”贷款人“)的代理人，以及作为贷款人及该等贷款人本身的代理人。

独奏会

A.借款人、其他信贷方、贷款人和Capital One是一项日期为2020年3月30日的特定信贷协议(在本协议日期及之前修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义)，根据该协议，贷款人已向借款人提供了某些财务便利。

B.借款人已通知代理人和贷款人，本合同附件A所列违约和违约事件已经发生并仍在继续(“指定违约”)。借款人已要求代理人和被要求的贷款人放弃指定的违约，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，代理人和被要求的贷款人愿意这样做。

C.借款人已要求代理人和被要求的贷款人同意修改信贷协议下的某些其他条款和规定，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，代理人和被要求的贷款人愿意这样做。

因此，考虑到下文所载的前提和相互契约，并打算受法律约束，本合同各方同意如下：

A.有限豁免

在遵守下列条款和条件的前提下，并依据本合同所载于本合同日期生效的陈述、保证、契诺和其他协议，代理人和本合同的贷款方(贷款方构成所需的贷款方)特此放弃指定的违约。上述豁免为有限豁免，仅限于书面形式，不应被视为或以其他方式解释为对任何违约或违约事件或未来违反信贷协议或任何其他贷款文件的豁免。除本文特别规定外，代理人和贷款人特此保留其根据贷款文件和适用法律对任何违约或违约事件以及未来违反信贷协议或任何其他贷款文件的权利。

B.修正案

1. 现修订信贷协议第1.1节，按适当的字母顺序增加以下新定义：

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第11.6节更换了基准，则“基准”是指适用的基准

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替换，以该基准替换已取代该先前基准利率为限。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就第11.6(A)节而言，以下第一个备选方案可由代理商确定：

(A)(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和，或

(B)(I)每日简单拆息利率及(Ii)有关政府机构所选择或建议的利差调整，以将伦敦银行同业拆息利率的期限改为与第11.6(A)节所指明的付息期大致相同的基于拆息利率的利率；及

(2)就第11.6(B)节而言，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在这两种情况下，代理人和借款人在适当考虑到当时任何发展中的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择该基准利率的可用基准期作为替代；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准转换事件”对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准而言，是指当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表所发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)管理人已停止或将在指定日期永久或无限期地提供该基准的所有可用男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音或(B)该基准的所有可用男高音是

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或者将不再代表这种基准旨在衡量的基本市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的惯例而制定；但如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，第六(6^这是)在下午5：00之前将提前选择参加选举的通知提供给贷款人的营业日，只要代理人没有收到。(纽约时间)5日(5日)^这是)在向贷款人发出提前选择参加选举的通知后的第二个工作日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)代理人向本合同其他各方发出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定并可供公众查阅)，以及

(2)代理人和借款人共同选择触发伦敦银行同业拆借利率的后备，并由代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

第2.11(D)(Iii)(A)节所界定的“错误付款”。

“下限”是指本协议最初规定的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的零利率下限(0%)或基准利率下限(如果有的话)中较大的一个。

第2.11(D)(Iii)(B)节中定义的“付款通知”。

第2.11(D)(Iii)(A)节所界定的“收款方”。

“相关政府机构”是指联邦储备系统委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

2.现修订信贷协议第2.11(D)条，(1)在第(I)及(2)条中紧接“反申索”之后加入“抗辩”，并在紧接第(Ii)条之后加入以下内容作为新的第(Iii)条：

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(Iii)(A)如果代理人通知贷款人、信用证出票人或其他有担保的一方，或代表贷款人、信用证出票人或其他有担保的一方(任何该等贷款人、信用证出票行、其他有担保的一方或其他收款人，“付款收款人”)收到资金的任何人(“付款收款人”)，代理人已全权酌情确定该付款收款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地被该付款收款人收到(不论该贷款人是否知道，信用证出票人、其他有担保的一方或代表其的其他付款接受方)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的付款、预付款或偿还而收到的)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于代理人的财产，并以信托方式为代理人的利益而保管，而该贷款人、信用证出票人或其他有担保的一方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或部分)以当天的资金(以所收到的货币)退还给代理人, 连同自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起至该款项于同日向代理人偿还之日起计的每一天的利息，以联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。代理商根据第2.11(D)(Iii)条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第2.11(D)(Iii)(A)节之前的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式而收到)，其金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Z)在每种情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)错误，则(1)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在该等付款、预付款或还款方面有错误(没有代理人的相反书面确认)或(2)在每种情况下，关于该等付款、预付款或还款的错误(在紧接在前的第(Z)条的情况下)。

(C)每一贷款人、开证行和担保方特此授权代理人在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据上文第2.11(D)(Iii)(A)条或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)借款人和其他信用方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何付款接受者处追回，则代理人应以合同方式代位(无论代理人是否可以被公平代位)，以享有该贷款人、信用证发行人或其他担保方在贷款文件下关于该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，除非在每一种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即代理人为作出该错误付款而从借款人或任何其他信用方收到的资金；及(Z)如果错误付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方贷方的债务或其部分，以及适用的贷款人、信用证发行人、其他有担保的一方或代理人(视属何情况而定)的所有权利应恢复并继续完全有效，犹如该付款或清偿一样。

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但代理人为作出该错误付款而从借款人或任何其他贷方收到的资金组成的该错误付款的金额，应记为付款或清偿债务，且不应恢复如此记入贷方的债务或其部分。

(E)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)每一方在第2.11(D)(Iii)节项下的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换，或贷款人、信用证发行人或其他担保方的任何权利或义务的转移，或任何承诺的终止，或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

3.现修改信贷协议第5.12节，将该节全部替换为以下内容：

5.12偿还抵押品贷款。每一贷款方应(由贷款方承担全部费用)：(I)在2022年10月26日或之前，以代理商满意的形式和实质与备份第三方(“第三方服务商”)签订协议，为代理商提供抵押品贷款；(Ii)为代理商的利益持有或确保第三方服务商持有抵押品贷款文件；以及(Iii)使每笔抵押品贷款(由贷款方承担全部费用和费用)按照指导原则进行偿付。每一贷款方应按照抵押品贷款文件和所有适用的法律、法规或规定向第三方服务商提供或安排第三方服务商提供抵押品贷款。

4.现修改信贷协议第8.2(D)条，将该条款全部替换为：

(d)更换任何信用方或第三方服务机构作为抵押品贷款的服务机构，并指定替代服务机构为抵押品贷款提供服务；

5.现将信贷协议第9.5(A)条修订如下：(1)删去第(Iv)条末尾的“及”，(2)以“。在第(V)条末尾加入“；及”及(3)加入新订的第(Vi)及(Vii)条：

(Vi)不对任何担保方、任何借款人、任何贷款方或任何其他人负责，或对任何贷款文件下任何目的的LIBOR或基本利率的不正确或不准确确定承担任何责任；以及

(Vii)对于“LIBOR”定义中的利率或与其任何可比或后续利率相关的管理、提交或任何其他事宜，包括但不限于根据第11.6节进行调整的任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与LIBOR相似或产生相同的价值或经济等价物，或具有与LIBOR停止或不可用之前相同的数量或流动性，不担保、也不承担任何责任，也不承担任何责任。

6.现修订信贷协议第11.5条，(1)删去标题中的“另类利率选择事项”，及(2)将第(B)款全部删除。与该等修订相关，现将信贷协议第1.1节中“伦敦银行同业拆借利率”定义中的第11.5节和(Y)第2.5(A)节的提法修改为同时引用第11.5节和第11.6节。

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7.现增加以下内容，作为信贷协议新的第11.6节(因此，(1)信贷协议的现有第11.6和11.7节分别重新编号为第11.7和11.8节，以及(2)在“欧洲货币负债”的定义中对第11.6节的提及(在信贷协议第1.1节中)现修改为第11.7节)：

11.6 基准替换设置。

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(a)更换LIBOR。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在(I)所有可用的LIBOR承租人永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在该日就该基准的任何设置和任何贷款文件下的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设置进行任何修订、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(b)取代未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在第五(5)天^这是)在该基准更换之日之后的工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或取得任何其他当事人的同意。在当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直至借款人从代理人收到基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(c)基准替换符合更改。对于基准替换的实施和管理，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(d)通知；决定和决定的标准。代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。代理人或任何贷款人(或贷款人集团)根据第11.6条可作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或

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对事件、情况或日期的发生或不发生的调整，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可在没有任何其他各方同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本第11.6节明确要求的情况除外。

(e)基准的基准期不可用。在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则代理商可以删除该基准的任何不可用或不具有基准(包括基准替换)设置的基准期，以及(Ii)代理商可以恢复之前删除的任何基准基准期(包括基准替换)设置。

C.产生效力的条件

尽管本修正案有任何其他规定，但在不以任何方式影响贷款人在本修正案项下的权利的情况下，双方理解并同意，在代理人收到(I)偿还或支付与本修正案或信贷协议相关的费用和开支(包括代理人律师的合理费用、收费和支付)和(Ii)以下各项文件之前，本修正案不会生效，借款人不享有本修正案项下的权利：

(a)借款人、贷款方和贷款方签署的本修正案的副本；

(b)各信用方提交的形式和实质均令代理人满意的重申协议的签署副本，根据该协议，除其他事项外，各信用方应根据抵押品文件，代表其本人、代理人和担保当事人重申授予和延续代理人的留置权；

(c)证明每个信用方在其组织管辖范围内的良好信誉的证书；以及

(d)每一信用方的秘书或负责保存该信用方的账簿和记录的其他官员的证书，证明(A)该信用方授权执行和交付本修正案的每一官员的姓名和签名，(B)附在该证书上的该信用方的组织文件是在该证明之日有效的该组织文件的完整和正确的副本(或确认先前提供给该代理人的组织文件未被修改、修订、(C)该信用证方董事会或其他适当的管理机构批准并授权执行、交付和履行本修正案的决议。

D.申述

为促使贷款人和代理人订立本修正案，各信用方特此向贷款人和代理人声明并保证：

1.信贷方签署、交付和履行本修正案已通过所有必要行动得到正式授权，并且不会也不会：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与任何证明该人作为一方的重大合同义务的文件或该人或其财产受制于任何政府当局的命令、禁令、令状或法令下的任何留置权相冲突或导致任何实质性违反或违反；或(C)在任何重大方面违反法律的任何重大要求。

2.对于本修正案的任何信用方或任何信用方的任何附属公司的签立、交付或履行，或针对本修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知，或向其备案，但以下情况除外：(A)与留置权有关的记录和档案

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根据抵押品文件授予代理人，(B)在本合同日期或之前获得或作出的，以及(C)代理人行使补救措施所需的诉讼和文件。

3.本修正案、经修订的信贷协议，以及任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司为一方的其他贷款文件，构成每一方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行或与可执行性有关的衡平原则。

4.于本修订生效后，信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(其中所载任何重大限定词并无重复)，惟该等声明或保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等声明及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(而不与其中所载任何重大限定词重复)除外)，且截至本修订日期并无发生违约或违约事件。

E.其他协议

1.新贷款人的加入。在紧接本协议日期之前不是信贷协议一方的每一方贷款人均成为本协议项下的贷款人，其效力和效力与信贷协议中最初指定的贷款人相同，并且在不限制前述一般性的情况下，特此明确承担贷款人在本协议项下的所有义务和责任。

2.贷款文件的持续效力。经修订后，信贷协议和其他贷款文件的所有条款应并将继续完全有效，并应构成贷方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。如果任何其他贷款文件中的任何条款和条件与信贷协议的任何条款或条件相抵触或冲突，在本修订生效后，该等条款和条件被视为已被相应修改和修订，以反映经修改和修订的信贷协议的条款和条件。本修正案生效后，该等条款和条件即视为已相应修改和修订，以反映现修改和修订的信贷协议的条款和条件。

3.协议的效力。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃贷款人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议任何条款的放弃。就信贷协议的所有目的而言，本修正案应构成贷款文件。

4.治国理政。本修正案应受德克萨斯州的国内法律和美利坚合众国所有适用的联邦法律管辖，并根据其解释。

5.没有创新。双方不打算，也不应将本修正案解释为对信贷协议和其他贷款文件的更新，或与之有关的协议和清偿。

6.成本和开支。借款人同意按要求支付代理人与本修正案的准备、执行和交付有关的所有费用和费用，包括但不限于代理人的外部律师的合理费用和自付费用。

7.对应者。本修正案可由本合同的一方或多方以任何数量的独立副本签署，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真、电子传输或包含电子签名的方式交付本修正案的已执行副本应与手动交付本修正案副本的效力相同。

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8.约束性。本修正案对本合同双方及其各自的继承人、所有权继承人和受让人具有约束力并符合其利益。第三方受益人不打算与本修正案相关。

9.完全理解。本修正案规定了双方对本修正案所述事项的全部理解，并将取代任何先前的谈判或协议，无论是书面的还是口头的。

10.释放。每一贷方特此免除、宣告无罪，并永久免除代理人和每一贷款人、以及代理人和贷款人过去和现在的每一家子公司、附属公司、股东、高级职员、董事、代理人、雇员、代表和代理人和贷款人的代理人、诉讼事由、诉讼、债务、留置权、义务、责任、要求、损失、成本和开支(包括合理的律师费)的任何种类、性质或性质、已知或未知、固定或或有的任何索赔、诉讼、债务、留置权、义务、责任、要求、损失、成本和开支(包括合理的律师费)。该信用方现在或以后可能拥有或声称拥有的，或与本修订日期之前已存在或发生的代理人或贷款人的任何佣金或不作为行为或与之有关的任何责任，包括但不限于与信贷协议或其他贷款文件有关的任何索赔、债务或义务，但因代理人或任何贷款人自身的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔、债务或义务除外。本款规定对各信用证方具有约束力，并有利于代理人、贷款人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人。

[故意将页面的其余部分留空]

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兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签立。

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有限豁免和信贷协议第一修正案的签字页

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有限豁免和信贷协议第一修正案的签字页

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有限豁免和信贷协议第一修正案附件A

指定的缺省值

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