美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的☒季度报告
截至的季度：2022年6月30日
或
根据交易所法案第13或15(D)条提交的☐过渡报告
对于 ，过渡期从_
委员会档案编号33-20111
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别号码) |
圣彼得堡伍德兰兹公园大道6700号230，#331
The Woodland，德克萨斯州77382
(主要执行办公室地址)
(303) 991-8000
(注册人电话号码)
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求
☒ Yes ☐ No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
☒ Yes ☐ No
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐ Yes ☒ No
只适用于公司发行人
截至2022年9月23日，注册人共有317,135,106股普通股流通股。
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第II部 | 其他信息 | 27 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 27 | |
| 项目1a。 | 风险因素 | 27 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 | |
| 第三项。 | 高级证券的违约 | 28 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 28 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 28 |
i
第一部分-财务信息
| 第1项。 | 财务报表 |
SPYR，Inc.及附属公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 非持续经营的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 知识产权、专利 | ||||||||
| 商标、著作权和域名 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 相关应付票据，本期部分 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 扣除贴现后的短期可转换票据 | ||||||||
| 非持续经营业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 应付票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 长期可转换应付票据，扣除贴现 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，A类，$面值，授权股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 优先股，E类，$面值，授权股份；截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 将发行普通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东合计亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
SPYR，Inc.及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 6月30日， |
对于 截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 劳务费及相关费用 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 债务折价摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 债务转换损失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 结算损失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 普通股发行亏损 | ( |
) | ||||||||||||||
| 资产处置收益 | ||||||||||||||||
| 结算费用 | ( |
) | ||||||||||||||
| 衍生负债的价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 交易证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非持续经营的收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本每股收益和稀释后每股收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 基本版和稀释版 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
SPYR，Inc.及附属公司
简明合并股东亏损变动表
截至2022年及2021年6月30日止六个月
(未经审计)
| 优先股
， A类 |
优先股
， E类 |
普通股 股票 | 普通股
股票 成为 |
其他内容 实收 资本 |
累计 赤字 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 已发布 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工薪酬而发行的普通股的公允价值 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的S-8注册普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算而发行的普通股公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的受限普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和董事薪酬而发行的受限普通股和期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将衍生负债重新分类 为额外实收资本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购资产而发行的普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将衍生负债重新分类 为额外实收资本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和董事薪酬而发行的受限普通股和期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的S-8注册普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和董事薪酬而发行的受限普通股和期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的S-8注册普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
SPYR，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 停产亏损 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 为员工补偿而发行的普通股 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 为结算费用发行的普通股 | ||||||||
| 可转换票据和应付票据债务折价摊销 | ||||||||
| 交易证券的未实现收益 | ( |
) | ||||||
| 资产处置收益 | ( |
) | ||||||
| 债务转换损失 | ||||||||
| 衍生负债的价值变动 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他应收款减少 | ||||||||
| 预付费用减少 | ||||||||
| 库存增加 | ( |
) | ||||||
| 经营性租赁使用权负债增加 | ( |
) | ||||||
| 增加(减少)应付账款和应计负债 | ( |
) | ||||||
| 应付票据应计利息增加关联方 | ||||||||
| 应付票据应计利息增加 | ||||||||
| 可转换应付票据应计利息增加 (减少) | ( |
) | ||||||
| 持续经营中用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非持续经营活动中使用的现金净额 | ||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 长期可转换票据收益 | ||||||||
| 短期可转换应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( |
) | ||||||
| SBA PPP应付票据的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露已支付的利息和所得税： | ||||||||
| 期内支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 期内缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 长期可转换应付票据的债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 为债务转换而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 应付票据转换衍生法律责任的清偿 | $ | $ | ||||||
| 为资产收购发行的普通股和应付票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
SPYR，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
注1--重要会计政策的组织和摘要
中期财务报表
随附的SPYR，Inc.及其附属公司(“本公司”)的简明综合财务报表未经审计。该等未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与本公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。本文中包含的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露，包括附注。
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表载有所有必要的调整，以公平地列报所反映的中期内本公司的财务状况及经营业绩。除特别注明外，本文件所载的所有调整均属正常经常性性质。本报告所列财政期间的业务结果不一定代表财政年终结果。
合并原则
合并财务报表包括SPYR公司及其全资子公司SPYR APPS，LLC，内华达有限责任公司，E.A.J.：PHL，Airport Inc.，一家宾夕法尼亚州公司(非持续运营，见附注6)。公司间账户和交易已被取消。
持续经营的企业
所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营的企业的情况下编制的。这一假设考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿，然而，下述问题令人对本公司的能力产生了很大的怀疑。
如所附财务报表所示，截至2022年6月30日止六个月，公司录得持续经营净亏损3,597,000美元，流动负债3,432,000美元。截至2022年6月30日，我们的现金余额为4,000美元。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
该公司打算利用手头现金、股东贷款和其他形式的融资，如出售额外的股权和债务证券、资本租赁和其他信贷安排来开展其正在进行的业务，并对可能的收购进行战略业务开发、市场分析、尽职调查、软件开发成本和总体业务计划的实施。该公司还计划通过收购或其他方式在其他不相关的业务领域实现多元化，并正在探索这样做的机会。
从历史上看，我们主要通过出售普通股和债务融资来为我们的运营提供资金。该公司将继续通过出售其普通股、债务融资以及通过扩大其现有和新产品来寻求额外资本。如果我们的产品融资目标没有按计划实现，如果我们不能在未来的某个时候实现盈利运营，我们可能没有足够的营运资金来维持我们目前打算进行的运营，或者为我们的扩张、营销和产品开发计划提供资金。
本公司能否继续经营下去，取决于未来的资本发行或替代融资安排的成功与否以及其业务的扩展。所附财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。管理层正在积极寻求更多的资金来源，以产生足够的现金流，为其2022年的业务提供资金。然而，管理层不能保证这种融资会得到保证。
5
新冠肺炎
2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒暴发为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒和采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的全面财务影响将是什么，但公司预计收入可能会减少，劳动力和供应短缺，难以履行债务契约，应收账款和偿还债务的延迟以及资产和负债的公允价值变化。我们需要进行筹资活动，这使我们有可能很容易受到近期严重影响的风险。
此外，由于这些情况，财务报表中的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响，包括应收账款和投资的潜在信贷损失；与长期资产有关的减值损失；或有债务。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。管理层所使用的估计及假设影响对交易证券、固定资产、无形资产、资本化许可权、潜在负债额及股本证券发行估值的减值分析。实际结果可能与这些估计不同。
截至2022年6月30日止六个月的基本及全面摊薄股份相同，因纳入潜在股份 (A类-26,909,028股， E类-, Options – 4,379,900以及搜查令-) 由于本公司在截至2022年6月30日的六个月内出现亏损，因此将产生反摊薄效应。
截至2021年6月30日止六个月的基本及全面摊薄股份 相同，因为纳入潜在的 股份(A类-26,909,028， E类-570,190， 购股权-5,379,900 及认股权证-7,200,000) 将会产生反摊薄效果，因本公司于截至2021年6月30日止六个月录得亏损。
截至2022年6月30日的三个月的基本和完全稀释股份相同，因为纳入了潜在股份 (A类-26,909,028， E类-, Options – 4,379,900以及搜查令-) 由于本公司在截至2022年6月30日的六个月内出现亏损，因此将产生反摊薄效应。
截至2021年6月30日止三个月的基本及全面摊薄股份 相同，因为纳入潜在的 股份(A类-26,909,028， E类-570,190， 购股权-5,379,900 及认股权证-7,200,000股) 将会产生反摊薄效果，因本公司于截至2021年6月30日止三个月录得亏损。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧或摊销列报。折旧是在财产和设备投入使用时用直线方法在相关资产的估计使用寿命内记录的，估计使用寿命从三年到十年不等。租赁改进按相关资产的预期使用年限或租赁期中较短的时间摊销。有关资产的预计经济使用年限如下：
| 家具和固定装置 | |||
| 计算机设备 | |||
| 车辆 |
维护和维修费用计入运营费用；改建费用记为资本。出售或以其他方式处置的财产的成本及其累计折旧和摊销从财产和相关的累计折旧和摊销账户中注销，任何由此产生的收益或损失记入或计入业务。
6
信用风险集中
本公司没有重大的表外信用风险集中，如外汇合同、期权合同或其他外国对冲安排。该公司在金融机构的大部分现金余额以活期存款的形式存在。该公司认为，由于对该金融机构的信誉和财务可行性进行了评估，因此这些现金余额不存在明显的信用风险集中。
最新会计准则
财务会计准则委员会最近发布的会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层没有或相信不会对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响。
注 2-关联方票据PYBALE
2021年5月17日，本公司订立协议，向481149不可撤销信托借入资金，该信托为关联方，控制本公司目前所有已发行的优先股，其受托人为本公司首席执行官兼董事会成员。根据协议，该公司借款约501,000美元，年息6%，于2022年5月17日到期支付。截至2022年6月30日，应计利息约为34,000美元，本金余额约为501,000美元。
附注 3-应付票据
下表汇总了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付票据：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 伯克希尔资本管理公司应付票据 | $ | $ | ||||||
| Janone应付票据 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 债务贴现 | ( |
) | ||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
2017年9月5日，公司从伯克希尔资本管理公司获得循环信贷额度，该公司由公司前董事长控制。该信贷额度允许该公司以6%的年利率借入高达1,000,000美元的贷款。这笔贷款以公司及其全资子公司SPYR APPS®，LLC的所有资产的第一留置权为担保。截至2018年2月，贷款已全部提取，当时本公司已借入1,000,000美元，应计利息约16,000美元。这笔贷款将于2021年12月31日到期偿还。该票据目前处于违约状态。
2018年至2019年，本公司以短期预付款的形式从伯克希尔资本管理公司获得了额外的1,062,000美元。最后一次预付款发生在2019年9月30日，当时本公司借入了1,062,000美元。伯克希尔资本管理公司预计不会有进一步的垫款。该公司已按每年6%的利率计入这些短期垫款的利息。短期预付款应根据需求而定。截至2020年12月31日，公司已借入1,062,000美元，应计利息约为122,000美元。
2021年6月17日，公司与伯克希尔资本管理公司合并了之前的所有应付票据，产生了一张2,454,000美元的合并应付票据。截至合并，已累计利息118,000美元，2022年6月30日的应付净额为2,572,000美元。截至2022年6月30日，未偿还利息为153,000美元，未偿还本金为2,454,000美元。
2021年12月16日，公司向Grupo Rueda发行了一张本票，金额为38,000美元，年利率为8%，于2022年12月16日到期，以换取代表公司结算应付账款。截至2021年12月31日，应付票据被记录为应付票据，即资产负债表中的当前部分。在截至2022年6月30日的6个月内，公司偿还了38,000美元的应付票据。截至2022年6月30日，票据余额为0美元。
7
2022年5月24日，本公司签订了一项不是在正常业务过程中订立的重大拒证协议(“MDA”)。本公司和内华达州公司Janone，Inc.(以下简称“Janone”)是本公司和Janone，Inc.除重大最终协议外，本公司与Janone之间并无重大关系。根据MDA的条款，Janone同意出售，公司同意购买和承担Janone的全资子公司GeoTraq，Inc.(“GeoTraq”)的所有资产和负债的所有合法权利、所有权和权益，包括但不限于记录、所有商誉和所有知识产权，包括与GeoTraq相关的已颁发专利。该公司根据ASC 805将这项交易作为资产收购进行会计处理，根据支付的对价确认收购资产的价值。如附注7所披露，本公司将支付价值分配于收购资产，包括115,000美元的原材料存货及合共9,574,000美元的无形资产。
资产购买的总对价包括公司发行的3,000,000,000将未登记的限制性普通股
出售给Janone，其公允价值为$
附注4--应付短期可转换票据
2021年5月27日，公司向Ares Capital，Inc.发行了一张面额为85,000美元的本票，到期并按要求支付8%的利息。2021年12月2日，对票据进行了修订，为持有者提供了转换权利，转换价格是在截至转换日期前最后一个完整交易日的二十(20)个交易日期间，公司普通股的最低三(3)个VWAP平均值的50%折扣计算得出的。2022年3月17日，Ares Capital，Inc.将2021年5月27日可转换票据的21,000美元本金和1,000美元利息转换为1,498,289股普通股。2022年4月6日，Ares Capital，Inc.将2021年5月27日可转换票据的41,000美元本金转换为2,492,848股普通股。截至2022年6月30日，票据余额为0美元。
2021年8月11日，公司向Ares Capital，Inc.发行了一张金额为33,333美元的本票，到期并按要求支付8%的利息。2021年12月2日，对票据进行了修订，为持有者提供了转换权利，转换价格是在截至转换日期前最后一个完整交易日的二十(20)个交易日期间，公司普通股的最低三(3)个VWAP平均值的50%折扣计算得出的。2022年4月6日，Ares Capital，Inc.将2021年8月11日可转换票据的23,000美元本金和2,000美元利息转换为1,511,442股普通股。2022年4月21日，Ares Capital，Inc.将2021年8月11日可转换票据的10,000美元本金转换为552,517股普通股。截至2022年6月30日，票据余额为0美元。
2021年8月12日，公司向Ares Capital，Inc.发行了一张金额为40,000美元的本票，到期并按要求支付8%的利息。2021年12月2日，对票据进行了修订，为持有者提供了转换权利，转换价格是在截至转换日期前最后一个完整交易日的二十(20)个交易日期间，公司普通股的最低三(3)个VWAP平均值的50%折扣计算得出的。2022年4月21日，Ares Capital，Inc.将2021年8月12日可转换票据中的38,000美元本金和2,000美元利息转换为2,184,812股普通股。2022年5月4日，Ares Capital，Inc.将2021年8月12日可转换票据的2,000美元本金转换为105,689股普通股。截至2022年6月30日，票据余额为0美元。
2021年9月9日，公司向Ares Capital，Inc.发行了一张金额为40,000美元的本票，到期并按要求支付8%的利息。2021年12月2日，对票据进行了修订，为持有者提供了转换权利，转换价格是在截至转换日期前最后一个完整交易日的二十(20)个交易日期间，公司普通股的最低三(3)个VWAP平均值的50%折扣计算得出的。2022年5月4日，Ares Capital，Inc.将2021年9月9日发行的可转换票据中的40,000美元本金和2,000美元利息转换为2,261,776股普通股。截至2022年6月30日，票据余额为0美元。
2022年5月10日，公司发行本金为75,000美元、年利率为10%的可转换本票，到期日为2022年8月10日。该票据的原始发行折扣为2.5万美元。
截至2022年6月30日，短期可转换票据的未偿还利息约为8,000美元，本金约为75,000美元，未摊销债务贴现为13,000美元。
8
附注5-可转换应付票据
2020年9月30日，本公司与第三方投资者签订了购股协议。根据股票购买协议，在两个不同的成交交易中，公司同意在每个成交交易中出售8%的价值50万美元的可转换本票和认股权证，以购买100万股普通股。每张可转换本票的利息为8%，发行后五年到期。可转换本票项下的到期金额可按每股0.25美元或注册人普通股在选择转换前20个交易日的三个最低可变加权平均价格(“VWAP”)平均值的70%的较低价格转换为注册人的普通股。该等认股权证可于五年内行使，行使价为每股0.25股，或在注册人提交一份包括行使认股权证后可能发行的普通股股份的登记声明后，以无现金方式行使。第一笔交易发生在2020年10月5日，当时公司收到了一张50万美元的支票。该公司在2020年11月20日和2020年11月24日收到了两笔与第二笔交易有关的付款，金额分别为25万美元。发行这些应付可转换票据的总收益为1,000,000美元。本公司确定，这些票据的转换特征是嵌入式衍生品，因为这些票据在转换时可以转换为数量可变的股票。截至交易结束时，转换特征的价值为1,514,000美元，公司确认了1,514,000美元的衍生负债，相应的债务折扣为1,000,000美元，发行长期可转换票据的亏损为514,000美元。在2021年5月和6月，公司收到贷款人发出的转换通知，要求转换约204,000美元(本金160,000美元和44美元, 3,736,237股该公司普通股。2021年7月29日，一位可转换票据持有人以每股0.0324美元的转换率，将10万美元的本金债务和1.5万美元的利息转换为3561830股普通股。2021年8月6日，该公司签署了对现有可转换债务的修正案，其中导致转换率改为最低VWAP平均值的50%，贷款利息被取消，可转换债务的衍生负债部分增加了455,000美元，从1,382,000美元增加到1,761,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司记录了确认为利息支出的债务折扣摊销金额为33万美元，应计利息为4.7万美元。截至2022年6月30日，应计利息余额为61,000美元，未偿还本金为407,000美元。
2021年11月2日，本公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为50,000美元的可转换本票，2026年11月2日到期，利息为8%。票据可于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日，按固定价格0.25美元(“基本转换价格”)及(2)普通股(或根据第1(X)节任何替代证券)在交易日的三个最低VWAP(定义见下文)的50%的平均值转换为公司普通股，惟如VWAP是根据第1(N)条厘定的，则该等VWAP的50%按该等VWAP厘定。2022年6月13日，Brown Capital，LP。将2021年11月2日发行的可转换票据中的50,000美元本金和2,000美元利息转换为3,720,939股普通股。截至2022年6月30日，票据余额为0美元。
2021年11月3日，公司向ARES Capital，Inc.发行了一张可转换本票，金额为45,000美元，2026年11月2日到期，利息为8%。票据可于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日，按固定价格0.25美元(“基本转换价格”)及(2)普通股(或根据第1(X)节任何替代证券)在交易日的三个最低VWAP(定义见下文)的50%的平均值转换为公司普通股，惟如VWAP是根据第1(N)条厘定的，则该等VWAP的50%按该等VWAP厘定。截至2022年6月30日，未偿还的约应计利息为2,000美元，本金为45,000美元
2021年12月3日，公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为7万美元的可转换本票，2026年12月3日到期，利息为8%。于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间，普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)于交易市场(定义见下文)以较低价格(1)$0.25(“基本转换价格”)及(2)普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)之三个最低VWAP(定义见下文)之50%之较低价格转换为公司普通股，惟如VWAP乃根据第1(M)条厘定，则该等VWAP之50%将于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间于交易市场(定义见下文)厘定。截至2022年6月30日，未偿还的约应计利息为4,000美元，本金为70,000美元
9
2021年12月27日，公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为50,000美元的可转换本票，2026年12月27日到期，利息为8%。于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间，普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)于交易市场(定义见下文)以较低价格(1)$0.25(“基本转换价格”)及(2)普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)之三个最低VWAP(定义见下文)之50%之较低价格转换为公司普通股，惟如VWAP乃根据第1(M)条厘定，则该等VWAP之50%将于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间于交易市场(定义见下文)厘定。截至2022年6月30日，未偿还的约应计利息为2,000美元，本金为50,000美元
2022年1月10日，公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为20万美元的可转换本票，2027年1月10日到期，利息为8%。于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间，普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)于交易市场(定义见下文)以较低价格(1)$0.25(“基本转换价格”)及(2)普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)之三个最低VWAP(定义见下文)之50%之较低价格转换为公司普通股，惟如VWAP乃根据第1(M)条厘定，则该等VWAP之50%将于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间于交易市场(定义见下文)厘定。截至2022年6月30日，未偿还的约应计利息为4,000美元，本金为200,000美元
2022年1月19日，Mehdi Safavi将32,000美元的债务转换为1,863,000股普通股。
2022年2月3日，公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为50,000美元的可转换本票，2027年2月3日到期，利息为8%。于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间，普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)于交易市场(定义见下文)以较低价格(1)$0.25(“基本转换价格”)及(2)普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)之三个最低VWAP(定义见下文)之50%之较低价格转换为公司普通股，惟如VWAP乃根据第1(M)条厘定，则该等VWAP之50%将于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间于交易市场(定义见下文)厘定。截至2022年6月30日，未偿还的大约应计利息为7,000美元，本金为50,000美元
2022年2月11日，公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为50,000美元的可转换本票，2027年2月11日到期，利息为8%。于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间，普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)于交易市场(定义见下文)以较低价格(1)$0.25(“基本转换价格”)及(2)普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)之三个最低VWAP(定义见下文)之50%之较低价格转换为公司普通股，惟如VWAP乃根据第1(M)条厘定，则该等VWAP之50%将于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间于交易市场(定义见下文)厘定。截至2022年6月30日，未偿还的约应计利息为2,000美元，本金为50,000美元
2022年3月24日，公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为21万美元的可转换本票，2027年3月24日到期，利息为8%。于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间，普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)于交易市场(定义见下文)以较低价格(1)$0.25(“基本转换价格”)及(2)普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)之三个最低VWAP(定义见下文)之50%之较低价格转换为公司普通股，惟如VWAP乃根据第1(M)条厘定，则该等VWAP之50%将于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间于交易市场(定义见下文)厘定。截至2022年6月30日，未偿还的约应计利息为1,000美元，本金为210,000美元。
2022年4月21日，公司向Brown Stone Capital，LP发行了一张金额为175,000美元的可转换本票，2027年4月21日到期，利息为8%。于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间，普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)于交易市场(定义见下文)以较低价格(1)$0.25(“基本转换价格”)及(2)普通股(或任何根据第1(W)节之任何替代证券)之三个最低VWAP(定义见下文)之50%之较低价格转换为公司普通股，惟如VWAP乃根据第1(M)条厘定，则该等VWAP之50%将于紧接转换日期(定义见下文)前20个交易日期间于交易市场(定义见下文)厘定。截至2022年6月30日，未偿还的约应计利息为3,000美元，本金为175,000美元。
10
下表汇总了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付可转换票据：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 发行可转换票据所得款项 | ||||||||
| 还款 | ||||||||
| 将应付票据转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 违约金 | ||||||||
| 新债贴现 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计利息 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 本金余额 | $ | $ | ||||||
| 短期应计利息和损害赔偿 | ||||||||
| 未摊销债务贴现 | ( |
) | ||||||
| 短期可转换票据净额 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据，长期本金 | $ | |||||||
| 长期应计利息和损害赔偿 | ||||||||
| 债务贴现，长期 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期可转换票据净额 | $ | $ | ||||||
附注6--财产和设备
财产和设备包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 房地产和设备，格罗斯 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的折旧和摊销费用分别为5000美元和7000美元。
附注7--无形资产和其他资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日的无形资产包括：
| 有用 人寿保险(年) |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||||
| 域名 | $ | $ | |||||||||
| 商标和著作权 | |||||||||||
| 知识产权、专利 | 不适用 | ||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | |||||||||
如附注3所披露，商标、著作权和其他知识产权是作为与Janone的资产购置交易的一部分而取得的。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他资产包括1,000美元。 其他资产通常包括Premier Workspace的安全保证金。
11
附注8--衍生负债
本公司确定，长期应付可转换票据的转换特征为嵌入衍生品，因为票据在转换时可转换为可变数量的股份。因此，票据不被视为传统债务，嵌入的转换特征与债务主体分开，并作为衍生负债入账。因此，这些衍生工具的公允价值在资产负债表上作为负债入账，相应的金额记为对每张票据的折价，衍生工具的公允价值超过票据面值的任何部分在发行之日记为费用。折扣从票据发行之日起摊销至票据到期日。衍生负债的公允价值在每个报告期结束时进行评估，并在该期间的经营报表中的其他收入或支出中报告任何价值变化。
下表代表了该公司截至2022年6月30日的6个月的衍生负债活动：
| 截至6月30日的季度， | ||||
| 2022 | ||||
| 衍生工具负债余额，2021年12月31日 | $ | |||
| 新衍生品发行当日的公允价值 | ||||
| 重新分类为额外实收资本 | ( |
) | ||
| 期内衍生工具负债的变动 | ( |
) | ||
| 衍生工具负债余额，2022年6月30日 | $ | |||
下表代表了对2022年6月30日的衍生品负债进行估值时使用的平均假设：
| 截至的季度 6月30日， |
||||
| 2022 | ||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息 | ||||
| 罚没率 | ||||
附注9--非连续性业务
饭馆
通过我们的另一家全资子公司E.A.J.：PHL机场公司，我们拥有并经营自1997年以来一直位于费城国际机场的餐厅“Eat at Joe‘s®”。我们在费城机场的租约于2017年4月到期。在租约期满的同时，这家餐馆也关门了。根据现行会计准则，餐厅部门被报告为停业经营。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们停业的餐厅业务的资产和负债为0，应付账款和应计负债为22,000美元。
我们停产餐厅截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩，作为停产经营纳入综合经营报表，包括截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的停产经营。
数字媒体
历史上，通过我们的全资子公司SPYR app®，LLC，我们从事手机电子游戏的开发、出版和联合出版，寻求通过广告和应用内购买的方式通过这些游戏创造收入。截至2020年12月31日，我们的所有游戏都已从游戏商店下架，公司决定不再继续这一业务。根据现行会计准则，SPYR APPS LLC的资产和负债及其业务结果在这些财务报表中作为非连续性业务列报。
12
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们停产的数字媒体业务的资产和负债如下：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 资产： | ||||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，我们的非连续性数字媒体业务的运营结果作为非连续性业务包括：
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 费用 | ||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ||||||
| 资产减值 | ( |
) | ||||||
| 停产亏损 | $ | $ | ( |
) | ||||
SPYR应用程序，有限责任公司
2022年2月2日，该公司向内华达州解散SPYR APPS的国务卿有限责任公司提交了解散条款。
附注10--应付账款和应计负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的应付帐款和应计负债分别为2,012,000美元和1,825,000美元。截至2022年6月30日，在未付的2 012 000美元中，包括拖欠供应商和其他专业服务提供者的285 000美元，以及未付的应计工资和薪金1 727 000美元。截至2021年12月31日，1 825 000美元未付，其中包括拖欠供应商和其他专业服务提供者的221 000美元，以及应计工资和薪金未付1 604 000美元。
附注11-债务贴现
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的债务折扣分别为5118,000美元和397,000美元。在截至2022年6月30日的6个月里，债务折扣的摊销金额为22万美元。在截至2021年12月31日的一年中，债务折扣的摊销金额为13.2万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未偿还的长期可转换票据分别为1,416,000美元和683,000美元，这些数字扣除了各自的债务折扣，分别代表了截至2022年6月30日和2021年12月31日的353,000美元和286,000美元。截至2022年6月30日的应付票据12,600,000美元已从其4,010,000美元的债务贴现中扣除。
13
附注12--承付款和或有事项
股权信用额度
根据2020年9月30日与Brown Stone Capital，LP签订的股权购买协议，公司签订了为期五年的股权信贷额度。根据协议，布朗·斯通同意投资至多1400万美元购买该公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。普通股的收购价是固定价格和市场价格中较小的一个。在登记声明生效后的第一年和第二年，固定价格为每股0.50美元，在本登记声明生效后的第三、第四和第五年，固定价格为每股1.00美元。市场价格是紧接转换日期前10个交易日内公司普通股的三个最低可变加权平均价格(“VWAP”)的70%。此外，本公司与Brown Stone订立登记权协议，据此，本公司同意就Brown Stone根据股权购买协议可发行供其投资的普通股股份，提供经修订的1933年证券法及其下的规则和规例，以及适用的州证券法所订的若干登记权。截至2022年6月30日，尚未根据本协议出售任何股份。2022年4月26日，注册人和Ares修订了之前在2001年9月23日提交的Form 8-K中披露的注册权协议。交易文件进行了修改，以反映Ares放弃了注册人在2021年9月20日起30天内提交有关股权购买协议的登记声明的要求。
经营租约
根据2015年5月21日的修订租约，该公司在科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4643号租赁了约5,169平方英尺。根据租约，该公司每年支付的基本租金从143,000美元到152,000美元不等。除了最低基本租金外，租金支出还包括房东收取的与租金有关的其他项目每月约1,000美元。于2020年5月1日及2020年7月29日，本公司与其业主订立经修订的租赁协议。根据修订条款，房东同意在2020年4月1日至2020年8月31日期间免除租金、某些租金调整和停车，并将租约期限延长5个月。租期日期由2020年12月31日改为2021年5月31日。于2021年4月1日，本公司与业主订立租赁终止及付款协议，根据该协议，本公司将于2021年4月1日起计18个月内腾出物业并交出予业主，本公司将在18个月内支付约67,000元。截至2021年11月1日，该公司每月拖欠款项，迄今尚未根据和解协议支付约42,000美元的未付租金，这些租金在截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中作为应付账款和应计费用的一部分报告。
法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们会不时地卷入某些法律程序。除所得税或有事项外，如管理层认为有可能发生或有事项，并可合理估计相关亏损金额，我们会记录或有事项的应计项目。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。有关重大法律程序的信息如下：
聚落
2018年6月18日，在纽约南区美国地区法院提起的一起案件中，该公司被列为被告：美国证券交易委员会诉约瑟夫·A·菲奥雷，伯克希尔资本管理公司，Eat at Joe‘s Ltd.n/k/a SPYR，Inc.(被告)。约瑟夫·A·菲奥雷是我们的董事会主席，也是我们的大股东。自2018年8月1日起，菲奥雷先生辞去董事会主席和董事董事职务。起诉书称，2013年至2014年期间，菲奥雷在担任公司首席执行官、首席财务官和董事会主席期间，代表与公司出售Plandai Biotech，Inc.证券有关的案件中被点名的被告从事不当行为。美国证交会指控菲奥雷和公司通过出售这些证券非法获利。委员会还声称，从2013年至2014年，该公司的主要业务是投资，并且没有登记为投资公司，因此据称违反了1940年《投资公司法》第7(A)节。这起诉讼旨在向伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷和该公司交出所谓的证券销售利润，以及与该公司未能向委员会注册为投资公司有关的民事罚款。
14
根据各方达成的和解协议，2020年4月14日，对此案进行了最终判决：美国证券交易委员会诉约瑟夫·A·菲奥雷，伯克希尔资本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件编号7：18-cv-05474-kmk，提交给美国纽约南区地区法院。
2020年4月23日，约瑟夫·菲奥雷/伯克希尔资本管理公司根据约瑟夫·菲奥雷/伯克希尔资本管理公司与公司于2020年4月15日签订的和解协议，向委员会支付了商定的200万美元，从而履行了公司的连带责任义务。该公司必须在2021年4月14日之前履行其对欧盟委员会的剩余财务义务，商定的民事罚款为50万美元(50万美元)。500,000美元的负债在截至2020年12月31日和2019年12月31日的简明综合资产负债表中作为应付账款和应计负债的一部分报告，并在截至2019年12月31日的年度综合经营报表中作为诉讼和解费用记录。
在选择与委员会达成和解时，公司既不承认也不否认对委员会在其申诉中的任何指控承担责任，并且作为委员会停止其行动的代价，公司与另外两名被告约瑟夫·菲奥雷和伯克希尔资本管理公司同意对返还利润和预判利息200万美元承担连带责任，并各自单独支付金额为50万美元的民事罚款。
2022年3月15日，本公司与高力投资有限责任公司签订了一项取消认股权证协议。2018年5月22日，公司向高力发行了一份五年期认股权证，购买20万股普通股，稀释发行的价格和金额可调整。公司和高力同意取消认股权证，以换取公司发行高力2,000,000股普通股。
判决
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC与其供应商之一Shatter Storm Studios达成了一项协议，该公司欠Shatter Storm Studios与史蒂文宇宙游戏相关的艺术品84,250美元。根据该协议的条款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付85,000美元，以支付所欠本金和律师费加6%的利息。如果SPYR app，LLC没有在2019年12月1日或之前支付所需的款项，它同意进入有利于Shatter Storm Studios的判决。SPYR app，LLC没有支付这笔款项，Shatter Storm Studios于2020年1月27日在美国科罗拉多州地区法院提起诉讼：200cv-00217，寻求进入针对Shatter Storm Studios，LLC的同意判决。SPYR app，LLC没有对判决提出异议，判决于2020年3月17日生效，金额为85,000美元，外加判决后6%的利息。截至2022年6月30日和2021年12月31日的到期余额约为100,000美元，其中包括应计利息和律师费，已报告为非持续业务流动负债的一部分。
雇佣协议
根据2014年12月和2015年10月签订的雇用协议，该公司同意向3名干事支付初始基薪，总额为每年450 000美元，为期5年，直至终止。此外，作为雇佣协议的一部分，公司还同意在每个雇佣年度开始时向这些高级职员授予总计155万股限制性普通股。2021年9月17日，巴里·D·洛夫莱斯辞去首席财务官一职。于2021年12月31日，本公司与James R.Thompson及Jennifer D.Duettra分别同意终止其首席执行官总裁、副法律顾问总裁及助理总法律顾问的职务。
根据2020年10月签订的雇佣协议，本公司同意向两名前应用麦吉斯所有者支付总计300,000美元的初始基本工资，为期一年。此外，作为雇佣协议的一部分，公司还同意向这些高管授予总计200万股受限普通股作为签署红利和500万股购买受限普通股的期权。
2021年12月31日，公司终止了与詹姆斯·R·汤普森和詹妮弗·D·杜埃特拉的雇佣协议。
15
根据终止协议，本公司须向Duettra女士及Thompson先生分别支付162,458.13美元及3,600美元及910,991.80美元及2,300.02美元的未付工资及福利。公司还欠汤普森先生52,527.82美元的合同费用补偿。
为了根据杜埃特拉女士和汤普森先生的雇佣协议达成建设性终止协议，公司同意分别发行2,500,000股和5,000,000股限制性普通股，并继续为每股股票支付医疗、牙科和视力保险，直至2022年6月30日。
2022年2月7日，公司与Harald Zink、Richard Kelly Clark和Misty Seals达成和解协议，以解决应计工资问题。本公司通过发行1,546,695股普通股解决了应付给Zink先生的94,194美元应计工资。公司通过发行695,951股普通股解决了应付给Seals女士的42,383美元的应计工资。该公司通过发行1,788,367股普通股解决了应付给克拉克先生的94,194美元应计工资。
附注13-股权交易
普通股：
截至2022年6月30日的六个月
在截至2022年6月30日的6个月中，公司向理查德·凯利·克拉克发行了1,015,091股限制性普通股，补偿金额为47,097美元，将于2021年12月31日作为普通股发行。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司还发行了16,950,000股普通股供外部咨询使用，公允价值为756,000美元。
在截至2022年6月30日的6个月中，该公司还发行了5,015,994股普通股，分别与Richard Kelly Clark、Harald Zink和Misty Seals达成和解，公平市场总价值为28.2万美元。该公司在发行时确认了16000美元的损失。
在截至2022年6月30日的六个月中，该公司还发行了16,191,312股普通股，转换为266,000美元的应付票据。
2022年6月，本公司向Janone发行了30,000,000股未登记的限制性普通股，用于收购Geotraq，如附注4所述。
公司还有义务发行9,000,000股董事补偿股份，公允价值为518,000美元。这些股票尚未发行。
截至2021年6月30日的六个月
在截至2021年6月30日的6个月内，公司向员工和董事发行了总计1,550,000股限制性普通股，总公允价值为239,000美元，用于提供服务。发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。因此，该公司在发行时支出了全部239,000美元。已发行股票的价值是在根据各自协议赚取的日期根据公司普通股的收盘价计算的。
在截至2021年6月30日的6个月内，本公司向第三方服务提供商发行了总计3,000,000股登记普通股，总公允价值为371,000美元。发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。因此，该公司在发行时支出了全部371,000美元。已发行股票的价值是在根据各自协议赚取的日期根据公司普通股的收盘价计算的。
在截至2021年6月30日的6个月内，公司向第三方服务提供商发行了总计1,242,854股限制性普通股，总公允价值为100,000美元。发行的股票不予退还，并被视为在发行时赚取的收益。因此，该公司在发行时支出了全部10万美元。已发行股票的价值是在根据各自协议赚取的日期根据公司普通股的收盘价计算的。
16
选项：
下表汇总了普通股票期权活动：
| 选项 | 加权平均 行权价格 |
|||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ||||||||
| 未偿还，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 可行使，2022年6月30日 | $ | |||||||
截至2022年6月30日的加权平均行权价、已授予期权的剩余寿命和可行使期权如下：
| 未平仓期权 | 可行权期权 | ||||||||||||||||
| 期权练习 每股价格 |
股票 | 生命 (年) |
加权平均 行权价格 |
股票 | 加权平均 行权价格 |
||||||||||||
| $0.50 | $ | $ | |||||||||||||||
| $1.00 | – | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||
2022年6月30日，该公司的收盘价为每股0.02美元。由于所有未偿还期权的行权价均高于每股0.03美元，截至2022年6月30日，未偿还期权没有内在价值。
认股权证：
下表汇总了普通股认股权证活动：
| 认股权证 | 加权平均 行权价格 |
|||||||
| 未清偿，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ||||||||
| 取消 | ||||||||
| 未偿还，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 可行使，2022年6月30日 | $ | |||||||
截至2022年6月30日的加权平均行权价、已授权证的剩余寿命及可行使权证如下：
| 未偿还及可行使的认股权证 | ||||||||
| 认股权证行权价每股 | 股票 | 生命 (年) |
||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
保留股份：
截至2022年6月30日，公司没有与可转换票据或认股权证相关的普通股储备股份。
17
附注14--后续活动
2022年6月28日，公司与1800对角贷款有限责任公司签订了一项证券购买协议和可转换本票，金额为104,250美元。该票据利率为8%，2023年7月1日到期。这张票据的收益于2022年7月向本公司提供资金。
2022年8月2日，本公司与Amir Mehdi Safavi签订了一项金额为150,000美元的证券购买协议和可转换本票。该票据利率为8%，2027年8月2日到期。2022年8月4日，公司与1800对角贷款有限责任公司签订了一项证券购买协议和可转换本票，金额为64,000美元。这批债券的利息为8%，2023年8月4日到期。
2022年7月7日，本公司签署了一项独立承包商协议，同意在2022年12月31日之前向承包商发行总计2,050,000股普通股，每月发行341,667股。
18
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本表格10-Q中提到的简明综合财务报表和补充数据一起阅读。
本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这类陈述包括有关收入来源和集中、销售、一般和行政费用以及资本资源的陈述，会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于在本10-Q表格中其他地方讨论的那些可能导致实际结果与预测结果大不相同的陈述。除非另有明确说明，本10-Q表格中的信息截至2020年6月30日，我们不承担更新此信息的责任。
行动计划
SPYR®，Inc.作为控股公司，开发一系列盈利的子公司，不受任何特定行业或业务的限制。
随着我们于2020年10月20日收购内华达州的应用麦格士公司，我们的商业模式转变为专注于我们的全资子公司应用麦吉斯公司的发展，该公司是一家注册的苹果®开发商，是苹果®生态系统兼容产品和配件的经销商，重点放在智能家居市场。因此，我们处于全球物联网市场，更具体地说，是与专门基于苹果HomeKit®框架的设备和配件的开发、制造和销售相关的细分市场。这些产品在苹果®HomeKit®生态系统内工作，是苹果市场及其消费者的专属产品。苹果®HomeKit®是一个允许用户控制智能家居设备的系统，只要它们与HomeKit®生态系统兼容，用户就可以控制多个房间的智能温控器、灯、锁等，创造舒适的环境，并远程控制其他连接的设备。我们的战略是双重的。首先，我们打算以我们的应用Magix品牌在不同的互联网市场转售苹果®生态系统中使用的各种充电器、电缆、电线、充电座、外壳、相机、适配器和其他配件。其次，我们正在开发一款与苹果HomeKit®框架一起使用的应用Magix品牌的硬件设备，该设备将允许用户通过适用于iOS的苹果®HomeKit®应用程序来编程并安全地控制和管理多个标记为“与苹果家庭工具包一起工作”的智能家居设备。到目前为止，我们的战略还处于发展阶段。我们尚未开始销售我们品牌的Apple®生态系统兼容产品和配件，我们的Apple HomeKit®硬件设备正在开发中。
我们还将继续确定和瞄准收购目标，这将扩大我们在科技行业的足迹，并扩大我们向消费者提供的产品，包括开发人工智能和智能技术产品的公司。
本公司打算利用手头现金、股东贷款和其他形式的融资，例如出售额外的股权和债务证券、资本租赁和其他信贷安排来开展其正在进行的业务，并对可能的收购进行战略业务开发、营销分析、尽职调查，以及全面实施我们的应用Magix业务计划。该公司还寻求通过收购或其他方式在其他相关和/或不相关的业务领域实现多元化，并正在探索这样做的机会。
19
截至2022年6月30日的三个月与2021年的比较
截至2022年和2021年6月30日止三个月的持续经营综合业绩如下：
| 截至2022年6月30日的三个月 | 应用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 劳务费及相关费用 | (198,000 | ) | (153,000 | ) | (351,000 | ) | ||||||
| 租金 | (5,000 | ) | (1,000 | ) | (6,000 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | — | (52,000 | ) | (52,000 | ) | |||||||
| 专业费用 | (12,000 | ) | (775,000 | ) | (787,000 | ) | ||||||
| 研发 | (33,000 | ) | — | (33,000 | ) | |||||||
| 其他一般和行政事务 | (3,000 | ) | (21,000 | ) | (24,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (251,000 | ) | (1,002,000 | ) | (1,253,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (528,000 | ) | (528,000 | ) | |||||||
| 债务折价摊销 | — | (187,000 | ) | (187,000 | ) | |||||||
| 衍生负债的价值变动 | — | 523,000 | 523,000 | |||||||||
| 其他收入(费用) | — | (192,000 | ) | (192,000 | ) | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | (251,000 | ) | $ | (1,194,000 | ) | $ | (1,445,000 | ) | |||
| 截至2021年6月30日的三个月 | 应用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 1,000 | ||||||
| 销货成本 | (2,000 | ) | — | (2,000 | ) | |||||||
| 劳务费及相关费用 | (100,000 | ) | (186,000 | ) | (286,000 | ) | ||||||
| 租金 | (4,000 | ) | (16,000 | ) | (20,000 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | (2,000 | ) | (2,000 | ) | (4,000 | ) | ||||||
| 专业费用 | (5,000 | ) | (129,000 | ) | (134,000 | ) | ||||||
| 研发 | (5,000 | ) | — | (5,000 | ) | |||||||
| 其他一般事务和行政事务 | (36,000 | ) | (19,000 | ) | (55,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (153,000 | ) | (352,000 | ) | (505,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (242,000 | ) | (242,000 | ) | |||||||
| 衍生负债的价值变动 | — | (68,000 | ) | (68,000 | ) | |||||||
| 其他费用 | — | (310,000 | ) | (310,000 | ) | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | (153,000 | ) | $ | (662,000 | ) | $ | (815,000 | ) | |||
截至2022年6月30日的三个月，公司持续运营亏损1,445,000美元，而截至2021年6月30日的三个月持续运营亏损815,000美元。这一变化主要是由于劳动力和相关费用以及专业费用的增加。
总收入-在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里，公司的总收入分别为0美元和1,000美元。这是由于该公司在本季度开展了应用Magix的销售活动。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，售出货物的成本分别为0美元和2 000美元，其中包括库存、入境运费、关税和关税的成本，以及在此期间确认的库存减记。
人工和相关费用包括工资、工资、租赁员工、合同工以及授予员工和董事的普通股和期权的公允价值。在截至2022年6月30日的三个月里，该公司的总劳动力和相关费用为351,000美元，其中45,000美元以现金结算，30.5万美元以应计工资结算。在截至2021年6月30日的三个月里，该公司的总劳动力及相关费用为28.6万美元，其中13.6万美元以现金结算，12.6万美元以应计工资支付，2.4万美元以按公允价值记录的限制性股票支付。
20
截至2022年6月30日的三个月的租金成本从截至2021年6月30日的三个月的20,000美元降至6,000美元。根据日期为2015年5月21日、2020年12月31日到期的修订租约，该公司在科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4643号租赁了约5,169平方英尺。根据租约，该公司每年支付的基本租金从142,000美元到152,000美元不等。于2020年5月1日及2020年7月29日，本公司与其业主订立经修订的租赁协议。根据修订条款，房东同意在2020年4月1日至2020年8月31日期间免除租金、某些租金调整和停车，并将租约期限延长5个月。租期日期由2020年12月31日改为2021年5月31日。于2021年3月31日后，本公司与其业主订立租赁终止及付款协议，根据该协议，本公司将腾出物业并将其交予业主，本公司将于2021年4月1日起计18个月内支付约67,000元。截至2021年11月1日，该公司每月拖欠款项，迄今尚未根据和解协议支付约42,000美元的未付租金，这些租金在截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中作为应付账款和应计费用的一部分报告。
此外，自2021年3月1日起，公司的全资子公司应用麦格士签订了一份为期6个月的租约，租用位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克伦大道1230号的两个工作空间办公室。根据租约，该公司每月支付1,400美元的租金。
截至2022年6月30日的三个月的专业费用为78.7万美元，而截至2021年6月30日的三个月的专业费用为13.4万美元。在787,000美元中，363,000美元以现金支付，99,000美元应计为未来应付款，325,000美元以按公允价值记录的限制性股票支付。
截至2022年6月30日的三个月，研发费用为33,000美元，而截至2021年6月30日的三个月为5,000美元。
截至2022年6月30日的三个月，其他一般和行政费用降至2.4万美元，而截至2021年6月30日的三个月为5.5万美元。
21
截至2022年6月30日的6个月与2021年的比较
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月持续经营综合业绩如下：
| 截至2022年6月30日的六个月 | 应用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 1,000 | ||||||
| 劳务费及相关费用 | (198,000 | ) | (716,000 | ) | (914,000 | ) | ||||||
| 租金 | (10,000 | ) | (2,000 | ) | (12,000 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | (2,000 | ) | (53,000 | ) | (55,000 | ) | ||||||
| 专业费用 | (12,000 | ) | (1,505,000 | ) | (1,517,000 | ) | ||||||
| 研发 | (33,000 | ) | — | (33,000 | ) | |||||||
| 其他一般事务和行政事务 | (6,000 | ) | (18,000 | ) | (24,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (260,000 | ) | (2,294,000 | ) | (2,554,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (1,582,000 | ) | (1,582,000 | ) | |||||||
| 债务折价摊销 | — | (220,000 | ) | (220,000 | ) | |||||||
| 债务转换损失 | — | (32,000 | ) | (32,000 | ) | |||||||
| 结算损失 | — | (30,000 | ) | (30,000 | ) | |||||||
| 普通股发行亏损 | — | (16,000 | ) | (16,000 | ) | |||||||
| 结算费用 | — | (98,000 | ) | (98,000 | ) | |||||||
| 衍生负债的价值变动 | — | 935,000 | 935,000 | |||||||||
| 其他收入(费用) | — | (1,043,000 | ) | (1,043,000 | ) | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | (260,000 | ) | $ | (3,337,000 | ) | $ | (3,597,000 | ) | |||
| 截至2021年6月30日的6个月 | 应用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 1,000 | ||||||
| 销货成本 | (2,000 | ) | — | (2,000 | ) | |||||||
| 劳务费及相关费用 | (203,000 | ) | (572,000 | ) | (775,000 | ) | ||||||
| 租金 | (6,000 | ) | (42,000 | ) | (48,000 | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | (4,000 | ) | (3,000 | ) | (7,000 | ) | ||||||
| 专业费用 | (12,000 | ) | (551,000 | ) | (563,000 | ) | ||||||
| 研发 | (9,000 | ) | — | (9,000 | ) | |||||||
| 其他一般事务和行政事务 | (65,000 | ) | (36,000 | ) | (101,000 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (300,000 | ) | (1,204,000 | ) | (1,504,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (344,000 | ) | (344,000 | ) | |||||||
| 资产处置收益 | — | 5,000 | 5,000 | |||||||||
| 衍生负债的价值变动 | — | (172,000 | ) | (172,000 | ) | |||||||
| 证券交易未实现收益(亏损) | — | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 其他费用 | — | (510,000 | ) | (510,000 | ) | |||||||
| 持续经营亏损 | $ | (300,000 | ) | $ | (1,714,000 | ) | $ | (2,014,000 | ) | |||
22
经营成果
截至2022年6月30日的6个月，公司持续运营亏损3,597,000美元，而截至2021年6月30日的6个月持续运营亏损2,014,000美元。这一变化主要是由于劳动力和相关费用以及专业费用的增加。
总收入-截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，公司总收入为1,000美元。这是由于该公司在本季度开展了应用Magix的销售活动。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，售出货物的成本分别为0美元和2 000美元，其中包括在此期间出售物品的库存、入境运费、关税和关税的成本以及在此期间确认的库存减记。
人工和相关费用包括工资、工资、租赁员工、合同工以及授予员工和董事的普通股和期权的公允价值。在截至2022年6月30日的六个月里，该公司的总劳动力和相关费用为91.4万美元，其中9万美元以现金结算，30.6万美元以应计工资支付，51.8万美元以按公允价值记录的限制性股票支付。在截至2021年6月30日的六个月里，该公司的总劳动力和相关费用为77.5万美元，其中35万美元以现金结算，18.6万美元以应计工资支付，23.9万美元以按公允价值记录的限制性股票支付。
截至2022年6月30日的6个月的租金成本从截至2021年6月30日的6个月的48,000美元降至12,000美元。根据日期为2015年5月21日、2020年12月31日到期的修订租约，该公司在科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4643号租赁了约5,169平方英尺。根据租约，该公司每年支付的基本租金从142,000美元到152,000美元不等。于2020年5月1日及2020年7月29日，本公司与其业主订立经修订的租赁协议。根据修订条款，房东同意在2020年4月1日至2020年8月31日期间免除租金、某些租金调整和停车，并将租约期限延长5个月。租期日期由2020年12月31日改为2021年5月31日。于2021年3月31日后，本公司与其业主订立租赁终止及付款协议，根据该协议，本公司将腾出物业并将其交予业主，本公司将于2021年4月1日起计18个月内支付约67,000元。截至2021年11月1日，该公司每月拖欠款项，迄今尚未根据和解协议支付约42,000美元的未付租金，这些租金在截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中作为应付账款和应计费用的一部分报告。
此外，自2021年3月1日起，公司的全资子公司应用麦格士签订了一份为期6个月的租约，租用位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克伦大道1230号的两个工作空间办公室。根据租约，该公司每月支付1,400美元的租金。
截至2022年6月30日的6个月的专业费用为1,517,000美元，而截至2021年6月30日的6个月的专业费用为563,000美元。在1,517,000美元中，585,000美元以现金支付，176,000美元应计为未来应付款，756,000美元以按公允价值记录的限制性股票支付。
截至2022年6月30日的6个月，研发费用为33,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为9,000美元。
截至2022年6月30日的6个月，其他一般和行政费用降至24,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为101,000美元。
23
流动资金和资本资源
所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营的企业的情况下编制的。这种假设考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
在截至2022年6月30日的六个月中，公司净亏损3,597,000美元，运营中使用的现金为797,000美元。截至2022年6月30日，该公司的流动资产为125,000美元，其中包括4,000美元的现金和现金等价物，4,000美元的预付费用，115,000美元的库存和2,000美元的停产业务流动资产。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司通过发行长期可转换票据所得款项满足了资本要求。
公司目前没有足够的现金和流动资金来满足未来12个月的预期营运资金。该公司将继续通过出售其普通股、债务融资以及通过扩大其现有和新产品来寻求额外资本。如果这些目标不能按计划实现，我们相信该公司可以降低其运营和产品开发成本，这将使我们能够保持足够的现金水平来继续运营。然而，如果我们在未来某个时候不能实现盈利运营，我们可能没有足够的营运资金来维持我们目前打算进行的运营，或者为我们的扩张、营销和产品开发计划提供资金。我们不能保证我们能够以可接受的条件获得这种融资，或者根本不能保证。
如果机会出现，公司也可能决定通过收购或其他方式在其他相关或不相关的业务领域进行扩张和/或多元化。
经营活动--截至2022年6月30日的6个月，公司在经营活动中使用的现金为79.7万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，公司在经营活动中使用的现金为1,143,000美元。经营活动包括公司管理费用和应用Magix产品的开发。增加的原因是现金支付的业务费用增加。更多详细信息，请参见上述运营讨论结果。
投资活动-在.期间截至的六个月2022年6月30日，公司没有从投资活动中获得任何收入。在截至2021年6月30日的六个月内，该公司以8000美元的价格购买了财产和设备，出售了财产和设备。
融资活动-在截至2022年6月30日的6个月中，公司从长期可转换票据借入760,000美元，从短期可转换票据和应付偿还票据借入47,000美元，目前部分为38,000美元。在截至2021年6月30日的六个月内，根据Paycheck保护计划，公司向关联方借款501,000美元，向第三方借款85,000美元，向美国小企业管理局借款73,000美元。
政府法规-公司须遵守管理其业务的所有相关联邦、州和地方法律。每个子公司都要接受其所在州或直辖市若干主管部门的许可和管理。这些法规可能包括健康、安全和消防法规。该公司的运营还受联邦和州最低工资法律的约束，这些法律管辖着工作条件、加班和小费抵免等事项。
关键会计政策--按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。季度和年度合并财务报表附注1说明了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。估计数用于但不限于或有事项和税收。实际结果可能与这些估计大相径庭。以下关键会计政策受到编制综合财务报表时使用的判断、假设和估计的重大影响。
24
基于股票的薪酬
公司在非融资交易中定期向员工和非员工发行股票期权和认股权证，以支付服务和融资成本。公司根据财务会计准则委员会(FASB)提供的权威指导，对向员工发放和归属的股票期权和认股权证进行会计处理，而奖励的价值在授予之日计量，并在归属期间确认。本公司根据财务会计准则委员会的权威指引，对向非雇员发放和授予的股票期权和认股权证进行会计处理，而股票薪酬的价值是基于在a)达成业绩承诺的日期或b)完成必要的业绩以赚取股权工具的日期确定的计量日期。非员工基于股票的薪酬费用通常在授权期内按直线摊销。在某些情况下，如果非雇员没有未来的绩效要求，则立即授予期权，并在衡量日期期间记录基于股票的总薪酬费用。
公司股票期权和认股权证授予的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或认股权证的预期寿命和未来股息相关的某些假设。薪酬费用是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型得出的价值和实际经验来记录的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的补偿费用产生重大影响。
该公司还发行其普通股的限制性股票，用于向员工和非员工提供基于股票的补偿计划。本公司根据授予日的估计公允价值计量与员工限售股有关的补偿成本，并确认为员工需要提供服务以换取奖励期间的支出。对于非雇员，本公司根据计量日期的估计公允价值计量与限售股有关的薪酬成本，该估计公允价值为a)达成业绩承诺之日，或b)完成所需业绩以赚取权益工具之日。
衍生金融工具
该公司对其所有协议进行评估，以确定这些工具是否具有衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被列为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。对于以股票为基础的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算。本公司唯一的衍生金融工具是与长期应付可转换票据相关的嵌入式转换功能，其中包含某些条款，允许转换时的股票数量可变。
或有损失
本公司在正常业务过程中会受到各种或有损失的影响。本公司考虑资产损失或减值或产生负债的可能性，以及在确定或有损失时合理估计损失金额的能力。当管理层得出结论认为一项资产很可能已经减值或发生了一项负债，并且可以合理地估计损失金额时，就应计估计损失或有事项。本公司定期评估我们可获得的当前信息，以确定是否应调整该等应计项目。
近期会计公告
关于最近会计声明的讨论，见合并财务报表附注1。
25
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
| 第四项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
公司管理层负责维护披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的财务信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间范围内进行记录、处理、汇总和报告，符合S-K条例第307和308项。
此外，披露控制和程序必须确保积累此类财务信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的财务和其他必要的披露。
截至2022年6月30日，在我们的首席执行官、首席财务官和为公司执行类似职能的其他人员的参与下，对公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所界定的)的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)赞助组织委员会(2013年修订)在财务报告内部控制--小型上市公司指南中提出的标准。根据对本公司披露控制和程序的评估，管理层得出结论，在本报告所述期间，由于某些已发现的重大弱点，此类披露控制和程序并不有效。这些已查明的重大弱点包括：(1)会计人员不足；(2)职责分工不足；(3)在处理现金和其他交易方面的制衡有限；(4)缺乏独立审计委员会。
该公司致力于改进其披露控制和程序，并对已发现的控制弱点进行补救。随着资本的到位，管理层计划增加会计和财务报告人员，增加独立董事进入董事会，并建立独立审计委员会。我们不能保证这些程序将成功识别财务报表中可能存在的重大错误，也不能保证未来不会发现其财务报告内部控制中的其他重大弱点。
公司将继续采用并改进这样一种结构，即确定关键的会计政策、问题和估计，并与其他复杂领域一起，接受会计人员的多次审查。此外，本公司会按需要及持续评估其财务报告的内部控制程序及程序。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制不能提供防止或发现错误陈述的绝对保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
本公司在本报告所述期间，其财务报告的内部控制没有应报告的变化。
本公司将继续加强和测试其对财务报告的内部控制。此外，在首席执行官和首席财务官的控制下，公司管理层将不断加强对其披露控制和程序的审查。最后，该公司计划与其首席财务官一起指定个人，负责确定应报告的事态发展和解决与之相关的合规问题的程序。该公司相信，这些行动将把必要的注意力和资源集中在内部会计职能上。
26
第二部分--其他资料
| 第1项。 | 法律程序 |
聚落
2018年6月18日，在纽约南区美国地区法院提起的一起案件中，该公司被列为被告：美国证券交易委员会诉约瑟夫·A·菲奥雷，伯克希尔资本管理公司，Eat at Joe‘s Ltd.n/k/a SPYR，Inc.(被告)。约瑟夫·A·菲奥雷是我们的董事会主席，也是我们的大股东。自2018年8月1日起，菲奥雷先生辞去董事会主席和董事董事职务。起诉书称，2013年至2014年期间，菲奥雷在担任公司首席执行官、首席财务官和董事会主席期间，代表与公司出售Plandai Biotech，Inc.证券有关的案件中被点名的被告从事不当行为。美国证交会指控菲奥雷和公司通过出售这些证券非法获利。委员会还声称，从2013年至2014年，该公司的主要业务是投资，并且没有登记为投资公司，因此据称违反了1940年《投资公司法》第7(A)节。这起诉讼旨在向伯克希尔资本管理公司约瑟夫·A·菲奥雷和该公司交出所谓的证券销售利润，以及与该公司未能向委员会注册为投资公司有关的民事罚款。
根据各方达成的和解协议，2020年4月14日，对此案进行了最终判决：美国证券交易委员会诉约瑟夫·A·菲奥雷，伯克希尔资本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件编号7：18-cv-05474-kmk，提交给美国纽约南区地区法院。
2020年4月23日，约瑟夫·菲奥雷/伯克希尔资本管理公司根据约瑟夫·菲奥雷/伯克希尔资本管理公司与公司于2020年4月15日签订的和解协议，向委员会支付了商定的200万美元，从而履行了公司的连带责任义务。该公司必须在2021年4月14日之前履行其对欧盟委员会的剩余财务义务，商定的民事罚款为50万美元(50万美元)。500,000美元的负债在截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明综合资产负债表上作为应付账款和应计负债的一部分报告，并在截至2019年12月31日的公司10K表格的综合经营报表中作为诉讼和解费用记录。
在选择与委员会达成和解时，公司既不承认也不否认对委员会在其申诉中的任何指控承担责任，并且作为委员会停止其行动的代价，公司与另外两名被告约瑟夫·菲奥雷和伯克希尔资本管理公司同意对返还利润和预判利息200万美元承担连带责任，并各自单独支付金额为50万美元的民事罚款。
判决
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC与其供应商之一Shatter Storm Studios达成了一项协议，该公司欠Shatter Storm Studios与史蒂文宇宙游戏相关的艺术品84,250美元。根据该协议的条款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付85,000美元，以支付所欠本金和律师费加6%的利息。如果SPYR APPS，LLC没有在2019年12月1日或之前支付所需的款项，它同意就所欠金额作出有利于Shatter Storm Studios的判决。Shatter Storm Studios于2020年1月27日在美国科罗拉多州地区法院提起第1号案件：200cv-00217，寻求进入针对SPYR app，LLC的同意判决。SPYR app，LLC没有对判决提出异议，判决于2020年3月17日生效，金额为85,000美元，外加判决后6%的利息。85 000美元外加应计利息和律师费已报告为应付账款和应计负债的一部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日的到期余额约为10万美元。
| 第1A项。 | 风险因素 |
不适用于较小的报告公司。
27
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用
| 第五项。 | 其他信息 |
没有。
| 第六项。 | 展品 |
本报告包括下列物证：
|
展品 数 |
展品说明 | |
| 3.1 | 公司章程(1) | |
| 3.2 | 附例第(1)款 | |
| 3.3 | 经修订的公司章程(1) | |
| 10.2 | 注册权协议(1) | |
| 14 | 道德守则(一) | |
| 21 | 本公司附属公司(1) | |
| 31** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 | |
| 32*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。 | |
| 101.INS** | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH** | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL** | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF** | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB** | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE** | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| ** | 随函存档 |
| *** | 随信提供 |
| (1) | 通过引用结合于此。 |
28
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年9月23日
| SPYR，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Tim Matula | |
| 蒂姆·马图拉 | ||
| 总裁&首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 发信人： | /s/阮庄 | |
| 庄阮氏 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
29