附件4.2
第七种补充性义齿
之间
美国再保险集团，股份有限公司
和
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
作为受托人
截止日期：2022年9月23日
7.125%固定利率重置次级债券，2052年到期
目录
| P年龄 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.1条 |
术语的定义 | 1 | ||||
| 第二条债权证的条款和条件 |
6 | |||||
| 第2.1条 |
指定和本金金额 | 6 | ||||
| 第2.2条 |
发行日；到期日 | 6 | ||||
| 第2.3条 |
本金百分比 | 6 | ||||
| 第2.4条 |
登记转让的付款及退回地点 | 6 | ||||
| 第2.5条 |
登记证券；表格；面额；托管 | 7 | ||||
| 第2.6节 |
利率；付息日期 | 7 | ||||
| 第2.7条 |
利息递延 | 8 | ||||
| 第2.8条 |
可选的赎回 | 9 | ||||
| 第2.9条 |
没有偿债基金 | 10 | ||||
| 第2.10节 |
违约事件 | 11 | ||||
| 第2.11节 |
付款代理；安全注册 | 12 | ||||
| 第2.12节 |
失败 | 12 | ||||
| 第2.13节 |
无转换 | 12 | ||||
| 第2.14节 |
CUSIP编号 | 12 | ||||
| 第2.15节 |
债权的最终形式 | 12 | ||||
| 第2.16节 |
公司报告 | 12 | ||||
| 第2.17节 |
经持有人同意的补充假牙 | 13 | ||||
| 第2.18节 |
未经持有人同意的补充假牙 | 13 | ||||
| 第三条从属关系 |
14 | |||||
| 第3.1节 |
与下属的协议 | 14 | ||||
i
| 第3.2节 |
某些定义 | 14 | ||||
| 第3.3节 |
清盘；解散；破产等 | 16 | ||||
| 第3.4条 |
高级债务违约 | 16 | ||||
| 第3.5条 |
何时必须付清分配款项 | 16 | ||||
| 第3.6节 |
由公司发出的通知 | 17 | ||||
| 第3.7条 |
代位权 | 17 | ||||
| 第3.8条 |
相对权 | 18 | ||||
| 第3.9节 |
公司不得损害从属地位 | 18 | ||||
| 第3.10节 |
分布 | 18 | ||||
| 第3.11节 |
受托人及付款代理人的权利 | 18 | ||||
| 第3.12节 |
授权实现从属地位 | 19 | ||||
| 第四条公约 |
19 | |||||
| 第4.1节 |
停止支付股息和其他款项 | 19 | ||||
| 第五条原发贴现 |
21 | |||||
| 第5.1节 |
原发行贴现的计算 | 21 | ||||
| 第六条杂项 |
21 | |||||
| 第6.1节 |
义齿的批准、延期和续期 | 21 | ||||
| 第6.2节 |
受托人无须对演奏会负责 | 21 | ||||
| 第6.3节 |
税务处理 | 21 | ||||
| 第6.4条 |
治国理政法 | 22 | ||||
| 第6.5条 |
可分割性 | 22 | ||||
| 第6.6节 |
同行 | 22 | ||||
| 第6.7条 |
继承人和受让人 | 22 | ||||
| 第6.8节 |
FATCA扣缴 | 22 | ||||
| 第6.9节 |
电子签名 | 23 | ||||
| 附件A-债权证表格 |
A-2 | |||||
II
第七份补充契约，日期为2022年9月23日(本补充契约)，由密苏里州再保险集团有限公司(密苏里州公司)签订，日期为2022年9月23日，其主要执行办公室位于密苏里州切斯特菲尔德斯文利里奇路16600号，受托人为全国银行协会，北卡罗来纳州纽约梅隆银行，受托人(受托人契约)，其公司信托办公室位于德克萨斯州休斯敦77002号16楼特拉维斯街601号，补充契约，日期为2012年8月21日，公司和受托人(基础契约和受托人)之间的企业信托办公室为受托人(受托人)。连同这第七个补充义齿(Indenture)。
公司的独奏会
公司签立基础契约并将其交付受托人，以规定本公司不时发行基础契约中规定的一个或多个系列发行的债券、票据、债券或其他债务证据(以下统称为债务证券)，本金总额不受限制，可根据基础契约的规定予以认证和交付；
根据本第七期补充债券的条款，本公司希望规定设立一个新的债务系列，称为2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券(债券)，该债券的形式和实质及其条款、条款和条件将在该债券中阐明；
根据基础契约第3.1节，根据董事会决议、高级职员证书或补充基础契约的一个或多个契约，可随时在或 设立新的债务证券系列；
公司 已要求受托人签署并交付本第七份补充契约。已履行使本第七补充契约根据其条款成为有效文书所需的所有要求(以及在本公司正式签立并经受托人正式认证和交付时，使该等债权证成为本公司有效和可强制执行的义务)，并且本第七补充契约的签立和交付已在 各方面获得正式授权。
因此，现在，这第七份补充契约证明：
为使所有债权证持有人享有同等和相称的利益，双方就房产和债权证持有人购买债权证一事达成协议和协议，具体如下：
第一条
定义
第1.1节术语的定义
除非上下文另有要求，否则：
(A)在基托中定义的未在本文中定义的术语在用于第七补充义齿时具有相同的含义；
(B)本第七补充义齿中任何地方定义的术语自始至终具有相同的含义；
(C)单数包括复数，反之亦然；
(D)凡提及某一节或物品，即指本第七项补充契约的某一节或物品；
(E)标题只为方便参考，并不影响释义；及
(F)下列词语具有下列含义：
“6.20% 从固定到浮动利率 2042年到期的次级债券意味着公司6.20%从固定到浮动根据本公司与受托人于二零一二年八月二十一日发行、日期为 、并由本公司与受托人于二零一二年八月二十一日发行的第一份补充契约补充及修订的附属债券，于2042年到期。
“5.75% 从固定到浮动利率 2056年到期的次级债券意味着公司的5.75%从固定到浮动根据本公司与受托人于2012年8月21日发行并经本公司与受托人于2016年6月8日订立的第四份补充契约补充及修订的契约而发行的2056年到期次级债券的利率。
额外利息是指在适用的付息日期尚未支付的债券利息应累算的利息(如果有的话)。
？基础牙印？具有独奏会中阐述的 含义。
？营业日是指除(I)星期六或星期日、(Ii)法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭或(Iii)受托人公司信托办公室关闭营业的日子以外的任何日子。
？就债券而言，计算代理人是指在任何时间由公司委任并在该时间就债券担任计算代理人的个人或实体。除非本公司已于首个重置日期或之前有效赎回所有未偿还债券，否则将就首个重置日期前的 债务委任计算代理人。只要公司在终止时指定了一名继任代理人，公司就可以终止任何此类任命。受托人最初将担任计算代理，并可能随后任命其 关联公司之一为计算代理。
2
？《税法》是指修订后的《1986年国内税法》。
？普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
？Company？具有独奏会中给出的含义。
·债务具有独奏会中规定的含义。
？债务证券的含义与独奏会中的含义相同。
？可选择的延迟期是指自本公司根据第2.7节选择或被视为选择延迟利息的 利息支付日期开始，至(I)该利息支付日期五周年及(Ii)本公司已支付所有递延及未付款项(包括额外利息)及债券的所有其他应计利息的下一个利息支付日期(以较早者为准)结束的期间。
？违约事件的含义如第2.10节所述。
？FATCA？指截至本守则日期的第1471至1474条(或任何实质上可比较但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。
？首次重置日期？具有第2.6节中规定的含义。
？五年期国库券利率是指，在任何适用的重置利息确定日期，(1)在最近发布的H.15中出现的、自下一个重置日期起到期五年并在公开证券市场交易的标题下的 收益率，该收益率代表紧接前一周的平均值，或 (2)如果没有自下一个重置日期起到期五年并在公开证券市场交易的此类已公布的美国国库券，利率将由计算代理通过插值法或外推法确定 在公开证券市场交易的两个美国国债系列的最新每周平均到期收益率之间的直线关系，(A)一个尽可能接近但早于下一个重置利息决定日期的重置日期 ，以及(B)另一个到期日期尽可能接近但晚于下一个重置利息决定日期的重置日期，在每种情况下，均发布在 最新发布的H.15中。如果不能按照上文第(1)或(2)款所述的方法确定五年期国库券利率，则五年期国库券利率将与前一期间的有效利率相同。
？H.15？是指由美国联邦储备系统理事会发布的每周统计数据，或任何后续出版物， 其中规定了交易活跃的美国国库券的收益率，并以财政部恒定到期日为标题调整为恒定到期日。
3
？第七补充义齿的含义与独奏会中的含义相同。
？全球债权具有第2.5(A)节中规定的含义。
？持有人？指以其名义登记债权证的人。
？Indenture？的含义与独奏会中的含义相同。
？用于债券时的利息，包括债券的应计利息、递延利息付款的利息、额外利息和其他未付金额，以及适用的复利，但不得重复。
？利息支付日期？具有第2.6节中规定的含义。
？到期日？具有第2.2节中规定的含义。
？NRSRO？是指1934年修订的《证券交易法》第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构。
？平价证券应具有第4.1(B)节中给出的含义。
？招股说明书补充说明书是指日期为2020年5月20日的招股说明书，并附有日期为2022年9月15日的招股说明书补充说明书，根据该说明书，在原发行日期发行的债券向投资者提供。
评级机构事件是指任何NRSRO对其授予债券等证券股权信用的标准进行的修改、澄清或更改，其中修改、澄清、或变更导致(I)该NRSRO向债券分配特定级别的股权信贷的时间长度较该NRSRO或其前身在债券最初发行日期应向其分配该级别股权信贷的时间长度缩短，或(Ii)与该NRSRO或其前身在债券原始发行日期分配给该债券的股权信贷相比，该NRSRO向 债券分配的股权信贷(包括最多较少的金额)有所减少。
？朗诵是指本第七补充契约中规定的公司朗诵。
？就付息日期而言，定期记录日期是指付息日期之前的1月1日、4月1日、 7月1日或10月1日(视具体情况而定)，无论是否为营业日。
？监管资本事件指本公司须接受资本监管机构的资本充足率监管，而适用于本公司的资本充足率指引则列明根据公司可随时全权酌情决定的资本充足率指引所依据的准则，债券的全部本金不符合资本充足率指引的资本资格。
4
？重置日期？指第一个重置日期，且每个日期 落在前一个重置日期的五周年纪念日。
？重置利息确定日期是指，对于任何重置期间，在该重置期间开始前两个工作日的前一天。
？重置期间？指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后从每个重置日期起(包括每个重置日期至下一个重置日期但不包括在内)的每个期间。
？RGA Trust？指单独或集体的RGA Capital Trust III和RGA Capital Trust IV。
？税务事件是指公司收到律师的意见，该意见由在此类事务方面经验丰富的全国公认的律师事务所提出，声明由于以下任何情况：
(I)修订或更改(包括颁布、制定、执行或修改)美国的法律(或根据该等法律订立的任何条例)或其任何政治分区或其中影响税务的任何法律；
(2)任何法院、政府机构或监管当局发布的官方行政声明(包括私人信件裁决、技术咨询备忘录或类似的声明)或解释或适用上文第(I)款所列法律或条例的司法决定或行政行动或其他官方声明；或
(3)与对本公司或其任何附属公司的审计有关的书面威胁挑战，或针对通过发行与债券基本相似的证券筹集资金的任何纳税人的书面威胁挑战，
在债券的最初发行日期或之后，无论是颁布或生效的修订或变更，还是宣布的公告或决定，或提出的挑战或成为公众所知的，公司对债券的应计或应付利息不能或将不能因美国联邦所得税目的而全部或部分扣除的风险有相当程度的增加。
？受托人？具有 独奏会中所述的含义。
？2065年到期的浮动利率次级债券是指本公司根据本公司与受托人(作为纽约银行的继任受托人)于2001年12月18日发行的次级债券，以及本公司与受托人(作为纽约银行的继任受托人)于2005年12月8日发行的第二份补充次级债券，于2065年到期的6.75%次级债券。
5
第二条
债权证的条款及条件
根据《基础契约》第3.1节的规定，特此设立具有下列条款和其他规定的债券：
第2.1节指定和本金金额
(A)兹授权发行一系列债务证券，指定2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券 初始到期日本金总额为7亿美元(7亿美元)。
(B)未经债券持有人 同意，本公司可不时根据该债券以与根据本第七期补充债券发行的债券在各方面相同的条款及条件设立及发行额外债券， 但在发行日期、发行价及(如适用)首次应计利息日期及首次支付利息方面的任何差异除外。在此日期之后发行的此类额外债券将与根据本第七补充债券发行的所有未偿还债券组成一个单一系列，前提是如果额外债券不能与根据本第七补充债券发行的未偿还债券在美国联邦所得税方面互换，则此类额外债券应具有单独的CUSIP编号。任何额外的债券，连同根据本第七补充债券发行的债券，应构成该债券下的单一债务证券系列，并将与所有未偿还债券同等和按比例享有偿还权。
第2.2节发行日期；到期日
在符合第2.1(B)节的规定下，债券最初的发行日期应为本协议的日期；债券的声明到期日应为2052年10月15日，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日(到期日)。
第2.3节本金的百分比
根据第2.1(B)节的规定，债券最初将按本金的100%发行。
第2.4节登记转让的付款和退回地点
(A)须支付债权证的本金(及溢价，如有)及利息，债权证的转让将可予登记，而债权证可于本公司为此目的而设的办事处或代理机构(最初为受托人的企业信托办事处)兑换为本金金额相若的其他面额的债券。
6
(B)应支付以实物形式发行的债券的本金(以及溢价，如有)和利息，债券的转让将可登记，债券可在为此目的而设的公司办事处或代理机构(最初为受托人的企业信托办公室)交换为本金金额相同的其他面值的债券。作为全球债券发行的债券的本金(和溢价，如有)和利息应由本公司通过付款代理立即 可用资金支付给托管人。根据本公司的选择，以实物形式发行的债券的利息可通过以下方式支付：(I)从纽约市一家银行开出的美元支票，邮寄到有权获得该地址的人的地址，应出现在证券登记册上，或(Ii)如果持有人在不迟于相关的定期记录日期向证券注册处申请本金超过5,000,000美元，电汇到 立即可用的资金，该申请应保持有效，直到持有人书面通知证券注册处。
第2.5节登记证券；表格；面额；托管
(A)在第2.1(B)节的约束下，债券应以完全登记的形式发行，不含息票，作为登记债务证券发行，且最初应以一种或多种永久全球票据(全球债券)的形式发行，并附本文件附件A所载的传说。
(B)该等债权证不得以不记名形式发行。债券形式所载的条款及条文应构成并于此明文规定为本契约的一部分，而在适用范围内，本公司及受托人以签立及交付契约的方式，明确同意该等条款及条文并受其约束。
(C)债券可发行的面额最低为本金$25，超出本金$25的整数倍。
(D)最初，存托凭证的托管人将是存托信托公司。全球债券将以托管人或其代名人CEDE&Co.的名义登记，并由托管人交付给托管人或托管人指定的托管人，以便根据托管人的指示记入其参与者的账户。
第2.6节利率；付息日期
在适用法律和任何可选延期期间的规限下，债券将计息(I)自2022年9月23日起至2027年10月15日(首次重置日期)(但不包括在内)，年利率为7.125%；(Ii)自每个重置日期期间的第一个重置日期起(包括首个重置日期)，年利率为 ，等于最近重置利息决定日期的五年期国库券利率加上在每个重置日期重置的3.456%。债券的利息将于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次，从2023年1月15日开始(每个都是利息支付日期)，在紧接的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(视情况而定)交易结束时向债券的记录持有人支付利息，无论是否为营业日。然而，本公司在到期日或赎回日支付的利息将支付给本金将支付给的人。利息支付 将包括从原始发行日期开始的应计利息，或如果有利息，则包括
7
自已支付利息或已作适当拨备的最后日期起至(但不包括)下一次付息日期、到期日或赎回日期(视乎情况而定)为止，已获支付；但须受本公司根据第2.7节延迟支付债券利息的权利所规限。任何付息期的应付利息金额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如债券的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。未在任何付款日期支付的利息将按季度计息，复利利率等于债券的利率，直至支付为止。
第2.7节利息递延
(A)公司有权按如下方式推迟支付债券利息：
(I)只要与债券有关的违约事件并未发生且仍在继续，本公司即有权在一次或多次情况下(由本公司全权酌情决定)延迟支付债券的利息，延期一次或多次最多连续五年的可选延期期间，而不会导致违约事件发生，条件是任何可选延期期间不得延长至到期日、债券较早的加速到期日或其他全数赎回债券的日期之后。无论是否已根据第2.7(C)条发出通知，如本公司未能于任何付息日期支付债券利息，本公司应被视为选择延迟于该付息日期支付该利息，除非本公司须在该付息日期后五个营业日内全数支付该利息。如果公司已经支付了债券的所有递延利息(包括额外利息)，公司有权根据第2.7节的规定选择开始一个新的可选延期期限。
(Ii)在可选择的延期期间，债券的利息(包括额外利息)将继续计入 ，递延利息支付将按债券当时适用的利率按季度复利计算，在适用法律允许的范围内，自每个付息日期起计入额外利息。除非在可选延期期间内加速或赎回债券，否则在可选延期期间内未到期并应付的利息将不会在可选延期期间到期并支付给债券。
(Iii)在可选延期期限开始后的五年结束时，公司必须支付所有应计和未支付的递延利息，包括复利，而公司在该五年期限结束后30天内未能支付所有应计和未支付的递延利息，包括复利，将导致 如果发生违约，导致根据本条款第2.10节产生加速权利。
8
(Iv)本公司应根据适用于违约利息的基础契约第3.7节的规定，支付所有递延利息，包括额外的利息。
(B)于到期日 或如债券本金金额已加速而该项加速尚未撤销，本公司应从任何可动用资金中支付所有应计及未付利息，包括递延利息(包括额外利息)。在任何付息日，本公司可从任何可用资金中支付任何应计和未付利息。
(C) 本公司应于适用的付息日期前至少一个营业日及不超过六十个营业日，向受托人及债券持有人发出书面通知，通知其选择开始或继续任何可选择的延迟期。本公司选择可选延期期间的通知应以头等邮寄、预付邮资或如属全球债券，以传送至存托信托公司的方式，按证券登记册所载持有人的地址向受托人及每名债券持有人发出。尽管有上述规定，本公司未能按照第2.7(C)条的规定就其选择开始或 继续任何可选的延迟期发出通知，包括第2.7(A)(I)条规定的任何被视为选择的延迟期，不应影响本协议项下此类延期的有效性，也不构成违约事件。
第2.8节可选赎回
债券应根据基础契约第十二条的规定予以赎回，除非本第七补充契约另有规定。
(A)公司可按本金25美元的增量赎回债券：
(I)在第一个重设日期或其后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于正被赎回的债权证的本金金额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息(包括复利(如有的话))；
(Ii)在2027年10月15日之前的任何时间，在税务事件发生后90天内的任何时间，全部但不是部分，赎回价格相等于本金加上到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的利息(包括复利，如有的话)；
(Iii)在2027年10月15日之前的任何时间，在监管资本事件发生后90天内，全部但不是部分，赎回价格相当于本金加上到赎回日(但不包括)的本金加任何应计和未支付的利息(包括复利，如有)；或
(Iv)在2027年10月15日之前的任何时间，评级机构 事件发生后90天内的任何时间，赎回全部但不是部分，赎回价格相等于本金的102%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未偿还的利息(包括复利，如有的话)；
9
但不得根据第2.8(A)(I)节进行部分赎回(X)，除非在实施赎回后债券本金总额至少2,500万美元仍未偿还，以及(Y)债券本金已加速而该加速尚未撤销，或除非已就赎回日期或之前的所有利息支付日期全数支付所有未偿还债券的所有应计及未付利息，包括递延利息(包括额外利息)。
(B)基础债券第十二条的赎回条款适用于债券，但债券的部分赎回金额仅为25美元，超出的整数倍为25美元，且只要债券是全球债券的形式，如果要赎回的债券少于全部债券，则需赎回的债券将由托管机构按照其适用的程序确定。如果公司就任何债券发出赎回通知，则在赎回日期之前，公司将：
(I)不可撤销地将债券资金存入受托人或付款代理，以足以支付将赎回的债券的适用赎回价格及(如赎回日期为付息日期除外)债券的累算利息；及
(Ii)给予受托人或付款代理人(视何者适用而定)不可撤销的指示及授权，于交回环球债券或本公司可能发出的证明债券的其他证书后，向债券持有人支付赎回价格。
(C)尽管有上述规定，于赎回日期或之前须赎回的任何债券的应付利息将于相关利息支付日期的相关定期记录日期支付予债券持有人。一旦发出赎回通知，并按要求存入资金，则自交存之日起，债券持有人的所有权利即告终止，但债券持有人收取赎回价格的权利及于赎回日期或之前就债券应付的任何利息除外，债券将停止 未偿还。
(D)公司应将第2.8(A)节规定的任何赎回价格的确定及时通知受托人，受托人不承担确定该赎回价格的责任。
第2.9节无偿债基金
债券不受偿债基金拨备的约束。《基础契约》第十三条的规定不适用于《基础契约》。
10
第2.10节违约事件
仅就债权而言，应删除基托的5.1节，并代之以下列内容：
第5.1节。违约事件。
违约事件是指以下任何一种事件(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：
(1)在任何可选择的延迟期开始后或到期日后的五年期限结束后30天内，拖欠任何债券的全额利息(包括额外利息)；
(2)未在到期日或赎回时支付债券本金或溢价；
(3)根据现在或以后制定的联邦破产法，或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律， 或判定公司破产或无力偿债的法令或命令，或根据任何适用的联邦或州法律批准寻求对公司或与公司有关的重组、安排、调整或重组的请愿书，或指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人，公司的暂时扣押人(或其他类似的官员)或其财产的任何主要部分，或下令将公司的事务清盘或清盘，并继续 任何此类法令或命令不被搁置并连续有效90天；或
(4)公司根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意任命公司的接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人(或其他类似官员)或公司的任何重要财产，或同意为债权人的利益进行转让，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，或公司为推进任何此类行动而采取公司行动。
本第2.10节规定的违约事件仅适用于本第七补充契约中规定的债权。
如果因拖欠利息、本金或溢价而发生违约事件，受托人或未偿还债券本金金额至少25%的持有人将有权根据基础债券第5.2节宣布债券本金及应计但未付利息立即到期并支付。如果违约事件发生在
11
以上违约事件定义第(3)或(4)款所述违约事件所产生的契约发生后，债券的本金和应计但未付的利息将自动自动到期，而无需受托人或任何债券持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如果发生非违约事件的违约， 无权立即宣布到期和应付债券的本金金额和应计但未付的利息。
第2.11节付款代理； 安全注册官
最初，受托人将担任付款代理人和证券注册官。如果债券是以最终的 形式发行的，公司信托办公室应是债券的付款代理人和证券注册处的办公室或机构。
第2.12节 失败
基础契约第十四条的无效条款适用于债权。
第2.13节禁止转换
债券不能转换为普通股、授权优先股或任何其他证券。《基础契约》第十五条的规定不适用于债权证。
第2.14节CUSIP编号
公司在发行债券时可以使用CUSIP码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP码，以方便持有人；但任何此类通知 可声明不对债券上印制的该等号码或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出任何陈述，且只能依赖印在 债权证上的其他识别号码，且任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。本公司将及时通知受托人CUSIP号码的任何变化。
第2.15节债权的最终形式
只有在基础契约第3.4节规定的有限情况下，债券才会以最终形式发行。
第2.16节公司报告
《基础契约》第7.4节有关公司向持有人提交报告的性质、内容和日期的规定，在《信托契约法》授权的范围内，应适用于债券。
12
第2.17节经持有人同意的补充假冒
经债券本金不少于过半数的持有人同意，本公司和受托人可签订一份或多份本协议补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改债券持有人在契约项下的权利；但未经受影响的每份债券的持有人同意，该等补充契约不得：
(A)与《信托契约法》的规定相抵触；
(B)更改债权证的本金或利息分期付款(如有的话)的述明到期日；
(C)减少债权证的本金或其利息或赎回债权证时须支付的任何溢价；但为此目的，提出回购债权证的要求不会当作赎回债权证；
(D)更改债券的本金、溢价或利息(如有的话)的面额或应付货币；
(E) 损害就任何付款在所述到期日或之后强制执行而提起诉讼的权利，或就赎回而言，在赎回日或之后提起诉讼的权利；
(F)减少补充契约获得多数批准的要求，或放弃遵守《契约》的某些规定或某些违约的要求；或
(G)修改契约中关于免除债券过去违约的任何条款，但增加任何此类条款所要求的持有人本金金额的百分比，或规定未经受影响债券持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。
债券持有人不必批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要持有人批准其实质内容就足够了。
第2.18节未经持有人同意的补充假牙
未经任何持有人同意，本公司和任何系列债务证券的受托人可在任何时间和不时为下列任何目的签订一份或多份补充本协议的契约：
(A)证明另一法团继承公司的权利，以及由该继承人承担契据及债权证所载的契诺；
(B)为债权证持有人的利益而在本公司的契诺中加入，或放弃本公司的任何权利或在契约中授予吾等的权力；
13
(C)增加任何其他失责事件；
(D)为债权证提供保证或为债权证提供担保；
(E)补充任何条文，以准许或便利债权证按照《契约》作废和清偿；
(F)就接受债权证的继任受托人的委任作出规定，或就多于一名受托人管理契约下的信托事宜作出规定或提供便利；
(G)消除任何含糊之处，更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的契约条款，使适用于债券的契约条款符合章程补编中对债权证的描述，消除与1939年《信托契约法令》的任何冲突，或就契约项下出现的与契约任何条文并无抵触的事宜或问题订立任何其他条文，但附加的条文须不会在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响；
(H)遵守任何证券托管人的要求；
(I)更改转换权(如有的话)；及
(J)作出不会在任何实质方面对债权证持有人的权利造成不利影响的任何更改。
第三条
从属关系
第3.1节与下属的协议
本公司同意，而每位持有人接纳任何债权证后亦同意，债权证所证明的债务在本细则第III条所规定的范围及方式下，于优先偿还所有优先债项的范围及方式下，从属于优先偿债权，并为优先债项持有人的利益而设，并可由优先债项持有人直接强制执行，而无须作出任何接受本条款的作为或通知或依赖本条款。
第3.2节某些定义
下列定义适用于本条：
*高级负债是指根据下列任何一项而到期的本金、保费(如有)、利息和任何其他付款，无论是在下列日期之前、当日或之后发生的：(I)公司对借款的所有债务(与债券有关的债务和与6.20%有关的债务除外)从固定到浮动2042年到期的次级债券利率，5.75%从固定到浮动评级 次级债券
14
2056年到期和2065年到期的浮动利率次级债券)；(Ii)由票据、债券、债券或其他类似工具证明的公司所有债务(与债券有关的债务和与6.20%有关的债务除外从固定到浮动2042年到期的次级债券利率，5.75%从固定到浮动2056年到期的次级债券和2065年到期的可变利率次级债券)，包括与收购财产、资产或业务有关的债务，并包括公司向任何信托或该信托的受托人、或作为公司融资工具的合伙企业或其他关联公司发行的所有其他债务证券， 与该等工具发行证券有关；(Iii)根据普遍接受的会计原则要求或允许资本化租赁项下的所有公司债务；(Iv)本公司与信用证、银行承兑汇票或为本公司账户开立的类似融资有关的所有偿还义务；(V)本公司作为财产或服务的延期购买价格而签发或承担的所有债务，包括根据主租赁交易承担的所有债务，根据这些债务，本公司或其任何子公司同意被视为美国联邦所得税标的财产的所有者(包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债)；(Vi)确定时本公司根据利率互换或类似协议或外币对冲、交换或类似协议承担的所有支付义务，包括本公司仅为对冲根据本公司其他未偿还可变或浮动利率债务条款可能发生的利率上升而产生的任何此类义务； (7)另一人的所有前述条款所指类型的债务和另一人的所有股息，无论是在任何一种情况下，公司都已承担或担保支付，或公司直接或间接对其负责或负有责任, (Viii)本公司根据契约对受托人承担的所有赔偿、偿还及弥偿责任；及(Ix)上述任何类型债务的所有修订、修订、续期、延期、再融资、更换及退款。优先债务应继续为优先债务，并有权享有本条第三条从属条款的利益，而不论优先债务的任何条款的任何修订、修改或豁免，或优先债务的延期或续期。尽管前述有任何相反规定，但优先债务不包括：(A)根据其条款明确规定其在偿付权上从属于或不优先于债券的任何债务；(B)根据其条款明确规定其在偿还权上与债券并列的任何债务；(C)公司对其子公司的债务；(D)6.20%从固定到浮动利率 2042年到期的次级债券，6.20%从固定到浮动利率2042年到期的次级债券将与债券的偿还权相同， (E)5.75%从固定到浮动2056年到期的次级债券利率，为5.75% 从固定到浮动2056年到期的利率次级债券将与2065年到期的债券或(F)2065年到期的可变利率次级债券具有同等的偿付权，其中2065年到期的可变利率次级债券将从属于债券，在任何这种情况下，均受本章第2.7节和第4.1节的约束。
15
第3.3条清盘；解散；破产等
在下列情况下：
(1)与公司、债权人或财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、调整、重组或其他类似程序；
(2)公司的清算、解散或其他清盘程序，无论是自愿的还是非自愿的，无论是否涉及破产或破产程序；
(三)公司为债权人利益进行的转让；
(4)公司资产的任何其他整理，
所有高级债务(包括但不限于在任何该等法律程序开始、资产转让或整理后应累算的利息) 应首先全额偿付，然后本公司才应就债券进行任何付款或分派，无论是现金、证券或其他财产。在任何这种情况下，任何支付或分配，无论是现金、证券或 其他财产(重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券除外，其支付至少在本《第七补充契约》的从属条款中规定的范围内)从属于偿付当时未偿还的所有高级债务以及根据任何该等重组或调整计划发行的任何证券。除本细则第III条的规定外，本应就债券支付或交付的任何款项(包括因偿付本公司任何其他债务而可能应付或交付的任何该等款项或分派)应按照优先次序直接支付或交付予优先债务持有人或其代表或受托人，直至所有优先债务已悉数清偿为止。
第3.4节高级债务违约
如果(I)本公司在任何高级债务的本金(或溢价，如有)或利息到期时违约，无论是在到期时，还是在指定的预付款或声明或其他日期，或者(Ii)任何高级债务发生违约事件，允许其持有人加速到期 ，并且高级债务持有人向本公司发出关于该违约事件的书面通知(要求停止支付债务)，则除非及直至该等欠款或违约事件已获补救或豁免或已不复存在，否则不得就债权证或其利息或就债权证的任何偿还、赎回、退回、购买或其他收购而作出或同意作出任何直接或间接付款(以现金、财产或证券、抵销或其他方式)。
第3.5节分配必须付清的时间
如果在受托人或持有人的负责人实际知道由于第三条的规定不应向其作出分配的情况下向受托人或任何持有人进行分配，则接受分配的受托人或该持有人应以信托形式持有该分配，并在提出书面请求时将其支付给
16
高级债务的持有人，或其代理人或代理人或契约下的代表或受托人，或将付款或分派转给接管人， 破产或清算受托人或其他分配公司资产的人，以申请或支付任何高级债务的所有本金、保费(如有)和当时应支付的利息。
对于高级债务持有人，受托人承诺仅履行第三条中明确规定的受托人方面的义务，不得将与高级债务持有人有关的默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受信责任 ，如受托人向持有人或本公司或任何其他人士支付或派发任何高级债务持有人根据本细则第III条有权获得的金钱或资产，则受托人将不会对任何该等持有人承担任何责任，除非该等付款是由于受托人故意的失当或严重疏忽所致。
第3.6条公司发出的通知
公司应立即书面通知受托人和任何付款代理人，告知公司所知的任何事实，该事实将导致与债券有关的付款违反第三条，但不发出通知不影响债券在第三条中规定的优先债务的从属地位。
第3.7节代位权
优先债务不应被视为已全额偿付，除非其持有人已收到相当于该优先债务当时未偿还金额的现金、证券或其他 财产。在所有高级债务全额清偿后，在债务全额清偿之前，高级债务持有人应(与所有其他债务一样，按比例享有与债券同等的受偿权)获得高级债务持有人的权利，以获得适用于高级债务的分配，但前提是应支付给高级债务持有人的分配 已用于高级债务的偿付，而任何债务持有人因这种代位而收到的现金、证券或其他财产的支付或分配，应至于本公司与高级债权持有人以外的债权人与债权持有人之间的赔偿，则视为本公司因优先债权而非因债权而支付的款项。
如果发生该等破产、无力偿债或接管事件，在本公司 已全额清偿就优先债务而欠下的所有款项后，债券持有人连同本公司与债券同等级别的任何其他债务的持有人将有权从本公司 剩余资产获得当时到期的任何本金、溢价或利息，然后本公司才可就本公司的任何股本或债务作出任何付款或其他分配 。
17
3.8节相对权利
第三条界定了高级债务持有人和高级债务持有人的相对权利。本义齿中的任何内容不得：
(一)损害公司与持有人之间按照债券条款支付债券本金和利息的绝对和无条件义务；
(2)影响公司持有人和债权人相对于优先债务持有人的权利以外的其他相对权利；或
(3)防止受托人或任何持有人在发生违约或违约事件时行使其可用补救办法，但须受高级债务持有人及高级债务拥有人收取分派及其他应付予持有人的款项的权利所规限。
如果公司因第三条规定未能在到期日支付债券本金或利息，则仍为违约 或违约事件。
第3.9节公司不得损害从属地位
任何高级债务的现在或未来持有人不得因公司的任何行为或未能采取行动而损害强制执行债券排序的权利 。
第3.10节分配
于本细则第III条所述的本公司资产支付或分派后，受托人及持有人有权 最终依赖任何具司法管辖权的法院作出的任何命令或判令，或清盘受托人或代理人或其他人士向受托人或持有人作出任何分派的任何证明书，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、就该等分派或应付的数额、就该等款项支付或分派的款额，以及与该等分派有关或与本细则III有关的所有其他事实。
第3.11节受托人和付款代理人的权利
尽管本条款第三条或本契约的任何其他规定另有规定，受托人或任何付款代理人均不应知道有任何事实禁止受托人或付款代理人就债券向受托人或该付款代理人作出任何付款或分配，或受托人或该付款代理人采取任何行动，受托人或该付款代理人可继续就债券付款，除非受托人或该付款代理人：负责人应在受托人的公司信托办公室收到，如果是受托人以外的付款代理人，则应在付款日期前至少两个工作日收到公司或高级债务持有人关于导致与债券有关的任何付款违反第三条规定的事实的书面通知，并且在收到任何
18
该书面通知、受托人或付款代理人(视属何情况而定)在各方面均有权假定不存在此类事实。受托人或任何付款代理人(视情况而定)应立即向持有人提供该通知的副本。第III条并不限制高级债务持有人追讨本第III条其他部分所述款项的权利，或损害受托人根据或根据基础契约第6.7节向受托人提出的债权或向受托人付款。
受托人以个人或任何其他身份 可持有高级债务，其权利与其不受信托契约法第310(B)和311条约束时所享有的权利相同。任何付费代理商都可以这样做。
在符合基础契约第6.1节的规定下，受托人或付款代理人(视属何情况而定)有权 最终依靠自称高级债务持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)向其递交书面通知，以证明该通知是由高级债务持有人(或代表任何该等持有人的受托人或代理人)发出的。如果受托人或付款代理人真诚地确定，就任何人作为高级债务持有人参与根据第三条规定的任何付款或分配的权利而言，需要进一步的证据，受托人或付款代理人可要求该人提供令受托人或付款代理人合理满意的证据，证明该人持有的高级债务金额、该人有权参与付款或分配的程度以及与该人在本条第三条下的权利有关的任何其他事实，如果没有提供此类证据，受托人或付款代理人可以推迟根据本契约条款为该人的利益而支付的任何款项，直到对该人收到该等款项的权利作出司法裁定为止。
第3.12节对居次的授权
每名债权证持有人在接受债权证后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条第三条所规定的从属地位，并指定受托人事实律师为了任何和所有这些目的。
第四条
圣约
本公司在此补充《基托契约》第十一条的附加条款：
第4.1节派发股息及停止其他付款
在可选择的延迟期开始后，直至本公司支付了债券的所有应计和未付利息为止，本公司 不得，也不得允许本公司的任何子公司：
19
(A)宣布或支付本公司任何股本股份的任何股息或分派，或赎回、购买、收购或就该等股份支付清算款项，但以下情况除外：
(I)与雇员、高级职员、代理人、董事或顾问或为雇员、高级职员、代理人、董事或顾问的利益或根据任何股息再投资计划或股东购买计划而订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排有关的任何购买、赎回或以其他方式收购本公司股本股份；
(Ii)根据具有合同约束力的要求购买或收购在该可选延期期间开始之前订立的公司股本，包括根据具有合同约束力的股票回购计划购买公司股本的股份。
(Iii)由于本公司任何类别或系列股本的任何重新分类或交换， 本公司任何类别或系列股本的赎回或转换；
(Iv)按照转换或交换股本或正在转换或交换的证券的规定，购买或支付现金以代替公司股本中的股份的零碎权益。
(V)因收购本公司的业务而收购本公司的股本(该等收购是由本公司为履行该等业务的卖方的赔偿义务而进行的)；
(Vi)仅以本公司股本支付的股息或分派，或认购或收购本公司股本的期权、认股权证或权利，或纯粹因发行或交换该等股本或与该股本同等或低于该股本的股份而回购或赎回本公司股本；或
(Vii)按照任何股东权利计划分配、宣布、赎回或回购权利，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或购买权利；或
(B)支付本公司任何债务的本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回与债券(平价证券)或次于债券的偿还权相同的任何证券或担保，但(I)就公司任何 类别或系列的股本交换、赎回或转换公司债务，(Ii)根据公司对任何RGA信托的优先证券的担保支付任何款项；(Iii)为避免 而就平价证券支付任何必要款项
20
(Br)违反管理该等平价证券的文书；或(Iv)就平价证券按比例按比例作出的任何付款、回购或赎回：(1)该等平价证券的应计及未付金额，及(2)债券的应计及未付金额。
为免生疑问，债券的任何条款均不会以任何方式限制本公司任何附属公司向本公司或本公司任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。
第五条
原始发行折扣
第5.1节 原始出库折扣的计算
如果在任何日历年度内，债券产生了任何原始发行折扣， 本公司应在下一个日历年度的1月31日前向每个付款代理(包括作为付款代理的受托人)提交一份书面通知，说明截至该年末未偿还债券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期)的金额，以及(B)与该原始发行折扣有关的、与该原始发行折扣相关的其他具体信息。
第六条
其他
第6.1节义齿的批准、延期和续期
经本第七补充义齿补充和修订的基础义齿已获批准、确认、延期和续期，本第七补充义齿应按照本文和其中规定的方式和范围被视为基础义齿的一部分。如果本第七补充义齿的任何条款与基础义齿的条款不一致，则以本第七补充义齿的条款为准。本第七期补充债券仅适用于债券，不适用于根据基础债券发行的任何其他系列的任何其他债务证券(除非 根据任何此类系列的债务证券的基础债券3.1节另有规定)。
第6.2节受托人不负责朗诵。
朗诵由本公司而非受托人进行，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第七补充契约或债权证的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对公司使用或应用债券或其收益负责。
第6.3节税收待遇
本公司同意，通过接受债券或债券中的实益权益，债券的每个持有人和任何获得债券实益权益的人将被视为在每种情况下都已同意该人打算将债券构成债务，并将根据美国联邦所得税的目的将债券视为债务。
21
第6.4节适用法律
本第七补充契约及债权证须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
第6.5节可分割性
如果本第七补充契约或债券中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被视为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不得影响本第七补充契约或债券的任何其他条款，但本第七补充契约和债券应被视为从未在本文或其中包含过该无效、非法或不可执行的条款。
第6.6节 对应内容
本第七补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。
第6.7节继承人和受让人
公司在契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。本公司将有权在任何时候将其在契约项下的任何权利或义务转让给本公司的直接或间接全资附属公司；但如果发生任何此类转让，本公司仍将对其各自的所有义务承担责任。在符合上述规定的前提下，本契约将对契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。契约当事人不得以其他方式转让该契约。
第6.8节FATCA扣缴
为了遵守FATCA的适用报告要求，公司同意(I)向受托人提供有关持有人或本协议拟进行的交易的税务信息(包括对该等交易条款的任何修改)，只要该等信息对公司直接可用，以便受托人能够确定其是否根据FATCA承担与税务相关的义务，以及(Ii)受托人有权在遵守FATCA所需的范围内从债券项下的付款中进行任何预扣或扣减。就本第6.8节而言，FATCA将包括在本第七补充契约之日之后对FATCA所作的任何修订。
22
第6.9节电子签名
本《第七份补充契约》中的签署、签署和类似进口的词语应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于，pdf、tif或jpg？)和其他电子签名(包括但不限于，DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。在不限制前述规定的情况下， 以及本第七补充契约中的任何相反规定，(A)任何债权证上或附连的任何高级职员证书、公司命令、律师意见、债权证、认证证书、补充契约或其他证书、律师意见、文书、协议或其他文件可通过任何前述电子手段和格式签立、证明和传输， (B)第3.3节或基础契约中其他地方对签立的所有引用。, 通过手动或传真签名方式出现或附加在任何债券上的任何债券或任何认证证书的认证或认证，应被视为包括通过上述任何电子手段或格式作出或传递的签名，以及(C)第3.3节或基础契约其他部分中关于任何签名必须盖上公司印章(或其传真)的任何要求不适用于债券。
签名页面如下。
23
兹证明，本第七份补充契约已于上述第一年签署，特此为证。
| 美国再保险集团有限公司 | ||
| 发信人： | /布赖恩·W·海恩斯 | |
| 布莱恩·W·海恩斯 | ||
| 高级副总裁与企业司库 | ||
| 证明人：
/s/威廉·L·赫顿 |
| 威廉·L·赫顿 |
| 常务副秘书长、总法律顾问总裁 |
封印
| 纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人 | ||
| 发信人： | /s/Shondra N.Williams | |
| 姓名：肖德拉·N·威廉姆斯(Shondra N.Williams) | ||
| 职务：总裁副 | ||
第七种补充性义齿
附件A
债权证的形式
[债券的面孔 ]
[本债权证是下文所指债权证所指的全球票据，注册名称为CEDE&CO。作为托管信托公司(托管机构)的被指定人，或作为托管机构的被指定人。本票据仅可在债权证所述的有限情况下与以托管人或其代名人以外的人的名义登记的债权证互换，且不得将本债权证的转让(由托管人将本债权证整体转让给托管人的代名人或由托管人的代名人转让给托管人 或托管人的另一代名人，或由托管人或继任托管人或该继任托管人的代名人的任何此类代名人转让)，除非及直至本债权证全部或部分交换为确定形式的债权证。除非本债券由受托管理人的授权代表提交给美国再保险集团、注册公司或其登记转让、交换或付款的代理人，且发行的任何债券均以CEDE&CO的名义登记。或以托管人授权代表要求的其他名义(任何付款支付给托管人授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途是错误的，因为本协议的登记所有人在本协议中拥有权益。]*
美国再保险集团有限公司
7.125%固定利率重置次级债券，2052年到期
| 证书编号：R-_ | $__________ | |
| CUSIP No.: ____________ |
本债券是美国再保险集团正式授权发行的一系列债务证券之一，均根据日期为2012年8月21日的契约发行，并由美国再保险集团、密苏里州一家公司(该公司包括下文提及的任何后续公司)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(受托人)正式签立和交付，该契约日期为2012年8月21日，由本公司与受托人于2022年9月23日签署的第七份补充契约补充。现提及契约及所有附属契约，以描述受托人、本公司及债权证持有人在该契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免。根据契约条款，债务证券可连续发行，发行金额、到期日、利率及契约规定的其他方面可能会有所不同。
| * | 如果债务为全球形式，请插入。 |
A-2
对于收到的价值，公司特此承诺支付给[赛德公司]*，或已登记的受让人，本金为_($_)[(增加或减少载于所附的增加和减少表 )]*在2052年10月15日，或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日(到期日)。
本公司进一步承诺：(I)自2022年9月23日(包括该日)起至(但不包括)2027年10月15日(首次重置日期)，按固定年利率7.125%支付利息；(Ii)自每个重置日期(包括首个重置日期)起，按相当于最近重置利息决定日期的5年期国库券利率的年利率，另加于每个重置日期重置的3.456%的年利率。债券的利息将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(从2023年1月15日开始)按季度支付给债券的记录持有人，在紧接的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(视具体情况而定)交易结束时支付给债券的记录持有人，无论是否为营业日。然而，本公司在到期日或赎回日支付的利息将支付给本金将支付给的人。利息支付将包括自原发行日期起计的利息，或如已支付利息，则自已支付利息或已作适当拨备的最后日期起计至下一个后续付息日期、到期日或赎回日期(视乎情况而定)的应计利息。任何付息期的应付利息金额将以一年360天为基础计算，包括 十二个30天月。如果债券的任何应付利息日期不是营业日，则支付该日期的应付利息将在下一个营业日(且不就任何此类延迟支付任何利息或其他付款)。在任何付款日期未支付的利息将按季度累计并按年利率复利，相当于债券的利率，直到支付为止。
根据契约的规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，本公司有权在一次或多次 次由公司自行决定延迟支付一个或多个连续五年的可选延期期间的利息，而不会导致违约事件，但任何可选延期期间不得 延长至到期日、较早的加速到期日或本合同的其他全额赎回之后。不论是否已根据契约发出通知，如本公司未能于任何利息支付日期支付本协议的利息，本公司应被视为选择延迟于该利息支付日期支付该利息，除非本公司须在任何该等利息支付日期后五个营业日内悉数支付该利息。如果本公司已支付本合同规定的所有递延利息(包括额外利息)，本公司有权根据契约的规定选择开始一个新的可选延期期限。
| * | 如果债务为全球形式，请插入。 |
A-3
兹参考本债权证背面所载的其他条款，这些条款在任何情况下均具有与此地所载条款相同的效力。
兹证明，本公司已安排本债权书由其正式授权的高级职员亲笔或传真签署，并加盖公司印章。
| 美国再保险集团有限公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 布莱恩·W·海恩斯 | ||
| 高级副总裁与企业司库 | ||
| 证明人： |
|
|
| 威廉·L·赫顿 |
| 常务副秘书长、总法律顾问总裁 |
受托人身份认证证书
这是根据上述契约发行的2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券之一。
纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 | ||
| Dated: | ||
A-4
[债券倒置]
美国再保险集团有限公司
7.125%固定利率重置次级债券，2052年到期
如果本债权证的任何权利或其他规定与本契约所载的权利或其他规定不同或不一致，则本契约应具有控制权。除非另有说明，本文中使用但未定义的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.本金及利息。
根据截至2022年9月23日美国密苏里州再保险集团有限公司(密苏里州再保险公司)与纽约梅隆银行信托公司(第七补充契约公司)签订的《第七补充契约》第2.6和2.7节的规定，本公司承诺从最初发行之日起(包括该日在内)，按固定年利率7.125支付债券本金的利息，但不包括第一个重置日期，并包括在每个重置期间内的第一个重置日期，年利率等于最近重置利息确定日期的五年期国库券利率加3.456厘至 于每个重置日期重置。债券的利息将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次，从2023年1月15日开始，在紧接前一年的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(以适用者为准)交易结束时，向债券的记录持有人支付利息，无论是否为营业日。然而，本公司在到期日或赎回日支付的利息将支付给本金的收款人。利息支付将包括从最初的发行日期开始的应计利息，或如果已经支付利息，则从已支付利息或已正式提供利息的最后日期至下一个后续利息支付日期、到期日或赎回日期的应计利息, 视情况而定；但须受本公司根据第七补充契约第2.7节延期支付债券利息的权利所限。任何付息期的应付利息金额将以 一年360天由12个30天月份组成的基础计算。如债券的任何应付利息日期并非营业日，则于该日应付的利息将于下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。在任何付款日期未支付的利息将按季度应计和复利，年利率等于债券的利率，直到支付为止。
2.排名。
本债券所证明的债务，在本契约所规定的范围及方式下，从属于优先偿付所有优先债务，并有权获得优先偿付，而本证券的发行须受本契约的该等附属条款所规限。本证券的每一持有人接受后，(A)同意该等规定并受其约束，(B)授权和指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现如此规定的从属地位，以及
A-5
(C)委任受托人事实律师为了任何和所有这些目的。本协议的每一持有人在接受本协议后，放弃优先债务的每一持有人接受本协议及契约所载附属条款的所有通知，不论是现在未清偿的或以后产生的，并放弃每一位该等持有人对上述条款的依赖。
3.付款方式。
于任何付息日应支付并准时支付或已妥为拨备的任何债权证的利息，须于该债权证(或一项或多项前身证券)于营业时间结束时以其名义登记的 人，在定期记录日期支付该等利息。如果债券的任何应付利息日期 不是营业日，则该付息日的应付利息应在下一个营业日支付，并且不会因任何此类延迟而产生利息。
4.付款代理及保安注册处处长。
最初，受托人纽约梅隆银行信托公司将担任支付代理和证券注册处。公司可在不通知任何持有人的情况下， 更换付款代理和安全注册处。除某些例外情况外，本公司或其任何附属公司均可以任何该等身分行事。
5.契约。
本债券是本公司正式授权发行的2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券(债券)系列之一，根据日期为2012年8月21日的契约发行(基础契约)，并辅以第七补充契约(第七补充契约连同基础契约，契约契约)，在每种情况下，由本公司和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人(受托人)发行。本债权证的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)而成为契约一部分的条款。本债券 受所有此类条款的约束，经接受，持有人同意受所有此类条款的约束，这些条款可能会不时修改。所有此类条款的声明请持有者向契约和TIA咨询。在适用法律允许的范围内，如果本债券的条款与本契约的条款有任何不一致之处，应以本契约的条款为准。除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语的含义与本契约中赋予它们的含义相同。本债券是本债券面额上指定的系列之一，最初本金总额限制在7亿美元。
6.可选择的赎回权。
(A) 本债券可由本公司根据契约条款选择赎回。特别是，该债券是可赎回的：
(I)在2027年10月15日或之后的任何时间全部或部分；
A-6
(Ii)在2027年10月15日之前的任何时间，在评级机构事件发生后90天内的任何时间，全部但非部分；或
(Iii)在2027年10月15日之前的任何时间，在税务事件或监管资本事件发生后90天内，全部但不是部分；
在每一种情况下，按第七补充契约第2.8(A)节规定的赎回价格，但不得根据第七补充契约第2.8(A)(I)节进行部分赎回(X)，除非至少2500万美元的债券本金总额在赎回生效后仍未偿还，以及(Y)如果债券的本金已加速，且这种加速未被撤销，或除非所有应计和未偿还的 利息，包括递延利息(包括额外利息)，在赎回日期或之前的所有利息支付日期，应在所有未偿还债券上全额支付。
(B)基础契约第XII条的赎回规定适用于债券，但债券的部分赎回金额仅为$25及超出$25的整数倍。
(C)根据《基础契约》第XII条，任何赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天通知每名将赎回债券的持有人。
7.没有偿债基金。
债券将不受偿债基金条款的约束。
8.违约和补救措施。
《契约》规定，在特定事件发生时，即发生债务违约事件。如果违约事件将发生并且仍在继续，则所有债券的本金可以成为或被宣布为到期和应付，其方式与契约规定的效果相同。
9.修订；补编；豁免。
压痕规定了基础压痕X条所规定的关于压痕的修正、补充和豁免，并经第七补充压痕的第2.17和2.18节修正。
10.限制性契诺。
在可选的延迟期开始后，在公司支付了债券的所有应计利息和未付利息之前，契约对公司施加了某些限制。这些限制受制于许多重要的 限制和例外。
A-7
11.面额；转让；交换。
本系列债券只以登记形式发行，息票面额为25美元，超过$25的整数倍为 。如本契约所规定，并受本协议及本协议所载若干限制的规限，本系列债券可在持有人要求交出时，按不同授权面额的债券的到期日本金总额交换。
如契约所规定，并受契约所载的若干限制所规限，本债权证可由本公司证券登记册上的登记持有人转让，于本债权证交回时，可于受托人位于纽约市及纽约州的办事处或办事处登记转让，并附上本公司或受托人满意的一份或多份由登记持有人或其书面授权人以书面形式妥为签立的一份或多份转让文书，届时将向指定受让人或受让人发行一份或多份核准面值及到期本金总额相同的新债权证。任何此类转让均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。
12.被当作拥有人的人。
在任何情况下，本债券的登记持有人均应视为其所有者。
13.税务处理。
本公司同意，通过接受债券或债券中的实益权益，债券的每个持有人和任何获得债券实益权益的人将被视为在每种情况下都已同意该人打算将债券构成债务，并将根据美国联邦所得税的目的将债券视为债务。
14.失败。
在符合契约所载某些条件的情况下，如本公司在受托人处存入足以支付债券本金及利息至指定到期日的款项及/或美国政府债务，则本公司在债券及 下的部分或全部债务可于任何时间清偿。
15.不得向他人追索。
不得直接或通过本公司(或任何前身或后继公司)直接或通过公司(或任何前身或后继公司)直接或通过本公司(或任何前身或后继公司)支付本公司或其任何部分或此处所述债务的本金或利息，或根据本公司的任何立案人、过去、现在或将来的股东、高级职员或董事的任何义务、契诺或协议进行偿付。或通过执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任通过接受本协议并作为发布本协议的代价的一部分，明确放弃和免除；但不得视为阻止任何股东或认购人就未缴足股本的 股追索或强制执行对股本的责任(如有)。
A-8
16.CUSIP号码。
为方便持有人，本公司可能会在债权证上印制CUSIP编号。不对此类号码的准确性 进行任何陈述，只能依赖于本合同上印制的其他识别号码。
17.认证。
本债权证在受托人(或认证代理人)签署本债权证另一面的认证证书后方可生效。
18.依法治国。
本契约及本债权证须受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
A-9
全球债券增减一览表*
债券的初始本金总额为_。本全球债券已增加或减少了以下 ：
| 交换日期 |
减少额 本金金额 债券的价值 这就是明证 全球债券 |
增加的数额 本金金额 债券的价值 这就是明证 全球债券 |
本金金额： 债券 这就是明证 全球债券 在此之后 减少或增加 |
签署： 获授权人员 受托人或证券 保管人 |
| * | 如果债务为全球形式，请插入。 |
A-10