附件 3.1

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第四个已修改和重新添加

备忘录和公司章程

的

颜色星空科技有限公司

(根据2022年4月11日通过的特别决议通过)

板球广场柳树屋4楼

开曼群岛KY1-9010

开曼群岛

Campbellslegal.com

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第四个已修改和重新添加

协会备忘录

的

颜色星空科技有限公司

(根据2022年4月11日通过的特别决议通过)

Company Name

该公司的名称是彩星科技有限公司。

Registered Office

本公司的注册办事处将位于开曼群岛开曼群岛KY1-9010大开曼群岛Willow House，Cricket Square， Campbells Corporation Services Limited 4楼或董事可能不时决定的其他地点。

客体

3.1	本公司的设立宗旨不受限制，本公司拥有完全的权力和权限来履行经修订的《公司法》(经修订)第(Br)7(4)节所规定的任何不受法律禁止的宗旨，特别是但不限于：

	(a)	经营投资公司的业务，并为此以本公司或任何被提名人的名义购买、认购、收购、持有及交易任何政府、公司、法团或团体的股份、股额、债权证、债券、证券及债务；以及发起、融资、预支款项以分期付款或以其他方式协助任何一间或多间公司(不论是法人或法团) 或其认为合适的人士；代理发行、配售及承销股份、债权证及其他证券或债务。

	(b)	承接金融家、资本家、金融代理人、票据贴现商、公司发起人等业务；经营按揭经纪及保险代理业务，以及承接及经营融资人、公司发起人、特许经营商、承包商或商人通常承担或经营的任何业务交易或责任，以及一般地订立、协助或参与金融、商业、商业、工业及其他业务及各类业务，以及经营、发展及扩展该等业务，或出售、处置及处理或以其他方式利用该等业务。

	(c)	以原始认购、投标、购买或其他方式收购，并持有、出售、交易或处置在世界任何地区组成或经营业务的任何公司所担保的任何股份、股票、债权证、债权股证、债券、债务和证券，以及由任何政府或当局担保的债权证、债权股证、债券、债务和证券，不论是在国内还是国外。及有条件或以其他方式认购，并保证认购及行使及执行其拥有权所赋予的所有权利及权力。

	(d)	购买或以其他方式获取、持有、质押、以任何方式利用、进口、出口、出售、分销或以其他方式处置商品和产品(包括其中的任何未来权益)和商品、商业物品、材料、个人财产和各种类型、性质和描述的个人财产和不动产，以及位于任何地点，以及其中的任何权益，在开曼群岛或海外的任何一个或多个地方，无论作为本金或作为代理商或经纪人，或作为商业、销售、一般或特别的业务或金融代理人或代表，或以任何其他身份为其本身或任何国内或外国人士或公共当局的帐户，以及就此或以其他方式取得及持有任何交易该等产品或商品或个人或不动产的任何贸易委员会、交易所或其他类似机构的会员资格或以其他方式取得交易特权，并遵守任何该等机构的规则。

	(e)	在开曼群岛内外及世界任何地方从事任何种类或性质的任何商业、制造或贸易业务，并从事与该等业务有关的一切事宜。

	(f)	购买、出售、持有、租赁、或交换或以其他方式收购及持有任何位于任何地点的土地或建筑物、或其中的权利或权益或相关的，并在任何期间以本公司认为合适的租金及条件管理或出租该等土地或建筑物或其任何部分，或开发该等土地或建筑物或其任何部分。

	(g)	为购买本公司或从本公司租赁或以其他方式与本公司进行交易的人员提供资金和协助。

	(h)	购买、出售、交换、包租、租用、建造、建造或以其他方式收购及拥有、工作、管理及经营及买卖蒸汽、柴油、帆船、马达及其他船舶、拖网渔船、漂流船、拖船、船只、飞机及机动车辆及其他车辆，包括所有必要及方便的设备、引擎、用具、齿轮、家具及物料，或船舶、船只、飞机、机动车辆及其他车辆的任何权益，以及维持、修理、装备、改装、改善、确保、更改、出售、交换、出租或租购，或租用或以其他方式交易和处置公司的任何船舶、船只、飞机和车辆，或公司的任何发动机、机具、齿轮、家具、设备和商店。

	(i)	承接及经营船东、船舶经纪、航运代理、飞机拥有人、经纪或代理及保险经纪、承销商、船舶及航空运输承运人、造船公司、船舶修理商及一般于其所有分支机构经营上述一项或多项业务，以及以委托人或代理人或以佣金或其他方式经营上述一项或多项业务，以及承接及执行各类代理及佣金。

	(j)	以本公司认为合适的方式收取借款及借入或筹集资金，特别是发行债券、债权证或债权股证(永久或其他方式)，并以本公司所有或任何财产或资产(包括其未催缴资本)的按揭、押记或留置权，以及类似的按揭方式，确保借入、筹集或欠下的任何款项获得偿还，押记或留置权，以确保和保证公司或任何其他个人或公司履行公司或任何其他个人或公司根据具体情况承担的任何义务。

	(k)	向本公司或其业务前身的高级人员或前高级人员、雇员或前雇员或该等人士的受养人授予退休金、津贴、酬金及花红，并设立及维持或同意维持信托、基金或计划(不论为供款或非供款)，以期向任何上述人士或其受养人提供退休金或其他资金。

	(l)	在世界任何地方，以委托人、代理人、受托人、承包商或其他身份，单独或与其他人，以及通过或通过代理人、受托人、分包商或其他身份，在世界任何地方进行上述所有或任何事情。

	(m)	从事与上述目的或其中任何一项有关的其他附带或有益的事情。

	(n)	从事或经营任何其他合法贸易、业务或企业，而该等贸易、业务或企业为本公司董事可能于任何时间认为可与上述任何业务或活动一起方便经营，或可能为本公司董事认为可能对本公司有利可图。

3.2	特此声明，本条款上述各段所规定的公司宗旨应是公司的单独和独特的宗旨，且不得以任何方式受任何其他段落或相同的出现顺序。

Powers of Company

除《公司法》(经修订)(经不时修订)禁止或限制的外，公司应拥有并有能力在任何时间或任何时间行使自然人或法人可在世界任何地方进行的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包商或其他其认为为实现其宗旨所必需的，以及其认为附带或有助于或由此产生的任何其他方面，包括：但在不以任何方式限制前述规定的一般性的情况下，有权对本公司的组织章程大纲和公司章程进行任何修改或修改，并有权支付公司的发起、组建和成立的所有费用和附带费用；登记本公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售、租赁或处置本公司任何财产；开立、开立、承兑、背书、贴现、签立及发行承付票、债权证、汇票、提单、期权、认股权证及其他可转让或可转让票据；借出款项或其他资产并担任担保人；以业务为抵押或以本公司全部或任何资产为抵押或在没有抵押的情况下借入或筹集资金；按董事决定的方式投资公司资金；推广其他公司；以现金或任何其他代价出售公司业务；以实物形式向公司股东分配资产；进行慈善或慈善捐赠；向过去或现在的董事、高级管理人员、员工支付养老金或酬金或提供其他现金或实物福利, 及其家族；经营任何贸易或业务，以及一般地作出本公司或董事认为本公司可方便或有利可图或有益地收购及处理、经营、执行或作出与上述业务有关的所有作为及事情。

Limited Liability

每个成员的责任仅限于该成员股票不时未支付的金额。

Authorised Capital

本公司的资本为32,000,000.00美元，分为800,000,000.00股普通股，每股面值或面值为0.04美元。前提是公司始终有权通过董事会购买和/或赎回任何或全部该等股份，并有权增加或减少上述公司的资本，并在符合公司法和公司章程的规定的情况下细分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始的、购买的、赎回的。增加或减少或不附带任何优惠、优先权或特别权利或受任何限制，因此，除非发行条件另有明文规定，每次发行的股份(不论是否声明为普通股)均受本公司上文赋予的权力所规限。

Part VII of the Companies Act (as revised)

如本公司根据公司法(经修订)第VII部注册为获豁免公司，本公司将遵守该等法律有关获豁免公司的条文，并在公司法及组织章程细则的规限下，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并在开曼群岛撤销注册。

修正案

本公司有权通过特别决议修改本公司章程大纲。

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第四个已修改和重新添加

协会章程

的

颜色星空科技有限公司

(根据2022年4月11日通过的特别决议通过)

初步

1.1	《公司法》(经修订)表A所载的规定不适用于本公司，以下为本公司的组织章程。

1.2	In these Articles:

(a)

下列术语如不与主题上下文不一致，应具有相反的含义：

	“文章”	指经特别决议修订后的公司章程。

	“审计师”	指当其时正在履行公司审计师职责的人员；

	“结算所”	指本公司股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的结算所。

	“公司”	指上述公司；

	“债券”	包括债权股证、按揭、债券及本公司的任何其他证券，不论是否构成本公司资产的抵押；

	“指定证券交易所”	指纳斯达克资本市场或公司证券在其上上市或报价的其他交易所或交易商间系统；

	“董事”	指当其时担任本公司董事职位的人士，或组成董事会的董事(视情况而定)，术语“董事”应相应解释，并在上下文允许的情况下，包括替代董事；

	“分红”	包括分派、中期股息或中期分派；

	“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同；

	《电子交易法》	指开曼群岛的《电子交易法》；

	《交易法》	指经修订的美国《1934年证券交易法》；

	“发行价”	指发行股票而支付的总对价，包括面值和任何应付溢价，以避免产生疑问；

	“Law”	指开曼群岛的《公司法》(经修订)；

	“会员”	具有法律赋予的含义，“股东”一词也指成员；

	“月”	指日历月；

	“普通决议”	指的是决议：

(i)

以简单多数有权在本公司股东大会上亲自或(如允许委派代表)由受委代表在本公司股东大会上举手表决或以投票方式表决，在计算每名股东有权获得的票数时，应考虑到多数票；或

(Ii)

经所有有权在本公司股东大会上表决的股东书面批准，并由一名或多名股东签署的一份或多份文件，而如此通过的决议案的生效日期为签署该份文件的日期，或如签署多于一份该等文件，则为最后一份该等文件的签立日期。

	“已付清”	是否仅就面值或面值而言，在现行法律中赋予它的含义是已缴足和/或入账为缴足，但不包括就发行任何股票应支付的任何溢价；

	“登记册”	指法律规定必须保存的公司成员登记册，包括(除另有说明或文意另有所指外)任何分支机构或重复的成员登记册；

	“注册办事处”	指公司当其时的注册办事处。

	“注册处”	就任何类别股本而言，指董事不时决定就任何类别股本或该类别股本存置登记分册的地点，以及(除非董事另有指示)转让或其他所有权文件或该类别股本须提交登记的地点；

	“封印”	指公司的法团印章，包括每份复印章；

	“SEC”	指美国证券交易委员会；

	“秘书”	包括一名助理秘书和任何被任命履行公司秘书职责的人；

	“分享”	指公司股份，在上下文允许的情况下，应包括公司股份的一小部分；

	“特别决议”	具有法律赋予它的含义；

	“国库股”	指依法以本公司名义持有的库藏股。

(b)

表示单数的词包括复数，反之亦然；

(c)

表示任何性别的词语包括所有性别；

(d)

进口人员包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e)

除非出现相反意图，否则提及文字的表述应解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影和以可视形式表示或复制文字的其他方式，并“包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

(f)

对任何法律或法规条款的引用应解释为对经修订、修改、重新制定或替换的条款的引用；

(g)

任何以“Include”、“Include”、“in Special”或任何类似词语开头的短语应被视为后跟“无限制”；

(h)

标题仅供参考，在解释文章时应忽略；

(i)

如上所述，本法中定义的任何词语或表述，如与本章程的主题或上下文不相抵触，应具有与本章程相同的含义；

(j)

“可以”一词应解释为允许，“必须”一词应解释为命令；

(k)

如果明示为任何目的需要普通决议，则特别决议也对该目的有效。

(l)

如果根据本条款规定的任何期限以天数计算，该期限的第一天应为通知发出或被视为发出后的第一天，该通知的期限应在该期限的最后一天结束时视为完整和最终的。当时允许采取的相关行动应在最后一天之后的第二天实施。

2	Commencement of Business

2.1	本公司的业务可在董事认为合适的情况下于注册成立后尽快开始，尽管只有部分股份可能已获配发。

2.2	董事可从本公司的资本金或任何其他款项中支付在本公司成立及成立期间发生或有关的所有开支，包括注册费用。

Alteration of Articles

公司可不时通过特别决议修改或增加这些条款。

发行股票、主要和分支机构登记簿和办事处

4.1	受法律及本公司在股东大会上可能发出的任何指示的规限，且不损害先前授予任何现有股份或股份类别持有人的任何特别权利，本公司的股份应根据董事的一般和无条件授权进行配发和/或发行(有或没有放弃的权利)，授予下列权利的期权：要约或以其他方式处理或处置公司的任何未发行股份(无论是构成原始股本或任何增加股本的一部分)，无论是溢价还是面值，无论是否有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息，投票、返还资本或其他方式，并按该等条款和条件向该等人士支付，及于董事会决定的时间，董事会可按董事决定的条款及条件及董事会决定的时间，将该等股份配发或以其他方式处置予有关人士(包括任何董事)。

4.2	公司可发行零碎股份，除细则另有规定外，零碎股份应享有同等权益，并按比例享有与同类别整体股份相同的权利。

4.3	董事可以接受发行股票的非现金对价。

4.4	禁止本公司以无记名形式发行股票、证书或优惠券。

4.5	董事可以接受以发行股份为代价以外的方式向公司资本出资，任何此类出资的金额可被视为股票溢价 (在这种情况下，应符合以下规定法律和本章程适用于(br}股票溢价)。

4.6	公司应依法保存或安排保存登记册。

4.7	董事可决定本公司应依法保存一个或多个股东分册，条件是该等分册的副本应与主册依法保存。董事亦须决定哪个股东名册为主要股东名册及哪个股东名册为一个或多个股东分册，并可不时更改该决定。

4.8	在公司法条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。

4.9	除注册办事处外，本公司可于群岛及其他地方设立及维持董事不时决定的其他办事处、营业地点及代理。

Treasury Shares

5.1	董事在购买、赎回或交出任何股份前，可决定将该股份作为库藏股持有。

5.2	董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)，议决注销库藏股或转让库藏股。

赎回，购买并交出自己的股份

6.1	在遵守法律、公司组织章程大纲和本章程的规定的前提下：

(a)

股份可按其条款发行，或可由本公司或股东选择按本公司于发行股份前由董事藉决议案或决定的条款及方式赎回；和

(b)

本公司可按董事或本公司通过决议不时决定的条款及方式购买本公司发行的股份，包括任何可赎回股份，该等授权可适用于任何数目的购买，固定期限，或无限期；

(c)

公司可以以法律授权的任何方式支付赎回或购买自己股票的费用，包括从资本中支付

(d)

除本章程细则的条文另有规定外，任何已发行股份所附带的权利可借特别决议案予以更改，以规定该等股份为，或由本公司或股东选择，可按本公司决定的条款及方式赎回。

6.2

董事可接受交出股份，不收取任何已缴足股款股份的代价。

6.3

董事在就股份赎回或购买支付款项时，可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。

6.4

在赎回或购买股票的日期，持有人将不再有权享有与其有关的任何权利(但始终有权收取(I)其价格和 (Ii)在赎回或购买前已宣布的任何股息的权利除外)，并据此将其姓名从股东名册中除名及注销股份。

Variation of Rights of Shares

7.1

如果公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论公司是否正在清盘，经持有该类别股份至少三分之二的持有人的书面同意，或经持有该类别股份的持有人在会议上通过的决议批准，方可更改。或持有该等股份至少三分之二的持有人亲身或委派代表出席该会议。在与本条不抵触的范围内，本章程细则中有关股东大会的规定适用于每一类股份持有人的会议，但必要的法定人数应为持有或委托代表至少三分之一已发行股份的一人。任何持有该类别股份的人可亲自或委派代表出席，并可要求投票表决。

7.2

除发行该类别股份的条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利不得，将因增设或发行其他享有同等权益的股份而被视为更改。

7.3

就单独的类别会议而言，如果董事认为两个或两个以上或所有类别的股票将以同样的方式受到正在审议的提案的影响，则董事可将此类股票视为一个类别的股票。但在中，任何其他情况都应将它们视为单独的股票类别。

Commission on Sale of Shares

当法律允许时，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论是绝对或有条件)本公司任何股份或债权证的代价。任何该等佣金可透过支付现金或本公司缴足股款的股份或债券，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。

Non-Recognition of Trusts

除法律规定或本章程细则另有规定外，本公司不得承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司并不受任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或股份任何零碎部分的任何权益或任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)约束或以任何方式被迫确认(即使已获有关通知)任何股份。

Certificates for Shares

10.1

除非董事决定一般或在特定情况下发行股票，否则一般不会发行股票。证书可加盖印章或按董事规定的其他方式签立。但就一份或多份由多名人士联名持有的股份而言，本公司并无义务发行超过一份股票，而向多名联名持有人之一递交一份股票即已足够交付所有该等持有人。

10.2

代表股份的股票应采用董事决定的格式。该等证书须由董事或章程细则不时授权的人士签署。所有股票应连续编号或以其他方式标识。所代表的股份的获发者的姓名或名称和地址，以及股份数量和发行日期，应记入股东名册。交回本公司转让的所有股票将被注销，并不得发行新的股票，直至之前相同数量的股票的股票已交回并注销。尽管有上述规定，如股票遭毁损、遗失或损毁，则可按董事认为合适的有关证据及赔偿的条款(如有)续期，以及支付本公司因调查证据而招致的自付费用。

Joint Ownership of Shares

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，彼等须就该等股份的承担个别及连带责任，但就送达或通知而言，名列股东名册首位的人士将被视为该等股份的唯一拥有人。任何该等人士均可就任何股息或其他分派发出有效收据。

留置权

12.1

公司对每一股股份拥有第一和最重要的留置权，并对该股份在固定时间催缴或支付的所有款项进行押记，无论该款项目前是否应支付，此外，本公司对以会员名义登记的所有股份(无论是单独或与他人共同登记)的所有款项拥有第一和最重要的留置权和抵押权。{br]他或他的遗产目前单独或与任何其他人(无论是否成员)共同欠公司的债务或约定；但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。公司对股份的留置权和押记(如有)应延伸至所有应支付的股息或其他款项。登记转让任何该等股份将视为放弃本公司的留置权及押记(如有)。

12.2

公司可以按董事认为合适的方式出售公司有留置权和抵押权的任何股份，但除非存在留置权和抵押权的款项目前已支付，否则不得出售。也不得在向当时的一个或多个登记股份持有人发出书面通知、说明并要求支付与留置权和费用有关的目前应支付的部分的书面通知后14天内结束，或因死亡或破产而有权获本公司通知的人士。

12.3

为使任何该等出售生效，董事可授权某人转让出售予买方的股份。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

12.4

出售的收益应由公司收到，并用于支付留置权和费用所涉金额中目前应支付的部分，以及剩余部分(如果有)。应(在类似留置权的规限下并就目前未支付的款项支付出售前已存在的股份)支付给在出售前有权获得股份的人。

Calls on Shares

13.1

董事可不时就其股份的任何未付款项按发行价向股东催缴(不论是股份面值或溢价或其他方式)，以及不受规定时间支付的配发条件的限制。每名股东须(在收到指明付款时间或时间及地点的至少十四天通知的情况下)于指定的时间或时间及地点向本公司支付催缴股款。召回可能被撤销或推迟由董事决定。被催缴股款的人士仍须对向其作出催缴的承担责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。

13.2

催缴股款应于董事授权催缴股款的决议案通过时被视为已作出，并可能须分期支付。股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

13.3

如果就某一股份催缴的款项没有在指定的付款日期之前或之前支付，应付款项的人须就该笔款项的指定付款日期至实际付款之日支付利息，利率由配发条款或股份发行条款或催缴通知所规定的利率，由指定的证券交易所或董事可能另有决定，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。

13.4

根据股份发行条款于配发或任何固定日期须支付的任何款项 (不论是股份面值或溢价或其他方式) 就条款应被视为正式作出的催缴，并在根据发行条款成为应付之日起付款，如未能付款，细则内有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该笔款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

13.5

董事可在发行股份时就催缴股款或支付利息的金额及支付次数区分持有人。

13.6

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意垫付的成员那里获得所有或其所持任何股份的未催缴和未支付的款项的任何部分，并且在所有或任何如此垫付的款项上可以(直到同样的金额，但该等垫款须予支付) 按董事与预付该笔款项的股东可能协定的利率支付利息。

13.7

在催缴股款前支付的任何款项，并不使支付该款项的股东有权获得在该款项若非因该等款项而须予支付的日期之前任何期间所宣派的股息的任何部分。

Transfer of Shares

14.1

每份转让文书应留在注册办事处登记，并附上将转让股份的证书(如有)和董事可能要求的其他证据，以证明转让人的所有权或其转让权利。这些股票。

14.2

任何股份(无需加盖印章)的转让文书应由转让人或其代表签署，除非股份已缴足股款或受让人同意或同意，否则由受让人或其代表签署。转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在有关股份的登记册为止。如果转让人或受让人是票据交换所或中央托管机构或其代名人，则可亲笔或机印签名，或以董事不时批准的其他方式签立。

14.3

受制于条款中适用的限制，任何成员可以书面形式转让其全部或任何股份，转让形式为任何普通或普通形式，或采用指定证券交易所规定的形式或董事批准的任何其他形式。每次股份转让时转让人可能已经发行和持有的股票将放弃注销，并应立即相应注销，并可就转让给受让人的股票向受让人免费签发新的证书。如所放弃的股票中的任何股份须由转让人保留，则须免费向其发出有关股票的新证书。公司还将保留转让的权利。

14.4

董事可行使其绝对酌情权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记任何股份的转让，不论该股份是否为缴足股款股份的发行价格。

在没有限制的情况下，在下列情况下，董事可拒绝承认任何转让票据：

(a)

转让文书未附有关股份的证书(如有)，及/或董事为证明转让人对股份的所有权或其转让权利而要求的其他证据；或

(b)

转让文书涉及一种以上类别的股份。

14.5

如果董事拒绝登记转让，他们应在向本公司提交转让之日起两个月内向受让人发出拒绝通知。

14.6

转让登记可在董事不时决定的时间及期间内暂停，但在任何一年内，此类登记不得超过30天。

14.7

尽管有第14条的规定，任何股份仍可根据指定证券交易所的规则及规例转让。

Transmission of Shares

15.1

在成员死亡的情况下，死者是共同持有人的一名或多名幸存者，死者的合法遗产代理人(如死者是唯一持有人)，应是公司承认的唯一对其在股份中的权益有任何所有权的人，但本协议中的任何规定并不免除已故持有人的遗产对其所持有的任何股份的任何责任单独或与其他人联合。

15.2

任何因成员死亡或破产而有权获得股份的人可在出示董事不时适当要求的证据以表明其对股份的所有权后，选择将其本人登记为股份持有人，或将股份转让给由其指定的前述成员本可以作出的转让，并将该人登记为股份的受让人，但在任何一种情况下，董事应拥有拒绝或暂停登记的权利，与该成员在去世或破产前转让股份的情况下的权利相同，视情况而定。

15.3

因成员死亡或破产而有权获得股份的人，应有权获得股息和其他利益，与如果他是股份的登记持有人时有权获得的股息和其他利益相同，但他不能，在就该股份登记为股东之前，有权就该股份行使任何由成员资格授予的与本公司会议有关的权利；只要董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如通知未能在14天内完成，则董事此后可停止支付所有股息，有关股份应支付的红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。

Forfeiture of Shares

16.1

如股东未能于指定付款日期就任何部分的发行价格缴付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可在催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付的期间内的任何时间，向他送达通知，要求他支付催缴股款或分期付款的大部分，连同可能应计的任何利息以及本公司可能因该等欠款而招致的所有开支。

16.2

上述通知应指定另一个日期(不早于通知送达之日起14天届满之日)，在该日期或之前支付通知所要求的款项并须述明如于指定时间或之前未有付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

16.3

如果上述通知的要求未得到遵守，则通知所涉及的任何股份可在通知所要求的付款支付之前的任何时间被没收，该等没收应包括与没收股份有关的所有已宣派或应付的股息或其他款项，但在没收前并未实际支付。

16.4

被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

16.5

股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向公司支付所有款项(包括发行价格和利息中将继续应计的任何未付部分)，于没收日期，彼须就该等股份向本公司支付全部款项，但如本公司已收到有关该等股份的全部款项，则其责任即告终止。董事可豁免全部或部分付款或执行付款，而无须就没收股份时的价值或出售股份所收取的任何代价支付任何款项。当任何股份被没收时，应向紧接没收前该股份所在股东发出有关董事决议的通知，并应立即在股东名册上记入没收事项及没收日期。如为出售没收股份而将转让予任何人士，董事可授权任何人士签署将股份转让予该人士的文书。

16.6

声明人是董事或本公司秘书的书面声明，以及声明中所述日期公司股票已被正式没收，对于所有声称有权获得股份的人士而言，应为文件所述事实的确凿证据。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可签立股份转让，受让人为受售人，此人随即登记为股份持有人，并无责任监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

《公司章程大纲》修正案及资本变更

17.1

在法律规定允许的范围内，在法律允许的范围内，公司可以不时地通过普通决议(或在法律不允许普通决议而需要特别决议的情况下，通过特别决议)更改或修改其组织章程大纲但不涉及其名称和宗旨，并可在不限制上述一般性的情况下特此：

	(a)	将股本增加一笔至可分为决议案规定的数额或无面值或面值的股份，并附有可能厘定的权利优先次序及附带的特权；

	(b)	将其全部或部分股本合并分割为比其现有股份数额更大的股份；

	(c)	将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

	(d)	通过拆分其现有股份或其中任何一项，将其全部或任何部分股本分成低于本公司组织章程大纲确定的数额的股份，或分成无面值或面值的股份；

	(e)	取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去被如此注销的任何股份的数额；以及

	(f)	根据任何同意、命令、法院批准或法律要求的其他事项，减少其股本和任何资本赎回准备金。

17.2

根据本协议设立的所有新股应遵守与原始股本中的股份相同的有关催缴、留置权、转让、转传、没收和其他方面的规定。

17.3

在符合本法规定的情况下，本公司可以通过特别决议更改名称或更改其宗旨。

General Meetings

18.1

董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。如果在任何时间没有足够的董事能够组成法定人数，任何董事或在提出申请之日持有该缴足资本五分之一的任何一名或多名成员均有权在股东大会上投票，其召开特别大会的方式与尽可能由董事召开会议。

18.2

如一名或多名股东提出书面要求，在提出要求之日起，董事有权在股东大会上投票，该等要求合计不少于本公司截至日已缴股本(按发行价计算)的四分之一。召开特别股东大会。任何此类申购单应表明拟召开的会议的目的，并应留在或邮寄到注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。

18.3

如果董事没有在上述申请之日起21天内召开股东大会，申购人或其中任何一名或多名或任何一名或多名其他成员合计持有公司截至申购日期该等实收资本(按发行价计算)不少于的十分之一拥有在股东大会上的投票权，可于召开会议人士指定的时间，在有关细则的规限下，于注册办事处或方便的地点召开股东特别大会。本公司应向请求人报销因董事未能召开股东大会而招致的所有合理开支。

18.4

在符合《特别决议案法》规定的前提下，至少应提前七天通知会议地点、日期和时间，如有特殊事务，则应按下文规定的方式说明该事务的一般性质。或以本公司在股东大会上规定的其他方式(如有)发给根据细则有权接收本公司该等通知的人士；但经有权收到某一特定会议通知的成员或其代理人同意，他们至少合计持有公司已缴足股本的40%(40%)(关于发行价)赋予出席公司股东大会并在股东大会上投票的权利。该会议可按该等会员或其委托人认为适当的较短时间发出通知，并以方式召开。

18.5

任何有权收到通知的成员如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

18.6

在特别股东大会上处理的所有事务和在任何年度股东大会上处理的所有事务，但批准股息和审议账目、资产负债表、董事年报和核数师报告应视为特别报告。

18.7

当所有有权出席并投票的成员亲自或委托代表在股东大会纪要上签名时，尽管成员并未实际开会或在诉讼过程中可能存在技术缺陷，且所有成员亲自签署的书面决议(一份或多份)仍应视为已正式举行，或如公司或其他实体为成员，则由获授权代表其签署的任何人签署，其效力及作用与在正式召开及组成的成员会议上通过的一样。

Proceedings at General Meetings

19.1

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数；亲自或委托代表出席的两(2)名成员应为法定人数，但如果公司有一名登记在册的成员，则法定人数应为亲自出席或委托代表出席的一(1)名成员。

19.2

如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，会议将延期至下周的同一天举行，于同一时间及地点或董事可能决定的其他日期及其他时间及地点及如于续会指定的会议时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席的股东即为法定人数。

19.3

董事会主席(如有)应作为主席主持公司的每一次股东大会，如果没有董事长，或在指定的召开会议时间后15分钟内不出席或不愿出席，出席的董事应推选一人担任会议主席。

19.4

在任何会议上，如果没有董事愿意担任主席，或者在指定的会议举行时间后15分钟内没有董事出席，出席的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。

19.5

主席经出席任何有法定人数的会议同意后(如会议有此指示，则须如此)，不时地、从一个地点休会，但在任何休会上，除休会前会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。如果会议休会30天或更长时间，则应按照原会议的情况发出休会通知。除上述情况外，无须就休会或在延会上处理的事务发出任何通知。

19.6

在任何股东大会上，交大会表决的决议应以举手表决的方式作出决定，除非(在宣布举手结果之前或之后)要求以投票方式表决。

(a)

by the chairman; or

(b)

任何亲自出席或委派代表出席且不少于所有有权在会议上投票的成员总投票权的十分之一的成员；或

(c)

持有赋予在大会上表决权的股份的成员为已缴足总股款(相对于发行价)不少于已缴总股款的十分之一的股份对所有赋予该权利的股份上调(关于发行价)。

19.7

除非主席要求以投票方式宣布一项决议在举手表决中获得通过、一致通过、或以特定多数获得通过或失败，而载有本公司议事程序纪录的记项即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或票数。投票的要求可以撤回。

19.8

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投决定票。

19.9

应立即就选举主席或休会问题进行投票。就任何其他问题要求以投票方式表决时，应按会议主席指示的时间和方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。除要求进行投票的以外的任何业务均可在进行投票之前继续进行。

19.10

如果只要公司只有一名成员：

(a)

就股东大会而言，该会员的唯一会员或其代表或(如该会员为法团)该会员的正式授权代表即构成法定人数；及

(b)

唯一会员可同意召开任何股东大会的通知时间短于章程规定的时间；以及

(c)

本条款的所有其他条款经必要修改后均适用(除非条款另有明确规定)。

Votes of Members

20.1

使受制于任何一类或多类股票的任何权利或限制，以举手方式表决时，每名亲身或受委代表出席股东大会的股东可投一票，而以投票方式表决，每名亲身或受委代表出席股东大会的股东可就其名下于股东名册登记的每股股份投一票。

20.2

在联名持有人的情况下，应接受提出投票的前辈的投票，无论是亲自投票还是委托代表投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此目的，资历应根据姓名在名册中的排列顺序确定。

20.3

精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、监管人博尼斯以举手或投票的方式投票。或该法院指定的委员会、接管人或财产保管人性质的其他人，任何此类委员会、接管人、财产管理人或其他人可在投票表决时由代表投票。

20.4

任何人士无权于任何股东大会上投票，除非他于大会日期在股东名册登记为成员，且其就本公司股份目前应付的催缴股款或其他款项均已支付。

20.5

不得对任何投票人的资格提出任何异议，但在作出或提交反对投票的会议或续会上除外，且在该会议上未被否决的每一票对所有目的均有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交会议主席，其决定为最终和决定性的。

20.6

在投票或举手表决时，投票可以亲自进行，也可以由代表进行。在投票中，有权投多张票的成员如果投票，则无需使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。

代理服务器

21.1

委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的代理人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或经正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是本公司的成员。交存或递交委任代表的表格并不妨碍会员出席大会或其任何续会并在会议上投票。

21.2

委托书应在不迟于召开会议或延期会议的时间，交存注册办事处或注册处，或在召开会议的通知中指定的其他地点。但会议主席可酌情指示，于接获委任人确认正式签署的代表委任文件正在向本公司转交的过程中，委托书即视为已妥为交存。董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定根据本条作出的任何任命的有效性。

21.3

委任代表的文件可采用董事可接受的任何形式，并可表明为特定会议及/或其任何续会或一般直至撤销。

21.4

指定代表的文书应被视为授予要求和加入要求投票的权力。

21.5

根据委托书的条款作出的表决应有效，即使委托人先前死亡或精神错乱、委托书或委托书被撤销、委托书的签立依据或委托书的转让仍有效。为其提供代理的股份，但在使用委托书的会议或续会开始前，本公司并无在注册办事处收到上述死亡、精神错乱、撤销或移交的书面通知。

企业由代表在会议和结算所中行事

22.1

作为成员的任何公司可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的成员和如此授权的人中担任其代表有权代表他所代表的法团行使该法团若为个人会员时可行使的权力。

22.2

如果结算所(或其被指定人)或中央托管实体是一个法人，是会员，它可以授权这些人，于本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上以其认为合适的方式作为其代表出席，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本条规定获得授权的每个人应被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权，并有权代表结算所或中央托管实体行使相同的权利和权力(或其代名人)，犹如该人士是结算所或中央托管实体(或其代名人)所持有的公司股份的登记持有人，包括投票权。

董事

23.1

应设立董事会，至少由一人组成。名董事没有年龄限制。

23.2

首任董事应由本公司组织章程大纲的认购人以书面方式确定。

23.3

应支付给董事的酬金为董事确定的酬金。此种报酬应被视为逐日累加。董事还可以获得旅行报酬，出席董事会议或任何董事会委员会会议或本公司股东大会，或与本公司业务或履行其董事职责有关的正当住宿及其他费用，或收取由董事不时厘定的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。董事可以通过支付酬金或养老金或保险或其他方式提供福利，对于任何现有的董事或任何已经担任但不再在本公司或任何本公司子公司或本公司或任何此类子公司的业务前身法人团体担任任何高管职位或工作的董事，以及他的家庭成员(包括配偶和前配偶)或任何现在或曾经供养他的人, 并可(以及在他停止担任该职位或受雇工作后)向任何基金供款，并为购买或提供任何该等利益而支付保费。

23.4

董事的持股资格可由本公司于股东大会上厘定，除非及直至厘定，否则并不需要任何资格。

23.5

董事或替代董事可以是或成为董事或其他高管，或在本公司发起的或本公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司中拥有权益，此外，除非本公司在股东大会上另有指示，否则该等董事无须就其作为董事或董事高级职员所收取的任何酬金或其他利益，或因其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

23.6

董事可通过决议向承担董事认为超越其作为董事的常规工作的任何特殊工作或服务的任何董事授予特别报酬。支付给同时也是公司律师或律师的董事的任何费用，或以专业身份为公司服务的费用，都应是作为董事的报酬之外的费用。

23.7

董事或替代董事可以本人或其所在公司以专业身份为公司行事，他或其所在公司有权获得专业服务报酬，就像他不是董事或替代董事一样；但本文所取得的任何资料均不得授权董事或替代董事或其商号担任本公司的核数师。

备用个董事和代理董事

24.1

董事可以书面方式指定任何人作为董事的替补。任何替代董事的委任或撤职，应由作出或撤销委任的董事签署向本公司发出通知，或以董事批准的任何其他方式作出。被任命的人有权出席董事会议，并有权在其委任人为成员的所有董事委员会会议上发言和表决。, 当任命他的董事不亲自出席并签署董事的任何书面决议时，他应在其任期或事件发生时自动离任。根据其任命条款，他将在该事件发生之前自动离任如果任命人以书面形式撤销其任命，或其本人因任何原因而终止担任董事的职务。根据本条条任命替补董事不得损害委任人出席董事会议并在会议上表决的权利，替补董事的权力在董事任命他之时自动中止。亲自出席董事会议。替补董事应被视为由本公司任命，而不被视为为委任其的董事的代理，并应单独对其本人的行为和过失负责。

24.2

董事可由其委任的代表出席任何董事会议，在此情况下，该代表的出席或表决在任何情况下均视为董事的代表。

24.3

本章程适用于候补董事的规定应mutatis mutandis 适用于董事委任代表，但根据上文第24.2段获委任为代表的任何人士应为董事的代理人，而非本公司的高级人员。

Powers and Duties of Directors

25.1

本公司的业务应由董事管理(如只委任一名董事，则由一名独立董事管理)，董事可行使本公司的所有权力，但与法律或本章程细则有抵触的除外。本公司于股东大会上作出的任何行为将会使董事先前的任何行为失效，而该等行为如未订立该规例则本属有效。本章程细则所赋予的权力不受章程细则赋予董事的任何特别权力的限制，出席会议的董事可行使董事可行使的所有权力。

25.2

在不受限制的情况下，董事可行使本公司的所有权力借入或筹集资金，并将其业务、财产和未催缴资本或其任何部分抵押或抵押并发行债券、债权股证、以及其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

25.3

支付给公司的所有支票、本票、汇票、汇票或其他可转让票据，以及支付给公司的所有收据应根据具体情况签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立，以董事不时以决议案方式厘定的方式。

25.4

董事应将会议记录记录在为以下目的提供的账簿中：

(a)

董事对高级职员的所有任命。

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事或其候补成员的姓名；

(c)

本公司所有会议、董事会议及董事委员会会议的所有决议案及议事程序。

25.5

董事可代表公司向任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的董事支付酬金、退休金或津贴或向其遗孀或家属支付酬金、退休金或津贴，并为任何为购买或提供任何此类酬金提供资金并支付保费，退休金或津贴。

董事或与公司签约的官员

26.1

任何人董事或高级职员不应被其办公室取消作为卖方、采购商或其他身份与公司签约和/或交易的资格。董事公司或代表公司订立的任何此类合同或任何与之有任何利害关系的合同或安排均不得被撤销，也不得被撤销；任何如此订立合约或享有利益的董事或高级职员，亦无须因该董事或担任该职位或由此建立的受托关系而从任何该等合约或安排中获得的任何利润，向本公司负责；但其权益的性质必须由其在考虑合约或安排的董事会议上披露(如其权益当时存在)，或在任何其他情况下，在收购其权益后的第一次董事会议上披露。董事已披露其上述权益，应计入法定人数，并有权就其如上所述有利害关系的任何合同或安排作为董事投票。

26.2

关于董事是指定商号或公司的成员并将被视为在与该商号或公司的所有交易中有利害关系的一般通知，应是根据上一条关于该董事的充分披露，并且上述交易且在发出一般通知后，董事无需就与该商号或公司的任何特定交易发出特别通知。董事用户不知道且不合理地期望他知道的利益不应被视为其利益。

26.3

董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师的职务除外)，任期及条款由董事厘定。

26.4

董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以公司专业身份行事，他或其公司有权获得专业服务报酬，就像他不是董事一样。

任命和罢免董事

27.1

董事有权随时、不时任命任何人担任董事，填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总数(不包括候补董事)在任何时候均不得超过根据本章程细则确定的人数。

27.2

持有有权出席公司股东大会并在大会上表决的公司缴足股本(按发行价格计算)过半的一名或多於一名持有人，可委任任何人为董事成员并可以同样的方式罢免任何董事，并可以同样的方式任命另一人代替他。

27.3

本公司可不时以普通决议案设定、增加或减少组成董事会的董事人数上限。

27.4

董事符合下列条件的，应腾出董事办公室：

(a)

法律是否禁止充当董事；

(b)

破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整协议；或

(c)

死亡或被发现精神不健全或变得不健全；或

(d)

根据公司与董事之间的任何协议，通过向公司发出书面通知或以其他方式辞职；或

(e)

持有本公司超过一半缴足股本的股东(关于发行价)的通知是否被免职，使其有权出席本公司的股东大会并在会上表决？本公司与上述董事之间的章程或任何协议中的任何内容；

(f)

其他所有董事(至少两名)是否要求辞职；或

(g)

如果他没有出席Direct董事会的连续三次会议(没有由他的代表或他指定的替补董事代表)，则：

(1)

被任命人将并被任命为公司名称为的帐户的额外签字人；

(2)

应要求每个签字人(包括被指定人)共同对该帐户采取任何行动

获委任人士的签名样本须提交本行，并以书面通知本行其后可能不时发生的一切变动。或在董事没有特别请假的情况下，董事通过决议案，表示其已因此而离任。

Proceedings of Directors

28.1

董事可以在他们认为合适的情况下开会、休会或以其他方式规范他们的会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可以，应董事的要求，秘书应随时召开董事会会议。每个董事应收到召开董事会会议的通知。如果董事会会议的通知是通过亲自或口头方式或通过电子通信发送给董事的，则该通知被视为已正式发送给该人。该通知是由该人为此目的向公司提供的地址或在按他最后为人所知的地址或他为此目的而向公司提供的其他地址写信给他。董事或其替代人可以免除向董事发出董事会或董事会会议通知的要求，无论是前瞻性的还是追溯性的。

28.2

处理董事事务所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为两人，为此，董事及其指定的候补董事仅被视为一人，但如在任何时间只有一名董事会员，则法定人数为一名。一人可以代表一个以上的董事替补，为了确定是否有足够的法定人数出席并投票，每一位替补的任命都应计算在内。

28.3

继续留任的董事或唯一继续留任的董事可以行事，尽管其机构出现任何空缺，但如果且只要他们的人数减少到低于章程细则确定或依据作为董事必要法定人数的人数，留任董事或董事可为将董事人数增加至该数目或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

28.4

董事可以选举会议主席，确定主席的任职期限；但如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

28.5

委员会可以选举会议主席；如果没有选举主席，或者在任何会议上主席没有出席，出席的成员可以从他们当中选出一人担任会议主席。

28.6

委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席会议的成员以多数票决定，如果票数相等，主席有权投第二票或决定性一票。

28.7

任何董事会议或董事委员会(包括任何担任董事候补人选的人)所做的所有行为，即使事后发现任何董事或董事候补董事的任命存在瑕疵，和/或他们或他们中的任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，有效，犹如每位该等人士已获正式委任及/或并非已丧失董事或替代董事的资格及/或并未离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

28.8

书面决议(一个或多个副本)，由当时的所有董事或董事委员会的所有成员(作为一名或多名董事的候补董事有权代表每名委任人签署该决议的人) 签署的应为有效及有作用，犹如已于董事会议或委员会会议(视情况而定)上通过。

28.9

任何董事或董事或其任何委员会都可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的任何会议所有参会者都可以通过这种设备相互听到对方的声音根据本规定参加会议应视为亲自出席该会议。董事或董事委员会以此方式处理的所有事务均为在董事会议或董事委员会会议上被视为有效及有效处理的细则的目的，尽管实际出席同一地点的董事或候补董事少于两名。

28.10

如果且只要存在本公司唯一的董事：

(a)

他可以通过章程或法律允许的任何方式行使章程赋予董事的所有权力；

(b)

办理业务的法定人数为1人；以及

(c)

本条款的所有其他条款经必要修改后均适用(除非条款另有明确规定)。

Managing Director

29.1

董事可按其认为合适的期限及条款，不时委任一名或多名董事会成员担任董事的管理职务，并可在符合于任何个别情况下订立的任何协议的情况下，撤销有关委任。如此获委任的董事须遵守与其他董事相同的罢免及取消资格的规定，如其因任何原因终止担任董事董事，其委任将自动确定。

29.2

管理董事的董事应收取由董事厘定的酬金(不论是以薪金、佣金或分享利润的形式，或部分以一种方式及另一种方式)。

29.3

董事可按其认为合适的条款和条件及限制将其可行使的任何权力、权限和酌处权委托和授予管理董事，并可附带或排除其本身权力，并可不时撤销、更改、撤回或更改所有或任何该等权力。

Presumption of Assent

董事出席就公司任何事项采取行动的董事会会议时，应推定他已同意采取的行动，除非他的异议应记入会议纪要或除非他应在会议休会前向担任会议秘书的人提交其对该行动的书面异议，或应在会议休会后立即以挂号邮寄方式将该异议转交秘书。这种持不同政见的权利不适用于投票支持此类行动的董事用户。

管理

31.1

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而接下来的三项章程细则所载的规定并不影响本条细则所赋予的一般权力。

31.2

董事可不时及随时成立任何委员会、董事会或机构，可委任任何人士为该等委员会或董事会的成员，可委任任何经理或代理人，并可厘定其薪酬。任何如此成立的委员会在行使获如此转授的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

31.3

董事可随时向任何该等委员会、董事会、经理或代理人转授任何当时归属于董事的任何权力、权力及酌情权，并可授权任何该等委员会、董事会或其任何成员，填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下行事，任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款作出，并受董事认为合适的条件规限，董事可随时罢免任何如此委任的人士。并可废止或更改任何该等转授，但真诚行事及未获通知任何该等废止或更改的人士不受影响。本章程第条提及董事行使某项权力、授权或酌情决定权，而该权力、授权或酌情决定权已由董事授予委员会，则该条款应解释为允许行使该权力，由委员会授权或酌情决定。

31.4

董事可不时及随时以授权书委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号或个人或团体为该等目的及行使该等权力而委任为本公司的一名或多名受权人。授权和酌情决定权(不超过根据章程细则授予董事或可由董事行使的权力)，以及他们认为合适的期限和条件，任何该等授权书可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等授权书进行交易的人士，并可授权任何该等授权书转授所有或任何权力，权力和自由裁量权授予了他。

31.5

董事可授权上述任何转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

高级船员

32.1

公司高管可由公司股东大会选举产生，也可由董事任命，可由总裁一名、副总裁一名或多名、秘书一名、助理秘书一名、财务主管一名、一名或以上助理司库及本公司于股东大会上或董事不时认为必要的其他高级职员，以及所有该等高级职员均须履行本公司于股东大会上或董事可能指定的职责。他们的任期直至选出或委任其继任人为止但任何高级人员可随时由本公司股东大会或董事罢免。如任何职位出缺，本公司或董事可于股东大会上或董事填补该空缺。任何人都可以担任多个这样的职位，而且官员不需要是会员或董事。

The Seal

33.1

如董事决定，公司可加盖印章。董事须就印章的安全保管作出规定，印章只可在董事或就此授权的董事委员会的授权下使用。加盖印章的每份文书均应由董事或董事为此授权的其他人士签署。尽管有本章的规定，董事、秘书或其他官员可以在申报表、清单、通知、证书或任何其他文件上加盖印章，这些文件需要由其盖章认证，或由开曼群岛或其他地方的公司注册处处长亲自签名存档。

33.2

公司可行使法律赋予的有关在境外使用复印章的权力，该等权力归属董事。

Dividends and Reserve

34.1

在公司法及本章程细则的规限下，董事可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及分派，并授权从本公司可合法动用的资金中支付该等股息及分派。

34.2

除本公司溢利、已变现或未变现的股息或分派外，不得派发任何股息或分派，或从股份溢价账支付股息或分派，或在法律允许的情况下支付。

34.3

董事可在宣布任何股息或分派前，拨出其认为适当的一笔或多於一笔储备金，由董事酌情运用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，可同样酌情决定，受雇于公司的业务。

34.4

在受享有股息或分派特别权利股份的人士(如有)权利的规限下，如拟就某类别股份宣派股息或分派，则有关股息或分派应按照该等股息或分派的记录日期发行的该类别股份的已支付或入账列作已支付的金额予以宣派及支付，但就本条而言，就催缴股款而言，就股份预缴或入账列作已支付的金额不得视为已就股份支付。如股本于任何时间被分成不同的类别股份，董事可向赋予递延或非优先股息权利的股份支付股息，亦可向赋予股息优先权利的股份支付股息，但如于支付时任何优先股息尚未支付，则不会向具有递延或非优先权利的股份支付股息。如本公司有足够的合法资金可供分派，董事亦可按其厘定的间隔支付按固定利率支付的任何股息以证明支付是合理的。只要董事真诚行事，彼等将不会因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受任何损失而向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

34.5

董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除其因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

34.6

董事可宣布任何股息或分派全部或部分以特定资产的分派，特别是缴足股款(相对于发行价)的分派，任何其他公司的债权证或债权股证，或以任何一种或多种此类方式发行，且在此类分销方面出现任何困难的情况下，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发行零碎股票及厘定分派该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定于下列日期向任何成员支付现金为调整所有成员的权利，并可将董事认为合宜的任何特定资产归属受托人。

34.7

与股票有关的任何以现金支付的股息、分派、利息或其他款项可以通过邮寄到持有人的登记地址的支票或权证支付，如果是联名持有人，致予登记册上最先列名的持有人或该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、分派、红利或其他款项开出有效收据。

34.8

除另有规定外，任何股息或分派均不得计入本公司的利息。

34.9

除任何股份附带的权利另有规定外，股息和其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

34.10

董事可在决议派发任何股息或以其他方式分配前，拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，由董事酌情决定，受雇于本公司的业务。

34.11

任何无法支付给股东的股息或分派和/或自支付股息或分派之日起六个月后仍无人认领的可由董事酌情决定，股息或分派应以本公司的名义存入一个单独的账户，但本公司不得被视为该账户的受托人，而股息或分派仍应作为应付股东的债务。自支付股息或分派之日起六年后仍无人认领的任何股息或分派将被没收，并归还给公司。

帐目

35.1

董事应就下列事项安排保存适当的账簿：

(a)

公司收支的全部款项及收支事项；

(b)

本公司销售和购买的所有货物；以及

(c)

公司的资产和负债。

35.2

如果没有保存必要的账簿以真实和公平地反映公司的事务状况并解释其交易，则不应视为保存了适当的账簿。

35.3

账簿应保存在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。账簿自编制之日起保存五(5)年，或者法律规定的其他期限。

35.4

董事应不时决定是否、在多大程度上、在什么时间、地点以及在什么条件或规定下，公司的账目和账簿或其中任何一项应公开供成员查阅。除法律授权或董事或本公司于股东大会上授权外，身为董事及任何成员 (非董事)无权查阅本公司任何账目、簿册或文件。

35.5

董事须不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并提交本公司。

审计

36.1

董事可按董事决定的条款委任一名或多名核数师，直至另有决议为止。

36.2

每位审计师有权随时查阅公司的账簿、帐目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供必要的信息和解释。履行审计师的职责。

36.3

核数师在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，在其任期内的股东大会上就本公司的账目作出报告。

Fiscal Year

The fiscal year of the Company shall end on the 30th day of June in each year unless the Directors prescribe some other period therefor.

利润和股票溢价资本化

38.1

董事或本公司在股东大会上可根据董事的建议通过普通决议决议，将该金额的任何部分记入公司任何储备账户(包括，但不限于股票溢价账和资本赎回准备金)或损益表的贷方或以其他方式可供分配，因此，如果以股息的方式按相同的比例分配，则这笔款项不应在本应有权获得的成员之间分配，但条件是不以现金支付，而是在#年使用或就该等成员分别持有的任何股份缴足尚未支付的任何款项，或缴足将予配发及分派入账列为缴足股款的本公司未发行股份或债券 (关于发行价)按上述比例向该等成员及在该等成员之间发放，或部分以一种方式，部分以另一种方式，董事应执行该决议。但为本条的目的，股份溢价帐户和资本赎回准备金可, 仅适用于缴足将作为缴足股款红股向本公司成员发行的未发行股份。

38.2

只要上述决议获得通过，董事应作出所有拨款和运用决议予以资本化的未分配利润，以及所有配发和发行缴足股款或债券(如有)。并一般应作出使其生效所需的一切作为和事情，并赋予董事完全权力，以发行零碎股票或以现金或其他方式作出他们认为适合于可分派的股票或债券类别的拨备。并授权任何人代表所有有权享有权利的成员与公司签订一项协议，规定分别向他们配发入账列为已缴足的 (关于发行价)，他们在资本化后可能有权获得的任何其他股份或债券，或(视情况需要)本公司代表其缴足的款项，通过将决议所决议的各自比例的利润用于资本化其现有股份剩余未支付的金额或任何部分，根据该授权订立的任何协议应对所有该等成员有效并具有约束力。

38.3

董事应依法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方，以及可将任何缴入资本或资本盈余视为记入该账户的贷方。须记入任何股份溢价账的借方：

(a)

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额始终由董事酌情决定可从公司利润中支付，或在法律允许的情况下，走出资本；和

(b)

法律允许的从任何股份溢价账户中支付的任何其他金额。

Record Date

39.1

为确定有权出席会议、收取任何股息或资本化或任何其他目的的股东，董事可规定股东名册可于遵守指定证券交易所的任何通知规定后，暂停转让或停止转让一段规定的期间，在任何情况下不得超过董事决定的任何年度的三十(30) 天。除终止股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为股东任何该等决定的记录日期，但会议的记录日期不得早于该等会议的通知日期。

39.2

如果登记册没有如此关闭，并且没有确定有权参加会议、接受分配或资本化的成员的记录日期，发出大会通知或通过董事宣布派发有关股息或资本化的决议案(视乎情况而定)的日期将为股东作出有关决定的记录日期。

39.3

对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录成员的确定应适用于大会的任何续会，但董事可为续会确定新的记录日期。

通告

40.1

公司可亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、电传或电子邮件将通知发送给任何成员或其注册地址，或(如果他没有注册地址)发送到地址(如果有)。在开曼群岛之内或以外，由他向本公司提供以向他发出通知。通知也可根据指定证券交易所的要求，或在适用法律允许的范围内，通过在适当报纸上刊登广告的方式送达。将其放在公司的网站上，并向会员发出通知，说明该通知和其他文件可在那里获得(“可用通知”)。可用通知可通过上述任何方式发送给会员

40.2

如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应视为通过将通知交付给快递公司来完成。并应视为在将通知送达快递员之日之后的第三天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到。如果通知是以邮寄方式发送的，则通知的送达应视为通过适当地注明地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件而生效。如属会议通知，则须于载有该通知的信件寄出后十四天届满时生效，而在任何其他情况下，则须于信件按一般邮递程序交付的时间生效。任何寄往开曼群岛以外地址的信件应通过快递或航空邮寄。

40.3

如果通知是通过电报、电传、电传或电子邮件发送的，通知的送达应被视为通过正确地注明地址和发送通知而完成，并在收到通知之日起生效，如果该日不是工作日，在下一个工作日。

40.4

公司可向因成员死亡或破产而有权获得股份的一人或多人发出通知，方式是通过邮寄以其姓名为收件人的预付邮资信件，或死者代表或破产人受托人的头衔，或任何类似的描述，按声称有权这样做的人在开曼群岛以内或以外提供的地址(如果有)，或(直至该地址已提供为止)以任何方式发出通知，而发出通知的方式与假若该宗死亡或破产并无发生时本可发出通知的方式相同。

40.5

本公司应向股份登记在册的联名持有人发出通知，并向股东名册上就股份最先列名的联名持有人发出通知。

40.6

每一次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发出，以：

(a)

在每种情况下，在紧接前一条第条的情况下，在登记册中显示为成员的每一人；以及

(b)

每名因身为股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转授股份所有权的人士，而该股东若非因其身故或破产则有权收到大会通知。

40.7

任何其他人均无权接收股东大会通知。

40.8

亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的会议的成员，应被视为已收到有关该会议的通知，以及(如有需要)召开会议的目的。

40.9

每名享有任何股份权利的人士应受有关该股份的任何通知约束，而该通知在其姓名登记于股东名册前已发给其所有权来源的人。

40.10

在股份附带权利的规限下，董事可将任何日期定为派息、配发或发行的记录日期。记录日期可以在宣布、分配或发行股息、配发或发行股息、分配或发行的日期之前或之后的任何时间。

Winding Up

41.1

如本公司无力或可能无力偿还其债务，则董事有权以本公司名义提出清盘呈请及/或就本公司申请委任临时清盘人。

41.2

如果公司将被清盘，清算人可以在公司普通决议和法律规定的任何其他批准下，以实物或实物在成员之间分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此目的，对按上述方式分配的任何财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行这种分配。清盘人可在获得类似批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分授予受托人，以使成员受益。但不得强迫任何成员接受任何有任何责任的股份或其他证券。

41.3

如果公司将被清盘，可供成员之间分配的资产不足以偿还全部实收资本，则此类资产的分配应尽可能接近：亏损应由各成员按各自所持股份清盘开始时已缴或本应缴足的资本的比例承担。如在清盘中可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时的全部资本，超出的部分应按清盘开始时各自持有的股份的已缴股本按比例分配给股东。但本条不得损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

赔款

42.1

每名董事、秘书或公司其他高管(包括候补董事、代理董事和前董事及高管)，当其时与本公司有关的任何受托人(包括持有本公司股份的任何指定股东)及其继承人和遗产代理人(每个人均为受保障人)有权就本公司的所有行动、法律程序、费用，他们或他们中的任何人可能因履行其各自职责或信托或与之有关的其他方面的任何行为而遭受或招致的损害、费用、索赔、损失或责任，包括他在为任何法律程序(不论是民事或刑事法律程序)辩护时所招致的任何责任，而在该法律程序中，判决对他有利或他被判无罪，但如上述任何一项是因他的不诚实行为而引起的，则不在此限。

42.2

对于公司在履行其职责、权力、授权或酌情决定权或与之有关的职责、权力、授权或酌情决定权时可能发生或发生的任何损失、损害或不幸，任何受补偿人均不承担责任，(B)行为、收据、忽视了，任何其他此类董事或个人的违约或遗漏，或(C)由于他本人加入了任何并非他本人收到的款项的收据，或(D)因所有权瑕疵而造成的任何损失本公司的任何财产或(E)因本公司的任何资金所投资的证券不足，或(F)因任何银行产生的任何损失，经纪人或其他代理人或(G)因任何疏忽、违约、失职、失信、本人判断或疏忽的错误，或(H)因上述任何原因造成的任何其他损失或损害，但因其不诚实而导致的任何前述损失或损害除外。

42.3

公司应向每位受保障人员垫付合理的律师费和其他与任何诉讼、诉讼、涉及将会或可能被要求赔偿的受保障人的诉讼或调查。与本合同项下任何费用的任何预付款有关的，如最终判决或其他终裁裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得赔偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还预支款项的承诺。如终审判决或其他终审判决裁定该受保障人无权就该判决、费用或开支获得赔偿，则该当事人不得就该判决获得赔偿，费用或费用及任何垫款应由受补偿人退还给公司(不计利息) 。

42.4

董事可代表本公司为董事或本公司其他高级管理人员购买和维护保险，以保障其因任何疏忽、过失、{br]该人可能与公司有关的失职或失信行为。

以延续方式注册

43.1

公司如根据公司法注册为获豁免公司，可通过特别决议案决议在开曼群岛以外的司法管辖区继续注册，而开曼群岛以外的司法管辖区允许或不禁止将本公司转移至该司法管辖区。

43.2

为执行根据上一条通过的决议，董事应向公司注册处处长提出申请，要求在开曼群岛或本公司当时注册成立的其他司法管辖区注销本公司。已登记或已存在，并可采取其认为适当的一切进一步步骤，以使本公司以延续方式转让。

披露

董事和高级职员，包括任何秘书或助理秘书和/或其任何服务提供者(包括为公司注册的办公室提供者)，有权向任何监管或司法机关披露，或向股份可能不时上市的任何证券交易所提供有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的任何资料。

Merger and Consolidation

经特别决议案批准，本公司有权按董事决定的条款，与一间或多间组成公司(定义见法律)合并或合并。