罗盘多元化控股

罗盘集团多元化控股有限责任公司

河滨大道301号

二楼

康涅狄格州韦斯特波特，邮编06880

(203) 221-1703

2022年8月24日

通过埃德加提交

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

东北，F街100号

华盛顿特区，20549-3561号

收信人：贝弗莉·辛格尔顿，安德鲁·布鲁姆

回复：指南针多元化控股

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期：2022年2月24日

File No: 001-34927

罗盘集团多元化控股有限责任公司

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期：2022年2月24日

File No: 001-34926

女士们先生们：

现代表Compass Diversified Holdings(“Holdings”)及Compass Group Diversified Holdings LLC(“本公司”)(统称为“本公司”)，就美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部(“职员”)于2022年8月16日就上述截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格(“Form 10-K”)所提交的函件(“Form 10-K”)作出回应。为了您的方便，我们用粗体斜体列出了工作人员的意见，后面是我们的回复。凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“注册人”，均指本公司。本文中使用的所有其他术语和未另行定义的术语应具有表格10-K中赋予这些术语的含义。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

财务报表

附注C--收购业务，F-18页

1.我们已经审查了您对意见1的回应。作为您建议的披露修订的一部分，作为更全面地解释您用来进行非全资企业合并的控股公司结构的一部分，请确保您清楚地披露您的公司间贷款的相关方面。在此过程中，披露公司间贷款是由Compass Group Diversified Holdings LLC提供给控股公司的资金，作为控股公司初始资本的一部分，并且控股公司

利用公司间贷款收益，反过来为被收购企业的部分收购价格提供资金。此外，澄清出售证券持有人不是公司间贷款协议的一方，也没有任何义务偿还公司间贷款，而是购买对价中此类收益的接受者。

我们将在未来的文件中修改我们的披露，以进一步描述我们公司间贷款的相关方面。我们将描述我们用来进行业务合并的控股公司结构，以及控股公司为实现业务合并而提供的相关资金。特别是，我们将披露，公司间贷款由Compass Group Diversified Holdings LLC向控股公司提供资金，作为控股公司初始资本的一部分，控股公司利用公司间贷款反过来为收购业务的部分收购价格提供资金。我们亦会澄清，出售证券持有人并非公司间贷款协议的一方，亦无任何责任偿还公司间贷款，而是购买代价中该等收益的接受者。

如对我们对工作人员意见的回应有任何问题或进一步的意见，请致电(203)221-1703与我联系，并发送电子邮件至ryan@compassarithfied.com。

真诚地

瑞安·J·福尔金汉姆

瑞安·J·福金汉姆

首席财务官

抄送：Compass Group Diversified Holdings LLC Kerri Tiernan女士

Evan A.Toebbe先生，Squire Patton Boggs(美国)LLP