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现代表Compass Diversified Holdings(“Holdings”)及Compass Group Diversified Holdings LLC(“本公司”)(统称为“本公司”)，就美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部(“职员”)于2022年8月5日就上述截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格(“Form 10-K”)所提交的函件(“Form 10-K”)作出回应。为了您的方便，我们用粗体斜体列出了工作人员的意见，后面是我们的回复。凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“注册人”，均指本公司。本文中使用的所有其他术语和未另行定义的术语应具有表格10-K中赋予这些术语的含义。

·进一步详细说明公司间贷款如何代表ASC 805-30-30-7项下的采购价格对价。在这样做的过程中，向我们提供贷款生命周期和所有相关交易的相关细节，包括提供和接受贷款的特定各方以及贷款发放和偿还的典型时间。澄清新成立的控股公司(“控股公司”)收到的公司间贷款是支付给出售股东还是保留在收购的业务中。考虑提供一个说明性的例子来帮助我们理解。

我们在收购我们拥有和管理的业务时利用的收购融资战略的一个组成部分是提供股权资本和债务资本，这些资本是在Holdings和LLC筹集的。对于每一次收购，我们安排交易的结构，使新成立的控股公司(“控股公司”)收购所收购业务的100%股权。控股公司最初通过有限责任公司提供的股权投资和债务融资获得资本化。控股公司使用有限责任公司提供的现金和从任何非控股股东那里获得的金额来为收购提供资金。全部购买代价，包括由Holdings和LLC向控股公司提供的债务资本提供的部分购买代价，由控股公司支付给出售证券持有人。换句话说，最初公司间贷款的收益不是由借款实体保留，而是直接流向出售证券持有人，为部分收购价格提供资金，类似于控股公司将获得第三方融资为收购对价提供资金的情况。有限责任公司为将控股公司初始资本化而提供的融资中的债务部分以“公司间贷款”的形式提供给控股公司和被收购企业(作为联名借款人)，并由控股公司和被收购企业支付给有限责任公司。已收到购买对价的出售证券持有人，部分资金来自公司间贷款，没有义务偿还公司间贷款。公司间贷款是根据有限责任公司和控股公司与被收购企业之间的信贷协议提供的，通常包括循环贷款承诺, 一笔优先担保定期贷款和一笔优先担保定期贷款。每一笔公司间贷款都有一个预定的期限(通常为5-6年)，每一家企业都有权在到期前偿还全部或部分未偿还贷款的本金，而不受惩罚。如果被收购的公司后来被公司剥离，公司间贷款将从销售收益中偿还给有限责任公司(与处理第三方债务的方式相同)。公司间贷款协议包含惯常的肯定和限制性契约、市场利率，并以被收购企业的资产为抵押。我们在收购和管理的企业的资本结构内提供公司间债务融资的战略使我们能够通过每月支付利息和摊销这些公司间贷款的原则将现金分配给有限责任公司。这些公司间贷款和与之相关的现金流在公司的合并中消除，不包括在我们的综合资产负债表或综合现金流量表的余额中。

·修改你在未来申报文件中的披露，清楚地解释你用来进行非全资企业合并的控股公司结构。除了前面所述的任何澄清披露外，确保您在现金流量表上披露的投资活动中的收购项目包括从非控股利益持有人那里收到的和代表他们支付的金额。也告诉我们并考虑披露继续作为非控股股东的出售股东是否退出前身实体，并以相同的价格或不同的价格买入新的控股公司。

我们将在未来的文件中修订我们的披露，以解释我们用来进行业务合并的控股公司结构，包括澄清总购买代价是支付给出售股东的代价，以及购买价格可能包括出售股东投资的金额，他们将使用出售所收购业务的股份所收到的购买代价的一部分，与公司一起投资于交易。正如我们之前指出的，由于他们与公司一起以与公司相同的每股价格投资于交易，并且没有保留他们在被收购业务中的现有股权，我们将金额包括在内

由非控股股东在全部收购对价中提供。对于我们的每一笔重大收购，包括出售证券持有人的再投资，我们在涉及少数股东投资的控股公司时包括以下披露：“非控股权益的公允价值是根据被收购实体的企业价值乘以少数股东收购的股份数量与总股份的比率确定的。”吾等将提供额外披露，表明与本公司一同投资于交易的出售股东正投资于作为收购被收购方的新控股公司。我们将在我们的修订披露中包括，在我们的综合现金流的投资部分的“收购，扣除现金净额”项中的金额代表为收购业务支付的现金对价总额，包括从非控股利益持有人收到的金额和代表非控股利益持有人支付的金额。