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兹代表Compass Diversified Holdings(“Holdings”)及Compass Group Diversified Holdings LLC(“本公司”)(统称为“本公司”)，就美国证券交易委员会(“本会”)于2022年6月30日就上述截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格(“Form 10-K”)向本会提交的函件(“Form 10-K”)作出回应。为了您的方便，我们用粗体斜体列出了工作人员的意见，后面是我们的回复。凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“注册人”，均指本公司。本文中使用的所有其他术语和未另行定义的术语应具有表格10-K中赋予这些术语的含义。

1.我们注意到您对意见2的回应。我们仍然认为，您对“管理费”的非公认会计准则调整代表了运营您的业务所必需的正常和经常性运营费用，与非公认会计准则财务措施合规性和披露解释中的问题100.01不一致。请相应修改您的披露。

·请澄清为您的收购披露的总购买对价如何与ASC 805-30-30-7中所述的转移对价的计算一致。例如，我们注意到您在F-18页上的Lugano收购价格分配表似乎包括非控股利益持有人提供的资金和向被收购方提供的公司间贷款的传递。说明为什么将这些项目列为总购买考虑事项。作为回应的一部分，解释您如何确定来自非控股利益持有人的传递资金符合ASC 230的资格，以便在您的现金流量表上以毛为基础在投资和融资活动中单独列报。还要确保非控制性传递金额在每次收购的脚注中单独量化。最后，澄清您的公司间贷款是否已支付给被收购方或被收购方的前所有人，并向我们清楚地解释您在合并时如何对这些贷款进行会计处理，以及相关金额在您的现金流量表和资产负债表(如果适用)中归类的位置。

我们在收购价格分配中披露的每次收购的收购对价是根据ASC 805-30-30-7计算的，因此，披露为“总收购对价”的金额代表为收购业务转移的金额的公允价值。对于每一次收购，我们安排交易的结构，使新成立的控股公司(“控股公司”)收购所收购业务的100%股权。全部收购对价由控股公司支付给出售股东。我们在收购我们拥有和管理的业务时利用的收购融资战略的一个组成部分是提供股权资本和债务资本，这些资本是通过我们现有的信贷安排在母公司层面筹集的。债务资本以“公司间贷款”的形式发放给被收购的企业，并支付给有限责任公司。由于这些贷款是债务资本，因此我们在收购价格分配披露中将这些贷款作为计算购买对价时获得的净资产的一项增加/删减，然而，这些公司间贷款和与之相关的现金流量在公司的合并中被消除，不包括在我们的综合资产负债表或综合现金流量表的余额中。

如前所述，当我们收购一家企业时，控股公司将收购被收购方100%的股权。总的购买代价是支付给出售股东的现金，我们将不时允许出售股东以每股相同的价格与本公司一起将部分收益再投资于收购目标业务的控股公司。该交易实际上是一种交换，出售股东将使用因出售其所收购业务的股份而收到的购买代价的一部分，与本公司一起投资于交易。一旦收购交易完成，出售股东不再持有被收购公司的股权，而是持有控股公司的非控股权。由于他们与本公司一起以与本公司相同的每股价格投资于交易，并未保留他们在收购业务中的现有股权，因此我们将非控股股东提供的金额计入总收购对价。在我们的综合现金流量表中，为收购业务而支付的购买对价包括在投资部分的“收购，扣除收购的现金”项目中，非控股股东的贡献包括在融资部分的“非控股股东提供的净收益-收购”项目中。

·请根据ASC 280-10-50-22对您的部门利润损失和亏损衡量标准进行适当的命名，以确保它不会与您的合并运营报表中包含的任何行项目混淆。我们注意到，拟议的MD&A标题“运营收益(亏损)”仍类似于“运营收益”。确保您还修订了您的MD&A披露，以清楚地解释您的细分指标代表什么以及它是如何计算的。

该公司的每一个可报告的运营部门都代表着对平台的收购。根据ASC 280-10-50-22在我们的财务报表中披露的损益计量代表每个可报告部门的营业收入(亏损)。营业收入(亏损)是我们的首席运营决策者用来衡量利润或亏损的指标，用来做出将资源分配给各部门的决定，并评估部门业绩。我们将修订分部披露，以计入不可归因于可报告分部的公司运营亏损金额，并在我们呈报的每一年度的综合运营报表中将运营收入(亏损)金额与运营收入进行核对。

表格10-K中的以下披露已被修订为标记，以说明我们将在未来提交的文件中对我们的分部脚注披露和我们的分部MD&A进行的修订(添加下划线和删除标记为删除线)。我们已经将我们的一个运营部门包括在内，作为我们将如何修改MD&A披露的一个例子。

下面的表格信息显示了与合并财务报表中反映的数额相一致的每个业务部门的数据。每一营运部门的营运均包括于其收购日期的综合营运业绩内。分部营业收入(亏损)是用来评估每项业务表现的指标。公司由公司管理费用和管理费用组成，这些费用没有分配给公司的任何应报告部门。没有重大的部门间交易。


分部营业收入(亏损)(1)	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2021		2020		2019
5.11	$	39,374	$	30,087	$	22,408
博阿	33,976		(1,021)		—
ErgoBaby	9,087		5,194		10,404
卢加诺	9,923		—		—
马鲁奇	16,419		(4,272)		—
室外速度	39,725		24,925		(27,138)

Altor解决方案	17,962		15,939		14,292
阿诺德	11,988		2,096		8,361
斯特诺	19,877		25,772		44,810
公司	(58,828)		(43,604)		(47,147)
总计	$	139,503	$	55,116	$	25,990
分部营业收入(亏损)与所得税前持续经营的综合收入的对账：
利息支出，净额	(58,839)		(45,769)		(58,218)
其他收入(费用)，净额	(1,184)		(2,459)		(2,046)
债务发行成本摊销	(2,979)		(2,454)		(3,314)
债务清偿损失	(33,305)		—		(12,319)
出售证券的损失	—		—		(10,193)
所得税前持续经营的综合收益(亏损)总额	$	43,196	$	4,434	$	(60,100)

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	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2021				2020				2019
净销售额	$	444,963	100.0	%	$	401,106	100.0	%	$	388,645	100.0	%
毛利	$	235,288	52.9	%	$	202,245	50.4	%	$	191,594	49.3	%
销售、一般和行政费用	$	186,090	41.8	%	$	162,386	40.5	%	$	159,441	41.0	%
分部营业收入	$	39,374	8.8	%	$	30,087	7.5	%	$	22,408	5.8	%