文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
June 30, 2022
瑞安·J·福金汉姆
首席财务官
指南针多元化控股
河滨大道301号，二楼
康涅狄格州韦斯特波特，邮编06880
Re: Compass Diversified
持有量
Form 10-K for the
截至2021年12月31日的财年
Filed February 24,
2022
File No. 001-34927
Compass Group
多元化控股有限责任公司
Form 10-K for the
截至2021年12月31日的财年
Filed February 24,
2022
File No. 001-34926
Supplemental
2022年6月10日的回复信
尊敬的福金汉先生：
我们已审阅了您于2022年6月10日对我们的评论的回复
信件，并有
以下是评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
美国提供信息
这样我们才能更好地理解你的披露。
请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。
在查看了您对这些评论的回应后，我们可能已经
其他内容
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
到我们的评论中
May 27, 2022 letter.
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
非公认会计准则财务衡量的对账，第114页
1. We note your response
评论2.我们仍然相信你的非公认会计准则
adjustment for
管理费是正常的和经常性的运营费用
necessary to operate
您的业务与问题100.01不一致的非
GAAP Financial Measures
合规和披露解释。请修改您的
disclosures
相应地。
瑞安·J·福金汉姆
名字姓瑞安·J·福尔金汉姆
指南针多元化控股
公司
六月NameCompass多元化控股公司
30, 2022
6月30日，
第2页2022第2页
名字姓氏
财务报表
附注C--收购业务，F-18页
2.我们已经审查了您对评论4的回应，并有以下几点
评论：
请澄清购买总对价是如何披露的
对于你的收购来说
与转移对价的计算一致
在ASC 805-30中描述-
30比7。例如，我们注意到您的卢加诺收购价格
第页上的分配表
F-18似乎包括由
非控制性
利息持有人和向被收购方提供的公司间贷款。澄清
为什么这些物品是
包括在总购买对价中。作为您的一部分
回答，解释您是如何
确定了非控制性企业的转账资金
利息持有人
符合ASC 230的资格，按总额单独列报
在投资中
以及现金流量表上的融资活动。还有
确保非-
控制传递金额在
您的脚注
每一次收购。最后，澄清你的公司间贷款是否
已支付给
被购买方或被购买方的前所有人，并清楚地解释
告诉我们你是如何
在合并时对这些贷款进行会计处理，以及相关的
金额为
在您的现金流量表中分类，如果
适用于你的资产负债表。
我们注意到，“取得的净资产”包括
善意。既然商誉
表示根据ASC确定的剩余超额量
805-30-30-1，请告诉
请问您是如何确定商誉应包括在此范围内的
行项目。
注F-操作段数据，第F-32页
3.我们注意到您对评论5的回应，并有以下评论：
请将您所在部门的利润和亏损适当地命名为
中提出的测量方法
符合ASC 280-10-50-22，以确保不会
对任何一条线都感到困惑
包括在您的合并经营报表中的项目。我们
请注意，
拟议的MD&A头衔为“运营收益(亏损)”仍未取消
类似于“运营”
确保你也修改你的MD&A披露，以
清楚地解释什么
您的分段测量表示以及如何计算它。
向我们提供修订后的分部脚注对账和
MD&A表
说明你的披露在未来会是什么样子。
您可以拨打(202)551-3328与贝弗利·辛格尔顿联系，或通过以下方式联系安德鲁·布鲁姆
(202) 551-
3254，有任何问题。
瑞安·J·福金汉姆
指南针多元化控股
June 30, 2022
第3页
名字姓瑞安·J·福金汉姆，
公司名称指南针多元化控股
Division of Corporation Finance
2022年6月30日第3页制造业办公室
名字姓氏