文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





              May 27, 2022

瑞安·J·福金汉姆
首席财务官
指南针多元化控股
河滨大道301号，二楼
康涅狄格州韦斯特波特，邮编06880

                            Re: Compass Diversified
持有量
                              Form 10-K for the
截至2021年12月31日的财年
                              Filed February 24,
2022
                              File No. 001-34927
                              Compass Group
多元化控股有限责任公司
                              Form 10-K for the
截至2021年12月31日的财年
                              Filed February 24,
2022
                              File No. 001-34926

尊敬的福金汉先生：

我们对你的申请的审查仅限于财务方面
报表及相关内容
披露，并有以下评论。在我们的一些评论中，我们
可能会要求您
向我们提供信息，以便我们更好地了解您的信息披露。

请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。

                            After reviewing your
对于这些评论，我们可能会有更多的评论。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

管理层对财务状况和财务结果的讨论与分析
运营部
经营业绩-我们的业务，第92页

  1.                          We note that you
提交美国银行控股公司(“美国银行”)的预计经营业绩
                            and Lugano Diamonds &
珠宝公司(卢加诺)2020财年和2019财年
                            of Marucci Sports, LLC
(“Marucci”)为2021和2020财年。请注意
                            that pro forma
基于S-X规则第11条的讨论不应
                            discussed in isolation
并且不应以比
                            discussion of
S-K条例第303(B)项要求的历史财务报表。
                            Accordingly, please
确保您的运营结果包括基于以下内容的讨论
瑞安·J·福金汉姆
名字姓瑞安·J·福尔金汉姆
指南针多元化控股
公司
May NameCompass多元化控股公司
   27, 2022
5月27日，
第2页2022第2页
名字姓氏
历史结果，而这种讨论是在更多的
突出的基础比
补充形式结果。例如，讨论您的
本年度
收购，如卢加诺，对您历史上本年度的影响
业绩和上一年的业绩
收购，如美国银行和卢加诺，包括讨论比较
历史成果
从本年度的部分业绩到上一年的部分业绩。也请给我
确认您的专业人员
FORMA结果的计算完全符合
的要求
     Article 11.
非公认会计准则财务衡量的对账，第114页

2.我们注意到，调整后的EBITDA包括一项调整，删除了“管理层”
费用“，即
反映每季度应向经理支付的与您的
管理服务
协议(“MSA”)。我们从贵方在第12页披露的信息中进一步注意到
那是你的
经理管理您的日常运营和事务，并监督
管理层
和您的企业的运营，而费用是为
为经理提供服务
代表你履行职责。考虑到管理费似乎
代表正常，
运营企业所需的经常性现金运营费用，
请告诉我们为什么
你认为这种调整是适当的。请参阅的问题100.01
非公认会计原则
财务措施合规性和披露解释。
财务报表
附注B--主要会计政策摘要
清单，F-15页

3.您披露库存是以成本或成本中较低者为准
市场和那个市场
原材料和用品的价值是根据当前的更新量计算的
成本。请澄清是否
你确认存货是以成本或市场价格中较低者为准
成本或可变现净额
评估并相应修改您的信息披露。也告诉我们如何
记录原材料
符合成本或当前重置成本中较低的库存
with ASC 330-10-35-
     1B.
附注C--收购业务，F-18页

4.请修改各采购价格分配表
收购以符合
在ASC 805-10-55-41中提供的插图，商誉
表示以下项的剩余
转让的对价和任何非控制性资产的公允价值
对被收购方的权益
超过收购的净资产。您当前的演示文稿包括
内部商誉
取得的资产的分配。根据ASC 805-30-50-1(B)，还
明确披露
每次收购各主要类别的收购日期公允价值
值得考虑的问题
调走了。

注F-操作段数据，第F-32页

5.请处理以下与您的分部脚注相关的评论
披露：
瑞安·J·福金汉姆
指南针多元化控股
May 27, 2022
第3页

告诉我们并修改未来的备案文件，以披露
中包含的项目
“公司和其他”行项目用于协调您的细分市场
利润(亏损)转给
合并经营报表。参见ASC 280-10-50-30和
-31.

尽管F-34页的脚注(1)表明该段
利润(亏损)代表
营业收入(亏损)，我们注意到小计不一致
到“运营”
损益表上的“收入”。请澄清这是什么意思
报表方式和
相应地修改您在未来备案文件中的披露。正在做
所以，修改你的
分部MD&A对“运营收入”的引用，以便
他们不是
与报表上的“营业收入”行项目混淆
收入的比例。

最后，我们提醒您，该公司及其管理层
对此负责
其披露的准确性和充分性，尽管有任何审查，
评论、操作或
工作人员没有采取行动。

您可以拨打(202)551-3328与贝弗利·辛格尔顿联系，或通过以下方式联系安德鲁·布鲁姆
(202) 551-
3254，有任何问题。



名字姓瑞安·J·福金汉姆，
公司名称指南针多元化控股
                                Division of
公司财务
May 27, 2022 Page 3                       Office of
制造业
名字姓氏