美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止6月30日，2022

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-41220

CFSB银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 471-0750

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称

股票，面值每股普通股0.01美元 CFSB 纳斯达克股票市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是，☐不是☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

注册人的非联营公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参照最近完成的第二季度末的最后一次销售价格计算为#美元。0.

截至2022年9月19日，注册人有6,521,642普通股股份，$0.01每股面值，已发行。

目录表

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第一部分

本年度报告包含符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述可通过使用以下词语来识别，如：“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“假设”、“计划”、“寻求”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“表明”、“将会”、“相信，“沉思”、“继续”、“目标”和意义相近的词语。这些前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述基于我们目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。我们没有义务也没有义务在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述。

除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他期望大相径庭：

2

由于这些以及各种各样的其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。

它EM1.商务。

CFSB银行股份有限公司

CFSB Bancorp，Inc.(“CFSB Bancorp”或“公司”)是一家联邦公司，成立于2022年1月，作为殖民地联邦储蓄银行共同控股公司重组的一部分，成为殖民地联邦储蓄银行(“银行”)的银行控股公司。CFSB Bancorp自注册成立以来，除持有本行普通股、保留约50%的股票发行所得现金净额、向本行员工持股计划提供贷款外，并未从事任何其他业务活动。

CFSB Bancorp于2022年1月12日完成了与银行共同控股公司重组相关的股票发行。该公司以每股10.00美元的价格出售了2,804,306股普通股，总收益为2,800万美元。与重组有关，该公司还向殖民地联邦储蓄银行慈善基金会捐赠了130,433股普通股和250,000美元现金，并向其联邦特许的共同控股公司15比奇，MHC发行了3,586,903股普通股。公司普通股于2022年1月13日开始在纳斯达克证券市场交易，交易代码为“CFSB”。

CFSB Bancorp作为银行的控股公司，有权从事适用法律和法规允许的其他业务活动，其中可能包括收购银行和金融服务公司。我们目前没有收购其他金融机构或金融服务公司的协议，尽管我们可能会在未来决定这样做。

CFSB Bancorp的现金流将取决于净发行收益的投资收益以及从该行获得的任何股息。该银行可能支付的股息金额受到监管部门的限制。最初，CFSB Bancorp将不拥有或租赁任何财产，而是向银行支付使用其房地、家具和设备的费用。我们打算只聘用担任CFSB Bancorp高级职员的人士担任该行高级职员。然而，我们将不时使用世行的支持人员。我们将根据银行员工在CFSB Bancorp工作的时间向银行支付报酬；但是，CFSB Bancorp不会单独补偿这些个人。CFSB Bancorp可能会在未来扩大业务的范围内，酌情招聘更多员工。

MHC海滩15号

15比奇，MHC成立于2022年1月，是一家联邦特许的互惠控股公司，与银行重组为“双层”互惠控股公司的组织形式有关。MHC海滩15号

3

只要CFSB Bancorp存在，它将拥有CFSB Bancorp普通股的大部分流通股。作为一家共同控股公司，15比奇，MHC是一家非股份制公司。

15比奇，MHC的主要资产是它在重组和发行中收到的CFSB Bancorp的普通股和初始资本为10万美元的现金。目前，预计15海滩MHC的唯一业务活动是拥有CFSB Bancorp的大部分普通股。15比奇，MHC被授权从事联邦法律允许的共同控股公司的任何其他商业活动，包括投资贷款和证券。15比奇，MHC受到联邦储备委员会的全面监管和审查。

殖民地联邦储蓄银行

我们在诺福克县的三个提供全方位服务的银行办事处和一个提供有限服务的银行办事处开展业务。我们认为我们的主要贷款市场区域是诺福克和普利茅斯县；然而，我们偶尔会以位于我们主要贷款市场以外的物业为抵押进行贷款。我们的业务主要包括吸收公众存款，并将这些存款与运营产生的资金一起投资于一户至四户住宅房地产贷款，其次是多户房地产贷款、商业房地产贷款、二次抵押贷款、房屋净值信用额度和消费贷款。视市场情况，我们将继续专注于扩大资产负债表和改善盈利能力，继续发放一至四户住宅按揭贷款，并增加多户和商业房地产贷款的发放。

截至2022年6月30日，我们的总资产为3.662亿美元，总存款为2.871亿美元，总股本为7,430万美元。截至2022年6月30日的财年，我们的净收益为442,000美元，而截至2021年6月30日的财年，我们的净收益为140万美元。

企业信息

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州02170海滩街昆西15号，我们的电话号码是(617471-0750)。我们的网站地址是：www.conciialfed.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本10-K表格的一部分，亦不会以引用方式并入本表格10-K。

可用信息

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。公众可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告和修正案后，我们还可以在美国证券交易委员会网站上免费查看和下载我们提交给美国证券交易委员会的每份文件的副本。

市场面积

我们在位于马萨诸塞州诺福克县的三个提供全方位服务的银行办事处和一个提供有限服务的银行办事处开展业务。我们认为我们的主要贷款市场地区是马萨诸塞州的诺福克和普利茅斯县；然而，我们偶尔会以我们主要贷款市场以外的物业为抵押进行贷款。

诺福克县位于马萨诸塞州波士顿的正南方。该县包括马萨诸塞州东部的28个社区，所有这些社区都是波士顿的居住郊区。诺福克县是马萨诸塞州联邦最富有的县，其特点是在波士顿大都会统计区工作的白领专业人员高度集中。根据美国人口普查局的数据，截至2021年7月1日，诺福克县总人口为724,505人。从2020年到2021年，诺福克县内的年人口增长率下降了0.2%。

根据美国人口普查局2016年至2020年的数据：

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此外，根据美国劳工统计局的数据，2022年6月，诺福克县的失业率为3.1%，而马萨诸塞州和美国的失业率分别为3.7%和3.5%。

竞争

在贷款和吸收存款方面，我们的市场都面临着激烈的竞争。我们的市场区域高度集中了金融机构，包括大型货币中心和地区性银行、社区银行和信用社。我们的一些竞争对手提供我们目前不提供的产品和服务，如信托服务和私人银行业务。我们对贷款和存款的竞争主要来自商业银行、储蓄机构、抵押银行公司、消费金融公司和信用社。我们面临着来自短期货币市场基金、经纪公司、共同基金和保险公司对存款的额外竞争。

截至2021年6月30日(可获得信息的最新日期)，我们的市场份额占马萨诸塞州诺福克县总存款的0.78%，使我们在诺福克县43家银行中排名第23位。

借贷活动

我们的主要贷款活动是一至四户住宅房地产贷款，其次是多户房地产贷款、商业房地产贷款、二次抵押贷款、房屋净值信用额度和消费贷款。根据市场状况和我们的资产负债分析，我们预计将更多地关注多户和商业房地产贷款的来源，以努力使我们的整体贷款组合多样化，并提高我们投资组合的整体收益。我们通过专注于为消费者和企业提供个性化服务来竞争。由于我们的结构，我们能够快速应对客户的要求，并能够与我们的竞争对手相比具有竞争力的价格。我们的响应能力历来使我们能够发展和留住我们的客户基础。

贷款组合构成。下表列出了我们在指定日期按贷款类型划分的贷款组合的构成。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们没有待售贷款。

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合同到期日。下表列出了我们的贷款组合在2022年6月30日的合同到期日。活期贷款，没有规定还款时间表或期限的贷款，以及透支贷款被报告为一年或更短时间内到期。表中列出的是合同到期日，并未反映重新定价或提前还款的影响。实际到期日可能不同。

固定利率贷款与可调整利率贷款。下表列出了我们在2022年6月30日的固定利率和可调整利率贷款，这些贷款在2023年6月30日之后合同到期。

一户到四户住宅房地产贷款。我们历史上的主要贷款活动一直是一到四户业主自住的住宅按揭贷款，这些贷款几乎都是以我们市场区域内的物业为抵押的。截至2022年6月30日，一至四户住宅房地产贷款总额为1.411亿美元，占我们总贷款组合的80.8%。截至2022年6月30日，我们一户至四户住宅房地产贷款的平均本金余额为241,000美元。

我们目前提供一至四户家庭的住宅房地产贷款，期限最长为30年。我们发起的一到四户住宅房地产贷款通常是根据房利美和房地美的指导方针进行承销的。我们目前在我们的投资组合中保留了我们发起的所有一到四户住宅房地产贷款。我们主要发起固定利率的一至四户家庭住宅房地产贷款，但在更有限的基础上，也发起可调利率贷款。截至2022年6月30日，我们的一至四户住宅房地产贷款中，1.33亿美元(94.3%)为固定利率，而一至四户住宅房地产贷款中的800万美元(5.7%)为浮动利率。由于借款人有权再融资或提前偿还贷款，一至四户住宅房地产贷款的未偿还期限通常比合同条款短得多。我们一般将按揭贷款的按揭成数限制在售价或评估价值的80%，以较低者为准。

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我们的可调利率一至四户住宅房地产贷款的期限从10年到30年不等，初始期限通常为一年、三年或五年，此后每年进行一定幅度的调整，近年来一直与一年期固定期限的美国国债利率挂钩。利率可增加或减少的最高限额取决于合同下限(通常是贷款的初始利率)，一般为每年2%，终身利率上限通常为贷款初始利率的6%。

尽管可调利率抵押贷款可能会在一定程度上降低我们对市场利率变化的脆弱性，因为它们会定期重新定价，但随着利率的上升，借款人应支付的必要款项也会增加(受利率上限的限制)，从而增加借款人违约的可能性。同时，较高的利率可能会对借款人偿还贷款的能力和基础抵押品的可销售性产生不利影响。合同利率的上调也受到我们最高定期和终生利率调整的限制。因此，可调利率抵押贷款在补偿市场利率变化方面的有效性可能有限。

截至2022年6月30日，一户至四户住宅房地产贷款组合中的1,880万美元，即13.3%，是由非业主自住物业担保的。我们通常将这些贷款发放给与我们有过借款关系的个人。一般来说，如果贷款是向个人借款人以外的实体发放的，我们要求对这些财产进行个人担保。我们不会为非业主自住物业提供超过八成按揭贷款。

我们的建筑贷款通常是借款人正在改善物业的一至四户住宅业主自住的物业。建筑信用风险受成本超支和市场状况的影响。截至2022年6月30日，375,000美元，占我们一到四户住宅房地产贷款的0.3%是建筑贷款。

我们没有为永久性的一户至四户住宅房地产贷款提供“只计利息”的按揭贷款(借款人在最初一段时间内支付利息，之后贷款转换为全额摊销贷款)。我们也没有提供规定本金负摊销的贷款，如“期权臂”贷款，即借款人支付的利息低于贷款所欠利息，导致贷款有效期内本金余额增加。我们没有提供“Alt-A”贷款(即通常以信用评分较高的借款人为对象的贷款，这些借款人使用其他文件借款，例如很少或根本不核实收入)。我们也不会向信用记录较差的客户发放次级贷款。

我们要求为我们所有的一户到四户住宅房地产抵押贷款提供所有权保险，我们还要求借款人维持火灾和扩大保险范围的意外伤害保险(如果合适的话，还有洪水保险)，金额至少等于贷款余额或改善工程的重置成本中较小的一个。我们不会对住宅房地产按揭贷款进行环境测试，除非在与贷款发放有关的评估中确定了对危险的具体关注。

在承销住宅房地产贷款时，我们会审查和核实每个贷款申请人的就业情况、收入和信用记录，如果适用，还会审查和核实我们与借款人的经验。我们的政策是获取所有借款人和担保人的信用报告。我们还获得非业主自住贷款的纳税申报单和财务报表。一般来说，所有获得住宅房地产贷款的房产都由独立的评估师进行评估。

多户家庭和商业房地产贷款。截至2022年6月30日，多户房地产贷款总额为1,430万美元，占我们贷款组合的8.2%。我们的多户房地产贷款通常由我们市场区域内由五个或五个以上出租单位组成的物业担保。截至2022年6月30日，商业房地产贷款总额为1,480万美元，占我们贷款组合的8.5%。我们的商业房地产贷款一般由我们市场范围内的写字楼、小型零售设施、综合用途设施和仓库来担保。我们目前提供多户家庭和商业房地产贷款，期限最长为30年。我们目前在我们的投资组合中保留了我们发起的所有多户和商业房地产贷款。

我们主要发起可调整利率的多户和商业房地产贷款，但我们确实在更有限的基础上发起固定利率贷款。截至2022年6月30日，1,230万美元或86.0%的多家庭房地产贷款有可调整利率，而我们的多家庭房地产贷款有200万美元或14.0%的固定利率。截至2022年6月30日，1280万美元(86.5%)的商业房地产贷款有浮动利率，200万美元(13.5%)的商业房地产贷款有固定利率。我们的可调整利率多户和商业房地产贷款的利率在前五年通常是固定的，此后每年根据美国财政部一年期固定到期日利率外加保证金进行调整。

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截至2022年6月30日，我们未偿还的多户房地产贷款的平均贷款额为622,000美元，我们最大的多户住宅房地产贷款的未偿还余额为190万美元，以位于我们主要市场区域的一栋公寓楼为抵押。截至2022年6月30日，这笔贷款按原条款履行。截至2022年6月30日，我们的未偿还商业房地产贷款的平均贷款规模为476,000美元，我们最大的商业房地产贷款的未偿还余额为240万美元，以位于我们主要市场区域的救护车调度和维护中心的三处物业为抵押。截至2022年6月30日，这笔贷款按原条款履行。

在发起多户和商业房地产贷款时，我们考虑了许多因素。我们评估借款人的资质、收入水平和财务状况，包括项目水平和全球现金流、信用记录和管理专长，以及获得贷款的物业的价值和状况。在评估借款人的资格时，我们会考虑借款人的财务资源、借款人拥有或管理类似物业的经验，以及借款人在本公司及其他金融机构的付款纪录。在评估获得贷款的物业时，我们考虑的因素包括按揭物业的还本付息及折旧前的净营运收入、贷款额与按揭物业估值的比率，以及偿债覆盖率(营运收入净额与偿债能力的比率)。我们通常要求偿债比率至少为1.20倍。多户和商业房地产贷款的贷款与价值比率最高可达获得贷款的物业评估价值的80%。在承销多户和商业房地产贷款时，我们会审查和核实每个贷款申请人的就业、收入和信用记录。我们的政策是获取所有借款人和担保人的信用报告、财务报表和纳税申报单。一般来说，所有获得房地产贷款的房产都由独立的评估师进行评估。一般来说，我们要求贷款本金提供个人担保。

与一户到四户住宅房地产贷款相比，多户和商业房地产贷款涉及更大的信用风险，因为它们通常涉及更大的贷款余额，集中在单个借款人或相关借款人群体。此外，由产生收入的物业担保的贷款的偿付通常取决于物业的成功运营，因为贷款的偿还通常在很大程度上取决于物业是否有足够的收入来支付运营费用和偿债。不受借款人或贷款人控制的经济状况的变化可能会影响贷款抵押品的价值或财产未来的现金流。此外，房地产价值的任何下降对商业房地产来说可能比住宅房地产更明显。如果我们取消多户或商业房地产贷款的抵押品赎回权，将房地产资产转换为现金的营销和清算期可能是一个漫长的过程，持有成本很高。此外，空置、延迟维护、维修和市场污名可能会导致潜在买家期待销售价格优惠，以抵消他们在物业恢复盈利所需的时间内的实际或预期经济损失。根据个别情况，多户和商业房地产贷款的初始冲销和随后的损失可能是不可预测的，也可能是巨大的。

第二按揭贷款和房屋净值信贷额度。截至2022年6月30日，第二抵押贷款和房屋净值信用额度总计200万美元，占我们贷款组合的1.1%。第二，抵押贷款和房屋净值信用额度是用于资助各种住房或个人需求的多用途贷款，一至四户家庭的主要或次要住房作为抵押品。我们通常在业主自住物业上发放房屋净值信贷额度，利率可根据华尔街日报，外加保证金。我们通常发起房屋净值信贷额度，最高贷款与价值比率为80%(包括基础抵押贷款的价值)，期限长达20年。我们为业主自住物业提供固定利率的二次按揭贷款。我们发放这些贷款的最高按揭成数为80%(包括相关按揭贷款的价值)，年期最长可达15年。

承保这些贷款的程序包括评估申请人在其他债务方面的还款记录、申请人履行现有债务和偿还拟议贷款的能力，以及贷款与价值比率。尽管申请人的信誉是主要考虑因素，但承销过程还包括对抵押品的价值(如果有)与建议的贷款金额进行比较。

消费者贷款。我们向个人提供各种消费贷款，包括家装贷款、新车和二手车贷款。截至2022年6月30日，我们的消费贷款组合总计220万美元，占我们总贷款组合的1.3%，其中210万美元是家装贷款。住房改善贷款是无担保的固定利率贷款，必须用于改善一至四户住宅房地产或多户房地产。

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贷款最高金额为15,000美元，期限为5年。汽车贷款的期限为两年或两年以下的车辆，最长为四年，车龄超过两年的车辆。这些贷款将以高达车辆价值90%的贷款与价值比率发放。

消费贷款通常比一至四户住宅按揭贷款的风险更大，特别是在无抵押贷款或以倾向于贬值的资产为抵押的贷款的情况下。因此，消费贷款的收取主要取决于借款人持续的财务稳定，因此更有可能受到失业、离婚、疾病或个人破产的不利影响。在这些情况下，被收回的违约消费贷款抵押品可能无法为未偿还贷款提供足够的还款来源，剩余价值往往不足以证明需要对借款人采取进一步的大规模追收行动。

贷款的发起、销售、参与和购买

我们的大部分贷款是由我们的贷款人员产生的，并来自现有客户、房地产经纪人、会计师和其他专业人士的推荐。我们发起的所有贷款都是根据我们的政策和程序进行承保的。虽然我们同时发起固定利率和可调整利率贷款，但我们产生每种类型贷款的能力取决于相对的借款人需求和竞争对手银行、储蓄机构、信用合作社和抵押贷款银行公司制定的定价水平。我们的贷款发放量受市场利率的影响很大，因此，我们的贷款发放量可能会因时期而异。我们不出售任何我们发起的贷款。

有时，我们可能会购买我们不是牵头贷款人的贷款参与。有时，我们也可能购买整笔贷款。在这两种情况下，我们都遵循我们一贯的贷款承销和审批政策。截至2022年6月30日，我们在不是主要贷款人的情况下参与贷款的未偿还余额总计150万美元，占我们贷款组合的0.8%，其中包括由位于康涅狄格州的多户和商业房地产担保的五个借款人关系。所有这些贷款都是按照其原始条款履行的。在截至2022年6月30日或2021年6月30日的年度内，我们没有购买任何完整的贷款。在截至2022年6月30日或2021年6月30日的年度内，我们也没有参与部分贷款。

贷款审批程序和权限

根据联邦法律，殖民地联邦储蓄银行被允许向任何一个借款人或一组相关借款人提供的贷款总额一般限于殖民地联邦储蓄银行未减损资本和盈余的15%(如果超过15%的金额是由“随时可销售的抵押品”担保的，则为25%，或者对于某些住宅开发贷款，为30%)。截至2022年6月30日，基于15%的上限，殖民地联邦储蓄银行对一个借款人的贷款上限约为980万美元。同一天，殖民地联邦储蓄银行没有未偿还余额超过这一数额的借款人。截至2022年6月30日，我们与一个借款人的最大贷款关系为490万美元，包括由多户房地产和混合用途房地产担保的九笔贷款。这些贷款在那一天的表现符合它们的原始条款。

我们的贷款受书面承销标准和发起程序的约束。对贷款申请的决定是基于潜在借款人提交的详细信息、我们获得的信用记录以及由我们董事会批准的外部独立持牌评估师准备的物业估值(与我们的评估政策一致)或内部评估(在法规允许的情况下)。

董事会已将贷款审批权授予贷款委员会，成员包括我们的首席执行官兼首席执行官、财务主管兼首席运营官总裁，零售贷款部副总裁，金融市场部副总裁，运营助理总裁。贷款委员会可批准不超过规定限额的个别贷款，视乎贷款类型如下：

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涉及政策例外的贷款还必须得到贷款委员会的批准和董事会的批准。

拖欠和不良资产

犯罪程序。在贷款逾期后第16天至第18天之间，向借款人发送逾期通知。当贷款逾期30天时，我们会给借款人邮寄一封信，提醒借款人拖欠贷款，并试图亲自联系借款人以确定拖欠的原因。如果有必要，在逾期45天时，将与借款人进行额外的联系，这通常包括一次面对面的会议，此后将定期监测账户。物业将在拖欠的第30天至第90天期间接受检查。当贷款达到拖欠的第60天时，我们将向借款人发送一封信，告知借款人他们的权利和我们的意图，如果贷款违约在90天内没有得到纠正，我们将继续进行进一步的催收努力，包括止赎。在90天的治疗期结束时，将决定是否开始止赎程序。当我们认为收回本金的可能性不大时，贷款就被注销。每月向董事会提供所有逾期30天或以上的贷款的汇总报告。

陷入困境的债务重组。如果出于与借款人的财务困难相关的经济或法律原因，我们向借款人提供了我们不会考虑的优惠，则贷款被归类为问题债务重组。这通常包括修改贷款条件，例如将利率降至低于市场条件，将到期利息资本化或延长到期日，并可能部分免除到期本金。重组贷款的利息收入在借款人通过持续的还款履约期(通常为连续六个月)证明有能力按重组条款偿还后应计。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们没有出现问题债务重组。

CARE法案除了为企业和消费者提供财政援助外，还为联邦支持的抵押贷款创建了一项容忍计划，保护借款人免受因国家紧急状态下的贷款宽松而产生的负面信用报告，并为金融机构提供了在有限时间内暂停美国公认会计原则中与问题债务重组相关的某些要求的选项，以考虑到新冠肺炎的影响。联邦银行业监管机构也同样发布了指导意见，鼓励金融机构与因新冠肺炎影响而无法或可能无法履行合同付款义务的借款人谨慎合作。该指导意见得到了财务会计准则委员会的同意和CARE法案的条款，允许在善意的基础上对2019年12月31日尚未还款的借款人根据新冠肺炎做出的修改，不被视为问题债务重组。修改可能包括延期付款、免除费用、延长还款期或其他付款延迟。我们与受新冠肺炎影响的客户合作，进行了26次贷款修改，总计950万美元，截至2022年6月30日，没有一项贷款处于修改付款状态。

拖欠贷款。下表列出了我们在指定日期按类型和金额划分的贷款拖欠情况。

逾期贷款和不良资产. 贷款是定期审查的。如果由于借款人的财务状况恶化或贷款的价值恶化，很可能至少有一部分贷款无法按照原始条款收回，管理层将确定贷款是减值或不良的。

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基础抵押品，如果贷款依赖抵押品的话。当贷款被确定为减值时，贷款损失准备中的贷款以预期未来现金流量的现值为基础计量，但所有抵押品依赖型贷款均以抵押品的公允价值为基础计量减值。非权责发生制贷款是不能收回的贷款，因此，这类贷款的利息将不再按权责发生制确认。所有拖欠90天或以上的贷款都被置于非应计状态，除非贷款得到很好的担保并正在收回过程中。当贷款处于非权责发生制状态时，未支付的应计利息将完全冲销，只有在按现金收付制或成本回收法收到的情况下，才会确认进一步的收入。

当合同本金或利息的支付已逾期90天，或管理层对本金或利息的进一步收集性有严重怀疑时，我们通常会停止对贷款的应计利息，即使贷款目前正在履行。如果贷款处于催收过程中且有担保或担保良好，则贷款可保持应计状态。当一笔贷款处于非权责发生制状态时，计入收入的未付利息将被冲销。收到的非应计贷款利息按现金基础确认。一般来说，当债务变为现款、在一段合理的时间内按照合同条款履行、合同本金和利息总额的最终可收集性不再存在疑问时，贷款就恢复到应计状态。

截至2022年6月30日或2021年6月30日，我们没有不良贷款。

拥有的房地产. 当我们因丧失抵押品赎回权而获得不动产时，不动产被归类为不动产所有。所拥有的房地产以公允价值减去估计的销售成本进行记录。收购后不久，我们会要求重新评估，或在可以接受的情况下进行评估，以确定该房产的当前市场价值。在上述厘定的适用期间内，如贷款的记录价值超出物业的市值，则从贷款损失拨备中扣除；如现有拨备不足，则在上述任何一种情况下，从开支中扣除。收购后，所有因维护物业而产生的成本都将计入费用。然而，与物业开发和改善有关的成本按估计公允价值减去估计销售成本的程度资本化。截至2022年6月30日或2021年6月30日，我们没有房地产。

不良资产。截至2022年6月30日或2021年6月30日，没有不良资产。如果非应计贷款按其原始条款流动，则在截至2022年6月30日的年度或截至2021年6月30日的年度没有额外的利息收入。

分类资产。联邦法规规定，将贷款和其他资产，如被货币监理署认为质量较差的债务和股权证券，归类为“不合格”、“可疑”或“损失”。如果一项资产没有得到债务人或质押抵押品(如果有的话)的当前净值和偿付能力的充分保护，则该资产被视为“不合格”。“不合格”资产包括那些具有“明显的可能性”的资产，即如果缺陷得不到纠正，保险机构将遭受“一些损失”。被归类为“可疑”的资产具有那些被归类为“不合格”的资产所固有的所有弱点，另外一个特点是，根据目前存在的事实、条件和价值，这些弱点使“完全收集或清算”变得“高度可疑和不可能”。被归类为“损失”的资产是那些被认为“无法收回”的资产，其价值极小，因此在没有建立特定损失准备金的情况下作为资产继续存在是没有根据的。目前未使投保机构面临足够风险以保证归入上述类别之一，但具有弱点的资产被我们的管理层指定为“特别提及”。

当投保机构将问题资产归类为不合标准或可疑资产时，它可以设立管理层认为审慎的一般免税额，以弥补贷款组合中可能出现的应计损失。一般免税额是指为弥补与放贷活动有关的可能应计损失而设立的损失免税额，但与特殊免税额不同的是，这些损失免税额没有分配给特定的问题资产。当一家保险机构将问题资产归类为“损失”时，它要么需要建立相当于该部分资产的100%的特定损失准备金，要么需要对这一数额进行冲销。监管当局会覆核一间机构对其资产类别和估值免税额的厘定，这可能会要求设立额外的一般或特别损失免税额。

根据我们的贷款政策，我们定期审查我们投资组合中的问题贷款，以确定是否有任何贷款需要根据适用的法规进行分类。贷款被列入“观察名单”，最初是因为出现了新的财务弱点，即使贷款目前正在按协议履行，或者贷款虽然目前履行，但也存在弱点。如果一笔贷款的资产质量恶化，分类将根据情况和评估被更改为“特别提及”、“不合格”、“可疑”或“损失”。

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一般来说，逾期90天或以上的贷款被归类为非应计项目，并被归类为“不合标准”。管理层每季度审查我们观察名单上每笔减值贷款的状况。

在对我们资产进行审查的基础上，我们在所示日期的分类贷款和特别提及贷款如下：

截至2021年6月30日的200万美元特别提及资产包括向单一借款人发放的一笔商业房地产贷款。这笔贷款被从特别提及的资产中删除，因为借款人的财务状况有所改善。

贷款损失准备

贷款损失准备是管理层对截至财务状况表日期的贷款组合中固有损失的估计，并记为贷款减少额。贷款损失准备因贷款损失准备金而增加，扣除回收后因冲销而减少。被认为无法收回的贷款从贷款损失拨备中扣除，随后收回的贷款(如果有)计入拨备。一旦确定偿还全部或部分本金余额的可能性极小，应收贷款的全部或部分本金余额即被注销。由于所有已查明的损失都会立即注销，贷款损失拨备的任何部分都不限于任何一笔或一组贷款，整个拨备可用于吸收任何和所有贷款损失。

贷款损失准备金维持在被认为足以弥补可以合理预期的损失的水平。管理层每季度对津贴的充分性进行评价。拨备是根据我们过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响特定借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、贷款组合的规模和构成、当前的经济状况和其他相关因素来计算的。这种评估本质上是主观的，因为它需要材料估计，随着获得更多信息，这些估计可能会受到重大修订。

津贴由具体部分、一般部分和未分配部分组成。具体部分涉及被归类为减值的贷款。对于被归类为减值贷款的贷款，当减值贷款的贴现现金流或抵押品价值或可见市场价格低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。对一大批规模较小的同质贷款余额进行集体减值评估。我们不会单独确定消费者贷款进行减值披露，除非此类贷款受到问题债务重组协议的约束。一般部分按不被视为减值的贷款类别涵盖贷款池。这些贷款池根据每一类贷款的历史损失率进行评估，并根据定性因素进行调整。这些定性风险因素包括：(1)拖欠、分类、非应计和减值贷款的水平和趋势，以及贷款修改；(2)贷款组合和条款的性质和数量的趋势，以及任何信贷集中的存在和影响，以及这种集中程度的变化；(3)风险选择和贷款政策和程序的变化的影响，包括承保标准和收集、注销和回收做法；(4)贷款部门管理层和其他相关人员的经验、能力和深度；以及(5)国家、地区和地方的经济和商业状况以及各个细分市场的状况，包括抵押品依赖贷款的基础抵押品的价值。每个因素都被分配了一个值以反映改进, 稳定或下降的情况，基于管理层使用评估时可获得的相关信息做出的最佳判断。维持贷款损失准备金的未分配部分，以弥补可能影响管理层估计的可能

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损失。津贴的未分配部分反映了估算投资组合中具体和一般损失的方法所使用的基本假设所固有的不精确幅度。

我们将继续监测和修改我们的贷款损失拨备，视情况而定。不能保证贷款损失准备水平将涵盖贷款的所有固有损失，也不能保证如果经济和其他条件与管理层用来确定当前贷款损失准备水平的经济和其他条件有很大不同，则不需要对贷款损失准备进行今后的调整。

作为审查过程的一个组成部分，货币监理署定期审查我们的贷款损失准备金，作为审查的结果，我们可能不得不调整我们的贷款损失准备金。然而，监管机构并不直接参与贷款损失拨备的设立过程，因为这一过程是我们的责任，而拨备的任何增减都是管理层的责任。

贷款损失准备。下表列出了我们在所示年份的贷款损失准备金中的活动。

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贷款损失准备的分配。下表列出了按贷款类别分配的贷款损失津贴，以及在所列日期每个类别的津贴占已分配津贴总额的百分比。分配给每个类别的贷款损失拨备不一定表明任何特定类别的未来损失，也不限制使用这一拨备来吸收其他类别的损失。

尽管我们认为我们使用现有的最佳信息来确定贷款损失拨备，但如果经济状况与评估时使用的假设有很大不同，未来可能有必要对拨备进行调整。巨额亏损可能会耗尽津贴，并需要增加拨备来补充津贴，这将对收益产生不利影响。

投资活动

将军。董事会负责批准和监督投资政策，董事会至少每年审查一次。我们投资政策的目标是：(1)根据我们的流动性政策提供满足短期和长期业务需求所需的流动性；(2)保持高质量、多元化投资的平衡，将风险降至最低；(3)为质押要求提供抵押品；(4)在我们的流动性和信用风险目标的背景下产生合理的回报率；以及(5)帮助缓解利率风险。董事会已将监督和执行日常投资活动的主要责任委托给我们的总裁和首席执行官。总裁和首席执行官已任命投资主任协助监督我们的投资活动和策略。被授权的人员是我们的首席执行官总裁和首席执行官，财务主管兼首席运营官，以及金融市场部的副总裁。每个日历月，投资官员可以代表我们买入或卖出最多200万美元的单个证券和总计1000万美元的证券。超过这些门槛的金额需要得到董事会的批准。董事会在每次会议上审查投资官员的活动。

我们目前的投资政策授权我们投资于各种类型的投资级投资证券和流动资产，包括美国国债(高达我们总投资组合的55%)、各种政府支持企业的证券(高达我们总投资组合的55%)、公司债券(高达我们总投资组合的55%)、抵押支持证券(高达我们总投资组合的75%)、抵押抵押债券(高达我们总投资组合的45%)、资产支持证券(高达我们总投资组合的10%)、市政债券(高达我们总投资组合的55%)、共同基金(高达我们总投资组合的10%)和联邦保险机构的存单(高达我们总投资组合的10%)。我们不从事任何投资对冲活动或交易活动，也不购买任何高风险抵押贷款衍生产品、公司垃圾债券或某些类型的结构性票据。

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普遍接受的会计原则要求，在购买时，我们根据我们持有此类证券的能力和意图，将债务证券指定为持有至到期、可供出售或交易。指定为可供出售的债务证券按公允价值报告，而指定为持有至到期的债务证券按摊销成本报告。

截至2022年6月30日，我们的投资组合总额为1.454亿美元，其中包括美国政府支持的企业发行的债务债券、抵押贷款支持证券和抵押贷款债券，以及公司债券和市政债券。在这一日期，1.452亿美元被指定为持有至到期，20万美元被指定为可供出售。截至2022年6月30日，我们还持有19.1万美元的波士顿联邦住房贷款银行股票。作为波士顿联邦住房贷款银行的成员，我们被要求购买波士顿联邦住房贷款银行的股票，这些股票是按成本列账的，并被归类为限制性投资。

下表列出了截至2022年6月30日持有至到期证券组合每个合同到期日的加权平均收益率。实际到期日将不同于合同到期日，因为借款人可能有权催缴或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。下表中的加权平均收益率是根据证券的摊销成本计算得出的。

有关我们的投资证券组合的更多信息，请参阅我们的综合财务报表附注3。

资金来源

将军。传统上，存款是我们用于贷款和投资活动的主要资金来源。我们还使用借款，主要是波士顿联邦住房贷款银行垫款，以补充现金流需求，出于利率风险目的延长负债期限，并管理资金成本。此外，我们从预定的贷款付款、贷款预付款、到期日、预付款和证券催缴、留存收益和赚取资产的收益中获得资金。虽然定期贷款支付和盈利资产的收入是相对稳定的资金来源，但存款流入和流出的差异可能很大，并受到现行利率、市场状况和竞争水平的影响。

押金。我们的存款主要来自我们主要市场区域内的居民。我们提供多种存款账户，包括无息支票账户、有息支票账户、货币市场账户、储蓄账户和存单。存款账户的条件各不相同，主要的区别是所需的最低余额、资金必须保留的时间和利率。截至2022年6月30日，我们的核心存款，即存单以外的存款，为1.869亿美元，占总存款的65.1%。作为我们业务战略的一部分，我们打算继续努力增加我们的核心存款，同时允许成本较高的存单在到期时流出。

利率、到期日、手续费和提款处罚都是定期制定的。存款利率和条款主要基于当前的运营战略和市场利率、流动性要求、竞争对手支付的利率和增长目标。我们提供的各种存款账户使我们在产生存款方面具有竞争力，并对客户需求的变化做出灵活的反应。我们吸收存款的能力受到我们经营所在的竞争市场的影响，竞争市场包括许多大小不一的金融机构，提供各种产品。我们相信，存款是一个稳定的资金来源，但我们吸引和维持有利利率存款的能力将受到市场状况的影响，包括竞争和现行利率。

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下表列出了按账户类型分列的存款总额在指定日期的分布情况。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，未投保存款(大于或等于25万美元的存款，这是联邦存款保险的最高金额)的总额分别为7540万美元和6440万美元。此外，截至2022年6月30日，我们所有未投保的存单总额为2,460万美元。除了超过联邦存款保险的最高限额外，我们没有任何原因没有保险的存款。下表列出了截至2022年6月30日的未投保存单的到期日。

借来的资金。我们可以在波士顿联邦住房贷款银行的股本和某些抵押贷款的担保下，从波士顿联邦住房贷款银行获得预付款。这种垫款可以根据几个不同的信贷计划进行，每个计划都有自己的利率和期限范围。我们用这种预付款来提供短期资金，作为我们存款的补充。只要这类贷款的重新定价条款与我们的存款不同，它们就可能改变我们的利率风险状况。截至2022年6月30日，我们没有波士顿联邦住房贷款银行的预付款。截至2022年6月30日，我们有能力借入7,070万美元的波士顿联邦住房贷款银行预付款。

此外，截至2022年6月30日，我们在波士顿联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Boston)有240万美元的可用信贷额度，2022年6月30日没有一笔提取。

人力资本资源

员工

截至2022年6月30日，我们有28名全职员工。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们相信我们与员工的关系是良好的。

多样性和包容性

我们致力于创造和维护一个没有基于肤色、种族、性别、国籍、族裔、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰的工作场所。我们的管理团队和员工应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重他人的行为。我们所有的员工都必须遵守

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行为准则，为适当的行为设定标准，并要求参加年度培训，以帮助防止、识别、报告和制止任何类型的歧视和骚扰。我们公司的招聘、招聘、发展、培训、薪酬和晋升以资历、业绩、技能和经验为基础，不分性别、种族和民族。

有竞争力的薪酬和福利

我们努力提供薪酬、综合福利和服务，帮助满足员工的不同需求。我们的总奖励方案包括有竞争力的薪酬、员工的全面医疗福利、家庭病假和灵活的工作时间安排。我们赞助401(K)计划，并将员工的缴费匹配到一定的上限。此外，通过参与我们的员工持股计划，我们几乎所有的员工都是公司的股东，该计划通过在递延纳税的基础上向员工免费提供股票所有权来协调股东的利益。

员工发展和培训

我们注重吸引、留住和培养优秀人才。我们通过提供广泛的在线和讲师指导的发展和持续学习计划来强调员工的发展和培训。鼓励员工参加各种会议，并获得成功所需的广泛资源。

安全问题

我们员工的安全、健康和健康是重中之重。作为对新冠肺炎的回应，我们保持安全协议，包括建议佩戴口罩和社交距离，增加清洁程序和现成的洗手液。这些方案考虑了疾病控制和预防中心和其他公共卫生当局的指导方针。

监督和监管

一般信息

作为一家联邦储蓄银行，殖民地联邦储蓄银行主要受货币监理署的审查、监督和监管，其次受联邦存款保险公司作为存款保险人的审查、监督和监管。联邦监管和监督制度建立了殖民地联邦储蓄银行可以参与的全面活动框架，主要目的是保护储户和联邦存款保险公司的存款保险基金，而不是保护证券持有人。监管结构还赋予监管当局在其监督和执法活动以及审查政策方面的广泛自由裁量权。这包括为管理目的对资产进行分类和建立贷款损失准备金。此外，殖民地联邦储蓄银行是波士顿联邦住房贷款银行的成员并拥有波士顿联邦住房贷款银行的股份，波士顿联邦住房贷款银行是联邦住房贷款银行系统中的11家地区性银行之一。

在这一监管制度下，监管当局对其监督、执行、规则制定和审查活动和政策拥有广泛的自由裁量权，包括下列规则或政策：确定最低资本水平；限制股息支付的时间和数额；管理资产分类；为监管目的监督贷款损失准备金的充分性；以及确定评估和费用的时间和金额。此外，作为其审核权的一部分，银行业监管机构根据资本、资产质量、管理、流动性、收益、利率敏感度等因素对银行和储蓄机构进行数字评级。这些评级本质上是主观的，如果在一个或多个类别中获得不太令人满意的评级，可能会导致银行业监管机构对金融机构采取执法行动。不太令人满意的评级还可能阻止金融机构获得进入资本市场、支付股息、收购其他金融机构或设立新分支机构所需的监管批准。

此外，我们必须遵守重要的反洗钱和反恐法律法规、社区再投资法案法律法规和公平贷款法律法规。政府机构有权对不遵守这些法律法规的机构实施罚款和其他制裁，这可能会严重影响我们的业务活动，包括我们收购其他金融机构或扩大分支机构网络的能力。

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作为一家储蓄和贷款控股公司，CFSB Bancorp必须遵守美联储的规章制度。它受到联邦储备委员会的审查和监督，并被要求向联邦储备委员会提交某些报告。根据联邦证券法，CFSB Bancorp还受美国证券交易委员会的规章制度约束。

适用的法律或法规的任何变化，无论是由货币监理署、联邦存款保险公司、联邦储备委员会、美国证券交易委员会还是国会做出的，都可能对CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行的运营和财务业绩产生重大不利影响。

以下是适用于CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行的某些实质性监管要求。对法规和条例的描述并不是对这些法规和条例及其对CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行的影响的完整说明。这些法律或法规的任何变化，无论是国会还是适用的监管机构，都可能对CFSB Bancorp、殖民地联邦储蓄银行及其运营产生实质性的不利影响。

联邦银行监管

商业活动。联邦储蓄银行的贷款和投资权力来自修订后的《房主贷款法》和适用的联邦法规。根据这些法律和法规，殖民地联邦储蓄银行一般可以投资于以住宅和商业房地产、商业和工业及消费贷款、某些类型的债务证券和某些其他资产为抵押的抵押贷款，但须受适用的限制。殖民地联邦储蓄银行还可在规定的投资限额范围内设立“营运子公司”，从事殖民地联邦储蓄银行不得从事的某些活动，包括房地产投资、证券和保险经纪业务。

货币监理署于2019年发布了一项最终规则，实施《经济增长、监管救济和消费者保护法》(EGRRCPA)的一节，允许截至2017年12月31日资产不超过200亿美元的符合条件的联邦储蓄银行选择以国家银行的业务权力运营，通常遵守相同的限制和限制，而不转换为国家银行宪章。一家联邦储蓄银行要进行所谓的“担保储蓄协会”选举，就必须剥离国家银行不允许的任何活动或投资。截至2022年6月30日，殖民地联邦储蓄银行还没有做出这样的选择。

资本要求。联邦法规要求联邦保险的存款机构满足几个最低资本标准：普通股一级资本与基于风险的资产的比率为4.5%，一级资本与基于风险的资产的比率为6.0%，总资本与基于风险的资产的比率为8.0%，一级资本与总资产的杠杆率为4.0%。

在确定用于计算基于风险的资本比率的风险加权资产额时，所有资产，包括某些表外资产(例如：追索权债务、直接信贷替代物、剩余权益)乘以条例根据认为的资产类型所固有的风险分配的风险加权系数。对于被认为存在更大风险的资产类别，需要更高的资本金水平。普通股一级资本通常被定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本通常被定义为普通股一级资本和额外的一级资本。额外一级资本包括若干非累积永久优先股及合并附属公司权益账中的相关盈余及少数股权。总资本包括一级资本(普通股一级资本加上额外的一级资本)和二级资本。二级资本由符合指定要求的资本工具和相关盈余组成，可能包括累积优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。二级资本中还包括贷款和租赁损失准备金，最高不得超过风险加权资产的1.25%。各类监管资本的计算以《条例》规定的扣除和调整为准。在评估一家机构的资本充足性时，货币监理署不仅考虑这些数字因素，还考虑质量因素，并有权在认为必要时为个别机构制定更高的资本要求。

除了建立最低监管资本要求外，如果该机构不持有由普通股一级资本的2.5%组成的“资本保护缓冲”，该法规还限制资本分配和向管理层支付某些可自由支配的奖金，以风险加权资产超过满足其基于风险的最低资本要求所需的金额。

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EGRCPA要求联邦银行机构，包括货币监理署，为资产低于100亿美元的机构设定8%至10%的“社区银行杠杆率”。资本水平达到或超过该比率并在其他方面符合指定要求并选择替代框架的机构，被视为符合适用的监管资本要求，包括基于风险的要求。这些机构发布的最终规则将社区银行杠杆率设定为一级资本与总平均资产之比为9%，自2020年1月1日起生效。符合条件的机构可以在其季度催缴报告中选择加入和退出社区银行杠杆率框架。暂时不再符合任何资格标准的机构将获得两个季度的宽限期，以重新获得合规。未能在宽限期内达到资格标准或保持8%或更高的杠杆率，要求机构遵守普遍适用的监管资本要求。

CARE法案将社区银行杠杆率降至8%，联邦法规使降低后的杠杆率于2020年4月23日生效。发布了另一项规定，通过将2021年日历年的杠杆率提高到8.5%，此后提高到9%，从而过渡到9%的社区银行杠杆率。该公司没有选择加入社区银行杠杆率框架。

在2022年6月30日，殖民地联邦储蓄银行的资本超过了所有适用的要求。

贷款给一个借款人。 一般来说，联邦储蓄银行向单一或相关借款人发放的贷款或发放的信贷不得超过未减损资本和盈余的15%。如果以可随时出售的抵押品作抵押，则可提供相当于未减值资本和盈余10%的额外贷款，抵押品通常包括某些金融工具(但不包括房地产)。截至2022年6月30日，殖民地联邦储蓄银行符合贷款对一借款人的限制。

安全和健康标准。联邦法律要求每个联邦银行机构为所有有保险的存款机构规定一定的标准。除其他外，这些标准涉及内部控制、信息系统和审计系统、贷款文件、信贷承保、利率风险敞口、资产增长、薪酬和该机构认为适当的其他业务和管理标准。机构间指导方针规定了联邦银行机构用来在资本受损之前识别和解决受保存款机构问题的安全和稳健标准。如果适当的联邦银行机构确定一家机构未能达到指南规定的任何标准，该机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划，以实现对该标准的遵守。如果不执行这种计划，可能会导致进一步的执法行动，包括发出停止令或施加民事罚款。

立即采取纠正措施。除其他事项外，联邦法律还要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的机构采取“迅速纠正行动”。为此，该法律设立了五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。根据适用的法规，如果一家机构的总风险资本比率为10.0%或更高，一级风险资本比率为8.0%或更高，杠杆率为5.0%或更高，普通股一级资本比率为6.5%或更高，则该机构被视为“资本充足”。如果一家机构的总风险资本比率为8.0%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆率为4.0%或更高，普通股一级资本比率为4.5%或更高，则该机构的资本充足。如果一家机构的总风险资本充足率低于8.0%，一级风险资本充足率低于6.0%，杠杆率低于4.0%，普通股一级资本充足率低于4.5%，则该机构属于“资本不足”。如果一家机构的总风险资本充足率低于6.0%，一级风险资本充足率低于4.0%，杠杆率低于3.0%，普通股一级资本充足率低于3.0%，则该机构被视为“资本严重不足”。如果一家机构的有形股本(定义见条例)与总资产的比率等于或低于2.0%，则该机构被视为“资本严重不足”。

在每个连续较低的资本类别中，受保存款机构受到更多限制和禁止，包括限制增长、限制存款利率、限制或禁止支付股息、限制接受经纪存款。此外，如果被保险的存款机构被归类为资本不足类别之一，它必须向适当的联邦银行机构提交资本恢复计划，控股公司必须保证该计划的执行。根据其资本水平，一家被归类为资本充足、资本充足或资本不足的银行可能被视为下一个较低资本类别，如果适当的联邦银行机构

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通知和听证机会，确定不安全或不健康的情况，或不安全或不健康的做法，需要这种治疗。资本不足的银行遵守资本恢复计划，必须由任何控制资本不足的机构的公司提供担保，担保金额相当于当被视为资本不足时机构总资产的5.0%，或达到资本充足状态所需的金额。如果一家“资本不足”的银行未能提交一份可接受的计划，它将被视为“资本严重不足”。“资本严重不足”的银行必须遵守一项或多项额外限制，包括出售足够有表决权的股票以使资本充足的监管命令、减少总资产的要求、停止接受代理银行存款、解雇董事或高级管理人员、以及对存款利率、高管薪酬和母公司控股公司资本分配的限制。“资本严重不足”机构须采取额外措施，除极少数例外情况外，须在取得接管或保管人地位后270天内委任接管人或管理人。

前面提到的确立任选的“社区银行杠杆率”监管资本框架的最终规则规定，资本超过社区银行杠杆率并选择使用该框架的合格机构，将被视为“资本充足”，以便迅速采取纠正行动。

2022年6月30日，殖民地联邦储蓄银行达到了被视为“资本充足”的标准。

资本分配。 联邦法规管理联邦储蓄银行的资本分配，其中包括现金股息和其他计入储蓄银行资本账户的交易。符合以下条件的联邦储蓄银行必须向货币监理署申请批准资本分配：

即使没有其他要求，作为储蓄和贷款控股公司子公司的每一家储蓄银行都必须在董事会宣布股息或批准资本分配之前至少30天向美联储提交通知。如果储蓄和贷款控股公司的储蓄银行子公司正在向联邦储备委员会提交分红通知，并且不需要向货币监理署申请分红，则该储蓄银行必须在提交通知的同时向货币监理署提供一份向联邦储备委员会提交的通知的信息性副本。

与配资有关的申请或者通知，有下列情形的，机关可以不予批准：

此外，《联邦存款保险法》一般规定，如果受保存款机构在进行资本分配后无法满足任何适用的监管资本要求，则该机构不得进行任何资本分配。

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《社区再投资法案》和《公平贷款法》。根据《社区再投资法案》和相关法规，所有联邦储蓄银行都有责任帮助满足其社区的信贷需求，包括低收入和中等收入借款人。货币监理署必须评估联邦储蓄银行遵守《社区再投资法案》的记录。如果储蓄银行未能遵守《社区再投资法》的规定，至少可能导致分行或合并等某些公司申请被拒绝，或其活动受到限制。此外，《平等信贷机会法》和《公平住房法》禁止贷款人在其贷款做法中进行歧视。不遵守《平等信贷机会法》和《公平住房法》可能会导致货币监理署以及其他联邦监管机构和司法部采取执法行动。

2020年6月，货币监理署发布了一项最终规则，澄清和扩大了有资格获得社区再投资法案信贷的活动，并根据该机构的说法，寻求创建一种更一致和客观的方法来评估社区再投资法案的业绩。最终规定于2020年10月1日生效，但在2024年1月1日之前，对殖民地联邦储蓄银行的资产规模的机构来说，遵守修订后的某些要求并不是强制性的。

《社区再投资法案》要求FDIC承保的所有机构公开披露其评级。殖民地联邦储蓄银行在其最近的联邦评估中获得了“令人满意的”社区再投资法案评级。

与关联方的交易。联邦储蓄银行与其附属机构进行交易的权力受到联邦储备法第23A和23B条以及联邦法规的限制。附属公司通常是控制或与殖民地联邦储蓄银行等有保险的存款机构共同控制的公司。CFSB Bancorp是殖民地联邦储蓄银行的附属公司，因为它控制着殖民地联邦储蓄银行。一般而言，受保存款机构与其关联机构之间的交易受到某些数量限制和抵押品要求的约束。此外，联邦法规禁止储蓄银行向从事银行控股公司不允许的活动的任何附属机构放贷，也禁止购买附属公司以外的任何附属机构的证券。最后，与关联公司的交易必须符合安全和稳健的银行实践，不涉及从关联公司购买低质量资产，并以与非关联公司的可比交易一样有利于机构的条款进行。

殖民地联邦储蓄银行向其董事、行政人员和10%的股东以及由这些人控制的实体提供信贷的权力目前受《联邦储备法》第22(G)和22(H)条以及联邦储备委员会O条的要求管辖。除其他事项外，这些规定通常要求向内部人士提供信贷：

此外，超过一定限额的信贷延期必须得到殖民地联邦储蓄银行董事会的批准。根据所涉及的延期类型，对执行干事的信贷延期有额外的限制。

执法部门。货币监理署对联邦储蓄银行负有主要执法责任，并有权对所有与机构有关联的各方采取执法行动，包括董事、管理人员、股东、律师、评估师和会计师，这些人故意或鲁莽地参与可能对联邦储蓄银行产生不利影响的不当行为。货币监理署的正式执行行动可从发布资本指令或停止和停止令，到罢免该机构的官员和/或董事，再到任命一名管理人或保管人。民事罚款涵盖范围广泛的违规行为和行为，目前最高可达每天10,000美元，除非认定为鲁莽无视，在这种情况下，罚款最高可达每天51,800美元。如果一家机构遭受重大损失或违规者获得大量金钱利益，明知违规行为可能会受到每天高达200万美元的罚款。联邦存款保险公司也有权终止存款保险或向联邦存款保险公司建议

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货币监理署要求对某一特定储蓄银行采取执法行动。如果不采取此类行动，联邦存款保险公司有权在特定情况下采取行动。

分支。没有选择“担保储蓄协会”地位的联邦储蓄银行通常有权在美国任何一个或多个州及其领地设立分行。这种权力须经货币监理署批准才能设立新的分行。

存款账户的保险。联邦存款保险公司的存款保险基金为联邦存款保险公司承保的金融机构(如殖民地联邦储蓄银行)的存款提供保险，一般情况下，每个单独承保的储户最高可达25万美元。FDIC向被保险的存款机构收取保费，以维持存款保险基金。

在FDIC基于风险的评估体系下，被认为风险较低的机构支付的FDIC评估较低。对资产低于100亿美元的机构的评估是基于统计建模得出的财务衡量和监管评级，估计机构在三年内倒闭的可能性。

FDIC有权增加保险评估。任何大幅增加都将对殖民地联邦储蓄银行的业务费用和业务结果产生不利影响。殖民地联邦储蓄银行无法预测未来的评估利率。

FDIC可在发现机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续运营或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，终止存款保险。我们目前不知道有任何可能导致我们的存款保险终止的做法、条件或违规行为。

隐私法规。联邦法规一般要求殖民地联邦储蓄银行在建立客户关系时以及此后每年向客户披露其隐私政策，包括确定与谁共享客户的“非公开个人信息”。此外，殖民地联邦储蓄银行必须为其客户提供与非关联第三方共享其个人信息的能力，并且不向非关联第三方披露帐号或访问代码以用于营销目的。殖民地联邦储蓄银行目前有一项隐私保护政策，并认为这一政策符合规定。

美国爱国者法案。殖民地联邦储蓄银行受美国爱国者法案的约束，该法案赋予联邦机构额外的权力，通过加强国内安全措施、扩大监视权力、增加信息共享和扩大反洗钱要求来应对恐怖主义威胁。《美国爱国者法案》包含旨在鼓励银行监管机构和执法机构之间共享信息的条款，并对金融机构施加了平权义务，如加强记录保存和客户身份识别要求。

禁止搭售安排.除某些例外情况外，联邦储蓄银行被禁止向任何其他服务提供信贷或提供任何其他服务，或确定或改变此类信贷或服务扩展的对价，条件是客户从该机构或其附属机构获得一些额外服务，或不从该机构的竞争对手获得服务。

其他规例

殖民地联邦储蓄银行收取或约定的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律的约束。贷款业务还受适用于信贷交易的州和联邦法律的约束，例如：

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殖民地联邦储蓄银行的存款业务也受以下规定的约束：

联邦住房贷款银行系统

殖民地联邦储蓄银行是联邦住房贷款银行系统的成员，该系统由11家地区性联邦住房贷款银行组成。联邦住房贷款银行主要为成员机构提供中央信贷安排。联邦住房贷款银行的成员被要求收购并持有联邦住房贷款银行的股本。殖民地联邦储蓄银行于2022年6月30日符合这一要求。根据波士顿联邦住房贷款银行的赎回条款，该股票没有报价市值，按成本计价。殖民地联邦储蓄银行根据最终可恢复性、波士顿联邦住房贷款银行股票的成本基础审查减值。截至2022年6月30日，未发现减值。

控股公司条例

一般信息.CFSB Bancorp和15比奇，MHC是房主贷款法意义上的储蓄和贷款控股公司。因此，CFSB Bancorp和15 Beach，MHC在联邦储备委员会注册，并遵守适用于储蓄和贷款控股公司的法规、审查、监督和报告要求。此外，联邦储备委员会对CFSB Bancorp、15比奇、MHC及其非储蓄机构子公司拥有执行权。除其他事项外，这一权力允许联邦储备委员会限制或禁止被确定为对殖民地联邦储蓄银行构成严重风险的活动。

可允许的活动。根据现行法律，CFSB Bancorp和15 Beach，MHC的业务活动一般仅限于1956年修订的《银行控股公司法》第4(K)节允许金融控股公司从事的活动，前提是满足某些条件并选择金融控股公司地位，以及允许多家储蓄和贷款控股公司开展的活动。金融控股公司可以从事金融性质的活动，包括承销股权证券和保险，以及与金融活动附带或补充的活动。多项储蓄和贷款控股公司通常仅限于《银行控股公司法》第4(C)(8)节允许银行控股公司从事的活动，但须经监管部门批准，以及联邦法规授权的某些额外活动。CFSB Bancorp和15比奇、MHC尚未选择金融控股公司地位。

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联邦法律禁止储蓄和贷款控股公司，包括CFSB Bancorp和15 Beach，MHC，直接或间接，或通过一个或多个子公司，在未经联邦储备委员会事先批准的情况下，收购另一家储蓄协会或储蓄和贷款控股公司超过5%的股份。在评估控股公司收购储蓄机构的申请时，联邦储备委员会考虑的因素包括财务和管理资源、所涉公司和机构的未来前景、收购对联邦存款保险基金的影响和风险、社区的便利和需求以及竞争因素。

联邦储备委员会不得批准任何可能导致多家储蓄和贷款控股公司控制多个州储蓄机构的收购，但以下两个例外情况除外：

资本。除非联邦储备委员会另有建议，合并资产低于30亿美元的储蓄和贷款控股公司通常不受监管资本要求的约束。

力量的源泉。 多德-弗兰克法案将“力量之源”原则扩展到储蓄和贷款控股公司。美国联邦储备委员会已发布法规，要求所有储蓄和贷款控股公司成为其附属存款机构的财务和管理力量来源。

股息和股票回购。美国联邦储备委员会发布了一份关于控股公司支付股息和回购普通股的政策声明。一般来说，该政策规定，只有在控股公司的预期收益留存率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体监管财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。联邦储备委员会的监管指导规定，在某些情况下，如公司过去四个季度的净收入，扣除之前在此期间支付的资本分配，不足以为股息提供全部资金，或者公司的总体比率或收益保留率与公司的资本需求和整体财务状况不一致时，应事先与联邦储备银行的工作人员磋商。如果附属银行的资本不足，控股公司支付股息的能力可能会受到限制。联邦储备委员会的指导意见还规定，如果控股公司正在经历财务疲软，或者回购或赎回将导致此类股权工具的未偿还金额在季度末与发生赎回或回购的季度初相比净减少，则控股公司应在赎回或回购普通股或永久优先股之前通知联邦储备银行的监管人员。这些监管政策可能会影响CFSB Bancorp支付股息、回购普通股或以其他方式进行资本分配的能力。

15比奇的股息豁免，MHC。CFSB Bancorp可以将其普通股的股息支付给公众股东。如果这样做，它还必须向MHC 15比奇支付股息，除非15比奇MHC选择放弃收取股息。15海滩，MHC必须得到联邦储备委员会的批准，才能放弃从CFSB Bancorp获得任何股息。美国联邦储备委员会发布了一项临时最终规则，规定在某些情况下不会反对豁免股息，包括豁免不损害储蓄银行的安全和稳健运营，以及共同控股公司的大多数成员在过去12个月内批准共同控股公司免除股息。此外，对于15海滩、MHC等“非祖辈”共同控股公司，CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行的每名高管或董事人员，以及该个人参与的任何符合税务条件的股票福利计划或非符合税务条件的股票福利计划，如持有豁免将适用的任何股票，必须放弃获得宣布的任何此类股息的权利。此外，在共同控股公司转换为股票形式的情况下，在确定适当的交换比率时，必须考虑15比奇，MHC放弃的任何股息。

《管制规例》的更改

根据《银行控制变更法》，任何人不得获得对储蓄和贷款控股公司(如CFSB Bancorp)的控制，除非事先给予联邦储备委员会60天的书面通知，并

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考虑到某些因素，包括收购方的财务和管理资源以及收购的竞争影响，没有发出不批准拟议收购的通知。根据联邦法律的定义，控制是指拥有、控制或持有代表任何类别有投票权的股票超过25%的不可撤销的委托书，以任何方式控制机构多数董事的选举，或监管机构确定收购人有权直接或间接对机构的管理或政策施加控制性影响。在某些情况下，例如所涉控股公司的股份是根据《交易所法》登记的，在收购一类有投票权的股票时，有一种控制的推定。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》旨在改善公司的责任，规定加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚，并通过根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性来保护投资者。我们有旨在遵守这些法规的政策、程序和制度，我们审查和记录这些政策、程序和制度，以确保继续遵守这些法规。

新兴成长型公司的地位

CFSB Bancorp是一家新兴的成长型公司。只要CFSB Bancorp继续是一家新兴成长型公司，它就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。作为一家新兴的成长型公司，CFSB Bancorp也不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求其独立审计师审查和证明其财务报告内部控制的有效性。CFSB Bancorp还选择利用延长的过渡期，推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。在一家公司是新兴成长型公司期间，这样的选举是不可撤销的。因此，它的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。

公司丧失新兴成长型公司地位的原因如下：(1)公司年度总收入达到或超过10亿美元的会计年度的最后一天；(2)发行人根据1933年证券法的有效登记声明首次出售公司普通股证券五周年后的会计年度的最后一天；(3)该公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(4)根据美国证券交易委员会法规，该公司被视为“大型加速申请者”的日期(一般情况下，非关联公司至少持有7亿美元的有表决权和无表决权的股权)。

税收

15比奇、MHC、CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行与其他公司一样，须缴纳联邦和州所得税，但下文讨论的一些例外情况除外。以下关于联邦和州税收的讨论仅旨在总结实质性所得税事项，而不是对适用于15海滩、MHC、CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行的税收规则进行全面描述。

在过去的五年里，我们的联邦和州纳税申报单都没有经过审计。

联邦税收

会计核算方法。出于联邦所得税的目的，殖民地联邦储蓄银行目前采用权责发生制会计方法报告其收入和支出，并使用截至6月30日的纳税年度提交联邦所得税申报单。CFSB Bancorp和殖民地联邦储蓄银行提交一份合并的联邦所得税申报单。

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1996年的《小企业保护法》取消了对资产超过5亿美元的储蓄机构对坏账准备金进行所得税核算的储备法。在1995年后的纳税年度，殖民地联邦储蓄银行与商业银行一样，受到相同的坏账准备金规则的约束。它目前使用的是经修订的1986年《国内收入法》(“国内税法”)第585(B)(2)节规定的经验法。

净营业亏损结转。随着减税和就业法案的通过，不再允许净营业亏损结转，允许无限期结转净营业亏损。从2018年1月1日后开始的纳税年度产生的净营业亏损结转限于抵消未来一年应纳税所得额的最高80%。

资本损失结转。 一般情况下，金融机构可以将资本损失结转到前三个纳税年度，并结转到后五个纳税年度。任何资本损失、结转或结转都被视为其所结转年度的短期资本损失。因此，它与结转年度的任何其他资本损失归类，并用于抵消任何资本收益。在五年结转期之后，任何未扣除的损失都不能再扣除。截至2022年6月30日，殖民地联邦储蓄银行没有资本损失结转。

公司分红。CFSB Bancorp通常可以将作为同一附属公司集团成员从殖民地联邦储蓄银行获得的股息100%从其收入中剔除。

州税

马萨诸塞州的金融机构被要求提交合并的所得税申报单。目前马萨诸塞州对金融机构的消费税税率为联邦应税收入的9.0%，对某些项目进行了调整。应纳税所得额包括《国税法》规定的总收入，加上债券利息、票据利息和任何州(包括马萨诸塞州)的负债证据，减去《国税法》规定允许的扣除，但不包括与收到的股息以及州或政治分区征收的所得税或特许经营税有关的扣除。不允许对净营业亏损和资本亏损进行结转和结转。

根据马萨诸塞州的法律，金融机构或商业公司一般有权享受“证券公司”的特殊税收待遇，但条件是：(1)其活动仅限于代表其本人而不是作为经纪人买卖、交易或持有证券；(2)它已申请并获得马萨诸塞州税务局局长的“证券公司”类别。根据《国内税法》，证券公司也是银行控股公司，必须缴纳相当于其总收入0.33%的税款。根据《国内税法》，证券公司不是银行控股公司，必须缴纳相当于其总收入1.32%的税款。海滩街证券公司符合证券公司的资格，但不是银行控股公司。因此，它已经获得了马萨诸塞州税务局的安全公司分类，并且没有进行任何根据管理法规和马萨诸塞州税务局发布的各种法规、指令、信件裁决和行政公告被认为是不允许的活动。

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它EM 1A。风险因素。

与新冠肺炎疫情相关的风险

新冠肺炎疫情的经济影响可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

鉴于疫情的持续和动态性质，我们无法预测新冠肺炎爆发对我们的业务和前景的持续影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，包括何时可以控制和减轻大流行。由于新冠肺炎疫情及其相关的不利经济后果，我们可能面临以下任何风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营前景和业绩产生重大不利影响：

此外，我们未来的成功和盈利能力在很大程度上取决于我们高管和董事的管理技能，他们中的一些人在我们公司担任过多年的高管和董事职位。由于疫情爆发而导致的关键员工意外流失或不可用，可能会损害我们运营业务或执行业务战略的能力。在关键员工流失或不可用的情况下，我们可能无法成功地找到和整合合适的继任者。

上述因素中的任何一个或组合都可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果产生负面影响。

与我们的借贷活动相关的风险

我们几乎所有的贷款都是以房地产为抵押的，当地房地产市场的低迷可能会对我们的盈利能力造成负面影响。

截至2022年6月30日，我们的总贷款组合中约有1.725亿美元，即98.7%由房地产担保，其中大部分位于我们的主要贷款市场区域，即诺福克和普利茅斯县、马萨诸塞州及周边地区。由于经济低迷，我们的主要贷款市场和周边市场的房地产价值未来会大幅下降，这可能会严重损害担保我们贷款的特定抵押品的价值，以及我们在丧失抵押品赎回权时以履行借款人对我们的义务所需的金额出售抵押品的能力。这可能需要增加我们的贷款损失拨备，以应对担保我们贷款的房地产价值的下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

与地域更加多元化的大型金融机构不同，我们的盈利能力主要取决于我们主要市场领域的一般经济状况。当地的经济状况有很大的影响

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关于我们的住宅房地产和其他类型的贷款，包括借款人偿还这些贷款的能力和担保这些贷款的抵押品的价值。

此外，通货膨胀、恐怖主义行为、敌对行动的爆发或其他国际或国内灾难或其他我们无法控制的因素导致的总体经济状况大幅下降，可能会进一步影响这些当地经济状况，并可能进一步负面影响我们的财务业绩。此外，通缩压力虽然可能降低我们的运营成本，但可能会对我们的借款人，特别是我们的商业借款人以及获得贷款的基础抵押品的价值产生重大负面影响，这可能会对我们的财务表现产生负面影响。

如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际的贷款损失，我们的收入可能会减少。

我们对贷款组合的可收回性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉，以及用作偿还许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。在确定贷款损失准备金的数额时，我们会审查我们的贷款以及我们的损失和拖欠经验，并评估经济状况。如果我们的假设或分析结果不正确，我们的贷款损失拨备可能不足以弥补我们贷款组合中固有的损失，从而导致我们的拨备增加。此外，我们对贷款增长和增加我们的多户家庭和商业房地产贷款组合的重视，以及未来的任何信用恶化，包括新冠肺炎的结果，都可能要求我们增加未来的贷款损失拨备。截至2022年6月30日，我们的贷款损失拨备占总贷款的百分比为1.00%。对我们津贴的实质性增加将大大减少我们的净收入。

财务会计准则委员会推迟了当前预期信贷损失(CECL)标准的生效日期。CECL将于2023年7月1日对CFSB Bancorp生效。CECL将要求金融机构确定对贷款终身预期信贷损失的定期估计，并将预期信贷损失确认为信贷损失拨备。这将改变目前为已发生或可能发生的贷款损失提供拨备的方法，这可能需要我们增加信贷损失拨备，并大幅增加我们需要收集和审查的数据类型，以确定信贷损失拨备的适当水平。

此外，银行监管机构定期审查我们的贷款损失拨备，作为此类审查的结果，我们可能被要求增加贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。我们的贷款损失拨备或贷款冲销准备的任何增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们打算增加多户和商业房地产贷款的发放量。这些贷款涉及信用风险，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2022年6月30日，商业房地产贷款总额为1,480万美元，占我们贷款组合的8.5%，多户房地产贷款总额为1,430万美元，占我们贷款组合的8.2%。鉴于其较大的余额和基础抵押品的复杂性，多户和商业房地产贷款通常比我们发起的业主自住的一至四户住宅房地产贷款具有更大的风险。由于多户和商业房地产贷款的偿还有赖于借款人物业或相关业务的成功管理和运营，因此此类贷款的偿还可能会受到当地房地产市场或经济不利条件的影响。新冠肺炎疫情的不利影响可能对获得贷款的房产的价值或借款人的业务收入产生不利影响，从而增加不良贷款的风险。如果我们取消这些贷款的抵押品赎回权，我们对抵押品的持有期通常比一到四户住宅房产的持有期更长，因为抵押品的潜在购买者较少。此外，与一户到四户住宅贷款相比，多户和商业房地产贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。因此，在每笔贷款的基础上，多户和商业房地产贷款的冲销可能比我们的一至四户住宅房地产或消费贷款组合产生的冲销更大。

随着我们的多户和商业房地产贷款组合的增加，这些贷款的相应风险和潜在损失也可能增加，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的非业主自住型一至四户住宅房地产贷款可能会使我们面临更大的信用风险。

截至2022年6月30日，1,880万美元，占我们总贷款组合的10.8%，由非业主自住的一至四户住宅房地产担保的贷款。截至2022年6月30日，我们所有的非业主自住型一至四户住宅房地产贷款都在按照还款条件履行。以非业主自住物业为抵押的一户至四户住宅贷款，一般会令贷款人面临比业主自住物业为抵押的贷款更大的拖欠和损失风险，因为偿还此类贷款主要取决于租户是否继续有能力向业主(即我们的借款人)支付租金，如果业主找不到租户，则取决于业主在没有租金收入来源的情况下偿还贷款的能力。此外，非业主自住物业的实际状况可能低于业主自住物业，原因是物业维修标准宽松，对抵押品物业的价值造成负面影响。

与我们的业务战略相关的风险

我们的业务战略包括贷款增长，如果我们不能增长或未能有效地管理我们的增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。扩大我们的业务也可能导致我们的支出增长快于收入增长。

我们的业务战略主要关注贷款增长，资金来自存款。要实现这样的增长，我们可能需要吸引目前在我们市场领域的其他金融机构存款的客户。我们成功增长的能力将取决于多种因素，包括我们吸引和留住经验丰富的银行家的能力、持续提供理想的商业机会、在我们的市场领域来自其他金融机构的竞争水平，以及我们管理我们增长的能力。增长机会可能不可用，或者我们可能无法成功管理我们的增长。如果我们不有效地管理我们的增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。此外，开设分行和扩大放贷能力可能涉及相当大的成本，通常需要一段时间才能产生必要的收入来抵消这些成本，特别是在我们尚未建立业务的地区。因此，在达到一定的规模经济之前，任何此类业务扩张都将对我们的收益产生负面影响。如果我们在开设新分行方面遇到延误，我们的费用可能会进一步增加。

我们很大一部分资产投资于证券，这些证券的收益率通常低于我们的贷款组合。

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的净利息收入。截至2022年6月30日，我们48.4%的资产投资于投资证券以及现金和现金等价物。这些投资的收益远远低于我们在投资组合中持有的贷款。虽然我们打算将更大比例的资产投资于贷款，以增加我们的净利息收入，但我们可能无法增加我们可以接受的贷款来源。此外，截至2022年6月30日，我们的证券组合中有1.452亿美元，即99.9%被指定持有至到期。因此，我们无法出售这些证券，以应对未来可能发生的利率变化。

我们依赖我们的管理团队和其他关键人员来实施我们的业务战略和执行成功的运营，如果失去他们的服务或无法招聘更多人员，我们可能会受到损害。

我们依赖于指导我们战略和运营的高级管理团队成员的服务。我们的高管和贷款人员拥有丰富的专业知识，对我们的市场和关键业务关系有广泛的了解。他们中的任何一个都可能很难被取代。我们失去这些人，或者我们无法招聘更多的合格人员，可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能对我们的运营结果和我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响。

与市场利率相关的风险

未来利率的变化可能会对我们的经营业绩和资产价值产生负面影响。

净收益是净利息收入和非利息收入超过非利息支出和贷款损失准备的金额。净利息收入占我们收入的大部分，并基于以下差额：

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我们为资产赚取的利率和为负债支付的利率通常在合同期限内是固定的。像许多储蓄机构一样，我们的负债通常比我们的资产的合同到期日短。由于我们历史上专注于一到四户住宅房地产贷款，其中大部分是固定利率的，这加剧了这种情况。这种不平衡可能会造成显著的收益波动，因为市场利率会随着时间的推移而变化。在利率上升的时期，我们从资产中赚取的利息收入可能不会像我们为债务支付的利息那样快速增长。此外，利率上升可能会对我们发放贷款的能力和/或借款人偿还可调利率贷款的能力产生不利影响，因为此类贷款的利息将随着利率的上升而增加。在利率下降的时期，我们从资产中赚取的利息收入的减少速度可能会比我们为债务支付的利息更快，因为借款人提前偿还抵押贷款，抵押贷款支持证券和可赎回证券被称为抵押贷款，这要求我们以较低的利率将这些现金流再投资。

此外，利率的变化可能会影响贷款和抵押贷款支持证券及相关证券的平均寿命。利率下降通常会导致贷款和抵押贷款支持证券及相关证券的提前还款额增加，因为借款人会对债务进行再融资，以降低借贷成本。这就产生了再投资风险，即我们可能无法以与我们从预付贷款或证券赚取的利率相当的利率进行再投资的风险。此外，利率收益率曲线倒置，即短期利率(通常是金融机构借入资金的利率)高于长期利率(通常是金融机构为固定利率贷款提供资金的利率)，可能会降低金融机构的净利差，并给发放较长期、固定利率抵押贷款的金融机构带来金融风险。

市场利率的任何重大、意想不到的、长期的变化都可能对我们的财务状况、流动性和经营结果产生重大不利影响。利率水平的变化也可能对我们的资产价值产生负面影响，并最终影响我们的收益。

我们通过使用模拟模型来监测利率风险，包括对我们的资产和负债的公允价值(我们的权益经济价值或“Eve”)以及我们的净利息收入在假设的市场利率发生一系列变化时将发生变化的金额进行估计。截至2022年6月30日，如果利率瞬间上升100个基点，我们估计Eve将下降8.6%，净利息收入将下降2.1%。有关利率变化如何影响我们的进一步讨论，请参阅“管理层对殖民地联邦储蓄银行财务状况和经营结果的讨论和分析--市场风险管理”。

与竞争事务有关的风险

我们市场领域内的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。

银行业和金融服务业的竞争非常激烈。在我们的市场领域，我们与商业银行、储蓄机构、抵押贷款经纪公司、信用合作社、财务公司、共同基金、保险公司、证券经纪公司以及不受监管或监管较少的非银行实体展开竞争，这些实体在本地和其他地方开展业务。其中许多竞争对手比我们拥有更多的资源和更高的贷款限额，并提供我们不提供或不能提供的某些服务。如果我们必须提高存款利率或降低贷款利率，我们的净息差和盈利能力可能会受到不利影响。此外，我们的一些竞争对手以比我们提供的贷款更具吸引力的条件提供更低利率的贷款。竞争也使吸引和留住合格员工变得越来越困难，成本也越来越高。我们的盈利能力取决于我们继续在我们的市场领域成功竞争的能力。

由于新的立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。银行、证券公司和保险公司可以在金融控股公司的保护伞下合并，金融控股公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险(包括代理和承销)和商业银行。此外，科技降低了进入门槛，使金融科技公司、证券公司和专业财务公司等非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务，例如

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自动转账和自动支付系统。我们的许多竞争对手的监管约束较少，成本结构可能也较低。此外，由于其规模，许多竞争对手可能能够实现规模经济，因此可能提供比我们更广泛的产品和服务，以及更优惠的产品和服务定价。我们预计，由于立法、监管和技术变化，以及金融服务业持续的整合趋势，未来竞争将会加剧。有关更多信息，请参阅“殖民地联邦储蓄银行业务--市场领域”和“-竞争”。

我们的资产规模可能会让我们更难竞争。

我们的资产规模可能会使我们更难与其他规模更大、更容易负担得起投资于吸引和留住客户所需的营销和技术的金融机构竞争。由于我们的主要收入来源是我们从贷款和投资中赚取的净利息收入，扣除存款和其他资金来源的利息，我们产生支付支出和为此类投资提供资金所需的收入的能力受到贷款和投资组合规模的限制。因此，我们并不总是能够像我们的竞争对手那样迅速地提供新的产品和服务。我们较低的收入也可能使提供有竞争力的工资和福利变得更加困难。此外，我们的客户基础较小，可能会使我们很难从非传统银行活动中产生有意义的非利息收入。最后，作为一家规模较小的机构，我们受到了遵守新银行和其他法规的成本不断上升的不成比例的影响。

与法律法规相关的风险

法律和法规的变化以及遵守新法律和法规的监管成本可能会对我们的运营产生不利影响和/或增加我们的运营成本。

殖民地联邦储蓄银行受到货币监理署的广泛监管、监督和审查，CFSB Bancorp受到联邦储备委员会的广泛监管、监督和审查。这种监管和监督管理机构及其控股公司可能从事的活动，主要是为了保护联邦存款保险基金和殖民地联邦储蓄银行的储户和借款人，而不是为了我们的股东。

监管当局在其监管和执法活动中拥有广泛的酌情权，包括对我们的业务施加限制，对我们的资产进行分类，以及确定我们的贷款损失拨备水平。这些法规与现有的税收、会计、证券、保险和货币法律、规则、标准、政策和解释一起，控制金融机构开展业务的方法，实施战略举措和税务合规，并管理财务报告和披露。这种监管和监督的任何变化，无论是监管政策、法规、立法或监管行动的形式，都可能对我们的运营产生实质性影响。此外，会计准则的变化可能很难预测，我们和我们的独立会计师事务所在解释会计准则时可能会涉及判断和酌情决定权。这些变化可能会对我们报告财务状况和运营结果的方式产生实质性影响，甚至可能具有追溯性。

违反《美国爱国者法》、《银行保密法》或其他法律法规可能会被处以罚款或制裁。

《美国爱国者和银行保密法》要求金融机构制定计划，防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。如果发现此类活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络办公室提交可疑活动报告。这些规定要求金融机构建立程序，以识别和核实寻求开立新金融账户的客户的身份。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁，包括限制进行收购或设立新的分支机构。我们采取的旨在帮助遵守这些法律法规的政策和程序可能无法有效地防止违反这些法律法规的行为。

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联邦储备委员会可能要求我们承诺资本资源来支持殖民地联邦储蓄银行，而我们可能没有足够的机会获得这种资本资源。

联邦法律要求控股公司充当其附属银行的财务和管理力量的来源，并承诺投入资源支持该附属银行。根据“力量来源”原则，美联储可以要求控股公司向陷入困境的子公司注资，并可以指控控股公司因未能将资源投入子公司而从事不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供资本的情况下，可能需要注资，因此可能需要尝试借入资金或筹集资本。控股公司对其附属银行的任何贷款，在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人的债权，包括其票据债务的持有人的债权。因此，CFSB Bancorp为进行所需注资而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们有可能无法在需要时借到资金。

联邦储备委员会的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除了受到一般经济状况的影响外，我们的收入和增长还受到联邦储备委员会政策的影响。联邦储备委员会的一项重要职能是调节货币供应和信贷状况。联邦储备委员会用来实现这些目标的工具包括公开市场购买和出售美国政府债券、调整贴现率和改变银行对银行存款的准备金要求。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

美联储理事会的货币政策和监管在过去对金融机构的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。这些政策对我们的业务、财务状况和经营结果的影响是无法预测的.

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们也将不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款将要求我们的独立审计师审查和证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择利用延长的过渡期，推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到这些公告适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。

我们可以保持“新兴成长型公司”长达五年，或直到(1)第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入超过10.7亿美元，(2)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。或(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息，如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

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我们有资格成为一家较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于较小报告公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家较小的报告公司，只要我们继续符合较小报告公司的资格，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于较小报告公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及在我们的年报中减少两年而不是三年的经审计财务报表。只要我们不是加速申报者，我们就不会受到萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求我们的独立注册公共会计师审查并证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，作为一家非加速申报机构，我们向美国证券交易委员会提交定期报告的截止日期将更长。

只要我们的非关联公司持有的投票权和非投票权股权(“公众流通股”)低于2.5亿美元，或我们的年收入低于1亿美元，我们的公众流通股低于7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司和非加速申报公司。公众流通股每年在公司第二个会计季度结束时确定，适用于所涉及的会计年度结束。

由于我们较小的报告公司和非加速申报机构的地位，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息，如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低。这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

与经营事项有关的风险

由于我们对技术的依赖，我们面临着重大的运营风险。我们的信息技术系统可能会出现故障、中断或安全漏洞。

信息技术系统对我们的业务至关重要。我们的业务要求我们收集、处理、传输和存储大量关于我们的客户、员工以及我们自己的业务、运营、计划和业务战略的机密信息。我们使用各种技术系统来管理我们的客户关系、总账、证券投资、存款和贷款。我们的计算机系统、数据管理和内部流程以及第三方的系统对我们的业绩是不可或缺的。我们的运营风险包括员工或公司外部人员的渎职风险、与交易处理和技术有关的错误、系统故障或中断、违反我们的内部控制系统和合规要求，以及业务持续和灾难恢复。第三方破坏金融机构数据安全的努力越来越多。此类攻击包括计算机病毒、恶意或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务或信息或其他安全漏洞，这些漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏机密、专有和其他信息，损坏系统，或对网络访问或业务运营造成其他实质性中断。尽管我们采取了保护措施，并相信我们没有经历过上述任何数据泄露事件，但我们的计算机系统、软件和网络的安全可能容易受到破坏、未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他可能对信息安全产生影响的恶意代码和网络攻击。由于导致安全漏洞的技术经常变化，我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。

如果我们的内部控制系统崩溃，系统操作不当或员工行为不当，或我们的安全系统遭到破坏，包括机密或专有信息被不当处理、误用或丢失，我们可能会遭受经济损失、客户流失和声誉损害，并面临监管行动或民事诉讼。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此类损失可能没有保险覆盖范围，或者在有保险的情况下，此类损失可能超过保险限额。

我们依赖第三方供应商，这可能会使我们面临额外的网络安全风险。

第三方供应商提供我们业务基础设施的关键组件，包括某些数据处理和信息服务。因此，我们的运营面临这些供应商无法按照我们与其签订的合同协议履行的风险，或者如果第三方供应商没有续签此类协议或以对我们不太有利的条款续签，我们也可能受到不利影响。如果我们的第三方供应商

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如果我们遇到困难，或如果我们与这些服务提供商沟通有困难，我们充分处理和核算交易的能力可能会受到影响，我们的业务运营可能会受到不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。对信息安全的威胁也存在于通过各种其他供应商及其人员处理客户信息的过程中。

我们可能会受到欺诈活动产生的风险和损失的影响，这些风险和损失可能会对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响。

作为一家银行，我们很容易受到针对我们或我们客户的欺诈活动的影响，这些欺诈活动可能会导致我们或我们客户的财务损失或成本增加，我们的信息或我们的客户信息被披露或滥用，资产被挪用，我们客户的隐私被侵犯，诉讼或我们的声誉受损。我们最容易受到欺诈和合规风险的影响，涉及我们发放给客户的贷款、自动结算所交易、电汇交易、自动柜员机交易、支票交易、借记卡以及通过我们的在线银行门户网站发放的贷款。

我们维持一套内部控制和保险覆盖制度，以减轻此类风险，包括数据处理系统故障和错误，以及客户欺诈。如果我们的内部控制未能防止或发现任何此类事件，或任何由此产生的损失没有投保或超过适用的保险限额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为满足我们的上市公司报告要求而增加的财务和会计系统、程序和控制的成本将增加我们的费用。

作为一家上市公司的义务，包括大量的公开报告义务，将需要大量支出，并对我们的管理团队提出额外要求。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，从我们预计将向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始。任何未能实现和维持有效的内部控制环境都可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。此外，我们可能需要额外聘请具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员，而我们可能无法及时做到这一点。因此，我们可能需要依赖外部顾问为我们提供这些服务，直到聘用到合格的人员。这些债务将增加我们的运营费用，并可能转移我们管理层对我们运营的注意力。

与会计事项有关的风险

会计准则的变化可能会影响报告的收益。

负责制定会计准则的机构，包括财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他监管机构，会定期修改指导财务报表编制的财务会计和报告指南。这些变化可能很难预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的指导意见。

如果管理层的估计和假设不正确，可能会对我们的合并财务报表和我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

在编制交易所法案要求我们提交的定期报告(包括我们的合并财务报表)时，根据适用的规则和法规，我们的管理层正在并将被要求做出截至指定日期的估计和假设。这些估计和假设是基于管理层截至该日的最佳估计和经验，存在很大的风险和不确定性。随着情况的变化和更多信息的了解，可能会出现截然不同的结果。需要管理层作出重大估计和假设的最重要的领域包括我们对贷款损失拨备的充分性的评估。

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与我们的业务相关的其他风险

法律和监管程序以及相关事项可能会对我们产生不利影响。

我们已经并可能在未来参与法律和监管程序。我们认为大多数诉讼是在我们的正常业务过程中进行的，或者是行业的典型诉讼；然而，评估这些事项的结果本身就很困难，我们可能不会在任何诉讼或诉讼中获胜。在这类诉讼和诉讼中可能会产生巨额成本和管理分流，任何不利的裁决都可能对我们的业务、品牌或形象、或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生不利影响，包括间接影响我们的客户。

对气候变化长期影响的担忧已经并将继续促使世界各国政府努力减轻这些影响。消费者和企业也可能会因为这些担忧而自愿改变自己的行为。我们和我们的客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。我们和我们的客户可能会面临成本增加、资产价值下降和运营流程变化。对我们客户的影响可能会根据他们的特定属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。对我们的影响之一可能是对我们的产品和服务的需求下降，特别是在某些行业。此外，我们可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值下降的问题。我们在做出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力，包括通过增加与气候友好型公司的业务，可能无法有效地保护我们免受新法律法规或消费者或商业行为变化的负面影响。

我们是一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果做不到这一点，可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们市场区域和邻近地区的现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的存在。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工，或者通过保留、任命或选举董事来实现的，这些董事分享了我们的核心价值观，即成为我们服务的社区的一部分，为我们的客户提供卓越的服务，并关心我们的客户和员工。如果我们的声誉因我们员工或董事的行为、我们无法以吸引当前或潜在客户的方式进行运营或其他原因而受到负面影响，我们的业务以及我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

与股票所有权相关的风险

在此次发行中购买股票的人将拥有CFSB Bancorp普通股的少数股份，并且不能对股东投票表决的大多数事项行使投票权。

公众股东拥有CFSB Bancorp普通股的少数流通股。因此，除了15比奇，MHC以外的股东不能对股东投票表决的大多数事项行使投票权。15比奇，MHC拥有CFSB Bancorp的大部分普通股，并通过其董事会对股东投票表决的大多数事项行使投票权。管理殖民地联邦储蓄银行的董事和高级管理人员还管理CFSB Bancorp和MHC海滩15号。15比奇，MHC的董事会和官员必须确保殖民地联邦储蓄银行储户(作为15比奇，MHC的成员)的利益得到代表，并在CFSB Bancorp股东投票表决的事项中得到考虑。因此，15比奇，MHC可能会采取公众股东认为违反他们利益的行动。例如，15比奇，MHC可能会行使其投票控制权，以击败一名股东提名的CFSB Bancorp董事会成员。

此外，股东在没有15比奇，MHC同意的情况下，将不能强制合并或第二步转换交易，因为此类交易还需要得到所有未完成交易的大多数的批准

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CFSB Bancorp的有表决权股票，只有在15比奇、MHC投票批准此类交易的情况下才能实现。一些股东可能希望进行出售或合并交易，因为股东通常会从他们的股票中获得溢价，或者第二步转换交易，因为在完全转换的基础上，大多数全股票机构的交易倍数往往高于共同控股公司。然而，股东可以阻止第二步转换或实施股权激励计划，因为根据当前的法规和政策，此类事项还需要得到15比奇、MHC以外的股东的单独批准。

我们的普通股交易量不大，股价可能会大幅波动。

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易。某些经纪商目前在普通股上做市，但这样的交易很少，而且成交量相对较小。管理层无法预测这些或其他经纪商是否会继续在我们的普通股中做市。成交量不大的股票的价格可能比成交量大的股票更不稳定。我们的财务业绩、我们或我们的竞争对手推出新产品和服务、有关银行业的宣传，以及影响银行业的各种其他因素，都可能对普通股的市场价格产生重大影响。管理层也无法预测未来我们普通股的活跃公开市场将在多大程度上发展或维持下去。因此，股东可能无法按他们希望的数量、价格或时间出售他们持有的普通股。

联邦储备委员会的法规和政策实际上禁止15比奇，MHC放弃接受股息，这可能会阻止我们支付任何股息，我们的普通股。

CFSB Bancorp董事会有权在符合法律和法规要求的情况下宣布普通股的股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，用于我们的业务，在可预见的未来，我们不希望为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何派发现金股息的决定将由我们的董事会作出，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、联邦储备委员会法规和政策的限制、我们的业务战略以及我们的董事会认为相关的其他因素。

根据联邦储备委员会的法规和政策，如果CFSB Bancorp向其公众股东支付股息，它还将被要求向15比奇，MHC支付股息，除非15比奇，MHC放弃接受此类股息。美国联邦储备委员会在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)颁布后实施的法规，实际上禁止联邦特许的共同控股公司放弃其子公司宣布的股息。关于共同控股公司可能放弃股息的适用要求的进一步讨论，见“监督和监管-控股公司法规-15比奇的股息豁免”。除非联邦储备委员会的法规和政策发生变化，允许15比奇，MHC在不稀释少数股东的情况下放弃接受CFSB Bancorp宣布的股息，否则CFSB Bancorp不太可能支付任何股息。

各种因素可能会使收购尝试变得更难实现。

股份制银行或其控股公司以及个人不得获得共同控股公司的控制权，如CFSB Bancorp。因此，唯一可能获得共同控股公司控制权的人是其他共同储蓄机构或共同控股公司。因此，CFSB Bancorp不太可能受到维权股东或其他金融机构的任何收购企图。我们的章程和章程中也有一些条款可以用来推迟或阻止收购企图，其中包括一项条款，禁止除15比奇以外的任何人投票超过已发行普通股10%的股份。此外，联邦银行法，包括监管批准要求，可能会使第三方在没有董事会事先批准的情况下更难获得CFSB Bancorp的控制权。

根据联邦储备委员会的规定，在股票发行完成后的三年内，未经联邦储备委员会事先批准，任何人不得直接或间接收购或要约收购超过10%的普通股的实益所有权。此外，根据联邦法律，除某些豁免外，个人、实体或集团在获得对储蓄和贷款控股公司的控制权之前，必须通知联邦储备委员会。收购储蓄和贷款控股公司10%或更多的任何类别有表决权的股票，建立了一个可推翻的推定，即收购者“控制”了储蓄和贷款控股公司。此外，储蓄和贷款控股公司必须事先获得联邦储备委员会的批准，

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直接或间接拥有或控制任何金融机构控股公司或银行超过5%的任何类别有表决权股份，包括殖民地联邦储蓄银行。

此外，CFSB Bancorp章程中的一节规定，在发售结束后的五年内，除15比奇(MHC)外，任何人士不得直接或间接要约收购或获得由15比奇(MHC)以外的人士持有的CFSB Bancorp任何类别股权证券超过10%的实益所有权，并且任何收购的股份超过这一限额将无权投票，也不会被计入与提交股东表决的任何事项相关的有投票权股票。

总体而言，我们章程和章程中的这些法定条款和规定使得任何潜在的收购行为在未经董事会批准的情况下获得CFSB Bancorp的控制权非常困难，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

它EM 1B。未解决的员工评论。

没有。

它EM 2.财产。

我们在马萨诸塞州昆西的总办事处以及在马萨诸塞州霍尔布鲁克和韦茅斯的另外两个分支机构开展业务。我们还保留了一个有限的分支机构，位于马萨诸塞州昆西的一个老年住房设施内，仅对该设施的居民开放。我们所有的分支机构都位于马萨诸塞州的诺福克县。截至2022年6月30日，我们房地产的账面净值为330万美元，包括土地、建筑和建筑改进。

伊特M3.法律诉讼

有时，我们可能会在正常业务过程中卷入法律诉讼。我们目前不参与管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

它EM 4.披露矿场安全