附件4.39
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专用集成电路 |
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| 澳大利亚证券与投资委员会 |
[PF 24]
备考表格24
交叉担保契约
发布日期：2016年9月
(以前的版本：[SPF 24D]摘自ASIC Digest，2005年6月，2008年3月重发)
备考表格24[PF 24]涉及到ASIC公司(全资公司)工具2016/785。有关详细信息，请参阅 信息表24交叉担保契据 (INFO 24).
澳大利亚证券和投资委员会
3443-8071-0427v2
附件4.39
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专用集成电路 |
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| 澳大利亚证券与投资委员会 |
[PF 24]
备考表格24
交叉担保契约
发布日期：2016年9月
(以前的版本：[SPF 24D]摘自ASIC Digest，2005年6月，2008年3月重发)
备考表格24[PF 24]涉及到ASIC公司(全资公司)工具2016/785。有关详细信息，请参阅 信息表24交叉担保契据 (INFO 24).
澳大利亚证券和投资委员会
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备考表格24：交叉保证契据
本交叉保证契约于2022年7月4日在下列各方之间签订：
| (1) | 集团实体(列于附表第1部分)； |
| (2) | 受托人(名列于附表第2部)；及 |
| (3) | 候补受托人(如适用的话)(如适用的话)， |
为使集团实体(附表第1部分指出不符合条件的实体除外)获得ASIC文书和证人的利益，如下所示：
| 1 | 释义 |
1.1在本契据中：
《法案》是指2001年《公司法》；
·澳大利亚证券和投资委员会是指澳大利亚证券和投资委员会；
？ASIC仪器？表示每个ASIC公司(全资公司)工具2016/785，ASIC类别顺序[CO 98/1418]和澳大利亚证券事务监察委员会类别命令[CO 91/996], [CO 92/770], [CO 93/1370], [CO 94/1862]和[CO 95/1530].
·联营公司具有该法第1.2部分第2分节所赋予的含义；
假设契据是指根据第5条签署的契据，通过该契据可将另一个或多个集团实体加入本交叉担保契据；
？Body？的含义与该法案第9节中的含义相同；
？与交叉担保契据或假设契据有关的证书，是指一份或多份致予该契据所涵盖的每个集团实体或拟成立的集团实体、附表第2部所指名的受托人及附表第3部所指名的任何替代受托人及ASIC的一份或多份书面证书，其中包括下列声明：
| (a) | 地契： |
| (i) | 与ASIC Pro Forma 24或27的术语完全相同，视情况需要而定： |
| (A) | 已以完整和准确的方式将包含指定信息的所有指示替换为该信息，并已对契据的有效运行所需的任何次要或编辑性质的相应更改进行了相应的更改； |
| 0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第2页 |
备考表格24：交叉保证契据
| (B) | 已根据需要添加、删除、修改或更改执行条款，以促进契约的正确签署。 |
| (C) | 日期已完成； |
| (D) | 省略了标题、标题前的标题和任何编辑注释； |
| (E) | 如假设契据涵盖一个以上拟成立的集团实体，则为使其他实体得以涵盖而必须作出的变动； |
| (F) | 如假设契据包括使与该假设契据有关的交叉担保契据的受托人成为封闭集团的成员，则为使该假设契据具有该效力而作出的必要更改； |
| (b) | 就作为公司的每一方签立契据而言，或： |
| (i) | 该契据似乎是根据该法第127(1)款签署的；或 |
| (Ii) | 根据该法第127(2)款，该公司的普通印章似乎已被加盖在契据上，加盖印章的过程似乎已被见证； |
而证书的提供者不知道 ，也没有理由怀疑该契据没有被公司正式签立；
| (BA) | 证书的提供人在作出在有关情况下合理的查询后，认为契据已由并非公司的每一方妥为签立； |
其中：
| (c) | (A)、(B)和(Ba)段所指的证书由持有执业证书的律师颁发； |
？封闭集团？指控股实体及其全资实体；
？少数人持股附属公司：一个机构是另一个机构的少数人持股子公司，如果且仅当第一个机构的任何成员都不是下列人员：
| (a) | 另一具身体；或 |
| (b) | 另一机构的被提名人；或 |
| (c) | 因本定义的任何其他一个或多个应用而成为另一个机构的少数人持股的子公司的机构：或 |
| 0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第3页 |
备考表格24：交叉保证契据
| (d) | (C)段所指团体的被提名人。 |
？公司的涵义与该法第9节中的含义相同；
控制？的含义与会计准则AASB 10中该术语的含义相同合并财务报表;
？债权人？指不是集团实体，而现在或未来任何时间有债务(不论是否现在存在)或可能在未来任何时间偿付的人(不论现已确定或可确定)；
？债务是指现在或未来任何时候在集团实体的清盘中可被接纳为证据的任何债务或索赔，而不是其他索赔；
集团 实体指(直至本交叉担保契约因第4.2条下的处置而不再适用于该实体，或直至该实体因第4.5条下的撤销契约而从本交叉担保契约中解脱)：
| (a) | 附表第1部所列的任何一家实体；及 |
| (b) | 通过签署假设契约而加入本交叉担保契约的任何实体； |
？控股实体？是指控制其他各集团实体而不受另一个集团实体控制的集团实体；
？律师的含义与该法第9节中的含义相同；
？撤销契据指根据第4.5条签立的契据，据此，本交叉保证契据不再适用于一个或多个集团实体；及
与机构有关的全资实体，统称为公司和外国公司：
| (a) | 所有这些都由身体控制；以及 |
| (b) | 所有这些都是该机构的少数人持股的附属公司；以及 |
| (c) | 所有各方均为本交叉保证契约的当事人；以及 |
| (d) | 不包括受托人或替代受托人，除非它是符合第(Br)(A)至(C)段要求的集团实体； |
如果本交叉担保契约指的是一项法令或根据一项法令订立的文书：
| (a) | 该提法应解释为指最初制定并经不时修订的该法令或文书；以及 |
| 0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第4页 |
备考表格24：交叉保证契据
| (b) | 如果该法令或文书已被废除和重新制定，不论是否有修改，所指的 应被解释为包括对最初制定并经不时修订的重新制定的法令或文书的提及；以及 |
| (c) | 如果法案或文书的一项条款被废除和重新制定(包括废除和重新制定法案或文书)，无论是否进行修改，对被废除条款的提及扩展到任何相应的重新颁布的条款。 |
| 2 | 契据的运作 |
2.1本交叉担保契约在控股实体向ASIC提交本交叉担保契约正本及与该契约有关的证书正本后，方具效力及效力。
| 3 | 交叉担保 |
3.1在条款3.4的规限下，各集团实体与受托人就本集团实体向各债权人担保的每名债权人的利益订立契诺，以根据本交叉担保契据向各债权人全额偿付任何债务。
3.2各集团实体同意受托人的意见，即本交叉担保契约可对集团实体(集团实体)的债务强制执行：
| (a) | 集团实体根据公司法第459a款或第461(1)(A)或(H)段清盘，或根据公司法第5.5部分第3分部作为债权人自动清盘；或 |
| (b) | 在任何其他情况下，如在本集团实体清盘决议案或命令作出六个月后，本集团实体债权人的任何 债务仍未全数清偿。 |
3.3在第3.4条的规限下，受托人及各集团实体确认受托人以信托形式持有各集团实体根据本契据作出的契诺及承诺的利益。
3.4如果在附表第3部分中指定了替代受托人，则：
| (a) | 受托人与另一受托人作为受托人，为受托人担保的每一债权人的利益，按照本交叉担保契据向每一债权人全额偿付任何债务；以及 |
| (b) | 就本公约而言，如受托人为集团实体而非受托人，则本交叉担保契据的规定将适用于受托人，并适用于替代受托人，犹如其为受托人一样。 |
| 0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第5页 |
备考表格24：交叉保证契据
| 4 | 撤销和释放 |
4.1除非本担保契约明确允许，否则不得撤销或解除本担保契约及其所构成的信托。
4.2 If:
| (a) | 受 管理或公司安排契据管理的公司的清盘人、接管人、接管人和管理人、控制人或计划经理或管理人被任命到集团实体或拥有集团实体股份的每个集团实体(出售的集团实体)的财产，而该集团实体或该等集团实体 处置(或处置)出售的集团实体的所有已发行股份，且被出售的集团实体向ASIC提交处置通知(包括作为出售的集团实体的全资拥有实体的任何集团实体的细节)；或 |
| (b) | 一个集团实体或另一个集团实体(出售的集团实体)拥有的股份的一个或多个抵押权人(集团实体或任何集团实体的联系人士除外)处置(或处置)出售的集团实体的所有已发行股份，而被出售的集团实体向ASIC提交出售通知(包括作为出售的集团实体的全资实体的任何集团实体的详情)；或 |
| (c) | 拥有集团实体股份的一个或多个集团实体(出售的集团实体)处置(或处置)出售的集团实体的所有已发行股份，并且： |
| (i) | 出售时，控股实体的董事以书面形式证明出售是真诚的出售，并证明出售的代价是公平合理的；以及 |
| (Ii) | 该证书的副本由控股实体和出售的集团实体提交给ASIC；和 |
| (Iii) | 被出售的集团实体向ASIC提交出售通知(包括作为被出售集团实体的全资实体的任何集团实体的细节)， |
如果处置对象不是任何集团 实体的关联企业：
| (d) | 本交叉担保契约不再适用于已出售的集团实体以及作为已出售集团实体的全资实体的任何集团实体；以及 |
| (e) | 出售的集团实体和出售的集团实体的全资实体将被免除 本交叉担保契约项下的所有责任，包括： |
| (i) | 在该等处置之前或之后产生或累积的；或 |
| (Ii) | 由于本交叉担保契约在出售之前或之后对出售的集团实体或作为出售的集团实体的全资实体的集团实体可强制执行；以及 |
| 0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第6页 |
备考表格24：交叉保证契据
| (f) | 根据本交叉担保契约，任何其他集团实体将被免除对出售的集团实体的任何债务或作为出售的集团实体的全资实体的任何债务的所有责任，包括： |
| (i) | 在该等处置之前或之后产生或累积的任何债项；或 |
| (Ii) | 由于本交叉担保契约在出售前或出售后对集团实体 或作为已出售集团实体的全资实体的任何集团实体可强制执行；以及 |
| (g) | 根据本《交叉担保契约》订立的契诺，由本契约构成的信托将被撤销： |
| (i) | 被出售的集团实体；以及 |
| (Ii) | 被出售的集团实体的全资实体的任何集团实体。 |
4.3即使在下列情况下，根据第4.2条进行的处置仍可进行：
| (a) | 本交叉担保契约已对集团实体强制执行；或 |
| (b) | 第3.2条所述任何集团实体的清盘已开始。 |
4.4任何集团实体或出售的集团实体在支付受托人的合理费用后，可要求受托人签署 契据，其中包含受托人的免责声明：
| (a) | 出售的集团实体以及以类似于本交叉担保契据第4.2(E)段的条款出售的每个集团实体的全资实体；以及 |
| (b) | 与本交叉担保契约第4.2(F)段类似的条款。 |
4.5作为本交叉担保契约的不时当事方的集团实体可通过签署撤销契约来撤销针对任何集团实体或所有集团实体的本交叉担保契约，撤销契约的效力将取决于：
| (a) | 控股实体向ASIC提交撤销契据正本；以及 |
| (b) | 各集团实体在撤销契据正本提交至ASIC之日之前或之后一个月内的任何时间，透过在集团实体的任何债权人所在的每个州及地区发行的日报刊登公告(可能是两个或多个集团实体的联合公告)，通知其债权人撤销契据；及 |
| 0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第7页 |
备考表格24：交叉保证契据
| (c) | 以下任何集团实体均未如第3.2(A)段所述清盘： |
| (i) | 在撤销契据正本提交至ASIC后六个月内清盘；或 |
| (Ii) | 在撤销契据正本向ASIC提交后六个月内开始的清盘， |
并在满足该等条件后：
| (d) | 本交叉担保契约被撤销的任何集团实体(已解除的集团实体)将免除本交叉担保契约项下的所有责任，包括： |
| (i) | 在之前或之后产生或累积的： |
| (A) | 签立撤销契据；或 |
| (B) | 该等条件已获满足；或 |
| (Ii) | 由于本交叉保函对之前或之后发布的集团主体生效： |
| (A) | 签立撤销契据；或 |
| (B) | 该等条件已获满足；及 |
| (e) | 各其他集团实体将免除本交叉担保契据下有关本集团实体所解除的任何债务的所有责任，包括： |
| (i) | 就在此之前或之后产生或应累算的任何债项： |
| (A) | 签立撤销契据；或 |
| (B) | 该等条件已获满足；或 |
| (Ii) | 由于本交叉担保契约在此之前或之后对集团实体生效： |
| (A) | 签立撤销契据；或 |
| (B) | 该等条件已获满足；及 |
| (f) | 本交叉担保契约所构成的信托，将就所发布的每个 集团实体的契诺撤销。 |
4.6第4.5条下的撤销契据可在下列情况下签立：
| (a) | 本交叉担保契约已对集团实体强制执行；或 |
| 0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第8页 |
备考表格24：交叉保证契据
| (b) | 一家集团实体的清盘工作已经开始。 |
4.7在受托人支付合理费用后，集团实体可要求受托人成为撤销契约的一方，如有此要求，受托人必须签署撤销契约，其中应包含受托人的免除：
| (a) | 以与本交叉担保契约第4.5(D)段类似的条款解除的集团实体；以及 |
| (b) | 与本交叉担保契约第4.5(E)段类似的条款的其他集团实体。 |
| 5 | 假设契约 |
5.1控股实体可签署一份假设契约，而受托人及任何其他受控实体或该等控股实体的任何其他受控实体均有资格受惠于ASIC文书，从而加入另一或多个集团实体加入本契据。
5.2假设契约在控股实体向ASIC递交假设契约正本及与该契约有关的证书正本后，方具效力及效力。
5.3假设契据增加的任何其他集团实体将被视为已承担本交叉担保契据下的责任，犹如该集团实体已签署本交叉担保契据一样。
| 6 | 契据调查 |
6.1作为以契据投票方式订立的单独契诺，各集团实体与各债权人协议，本集团实体将根据本交叉担保契据向各债权人担保任何其他集团实体欠债权人的任何债务。
| 7 | 受托人和替代受托人 |
7.1受托人(如果受托人是控股实体或集团实体，则包括适用于受托人的替代受托人)的唯一义务是：
| (a) | 为本交叉担保契据所载各集团实体的契诺的每一债权人的利益，担任绝对受托人； |
| (b) | 应请求将本交叉担保契据使任何债权人受益的利益转让给该债权人(转让的费用由债权人承担，而债权人必须充分赔偿受托人)； |
| (c) | 允许在任何寻求强制执行本交叉担保契据的利益的债权人提出的任何要求或发出的任何通知或提起的法律程序中使用其名称(但债权人必须完全赔偿受托人，并向受托人提供受托人可能要求的任何合理的费用保证)； |
| 3443-8071-0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第9页 |
备考表格24：交叉保证契据
| (d) | 应要求代表任何一名或多名债权人在本交叉担保契据下的索赔的集团实体的清盘中提交债务证明(该证明须由必须完全赔偿受托人的一名或多名债权人承担费用)；以及 |
| (e) | 在需要时，根据第4.4条或第4.7条签立解除书。 |
7.2受托人并无责任监督或监察任何集团实体，或索偿或追讨任何债务，或(除第7.1条所规定外)执行本交叉担保契约。
7.3受托人必须在被要求时根据第4.4条或第4.7条签立解除授权书 ，而受托人并无责任查询任何撤销契据或出售集团实体股份是否妥当。
7.4 受托人有权就受托人应债权人的要求所做的任何事情获得债权人的全额赔偿。
7.5受托人可以退休并任命新的受托人。
| 8 | 一般信息 |
8.1签署本交叉担保契据并不禁止任何人士或公司出售集团实体的任何股份，亦不禁止任何集团实体在任何时间签署撤销契据，亦不构成任何人士或任何集团实体向任何债权人或其他人士或与任何债权人或其他人士作出陈述或与任何债权人或其他人士达成协议，表示本交叉担保契据不得被撤销 。
8.2本交叉担保契约应受昆士兰州法律管辖并根据昆士兰州法律进行解释，且本交叉担保契约各方同意服从昆士兰州法院的非专属管辖权。
| 9 | 豁免 |
9.1为各债权人的利益，各集团实体与受托人同意：
| (a) | 任何集团实体均无权： |
| (i) | 债权人现在或将来从集团实体持有、接受或以其他方式获得的任何一种或多种证券的利益； |
| (Ii) | 任何债权人在该等证券或证券项下从任何集团实体收取的任何股息、债务重整或付款的利益；或 |
| 0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第10页 |
备考表格24：交叉保证契据
| (Iii) | 证明或申索、要求或收取任何该等股息、债务重整或付款。 |
| (b) | 如任何集团实体或任何其他人士向债权人提供的任何抵押或付款因任何与清盘有关的法律而遭撤销或扣减，则该债权人有权向各集团实体追讨任何该等抵押或付款的价值或金额，尽管债权人与任何集团实体之间已有任何和解、解除或免除。 |
9.2为了每个债权人的利益，每个集团实体都同意受托人的意见，即没有任何债权人有义务：
| (a) | 向任何集团实体发出通知，说明对导致债务的任何协议的任何修改或任何此类协议的任何违反；或 |
| (b) | 对所有集团实体执行本担保，但可随时行使其绝对酌情权，并可不时对其中任何或全部实体采取行动。 |
9.3为了每个债权人的利益，各集团实体同意受托人的意见，即各集团实体的责任不受下列任何一项或多项影响(不论是否由债权人作出或发生，或经债权人同意，或在任何集团实体知情或同意下作出或发生)：
| (a) | 任何集团实体之间可能存在的任何附带权利或义务； |
| (b) | 对任何此类附随权利或义务的任何变更或撤销； |
| (c) | 任何其他人成为集团实体义务和责任的担保人； |
| (d) | 任何其他拟就集团实体的义务和责任受保证人约束的人，而不受约束或将成为保证人； |
| (e) | 被解除或不再受本交叉担保契约约束的任何其他集团实体； |
| (f) | 任何债权人给予任何集团实体任何豁免或豁免； |
| (g) | 任何债权人与任何集团实体作出任何安排或妥协； |
| (h) | 任何债权人迟延或未能执行本交叉担保契约； |
| (i) | 清算任何集团实体或集团实体的任何担保人； |
| (j) | 任何集团实体提供任何担保；或 |
| 0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第11页 |
备考表格24：交叉保证契据
| (k) | 如果集团实体是任何合伙企业的成员，则该合伙企业成员的任何变化。 |
9.4为每个债权人的利益，各集团实体与受托人同意，在未经任何集团实体同意的情况下，各债权人可随时、不时地在不影响任何集团实体在本交叉担保契约项下的责任的情况下：
| (a) | 对作为主要债务人的集团实体给予任何宽大处理或对价； |
| (b) | 与作为主要债务人的集团实体达成和解或解除其债务； |
| (c) | 同意根据作为主要债务人的集团实体的任何计划或安排契据，为债权人的利益而将任何受托人转让给受托人，不论是否将作为主要债务人的集团实体清盘； |
| (d) | 同意委任受管理公司的接管人、控权人或管理人或作为主要债务人的集团实体的公司安排契据；或 |
| (e) | 解除或清偿或以其他方式处理从作为主要债务人的集团实体持有的任何担保中包含的任何财产，无论是不动产还是非土地财产。 |
9.5为了每个债权人的利益，各集团实体同意受托人同意：
| (a) | 债权人未能或延迟行使本交叉担保契据赋予其的任何权利，或 坚持要求作为主要债务人的集团实体或任何其他集团实体严格遵守任何债务或本交叉担保契据下的任何义务，债权人或集团实体与本交叉担保契据条款相抵触的任何惯例或惯例，均不构成放弃或改变每名债权人要求严格遵守本交叉担保契据条款的权利； |
| (b) | 任何债权人因集团实体违反任何义务而延迟或遗漏行使任何权利，不会影响或损害任何债权人因该等违反、任何后续违反或任何违反持续而产生的权利；及 |
| (c) | 任何债权人对任何集团实体的任何特定违约行为的放弃不会影响或损害任何债权人就随后发生的相同或不同性质的违约行为所拥有的权利。 |
9.6为了每个债权人的利益，各集团实体 同意受托人：
| 0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第12页 |
备考表格24：交叉保证契据
| (a) | 任何债权人从任何集团实体或代表任何集团实体收到的所有利益、债务重整和付款，包括作为主要债务人的集团实体或任何集团实体清算时的任何股息，或从任何其他人收到的任何股息，或从任何债权人变现或强制执行能够用于偿还债务的任何担保、担保或赔偿 ，将作为支付毛额使用； |
| (b) | 任何债权人在作为主债务人的集团实体的清盘中收到的任何股息或付款，不得损害或影响债权人在本交叉担保契约的全部范围内向各集团实体追讨债务的权利。 |
| 10 | 变体 |
10.1集团实体及受托人可签署另一份契约，更改本交叉担保契约，以反映ASIC Pro Forma的任何修订。交叉保证契据(ASIC备注24)，可由ASIC不时制作。
进度表
本交叉保证契约的当事人
第1部分：集团实体
| (1) | 控股实体： |
氚DCFC有限公司ACN 650 026 314
| (2) | 在契据签署之日有资格享有ASIC文书利益的集团实体(控股实体除外)： |
氚控股有限公司ACN 145 324 910
氚私人有限公司ACN 095 500 280
| (3) | 在契据签署之日没有资格享受ASIC文书利益的集团实体(控股实体除外)： |
不适用
第2部-受托人
受托人：
氚DCFC有限公司ACN 650 026 314
第3部-另类受托人
替代受托人：
| 0427v2©澳大利亚证券和投资委员会2016年9月 | 第13页 |
备考表格24：交叉保证契据
氚控股有限公司ACN 145 324 910
作为一种行为执行
| 由氚DCFC Limited ACN执行) 650 026 314(按照本条规定) 共127个 2001年《公司法》(Cth) |
||||
| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/简·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 简·亨特 | |||
| 公司秘书/董事 | 董事 | |||
| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/简·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 简·亨特 | |||
| 公司秘书姓名/董事(印刷) | 董事名称(印刷体) | |||
| (由氚控股私人有限公司执行) ACN 145 324 910按照) 第127节 2001年《公司法》(Cth) |
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| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/简·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 简·亨特 | |||
| 公司秘书/董事 | 董事 | |||
| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/简·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 简·亨特 | |||
| 公司秘书姓名/董事(印刷) | 董事名称(印刷体) | |||
| 由Tritium Pty Ltd ACN 095执行) 500 280按照本条例第127条) 《2001年公司法》(Cth) |
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| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/简·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 简·亨特 | |||
| 公司秘书/董事 | 董事 | |||
| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/简·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 简·亨特 | |||
| 公司秘书姓名/董事(印刷) | 董事名称(印刷体) | |||
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