附件4.38

高管聘用协议

本《高管聘用协议》的生效日期为2022年8月10日(生效日期)，是Tritium Technologies，LLC(The Company)和Robert Topol(高管)之间的协议。

1.职位、职责和任期

A.立场。执行董事受雇于公司担任首席财务官一职，为公司提供服务； 如有条件，该高管将担任过渡职务，直至本公司现任首席财务官在公司提交2022年20-F报表(预计将于2022年9月提交)后卸任。高管应根据行业标准以及公司首席执行官(服务)现在或以后分配给高管的任何其他职责，履行通常与该职位相关的职责和责任。管理人员应遵守公司自行决定不时采用或修改的规则、法规和做法。高管将全职致力于提供本协议项下的服务。

二、其他活动。除非事先得到公司的书面同意，否则在本协议期限内，高管不得：(I)受雇于其他地方；(Ii)直接或间接从事任何可能 干扰高管在本协议项下的职责或与公司产生利益冲突的其他商业活动(无论是否追求金钱利益)；或(Iii)收购与本公司构成竞争的任何其他业务的任何类型权益，但上述规定不得被视为禁止行政人员仅作为一项投资收购任何公众持股公司最多百分之五(5%)的未偿还股本权益。此外，在此类活动与公司业务不直接相关、不产生利益冲突和/或不干扰高管履行本协议项下的职责的范围内，高管可(I)管理其个人、家庭、财务和法律事务；(Ii)参加专业组织；(Iii)参与慈善和社区活动；及(Iv)在生效日期后十八(18)个月后， (A)经本公司行政总裁事先书面批准，在董事会任职或担任非牟利实体类似职位；及(B)经本公司董事会事先书面批准，在董事会任职或担任类似职位。

C.没有冲突。高管声明并保证高管履行本协议和履行本协议下的服务不会违反高管可能对任何其他雇主、个人或实体承担的任何义务，包括对高管在成为公司员工之前获得的专有信息、知识或数据保密或 信任的任何义务。

D.聘用期限。本协定的初始期限为：(I)本协定生效之日后三年(初始期限)；或(Ii)根据第3条终止高管雇佣的日期。本协议应在初始期限和每个延期期限届满时自动 续订额外一(1)年期(每个延期期限)，除非任何一方在初始期限或任何延期期限(此处统称为延期期限)届满前不少于六十(Br)天向另一方发出书面终止通知。如本协议于通知及初始期限或延长期届满后终止，本公司应向执行人员支付截至终止生效日期为止根据其正常薪酬惯例有权获得的所有补偿，本公司将不再根据本协议承担任何其他责任。本协议不影响高管在任期结束后获得任何赚取的年度奖金的权利，也不影响他根据适用的员工股票计划和任何股票 协议享有的权利。

2.薪酬和福利

A.基本工资。考虑到根据本协议提供的服务，公司应按每年40万美元(400,000美元)的比率向高管支付毛薪 ，减去适用的扣缴(基本工资)。基本工资应按照公司的正常薪资惯例支付。高管基本工资将由本公司根据本公司调整类似职位员工工资的既定程序进行年度审查，并可由本公司全权酌情调整。

B.签约奖金。为进一步考虑根据本协议提供的服务，只要高管在生效日期后一个月仍受雇于公司(或Listco集团内的另一家公司)，高管有资格获得一次性股权签约奖金50,000美元 (50,000美元)，较少适用于旧股，作为股权发行。此外，如果高管在生效日期后六个月仍受雇于公司(或上市公司集团内的另一家公司)，则高管有资格获得25万美元(250,000美元)，但不适用于保留；但如果高管在生效日期后12个月的 日期不再受雇于公司(或Listco集团内的另一家公司)，则高管应向公司偿还上述签约奖金。

C.年度奖金。为进一步考虑根据本协议提供的服务，高管有资格根据公司设定的目标和目标的实现情况，获得最高达高管年度基本工资85%(85%)的年度奖金(年度奖金)。适用的绩效目标和目标 应由公司在适用该目标的日历年度的前九十(90)天内制定，或在此之后尽快确定，具体取决于高管的开始日期。高管获得的任何年度奖金将在 年内支付两个半年终和受雇第一个日历年的月份 将按比例支付高管在受雇第一个日历年支付给高管的年度基本工资。高管必须在所涉日历年度结束时一直受雇于公司，才有资格获得年度奖金。红利将由董事会酌情以股权或现金的形式支付，最高可达评估的年度红利(例如。70%现金和30%股权)。

D.股权赠款。为进一步考虑根据本协议将提供的服务，在生效日期，行政人员有资格获得氚DCFC有限公司(LISCO)普通股履约权的初始股权授予，总价值为行政人员年度基本工资(即，50万美元，500美元, 000)基于截至2023年1月1日的20天成交量加权平均价格(初始授予日)。 初始授予将在三年内归属，初始授予的三分之一(1/3)将在初始授予的每个周年日(周年归属日期)归属。高管必须在适用的周年归属日期之前一直受雇于本公司(或Listco集团内的另一家公司)，才有资格获得初始授予。高管获得初始赠款的权利取决于将向高管提供的初始赠款正式要约的条款和条件，以及将提供初始赠款的氚DCFC有限长期激励计划(LTIP)的条款，并有待Listco董事会的批准 。其目的是在生效日期后的第一个可用交易窗口中向高管提供上市公司股权授予的正式信函，并且已提供信函草稿，以便高管在发行之前了解条款。高管还应根据LTIP获得年度股权奖励赠款，目标值等于基于截至授予日的20天成交量加权平均价格的高管年度基本工资的125%(额外赠款)。适用于额外赠款的条款和条件应与初始赠款的条款和条件相同。

E.就业福利计划。在进一步考虑根据本协议将提供的服务时，高管 将有权参与养老金、利润分享和其他退休计划、激励性薪酬计划、团体健康、住院和伤残或其他保险计划，以及根据本公司制定的福利计划并可由本公司全权酌情不时修订的一般向本公司其他类似处境的员工提供的 其他员工福利计划。

F.休假。高管有资格获得带薪假期，但须遵守公司《员工手册》中的政策和程序，该手册可由公司全权酌情不时修订；但高管的带薪假期不得少于每一日历年二十(20)天。

G.费用。公司将根据公司的费用报销政策，在提交适当的凭证和文件后，支付或报销高管因对公司的责任而发生的所有正常和合理的差旅和娱乐费用 。

H.搬迁。预计高管将在生效日期 起一(1)年内迁至美国境内的公司所在地。届时，公司将聘请税务专业人员对高管基本工资进行生活费评估，公司将根据评估结果调整但不会减少高管的年度基本工资。公司还将按照 公司的要求，向高管报销最高10万美元(100,000美元)的搬迁费用，但须事先批准此类费用和文件。

I.弥偿和保险公司应在法律允许的最大范围内，对因任何行为、遗漏或与任何行为、遗漏相关或以任何方式相关的任何行为而产生的、与之相关的或与之相关的任何索赔或解决方案(不包括因执行本条款2(I)的条款而引起的任何纠纷、索赔或争议)向高管人员造成实际损失、伤害、损害、费用(包括合理的律师费和费用)(统称为损失)，并使其不受损害。或自本协议生效之日起及之后，管理层在为公司提供服务时出于善意作出的决定。尽管有上述规定，(I)高管无权获得第(Br)条第(2)款规定的赔偿；(I)就高管涉及欺诈、故意不当行为或严重疏忽的任何作为或不作为所造成的任何损失，以及(Ii)高管无权根据第(Br)条第(I)款就高管针对本公司或其任何关联公司或其各自的所有者、经理、董事或高级管理人员提起的任何诉讼、诉讼或诉讼获得赔偿，但执行第(Br)条第(I)款条款的诉讼除外。公司同意，在本协议终止和执行人因任何原因受雇后，其在第2(I)款项下的义务应继续有效。公司还应为高管提供董事保险 和高级管理人员保险，以支付因执行服务期间发生的索赔。

3.终止雇用

本公司或行政人员可于任何时间以任何理由或无任何理由终止高管在本公司的雇佣关系，不论是否因此而终止，即使本公司有关雇用、纪律或解雇其员工的任何声明、政策或做法所载或产生的任何相反规定。终止聘用高管后，公司应向高管支付截至终止之日为止高管有权获得的所有补偿。此后，除第(Br)2(I)和4节规定的义务外，公司在本协议项下的所有义务将终止。

4.公司终止义务

A.公司因故终止合同。如果公司因任何原因终止对高管的聘用，公司在本协议项下的所有义务将停止，但第3节中规定的义务除外。就本协议而言，原因应指：(I)高管在履行其职责时的重大不当行为，包括但不限于挪用公司或其任何子公司、附属公司、客户或供应商的商业秘密、欺诈或挪用资金和/或严重损害公司声誉的行为 (但这不包括偶尔、惯常和最低限度是将公司财产用于个人目的)；(Ii)高管因涉及不诚实、背信或对任何人造成人身伤害的犯罪而被判重罪或轻罪；(Iii)高管重大违反本协议；(Iv)高管拒绝或故意不执行或遵守公司首席执行官或

(br}董事会；(V)高管未能勤奋和/或专业地切实履行高管的工作职责；或 (Vi)高管违反了对公司造成重大损害的公司政策或程序，包括违反了公司关于性骚扰、歧视或报复的政策。对于构成第4(A)(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)节所述原因的任何事件，员工应提前三十(30)天获得书面通知，告知构成原因终止依据的针对员工的任何指控，并有机会在可纠正的范围内纠正构成该原因终止依据的行为或不作为。

B.公司无故终止合同。如果公司无故终止对高管的聘用，且高管的聘用未因死亡或残疾(定义见下文)而终止，或者如果高管在公司采取任何行动导致向首席执行官以外的任何人报告高管后辞职，或者 大幅降低了高管的头衔、工资或责任，则高管将有资格获得以下待遇：(I)根据公司的正常薪资做法，继续支付六(6)个月的基本工资， 在每个适用的公司薪资期间，由于高管在该期间的受雇或自雇，继续支付基本工资，以及支付给高管的任何薪酬；(Ii)如果高管的聘用在前一已完成日历年度的年度奖金支付前终止 ，则在向类似情况的公司员工支付奖金的同时，支付上一已完成日历年度的该年度奖金(减去适用的扣缴)；(3)一笔现金付款，相当于行政人员被终止雇用的部分日历年度的目标年度奖金，按比例计算，包括终止日期(根据天数比率)，这笔金额应一次性支付，减去适用的预扣；以及(Iv)如果高管的聘用是在生效日期的第二个周年纪念日之后终止的，则高管有权在终止日期(根据天数的比例)之前按比例获得加快高管的初始补助金和任何额外补助金。, 这笔款项应视为在该合同签订之日归属(免税)。高管是否有资格获得本第4(B)节规定的离职补偿，取决于高管已按公司规定的格式签署了一份全面离职和遣散费协议，且离职条款在高管离职之日(或如适用，则为高管离职之日，如第4(G)条所定义)之后的五十五(55)个日历日内不可撤销。除第2(I)和第3节所述外，公司在本协议项下的所有其他义务均应终止。

C.因伤残而终止工作。如果经理被禁用，经理的雇佣将自动终止 。如果高管因健康原因无法在十二(12)个月内连续九十(90)个日历日或一百二十(Br)(120)个工作日内履行高管的基本工作职责，并且在向高管发出终止通知后三十(30)天内，高管仍未恢复工作，则高管应被视为残疾。如果高管在前一个完整日历年度的年度奖金支付之前因高管残疾而被公司终止聘用，则高管有资格获得

在向类似情况的公司员工支付奖金的同时，为上一个完成的日历年度(如果有)发放的此类年度奖金，减去适用的扣缴。此外，高管应获得一笔现金付款，相当于高管被终止雇佣的部分日历年度的目标年度奖金，按比例计入终止日期(基于天数比率)，这笔金额应一次性支付，减去适用的扣缴(伤残福利)。高管人员 是否有资格领取本第4(C)节规定的伤残福利取决于高管首先签署了公司规定格式的全面离职和遣散费协议，并且在高管终止雇佣之日(或如果适用，则为高管离职之日，如适用，该条款在第4(G)节中定义)后五十五(55)个日历日内，离职不可撤销。除第2(I)和第3节所述的 外，公司在本协议项下的所有其他义务均应终止。本条款不得解释为放弃《美国残疾人法》或类似州法律规定的行政人员权利。

D.因死亡而终止合同。经理死亡后，经理的聘用应自动终止。如果公司在支付上一已完成日历年度的年度奖金之前因高管去世而终止对高管的聘用，则高管的遗产将在向类似情况的公司员工支付奖金的同时，收到上一已完成日历年度的此类年度奖金的支付，减去适用的扣缴。此外，高管的遗产有资格获得一笔相当于高管终止雇佣的部分日历年度的高管目标年度奖金的一次性现金付款，按比例计算，直至终止日期(基于天数的比率)，这笔金额将以一次性付款的形式支付，减去适用的扣缴(死亡抚恤金)。高管遗产是否有资格领取本第4(C)节规定的死亡抚恤金，取决于高管的遗产首先以公司提供的形式签署了一份全面离职和遣散费协议，并且在高管终止雇佣之日(或如果适用，则为高管离职之日，如该条款在第4(G)节中定义)后55(Br)个日历日内，根据其条款，离职不可撤销。除第2(I)和第3节所述外，公司在本协议项下的所有其他义务均应终止。

E.高管辞职。在本协议期限内，除第2(I)款和第3款所述的义务外，行政人员可通过发出九十(90)天的通知，在本协议期间的任何时间辞去行政人员的职务，此后，公司在本协议项下的所有义务将终止。

F.付款的时间。如果高管有权根据第4(B)条继续领取基本工资，则高管无权收到任何此类付款，直至公司的第一个薪资发放日期与高管终止雇用之日(或如适用，高管离职之日)后五十五(Br)个日历日或之后的日期重合，否则应在该期间向高管支付的任何款项应支付给高管，并在该期间结束后向高管支付第一笔分期付款。根据第4(B)、(C)或(D)条支付给高管或高管遗产的任何年度奖金或按比例计算的年度奖金应在高管收到上一句规定的第一笔续发基本工资分期付款之日一次性支付给高管或高管。

G.第409a条；延迟付款。在适用范围内，第4节中的规定旨在遵守修订后的1986年《国内收入法》第409a节及其颁布的指南(第409a节)，本协议的管理和解释应与此意图一致。如果根据第4条向高管支付的任何补偿符合409A的含义并符合409A的规定，则即使本协议中有任何相反的规定，(I)只有在高管脱离公司服务的情况下，才应向高管支付此类补偿，并且(Ii)如果高管是409A(A)(2)(B)(I)中定义的指定员工，则应延迟支付该补偿的 ，并且该延迟付款是409a的要求。此类延迟应从执行人员离职之日起持续六(6)个月。在该六个月期间结束后公司的第一个工资发放日，公司应向 管理人员支付一笔补足款项，数额相当于如果没有第4(G)条的规定，该六个月期间本应支付的此类款项的总额。在适用范围内，根据第4(B)、(C)和(D)节支付的每一笔付款应被视为单独付款，而不应被视为就财政部条例 第1.409A-2(B)(2)(Iii)节而言被视为单一付款的一系列付款中的一项。

5.执行终止义务

A.返还财产。高管同意，向高管提供的或由高管创建或准备的所有财产(包括但不限于所有设备、有形所有权信息、文件、记录、笔记、合同和计算机生成的材料)属于公司，并应在高管终止聘用时立即归还给公司。

B.辞职与合作。高管离职后， 高管应被视为已辞去当时在公司担任的所有职位和董事职务。终止雇佣后，高管应与公司合作，代表公司结束悬而未决的工作，并将工作有序地移交给其他员工。高管还应与公司合作，就任何第三方对公司提起的与公司聘用高管有关的诉讼进行辩护。

C.持续的义务。执行人理解并同意，执行人在本协议第6条和第7条下的义务(包括附件A)在因任何原因终止执行人的雇用和本协议终止后仍然有效。

6.发明和专有信息

执行机构同意签署《保密、专有权和非征求协议》，并受其条款约束，该协议作为附件A(专有信息协议)附上。

7.仲裁

本公司和高管同意，双方之间任何性质的任何争议或争议，包括但不限于因与本协议有关或相关的 引起的任何纠纷或争议，或本协议的解释、有效性、解释、履行、违约或终止，应根据当时有效的《劳动争议司法仲裁和调解服务/争议公司(JAMS)规则》(《规则》)，通过在加利福尼亚州洛杉矶举行的仲裁解决。本公司将在法律要求的范围内支付仲裁员的费用和费用。仲裁员 可以对此类争议或争议授予禁令或其他救济。仲裁员的裁决是终局的、终局性的，对仲裁各方具有约束力。判决可以根据仲裁员的决定在任何有管辖权的法院 进行。仲裁员应将加州法律适用于任何争议或索赔的是非曲直。行政机关特此明确同意位于加利福尼亚州洛杉矶的州法院和联邦法院对因本协议或与本协议有关或与双方参与的任何仲裁有关的任何诉讼或诉讼享有个人管辖权。当事人可在不违反本仲裁协议和不削减仲裁员权力的情况下，根据需要向任何有管辖权的法院申请临时限制令、初步禁令或其他临时或保全救济。行政官员已经阅读并理解了这一节，其中讨论仲裁。行政人员理解签署本协议后，行政人员同意提交未来针对公司的任何索赔，包括但不限于因其雇用或终止雇用或终止，或因解释、有效性、解释或解释而引起、有关或与之相关的索赔, 本仲裁条款构成对行政人员进行陪审团审判的权利的放弃，并涉及解决与雇主/行政人员关系的所有方面有关的所有争议，包括但不限于歧视索赔。

8.修订；豁免；补救措施

本协议不得修改或放弃，除非由执行董事和董事会或本公司首席执行官签署书面文件。 未能行使本协议项下的任何权利不构成放弃该权利。对任何违反本协议的行为的放弃不应作为对任何后续违反行为的放弃。本协议中为一方当事人规定的所有权利或补救措施应是累积的，并且是当事人根据本协议或适用法律享有的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

9.分配；绑定效果

A.任务。根据本协议，高管的履行属于个人行为，且高管同意高管无权转让，不得转让或声称转让本协议项下的任何权利或义务。本协议可由本公司转让或转让；本协议中的任何规定均不得阻止本公司的合并、合并或出售，或出售其任何或全部或几乎所有资产。

B.约束效果。在执行上述转让限制的情况下， 本协议适用于各方、本公司的关联公司、高级管理人员、董事、代理人、继承人和受让人，以及 执行的继承人、受赠人、配偶、法定代表人和继任人，并对其受益并对其具有约束力。

10.告示

本协议要求或允许的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)通过专人送达；(B)通过国家认可的夜间快递服务；或(C)由美国头等舱的挂号信或挂号信，要求回执，送达另一方的主要地址，如下所述。通知日期应视为(I)以任何允许的方式实际收到通知，或 (Ii)通过隔夜递送服务或美国邮件发送的五个工作日中较早的日期。行政人员有义务将行政人员地址的任何变化以书面形式通知公司。更改地址的通知只有在按照本款规定的情况下才有效。

公司通知地址：

氚技术有限公司

美国加利福尼亚州托兰斯佛蒙特大道20000号90502 美国

电子邮件：HR.USA@Tritium.com.au

执行通知 地址：

罗伯特·托波尔

板栗东路17424号

皇后溪，亚利桑那州，85142，美国

电子邮件：

11.可分割性

如果本协议的任何条款 应被法院或仲裁员裁定为无效、不可执行或无效，则应在法律允许的最大范围内执行该条款，而本协议的其余部分应保持完全效力和效力。如果有管辖权的法院或仲裁员宣布任何条款的期限或范围超过该法院或仲裁员认为可以强制执行的最长期限或范围，则该法院或仲裁员应将期限或范围缩短至法律允许的最长期限或范围。

12.税项

根据本协议支付的所有金额应减去所有适用的州和联邦税收预扣以及任何适用司法管辖区要求的任何其他预扣。

13.适用法律

本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

14.释义

本协议应根据其公平含义被解释为一个整体，而不是对任何一方有利或不利。本协议中包含的章节和章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。只要上下文需要，对单数的引用应包括复数和单数。

15.合同终止后债务仍然有效

执行人同意，执行人在本协议项下的任何和所有义务，包括但不限于附件 A，在雇佣终止和本协议终止后仍然有效。

16.对口单位

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为本协议的正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

17.主管当局

每一方均表示并保证，该方有权利、权力和授权订立和执行本协议，并履行和履行本协议项下的所有义务；本协议构成该方有效的、具有法律约束力的协议和义务，并可根据其条款强制执行。

18.完整协议

本协议旨在 本公司对高管聘用条款的最终、完整和独家声明，不得与任何先前或同时的声明或协议的证据相抵触，但本文特别提及的协议除外(包括作为附件A所附的专有信息协议，以及任何适用的股票计划和公司股票协议)。如果公司现在或将来的做法、政策或程序适用于高管并与本协议的条款不一致，则以本协议的规定为准。高管职责、职位或薪酬的任何后续变化不会影响本协议的有效性或范围。

19.行政人员致谢

行政人员承认行政人员已有机会就本协议咨询法律顾问，行政人员已阅读并理解该协议，该行政人员充分意识到其法律效力，并且该行政人员已根据其自己的判断而非基于本协议中所包含的任何陈述或承诺自由地加入IT。

IN WItness W以下是自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本协议。

氚技术有限公司 /s/简·亨特				执行人员 /s/罗伯特·托波尔
作者：简·亨特				罗伯特·托波尔
ITS：首席执行官兼董事
日期：2022年7月26日				Dated: 7/25/22

附件A

机密性、所有权和非邀请书协议

本员工保密、专有权利和非征求协议(协议)由特拉华州有限责任公司Tritium Technologies LLC(雇主)代表自身、其子公司和其他公司附属公司(本文统称为雇主集团)签订，并在该等公司之间签订。罗伯特·托波尔雇员(雇主和雇员在本文中统称为当事人)自 起2022年8月10日(生效日期？)。

考虑到雇主对雇员的雇用，雇员承认这是对其在本合同项下义务的良好和有价值的对价，雇主和雇员特此达成如下协议：

1.保密和安全。

(A) 机密信息。

员工理解并承认，在雇主雇用期间，他将能够以有形和无形的形式接触和了解雇主集团及其业务、现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的机密、秘密和专有文件、材料和其他信息(保密信息)。员工进一步了解并承认，此保密信息和雇主将其保留供雇主集团独家了解和使用的能力对雇主具有重大的竞争重要性和商业价值，员工不当使用或披露保密信息可能会导致雇主招致 财务成本、失去商业优势、与第三方的保密协议下的责任、民事损害赔偿和刑事处罚。

就本协议而言，保密信息包括但不限于所有一般不为公众所知的信息， 以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介，直接或间接涉及：业务流程、做法、方法、政策、计划、出版物、文档、运营、服务、战略、技术、协议、合同、 协议条款、交易、潜在交易、谈判、待定谈判、专有技术、商业秘密、计算机程序、计算机软件、应用程序、操作系统、软件设计、 网络设计、在制品，数据库、手册、记录、物品、系统、材料、材料来源、供应商信息、供应商信息、财务 信息、结果、会计信息、会计记录、法律信息、营销信息、广告信息、定价信息、信用信息、设计信息、工资信息、人员信息、人员 信息、员工名单、供应商名单、供应商名单、开发、报告、内部控制、安全程序、图形、图纸、草图、市场研究、销售信息

营收、成本、公式、笔记、通信、算法、产品计划、设计、风格、模型、想法、视听程序、发明、未发表的专利申请、 作者的原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户名单、客户信息、客户名单、客户名单、制造信息、工厂名单、经销商名单和买家名单。 雇主集团或其企业或任何其他已将信息委托给雇主保密的个人或实体。

员工了解上述列表并非详尽无遗，机密信息还包括标记或以其他方式标识为机密或专有的其他信息，或者在知晓或使用该信息的上下文和情况下，在合理的 人员看来属于机密或专有的其他信息。

雇员 理解并同意雇主在其雇用过程中开发的保密信息应遵守本协议的条款和条件，就像雇主首先向雇员提供了相同的保密信息一样。机密信息不应包括在向员工披露时公众通常可以获得和知道的信息，前提是此类披露不是由于员工或代表员工行事的人的直接或间接过错。

(B)披露和使用限制。

员工同意并承诺：(I)对所有机密信息严格保密；(Ii)不得直接或 间接披露、发布、传达或提供机密信息，或允许将其全部或部分披露、发布、传达或提供给任何实体或个人(包括雇主集团的其他雇员，除非在履行雇员对雇主的授权雇佣职责时需要了解和使用机密信息，且在任何情况下不需要也无权知道和使用机密信息)；以及(Iii)不得访问或使用任何机密信息，不得复制包含任何机密信息的任何文档、记录、文件、媒体或其他资源，或从雇主集团的办公场所或控制中移除任何此类文档、记录、文件、媒体或其他资源，除非员工在履行对雇主的授权雇佣职责时被要求或在代表雇主集团行事的授权官员事先同意的情况下(然后，此类披露应仅在此类职责或同意的范围内进行)。根据适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，此处的任何内容不得被解释为阻止披露保密信息，只要披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。雇员应在收到任何此类命令后三(3)天内立即向雇主小组的授权人员提供书面通知, 但无论如何，在任何情况下，在披露任何信息以允许雇主对订单提出异议或寻求保密保护之前，由雇主自行决定。此外，本节不以任何方式限制或阻碍员工行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利，前提是此类权利不能通过协议或法律允许的披露信息放弃。本条款并不阻止员工在宣誓后或向政府机构提供真实的证词。

(C)保密义务的期限。

雇员理解并承认其在本协议项下关于任何特定保密信息的义务 应在雇员首次获得该保密信息后立即开始(无论是在他开始受雇于雇主之前或之后)，并应在其受雇于雇主期间和之后继续，直至 此类保密信息已成为公众所知的时间为止，但雇员违反本协议或与雇员或代表雇员一致行动的人违反保密信息的结果除外。

2.发明创造。

(A)发明的披露。

雇员承认并同意，在其对雇主的其他职责中，雇员将受雇于雇主的职位，该职位可提供构思和/或减少实施发明、改进、开发、想法或发现的机会，无论这些发明、改进、发展、想法或发现是可申请专利的还是不可申请专利的(以下统称为发明)，其定义如下：因此，雇员同意立即以保密和书面形式向雇主披露雇员在雇主雇用期间单独或与他人共同构思或实施的所有发明，无论是在正常工作时间内。雇员还同意保存此类发明的充分和最新的书面记录。

就本协议而言，发明包括但不限于雇主组信息，包括计划、出版物、研究、战略、技术、协议、文件、合同、协议条款、谈判、专有技术、计算机程序、计算机应用程序、软件设计、网页设计、在制品、数据库、手册、结果、开发、报告、图形、图纸、草图、市场研究、公式、笔记、通信、算法、产品计划、产品设计、风格、模型、视听程序、发明、未发表的专利申请、原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户信息、客户列表、客户列表、生产信息、营销信息、广告信息和销售信息。

(B)雇主的发明。

第2(C)节中的转让条款仅适用于此处定义的雇主发明 。用人单位发明是指符合下列任何一项标准的发明：

(I)在构思或减少实施本发明时，涉及：(A)雇主的业务、项目或产品，或其制造或使用；或(B)雇主实际或可证明预期的研究或开发。

(Ii)雇员直接或间接为雇主进行的任何工作所产生的结果。

(Iii)至少部分是由于雇员使用雇主的时间、设备、用品、设施或商业机密信息造成的。

但是，雇主的发明不得包括完全符合《加州劳工法典》第2870节规定的任何发明(其副本作为证据A附在附件A中)，包括完全在雇员自己的时间开发而不使用雇主的设备、用品、设施或商业机密信息的任何想法或发明，与雇主的业务无关(无论是实际的或明显预期的)，也不是为雇主所做的工作产生的结果。

(C)转让雇主的发明。

雇员现将其对所有雇主发明的所有权利、所有权及权益转让予雇主，并同意将其所有权利、所有权及权益转让予雇主。此外，如果 发明是雇员在受雇于雇主期间获得的雇主信息的结果，则雇员在终止与雇主的雇佣关系后一年内(无论是自愿的或非自愿的)将雇员构思或减少实施的所有发明转让给雇主，并同意转让给雇主。

(D)签署 份必要文件。

雇员同意，应要求且不向雇员支付任何费用， 无论在其受雇期间及之后，雇员都将作出合法行为，包括签署文件和合法宣誓以及提供证词，以证明雇主、其继承人和受让人在获得、维持、重新颁发、延长或执行包括外观设计专利在内的所有此类雇主发明的美国和外国字母专利，以及为了完善、确认、维护或记录雇主的完全所有权和所有权时，可能是必要或适宜的。并以其他方式在所有诉讼程序和与之相关的事项上合作。

雇员在此不可撤销地授权雇主以其名义签署和交付任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以将发明转让给雇主，并在法律允许的最大范围内转让、发布、起诉和维护其中的所有权利(但不限制雇主在此类 情况下通过法律实施所享有的权利)。授权书与利益相结合，不应受到雇员随后丧失工作能力的影响。

(E)例外情况。

雇员在所附附件B中列出了在受雇之前构思的所有未获专利但可能可申请专利的想法和发明(且未转让给前雇主)，因此不在本协议的范围内。

(F)出租的作品。

雇员承认，在法律允许的范围内，由于在相关时间受雇于雇主，所有 作品、原创作品、技术、发明、发现、想法和其他任何性质的工作产品(统称为工作产品)，包括可受版权保护的题材，均为1976年《著作权法》(《美国法典》第17编第101节)所定义的可供雇用的作品，因此，此类著作权归雇主所有。本协议中包含的任何内容不得被解释为减少或限制雇主对任何工作、产品或发明的权利、所有权或权益，以使其在任何方面都低于雇主在没有本协议的情况下所享有的权利、所有权或权益。

(G)道德权利。

在根据本协议转让任何版权的范围内，员工在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃员工现在或以后可能在任何司法管辖区对其中的所有发明和工作产品享有的所有亲权、完整性、披露和撤销权以及任何其他权利，这些权利可称为精神权利。

(H)没有执照。

员工明白，本协议不会、也不会被解释为授予员工关于雇主向其提供的任何发明、工作产品或任何机密信息、材料、软件或其他工具的任何性质的任何许可或权利。

3.安全保障。

(A)安全和访问。

员工同意并承诺(I)遵守雇主组不时生效的所有安全政策和程序，包括但不限于有关计算机设备、电话系统、语音邮件系统、设施访问、监控、钥匙卡、访问代码、雇主组内联网、互联网、社交媒体和即时消息系统、计算机系统、电子邮件系统、计算机网络、文件存储系统、软件、数据安全、加密、防火墙、密码以及任何和所有其他雇主组设施、IT资源和通信技术(设施信息技术和访问资源)的政策和程序；(Ii)除非经雇主授权，否则不得访问或使用任何设施和信息技术资源；及(Iii)不得在任何

雇主终止雇用雇员后的方式，不论是自愿终止还是非自愿终止。员工同意在了解到他人违反前述规定，或他人挪用或未经授权访问、使用、复制或反向工程或篡改任何设施和信息技术访问资源或其他雇主团体财产或材料时，应立即通知雇主。

(B)退出义务。

在(I)雇员自愿或非自愿终止雇用或(Ii)雇主在雇员受雇期间的任何时间提出要求时，雇员应(A)向雇主提供或归还雇主集团的任何和所有财产，包括钥匙、钥匙卡、门禁卡、身份证、安全设备、雇主信用卡、网络接入设备、计算机、手机、智能电话、PDA、寻呼机、传真机、设备、扬声器、网络摄像头、手册、报告、文件、书籍、汇编、工作产品、电子邮件、录音、磁带、 磁盘、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备，硬盘驱动器、底片和数据以及所有属于雇主并以任何方式存储的雇主小组文件和材料，包括但不限于雇员拥有或控制的构成或包含任何机密信息或工作产品的文件和材料，无论它们是雇主小组或其任何业务伙伴提供给雇员的，还是由雇员 为雇主雇用员工而创建的；以及(B)删除或销毁仍由员工拥有或控制的、未归还给雇主的任何此类文件和材料的所有副本，包括存储在员工拥有或控制的任何非雇主组设备、网络、存储位置和媒体上的文件和材料。

4.非贬低。员工同意并承诺，他不会在任何时间向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表或传达任何关于雇主集团的产品或服务以及现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的诽谤或贬损言论、评论或 声明，也不会对雇主集团的员工和管理人员做出任何恶意虚假声明。本条款并不妨碍雇员在宣誓后或向政府机构提供真实的证词。

5.非征集 个客户。员工了解并承认，由于员工的经验和与雇主集团的信任关系，他已访问并了解了雇主集团的大部分或全部商业机密和/或机密或专有信息，包括客户信息。客户信息包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史记录、订单 首选项、指令链、定价信息以及识别特定于客户并与销售和服务相关的事实和情况的其他信息。员工同意并承诺，在其被解雇后，无论是自愿还是非自愿，员工不会使用雇主的商业秘密和/或机密或专有信息直接或间接向雇主集团的客户招揽客户，或中断、干扰或干扰雇主集团与其客户/客户的关系。

6.非征求雇员意见。在雇主雇用雇员期间，如果雇员被解雇，则从雇员受雇于雇主的最后一天起连续运行一年，雇员同意并承诺不会通过直接或间接招揽、招聘、试图招募或突袭雇主小组的员工或以其他方式终止雇主小组的任何员工的工作，来扰乱或干扰雇主小组的业务。

7.确认。雇员承认并同意他将向雇主提供的服务具有特殊和独特的性质；雇员将通过雇员的就业获得与雇主所在行业、经营方法和营销策略相关的知识和技能；在这些情况下，本协议的条款和条件是合理的。雇员进一步承认，其补偿金额部分地反映了他在本协议下的义务和雇主的权利；他不期望获得任何 额外补偿、特许权使用费或本协议中未提及的任何其他形式的其他付款；他不会因为他完全遵守本协议的条款和条件或雇主执行本协议的条款和条件而遭受不应有的困难；本协议不是雇佣合同，不得被解释为任何一方承诺在任何特定时间内继续雇佣关系。 本协议中的任何内容不得解释为以任何方式终止、取代、破坏或以其他方式修改雇主和雇员之间雇佣关系的随意状态，根据该状态，雇主或雇员可以在任何时候终止雇佣关系，无论是否有理由，无论是否发出通知。为免生疑问，这并不改变员工根据《高管雇佣协议》第4节领取离职津贴的资格。

8.补救办法。员工承认，雇主的保密信息以及雇主将其保留供雇主集团独家了解和使用的能力对雇主具有重大的竞争重要性和商业价值，并且员工不适当地使用或披露机密信息将对雇主集团造成不可弥补的损害，法律上的补救措施将不足以弥补这一点。如果员工违反或威胁违反本协议的任何规定，员工特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，雇主应有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违反或威胁违反行为的临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供适当补救，也无需张贴任何保证书或其他担保。上述衡平法救济应是法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济形式之外的救济，而不是替代。员工进一步确认雇主组的每个成员都是本协议的预期第三方受益人。

9.继承人和受让人。

(A)雇主的转让。

雇主可将本协议转让给雇主集团中的任何子公司或公司附属公司，或转让给任何继承人或 转让(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)给雇主的所有或基本上所有业务或资产。本协议应符合雇主团体以及允许的继承人和受让人的利益。

(B)该雇员没有作出任何外派。

员工不得转让本协议或本协议的任何部分。员工进行的任何所谓的分配应自初始的 分配日期起无效。

10.适用法律；管辖范围和地点。无论出于何种目的，本协议均应根据加州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方为强制执行本协议而采取的任何行动或程序只能在位于加利福尼亚州、洛杉矶县的任何州或联邦法院提起。

11.整份协议。除非本协议特别规定，否则本协议包含雇员和雇主之间关于本协议主题的所有谅解和陈述，并取代所有先前和当时关于此类主题的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

12.修改及豁免。本协议的任何条款不得修改或修改 ，除非该修改或修改得到员工和雇主(员工除外)的总裁或副总裁的书面同意和签字。任何一方对本协议另一方违反本协议的任何条款或条款的放弃，不应被视为放弃任何类似或不同的条款或条件，同时或在之前或之后的任何时间，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不应被视为放弃行使任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权。

13.可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定只有在修改后才能强制执行，或者如果本协议的任何部分被认定为不可执行并因此受到打击，则该保留不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对双方进行任何此类修改 成为本协议的一部分，并被视为本协议的原始规定。双方还同意，任何此类法院有权修改本协议中任何此类不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款从本协议中完全切断，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本协议中添加额外的语言，还是通过其认为 有理由在法律允许的最大程度上执行双方的意图和协议的其他修改。双方明确同意本协议作为

经法院修改后，对其中每一项均具有约束力并可强制执行。在任何情况下，如果本协议的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应被视为未在本协议中阐明该无效、非法或不可执行的条款。

14.说明文字。本协议各章节和段落的标题和标题完全是为了方便起见，本协议的任何规定不得参考任何章节或段落的标题或标题进行解释。

15.对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

自上述生效日期起，双方已签署本协议，特此为证。

氚技术有限公司						执行人员
发信人：		/s/简·亨特				/s/罗伯特·托波尔
姓名：简·亨特						罗伯特·托波尔
标题：董事

附件A

2870号。(A)雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明中的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款不适用于雇员完全在他或她自己的时间开发而不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，但符合下列条件的发明除外：

(1)在发明构思或缩减为实践时与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关；或

(2)雇员为雇主完成的任何工作的结果。

(B)如果雇佣协议中的一项条款声称要求雇员转让一项原本被排除在第(A)分部要求转让的发明之外，则该条款违反了本州的公共政策且不能强制执行。

附件B

员工发明/想法

无。