附件2.1
注册人描述：S证券
依据《条例》第12条注册
经修订的1934年《证券交易法》
氚DCFC有限公司根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节登记了一类股权证券和一类认股权证。氚还拥有一类可转换为公司普通股的融资权证(定义见下文)。本文中提到的我们、我们、我们和公司指的是氚DCFC有限公司，而不是它的任何子公司。
以下对我们证券的描述和我们章程中的某些条款 是参考我们章程全文、已向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)公开提交的、日期为2022年1月13日的权证转让和假设协议及修订和重新签署的权证协议 ，以及日期为2022年9月2日的与ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company的权证协议(融资认股权证协议)而作的摘要和保留。我们鼓励您阅读我们的章程、A&R认股权证协议、融资认股权证协议和澳大利亚法律的适用条款。本附件2.1 中未定义的术语应具有章程、A&R认股权证协议、融资认股权证协议、2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明和本20-F表格年度报告中赋予它们的含义(视适用情况而定)。
股本
截至2022年9月20日，我们的已发行资本包括153,207,467股本公司普通股，无面值(普通股)，9,268,131 份购买普通股的认股权证，以及根据融资权证协议购买普通股的2,030,840份认股权证。
我们的董事会可以决定该股票或其他证券的发行价格和条款，并可以进一步决定与该股票或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。
股东大会与表决权
根据澳大利亚法律，我们必须在其财政年度结束后的五个月内，每一历年至少举行一次年度股东大会。除年度股东大会外，所有会议在章程中都称为股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的任何时候、在它决定的时间和地点召开股东大会。此外，如果股东提出要求，我们的董事会有义务召开 股东大会，在股东大会上至少有5%的投票权。
在我公司的股东大会上，我公司的每一位亲自出席或由受委代表、代理人或代表出席的股东在举手表决时有一票，在投票表决时，每持有一股普通股有一票。投票表决时，本公司每名股东(或其受委代表、代理人或代表)有权就所持有的每股缴足普通股享有一票投票权，并就每股部分缴足普通股享有相当于该部分缴足普通股缴足(未入账)金额占该普通股已缴及应付总金额(不包括贷记金额)的零头投票权。主席有权投决定票。
分红
在《澳大利亚公司法2001(Cth)》(《公司法》)、章程和任何特别发行条款和条件的约束下，我们的董事会可以根据他们对公司财务状况的判断，不时决定派发股息或宣布任何中期、特别或末期股息。
本公司董事会可以确定分红的数额、时间和方式。股息的支付、支付决议或宣布不需要股东大会的任何确认。
章程包含一项条款，允许我们的董事会在他们认为合适的条款和条件下，建立、修订、暂停或终止股息再投资计划(根据该计划，应向成员支付的任何股息或利息的全部或任何部分可用于认购普通股)。
通告
本公司的每位股东均有权 接收有关本公司股东大会的通知，并有权出席本公司的股东大会并于会上投票，并有权收取根据纳斯达克章程、公司法及纳斯达克上市规则 规定须发送予本公司股东的所有通知、账目及其他文件。根据《公司法》，必须向我们的股东发出至少21天的会议通知。我们在纳斯达克上市，必须在纳斯达克上市规则规定的任何时间内发出通知 。
转让我们的普通股
在章程及任何普通股或任何类别股份所附带的任何限制的规限下，我们的普通股可透过DTC转让 或以任何通常形式或本公司董事会批准及公司法允许的任何形式转让。我们的董事会可以在章程或者纳斯达克上市规则允许的情况下，拒绝办理普通股转让登记。如果我们的董事会拒绝登记转让，我们必须向提出转让的一方发出书面通知，说明拒绝的原因。
发行我们的普通股
在符合宪法和公司法以及赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，本公司董事会可向任何人士发行股份、重新分类或转换股份、注销或以其他方式处置股份，或授予对未发行股份的认购权，他们可在他们认为合适的时间及条件下这样做。这些股票可能带有优先、递延或特别权利，或关于股息、投票权、资本返还、在公司清盘时参与公司财产或董事会认为合适的其他方面的特别限制。
发行优先股
我们可能会发行优先股，包括可赎回或转换为普通股的优先股，或可由我们或持有人选择的优先股。优先股附带的权利是宪法规定的权利。
清盘
如果我们被清盘，则在符合章程和一类股份所附权利或限制的情况下，任何剩余资产必须按股东所持股份的比例分配给我们的股东(无论股份已支付或入账列为已支付的金额)，减去在分配时这些股份的任何未支付金额。
类别权利的变更
根据《公司法》和某一类别股票的发行条款，凡本公司的资本分为不同类别的股票，任何类别股票所附带的权利可随以下情况而变化：
| • | 持有该类别至少四分之三已发行股份的持有人的书面同意；或 |
| • | 在该类别股票持有人的单独会议上通过的特别决议的批准。 |
我们的董事会负责任命和退休
根据章程，我们的董事会人数最少为三名董事，最多为十二名董事，或我们 在股东大会上决议批准的较低人数。我们的董事是由我们的股东在我们的股东大会上通过决议选举或重新选举的。
我们的董事会还可以任命一位董事来填补我们董事会或现有董事之外的临时空缺，他们将任职到我们的下一届年度股东大会，然后有资格在该会议上当选。
本公司董事在上次选举或改选(以较晚的时间为准)后召开的第三届股东周年大会上，未改选的任期不得超过三年。
我们的董事投票表决
我们董事会会议上提出的问题将由出席会议并有权投票的董事以多数票决定。在决议票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定性一票。
如果我们的所有董事都签署或同意决议(根据宪法规定，我们的董事不能对决议进行表决)，我们董事会的书面决议可以在不举行会议的情况下通过。
董事的权力和职责
我们的董事会负责管理我们的业务，并可以行使我们的所有权力，这些权力是法律或宪法没有要求我们在股东大会上行使的。
董事及高级人员的弥偿
我们必须在法律允许的范围内，赔偿每位现任或前任董事公司高管、公司高管或秘书，以及由我们的董事在每个案件中决定的其他公司高管或前任高管作为我们公司高管而招致的任何损失或责任。
在法律允许的范围内，我们可以订立合同并支付保费，为任何现任或前任董事的人士、本公司的高级职员或秘书、以及由我们的董事在每个情况下决定的本公司的其他高级职员或前任高级职员，就该人作为我们公司的高级职员或审计师所产生的任何责任支付保费。
修正案
章程只能根据《公司法》进行修改，该法要求至少75%的出席股东(亲自或由委托人、代理人或代表)通过特别决议，并有权在我们 公司的股东大会上投票表决。根据公司法，我们必须给予至少21天的书面通知，表明我们打算提出一项决议作为特别决议。当我们在纳斯达克上市时，必须在纳斯达克上市规则 规定的任何期限内发出通知。
接管条款
公司法第6章的收购条款限制收购上市公司和成员超过50人的非上市公司的股份，如果收购方(或另一方)在有投票权的股份中的相关权益将增加到20%以上，或将从高于20%和低于90%的起点增加，除非适用某些例外情况。
某些披露义务
根据《公司法》，我们受持续披露义务的约束。这要求我们向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)披露通常无法获得的信息，即理性的人预计会对其证券的价格或价值产生重大影响。我们采取一切必要的行动来履行我们根据《公司法》规定的持续披露义务。
根据澳大利亚法律进行报告
根据《公司法》，我们受财务报告义务的约束。这就要求我们准备、审核和提交ASIC的半年和年度报告。
美国证券法规定的定期报告
根据美国证券法和纳斯达克上市规则，我们 是一家外国私人发行人。根据美国证券法，外国私人发行人与美国注册人遵守不同的披露要求。作为外国私人发行人，我们采取一切必要行动，根据《萨班斯-奥克斯利法案》适用的公司治理要求、美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准采纳的规则 保持合规。除某些例外情况外，纳斯达克的上市规则允许外国私人发行人遵守其母国规则，而不是纳斯达克的上市要求。
此外，由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受证券规则 和美国法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前 表格8-K报告的规则；(Ii)《交易所法案》中规范就根据《交易所法案》注册的证券征求委托、同意或授权的条款；(Iii)《交易法》第(Br)条要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；及(Iv)第(Br)条第(Fd)条下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过 Form 6-K提供给美国证券交易委员会。
我们的证券上市
我们的普通股和认股权证分别以股票代码DCFCY和DCFCW上市。
若干内幕交易及市场操纵法
澳大利亚和美国的法律都包含旨在防止内幕交易和市场操纵的规定。以下是对这些法律的一般描述，因为 此类法律在本文档发布之日就已经存在，不应被视为特定情况下的法律建议。
我们采取了内幕交易 政策。除其他事项外，这项政策规定了我们的董事会成员和我们的员工在我们的普通股或金融工具中的交易规则，其价值由股票的价值决定。
美国
美国证券法一般禁止任何人在拥有材料、非公开信息或协助从事同样操作的人的情况下进行证券交易。内幕交易法不仅适用于那些根据重要的、非公开的信息进行交易的人，也适用于那些向其他可能基于这些信息进行交易的人披露重要的非公开信息的人(称为给小费？)。A证券不仅包括股权证券，还包括任何证券 (例如：、衍生品)。因此，当我们的董事会、高级管理人员和其他员工掌握有关我们公司的重大非公开信息(包括我们的业务、前景或财务状况)时，他们不得购买或出售本公司的股票或其他证券，也不得通过披露有关我们公司的重大非公开信息向任何其他人提供小费。
澳大利亚
澳大利亚证券法 一般禁止任何人在拥有不是普遍可用的信息的情况下交易金融产品，如果这些信息是普遍可用的，则很可能对金融产品的价格或价值产生实质性影响。 内幕交易法不仅涵盖那些基于重大、非公开信息进行交易的人，也涵盖那些直接或间接将重大非公开信息传达给他们认为可能进行交易、达成交易协议或让他人进行交易的人。？金融产品不仅包括股权证券，还包括任何金融产品(例如，衍生品、债券)。因此，我们的董事会、高级管理人员和其他员工不得在掌握有关本公司的重大非公开信息(包括本公司的业务、前景或财务状况)的情况下买卖本公司的股票或其他证券，也不得通过披露有关本公司的重大非公开信息向任何其他人提供小费。
规则第144条
我们的所有普通股和认股权证(由脱碳+收购公司II、特拉华州一家公司(DCRN)的股东和Tritium Holdings Pty Ltd.股东在企业合并中(定义见表格F-1)收到的普通股和认股权证均可自由交易，但根据1933年证券法第144条的规定成为我们公司关联方的人在企业合并中收到的普通股和认股权证 经修订的证券法(证券法)只能在第144条允许的交易中转售，或者证券法允许的其他交易。可能被视为本公司关联公司的人士通常包括控制、受本公司控制或与本公司共同控制的个人或实体，可能包括本公司的董事和高管以及本公司的主要股东。
注册权
根据本公司及其中列名持有人于2022年1月13日修订及重订的《登记权协议》(A&R登记权协议)，吾等已与若干出售证券持有人或其许可的 受让人(统称为销售证券持有人)达成协议，以商业上合理的努力使F-1表格中的登记声明保持有效，直至F-1表格登记声明所涵盖的 出售证券持有人的证券不再构成A及R登记权协议所界定的应登记证券为止。在某些 情况下，持有人可以要求我们提供承销产品和大宗交易方面的协助。持有者将有权享有惯常的搭便式登记权。
于2022年1月13日，本公司分别与(I)St Baker Energy Holdings Pty Ltd、(Ii)Varley Holdings Pty Ltd、(Iii)Ilwella Pty Ltd及(Iv)脱碳加收购保荐人II LLC(各为购股权持有人)各自订立购股权协议(各一份购股权协议)，据此，本公司向购股权持有人发行合共最多7,500,000股普通股。2022年1月31日，我们与DCRN与Palantir Technologies Inc.(Palantir)签订了经修订并重述的认购协议(A&R认购协议，连同期权协议，业务合并融资协议)，据此，公司向Palantir发行了2,500,000股普通股。企业合并融资协议均规定，本公司将向美国证券交易委员会提交转售登记声明(费用由本公司自行承担)，据此，由Palantir和期权持有人持有或发行的可登记证券(定义见企业合并融资协议)将被登记以持续转售，本公司将尽其商业合理努力
转售登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快宣布生效。在某些情况下，Palantir及其期权持有方可以要求公司提供承销产品的协助。Palantir和期权持有人有权享有惯常的搭便式注册权。
与我们的融资权证相关的 认购协议(定义见下文)为持有人(定义见下文)规定了某些登记权利。也就是说，在财务收盘后四十五(45)个历日内(定义见下文)，公司将向美国证券交易委员会提交转售登记声明(费用由公司自行承担)，据此，由持有人持有或可向持有人发行的应注册证券(定义见认购协议)将被登记以持续进行转售，公司将尽其商业上合理的努力，在转售登记声明提交后，在合理可行的情况下尽快宣布转售登记声明生效。 在某些情况下，债券持有人可要求本公司提供包销发行协助。这些持有者有权享有惯常的搭便式登记权。
根据本公司及B.莱利信安资本II，LLC(投资者)于2022年9月2日订立的登记权协议(B.Riley登记权协议)，本公司须提交一份转售登记声明，登记投资者根据本公司与投资者于2022年9月2日订立的普通股购买协议向本公司发行的普通股。公司应尽其商业上合理的努力，在符合B.莱利注册权协议中描述的要求的情况下，在合理的 可行范围内尽快使美国证券交易委员会宣布该初始注册声明生效。
我们的认股权证
我们认股权证的条款如下所述。
公共 认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权按每股6.90美元的价格购买一股普通股，但须按下文讨论的 调整。根据A&R认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。这些认股权证将在合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股 ，亦无义务就该等认股权证行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书是最新的，且 吾等须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的普通股已登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中的条件不符合关于认股权证的 ，持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的普通股支付该单位的全部购买价。
吾等已同意，于2022年1月13日完成吾等、脱碳加收购公司II与其其他各方之间的业务合并(业务合并)后，吾等须在切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于完成后30天内，尽最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可因行使认股权证而发行的普通股的登记声明。根据A&R认股权证协议的规定，吾等被要求尽最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时普通股并未在国家证券交易所上市，从而符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，但我们将被要求尽最大努力 根据适用的蓝天法律注册或资格股票，如果没有豁免的话。
普通股每股价格等于或超过10.80美元时，赎回现金认股权证
一旦认股权证可以行使，我们可以赎回未偿还认股权证以换取现金(以下关于私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及 |
| • | 当且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的报告最后销售价格等于或超过每股10.80美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。 |
我们不会赎回认股权证 ，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的普通股的登记声明生效，且与该等普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。任何此类行使都不是在无现金的基础上进行的，将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行权价格。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时出现较认股权证行使价格显著溢价的情况 。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回认股权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破10.80美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)以及6.90美元(整股)的认股权证行权价。
普通股每股价格等于或 超过6.00美元时赎回现金认股权证
一旦认股权证可以行使，我们可以将未偿还的认股权证赎回为现金(以下关于私募认股权证的说明除外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 价格为每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回之前行使其认股权证，并根据普通股的赎回日期和公允市值，参照下表确定的普通股数量，除非下文另有描述； |
| • | 在至少30天前发出书面通知； |
| • | 当且仅当在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期的前一个交易日，普通股的最后售价等于或超过每股6.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及 |
| • | 如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前一个交易日，普通股的最后售价低于每股10.80美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。 |
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，认股权证持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表数字代表认股权证持有人于吾等根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的普通股股份数目，按相应赎回日期普通股的公平市价计算(假设认股权证持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不会按每份认股权证0.10美元赎回)，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各详情见下表。
| 普通股的公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回日期(期间 |
6.60 | 7.20 | 7.80 | 8.40 | 9.00 | 9.60 | 10.20 | >10.80 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 60个月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 57个月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 54个月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 51个月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 48个月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 45个月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 42个月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 39个月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 36个月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 33个月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 30个月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 27个月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 24个月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21个月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 18个月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 15个月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12个月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9个月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6个月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3个月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 0个月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
？普通股的公平市值应指紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日后10个交易日内普通股的平均最后销售价格。我们将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终的公平市场价值。
公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则将根据365天 年内就较高及较低公平市价所载股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每份已行使认股权证发行的普通股数目。举例来说，如紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内普通股的平均最后销售价为每股6.6美元，而此时距离认股权证期满还有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，即每份完整认股权证可购入0.277股普通股。例如，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内普通股的最后报告平均销售价格为每股8.10美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择与此相关的
赎回功能，行使其认股权证，每股0.298股普通股换取一份完整认股权证。在任何情况下，每份完整认股权证不得行使超过 0.361股普通股的与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证是现金以外的(即普通股的交易价低于认股权证的行使价)，且 即将到期，则我们不能根据此赎回功能以无现金方式行使认股权证，因为任何普通股都不能行使认股权证。
这一赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅规定当普通股的交易价格在特定时间段内超过每股10.80美元时，赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股6.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在普通股的交易价低于认股权证的行使价时。我们已建立这项 赎回功能，为认股权证提供额外的流动资金功能，使我们可以灵活赎回认股权证，而认股权证无须达到每股10.80美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据根据上表确定的赎回价格，为其认股权证获得一定数量的普通股。我们已经计算了上表中列出的赎回价格，以反映截至2021年2月3日具有固定波动率输入的Black-Scholes期权定价模型。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，我们实际上将被要求向权证持有人支付赎回价格 如果我们选择行使这项赎回权，它将使我们能够在我们确定这样做符合我们的最佳利益的情况下，迅速进行认股权证的赎回。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种 方式赎回权证。
如上所述，当普通股的起步价为6.00美元，低于行使价格6.90美元时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使适用数量的普通股 的认股权证。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股数量少于如果 如果普通股的交易价格高于行使价格6.90美元时，他们选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时，认股权证持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。
赎回程序
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，条件是在行使该等权利后，该人(连同该等 人的关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的普通股，而该普通股在行使该等权利后会立即生效。
反稀释调整
上表各栏标题所列股票价格应自权证行使时可发行股份数量 根据以下三段进行调整之日起调整。各栏标题内经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，其中分子 为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的普通股数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的普通股数目。上表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。
如果已发行普通股的数量因普通股应支付的股票股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，可根据每份认股权证的行使而发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人发售普通股，使持有人有权以低于公允市值的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股息，其乘积为(I)在该等供股中实际售出的普通股数目(或在该等供股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券项下可发行的普通股数目)乘以(Ii)一(1)减去(X)于该等供股中支付的每股普通股价格除以(Y)公平市场价值的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派普通股持有人的普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，除(A)或(B)某些普通现金股息外， 则认股权证的行权价将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果普通股合并、合并、反向股票拆分或重新分类 或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的普通股数量将按此类已发行普通股的减少比例减少 。
如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。
如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致已发行普通股的任何 重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们被解散有关的资产或其他财产的情况下，其后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件发生前已行使其认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额，以代替当时的可购买普通股及于行使认股权证所代表的权利时应收的普通股。如果此类交易中普通股持有者以普通股形式支付的应收对价不到70%，则应以在全国证券交易所上市交易的继承实体的普通股形式支付，或在已建立的上市实体中报价 非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则认股权证行使价将根据权证的Black-Scholes值(定义见A&R认股权证协议)按权证的布莱克-斯科尔斯值(定义见A&R认股权证协议)递减。
认股权证已根据作为认股权证代理的ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.与我们签订的A&R认股权证协议以登记形式发行。A&R认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何认股权证持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。如果修订对私募认股权证产生不利影响的方式与公开认股权证不同，反之亦然，则需要获得当时未发行的公开认股权证和尚未发行的私募认股权证中至少65%的持有人的批准，并将其作为独立类别进行投票。
认股权证可于 到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式(如适用))。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一(1)票。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近整数股普通股。
私募认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向我们的高级管理人员和董事以及与DCRN保荐人有关联的其他个人或实体)，且不可赎回(除上文第-普通股每股价格等于或超过6.00美元时，赎回现金认股权证？)，只要它们由私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有。初始购买者或其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。此外，私募认股权证的条款及条款与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由初始购买者或其许可的受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将以交出认股权证的方式支付行使价，以换取相当于(X)(A)认股权证相关普通股数量与(B)认股权证行使价与(Y)公平市价(定义见下文)的差额除以(Y)该等公平市价所得商数的若干普通股。？公允市场价值应指认股权证行使通知发送给认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。
融资权证
2022年9月2日，氚私人有限公司(作为借款人)和本公司等与HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.，Cigna Health and Life Insurance Company，Inc.，Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.R.L.，Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership，L.P.(A级贷款机构)签订了本金为1.5亿美元(A级贷款机构)的高级贷款票据认购协议(LNSA)，但须受某些条件的限制。
关于LNSA拟进行的融资交易，本公司于2022年9月2日向贷款机构A贷款人或其联属公司(融资权证持有人)发行合共2,030,840份认股权证，以认购及购买本公司普通股(融资权证)，认购及购入本公司普通股(融资权证)的依据是本公司与签署页上列于持有人之下的各方于2022年9月2日订立的认购及登记权协议(认购协议)及日期为2022年9月2日 的认股权证协议(融资权证协议)。及其附属公司北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，这是一家联邦特许的信托公司。
认购协议规定按认购协议及融资权证协议所述的条款及条件授出融资权证。认购协议亦载有本公司授予持有人的若干登记权。持有人最初于2022年9月2日获授予总计2,030,840份融资权证，计算方法为：(I)乘以(Ii)，式中：(I)是(X)$14,500,000除以(Y)前三十(30)个交易日 普通股在纳斯达克证券市场的平均有效值 ，但不包括根据《长期有效证券协议》提交使用请求的日期(初始股价)；及(Ii)为1加(A)行使价(定义见认购协议)除以(B)初步股价的商数。根据LNSA于2022年9月2日提交的使用请求，初步股价被确定为每股7.14美元。每份融资认股权证最初将可行使一股普通股，并可按融资认股权证协议所述作出调整，行使价为每股0.0001美元。认购协议还允许 就行使LNSA下的手风琴设施向认购协议新方发行最多135,389份额外融资权证。
融资权证协议规定，融资权证的归属及可由各持有人行使如下：(A)三分之一的融资权证将于财务结算时归属并可立即行使；(B)三分之一的融资权证将于财务结算日期后九(9)个月的日期归属及可行使；及(C)三分之一的融资权证将于财务结算日期后十八(18)个月的日期归属及可行使。
融资权证将在发生某些事件时受到加速归属的约束，这些事件包括：(A)纳斯达克股票市场上每股普通股在金融收盘后连续十五(15)天的收盘价等于或大于初始股价的两倍；(B)本公司重大违反融资认股权证协议、认购协议或长期国税局；(C)发生违约事件(定义见国税局)；或(D)持有人以外的第三方或公司宣布有意继续进行合理可能导致控制权变更(定义见LNSA)的交易或具有实质类似效果的任何其他交易。
根据融资权证协议，所有未授出的融资权证将于(A)偿还LNSA项下的贷款及终止LNSA或(B)因未发生Financial Close而终止LNSA时(以较早者为准)失效。
归属融资权证可由持有人行使，方法是就行使融资权证的每股普通股支付行使价，以及就行使融资权证及发行该等普通股而应付的任何及所有税款。融资权证协议还规定在无现金的基础上行使融资权证，从而使普通股的数量
在行使融资权证时可发行的、公平市值(即行权日在纳斯达克证券市场的普通股收市价)等于行权总价的融资权证，暂停发行。自财务结算起一(1)年后，持有人只能在无现金的基础上行使其融资权证。
融资权证包含若干价值保护特征，包括担保价值(定义见融资认股权证协议) 条款及惯常的反摊薄条款。担保价值条款规定，在接获持有人发出行使通知后三(3)个营业日内，本公司须于行使融资权证后三(3)个营业日内，采用纳入行使日前五(5)个交易日在纳斯达克证券市场的普通股平均净值的公式，计算须于行使融资权证时 发行的普通股的价值，以确定当前股份估值(定义见融资权证协议)。如股份估值低于保证价值，本公司应于标的普通股发行日期：(A)向有关持有人或按其指示以现金支付股份估值与保证价值之间的 差额(保证价值差额)；或(B)调整于发行日可发行的普通股数目，以计入该持有人的额外 普通股(额外融资权证股份)，有关额外融资权证股份数目将以价值差额除以5日VWAP (向上舍入至最接近的整股普通股)计算。担保价值的计算方法为：根据行使权利可发行的普通股数量乘以初始股价，再乘以下表中 与相关行使日期前的最后一日相对应的百分比：
| 至并包括 |
百分比 | |||
| 距离财务收盘还有24个月 |
67 | % | ||
| 距离财务收盘还有30个月 |
80 | % | ||
| 此后 |
100 | % | ||
为免生疑问，如股份估值等于或超过保证价值，将不会 根据保证价值功能调整已发行普通股或支付现金的数目。
融资权证协议中包含的惯常反稀释条款包括要求调整在行使融资权证时可发行的普通股数量的条款，但排除发行(定义见融资权证协议)的情况除外，原因包括：(A)公司无偿或每股代价低于初始股价发行普通股，包括通过发行期权或可转换证券、改变期权或可转换证券的条款或处理方式、改变行使期权或可转换证券所收到的对价，或发生某些股息或分配，除其他事项外，(B)普通股的股息、拆分或组合，或(C)重组、重新分类、合并或合并。
根据融资权证协议，持有人不得转让或转让任何融资权证，除非获得 公司的书面同意(不得无理扣留或延迟)。尽管如此，持有人仍可将任何融资权证及其在融资权证协议下的权利及义务转让予其一间或多间联属公司，但该等受让人或受让人须以书面同意受融资权证的条款及条件约束。
本公司有权在通知持有人后赎回全部或任何部分未归属已发行融资权证，赎回价格相当于初始股价的每份融资权证(赎回价格)；但本协议项下任何此类融资权证的赎回应至少以100万美元(1,000,000美元)的总赎回价格为限，并应在所有已发行融资权证中按比例进行。本公司只可行使赎回权三(3)次。
根据认购协议，本公司根据认购协议已发行及在缺乏有效注册声明的情况下可向持有人发行的证券，已获豁免遵守证券法第4(A)(2)条及根据证券法颁布的规则D第506条的注册要求，并将于日后发行。
转让代理和授权代理
我们普通股在美国的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。每个通过存托信托公司投资我们普通股的人都必须依靠其程序和在该公司拥有账户的机构来行使作为我们公司股东的任何权利。
只要我们的任何普通股在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州的法律就适用于我们的转让代理管理的登记册中反映的我们普通股的物权法方面。
我们以登记的形式将普通股上市，这些普通股还没有通过转让代理进行认证。我们 已委任ComputerShare Trust Company，N.A.作为我们在纽约的代理人，代表我们的董事会保存我们公司的股东名册，并担任我们普通股的转让代理和登记员。普通股 在纳斯达克上以簿记方式进行交易。
认股权证和融资权证的认股权证代理人为ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.