依据第12(B)或(G)条作出的注册陈述 的 1934年《证券交易法》 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
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大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ | ||||||
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新兴成长型公司 |
发布的国际财务报告准则 |
其他☐ | |||
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国际会计准则理事会 |
☐ |
氚Dcfc有限公司
表格20-F
截至2022年6月30日的财政年度报告
目录
引言 |
1 | |||||
有关前瞻性陈述的注意事项 |
3 | |||||
第一部分 |
| |||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
6 | ||||
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
6 | ||||
第三项。 |
关键信息 |
6 | ||||
第四项。 |
关于公司的信息 |
32 | ||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
46 | ||||
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
46 | ||||
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
76 | ||||
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
89 | ||||
第八项。 |
财务信息 |
91 | ||||
第九项。 |
报价和挂牌 |
92 | ||||
第10项。 |
附加信息 |
92 | ||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
102 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
102 | ||||
第II部 |
| |||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
102 | ||||
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
103 | ||||
第15项。 |
控制和程序 |
103 | ||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
104 | ||||
项目16B。 |
道德守则 |
104 | ||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
105 | ||||
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
105 | ||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
105 | ||||
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
105 | ||||
项目16G。 |
公司治理 |
105 | ||||
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
111 | ||||
项目16I |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
111 | ||||
第三部分 |
| |||||
第17项。 |
财务报表 |
111 | ||||
第18项。 |
财务报表 |
111 | ||||
项目19. |
陈列品 |
111 |
引言
在本年度报告中,除非另有说明,否则术语“吾等”、“氚”、“本公司”及“吾等”指的是氚DCFC有限公司及其附属公司,而“氚控股”指的是氚控股私人有限公司。
除非另有说明,否则所提及的特定“财政年度”是指截至该年度6月30日的财政年度。
凡提及“财政年度”或“财政年度”以外的年份,均指截至12月31日的历年。
除非本表格另有说明,否则20-F或上下文另有要求时,提及:
• | “A&R认股权证协议”指本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company于2022年1月13日订立的经修订及重新签署的认股权证协议。 |
• | “业务合并”指本公司按业务合并协议所载条款及条件收购氚控股的所有已发行股权,以及将DCRN与合并子公司合并及合并为合并附属公司。 |
• | “企业合并协议”是指脱碳收购公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司之间于2021年5月25日签署的企业合并协议。 |
• | “公司法”指的是2001年澳大利亚公司法(Cth)。 |
• | “DC”指的是直流电。 |
• | “DCRN”指的是特拉华州的一家公司--脱碳+收购公司II。 |
• | “DCRN IPO”是指DCRN的首次公开发行。 |
• | “DCRN公开认股权证”是指购买DCRN首次公开发售的A类普通股的认股权证。 |
• | DCRN定向增发认股权证是指以定向增发方式购买DCRN发起人及若干DCRN独立董事发行的DCRN A类普通股的权证。 |
• | DCRN保荐人是指特拉华州的一家有限责任公司--脱碳加收购保荐人II LLC。 |
• | “EGC”是指修订后的1933年证券法第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司。 |
• | “ESG”指的是环境、社会和治理做法。 |
• | “电动汽车”指的是电动汽车。 |
• | “融资权证协议”是指本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust于2022年9月2日签署的认股权证协议。 |
• | “融资权证”是指根据融资权证协议购买普通股的权证。 |
• | “内燃机”是指内燃机。 |
• | 《就业法案》指的是2012年的《启动我们的企业创业法案》。 |
• | “合并子公司”是指绿巨人合并子公司,是特拉华州的一家公司,是本公司的全资子公司。 |
• | “纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。 |
• | “普通股”是指本公司的普通股,无面值。 |
• | “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。 |
• | 《证券法》是指修订后的1933年《证券法》。 |
• | “澳大利亚氚”指的是氚私人有限公司。 |
• | “美国公认会计原则”指的是美国公认的会计原则。 |
• | “认股权证”指根据A&R认股权证协议购买普通股的认股权证。 |
1
市场和行业数据
本年度报告包含关于我们行业和业务的估计、预测和其他信息,以及我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响,实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素,包括第3.D项“关键信息-风险因素”中描述的因素,我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。除非另有明确说明,否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下,我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面,当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时,您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自我们付费、赞助或进行的来源,除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据,但我们并没有独立核实这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。
商标和商品名称
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本年度报告还包含第三方的商标、服务标记和商号,这些都是其各自所有者的财产。在本年度报告中使用或展示第三方的商标、服务标志、商标名或产品,不是为了也不暗示我们与我们的关系,或我们或我们对我们的背书或赞助。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、服务标记和商号可能与®、TM或SM符号,但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。
财务资料的列报
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
除非另有说明,本年度报告中的所有货币金额均以美元表示,所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元,所有提及的“澳元”和“澳元”均指澳元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入;因此,由于四舍五入,某些数字加起来可能比总金额多或少,而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是但不限于,本年度报告中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位,以方便读者。
汇率
我们的报告货币是美元。每个集团公司的本位币和报告币种的确定是基于公司经营所使用的主要货币。对我们来说,美元是功能货币。我们子公司的本位币是当地货币。
在每个报告期结束时,根据当时的汇率将外币折算为美元的资产和负债。对于收入和费用账户,适用平均每月外币汇率。将外币兑换成美元的财务报表所产生的调整作为股东亏损的一个单独组成部分记录,并在我们的综合全面损失表中报告。外币交易损益计入该期间的其他收入(费用)净额。
2
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告主要在题为项目3.D的章节中载有估计数和前瞻性陈述。“关键信息--风险因素”,项目4。“关于公司的信息,”和项目5。“经营和财务回顾及展望。”在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”等词语或短语来识别,“可能的”或这些术语的否定或其他类似的表达。有关我们未来的经营业绩和财务状况、增长战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。
我们的估计和前瞻性陈述是基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设,但它们受到许多风险和不确定因素的影响。
这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、其他因素和假设的影响,包括第3.D项“关键信息-风险因素”和本年度报告其他部分所描述的风险。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述,以反映本年度报告日期后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
3
风险因素摘要
投资我们的证券需要承担很高的风险,这在3.D项“关键信息--风险因素”中有更全面的描述。在决定投资我们的证券之前,您应该仔细考虑这些风险。这些风险包括:
• | 我们是一家成长期公司,有亏损的历史,我们预计将在以下方面产生巨额费用和持续亏损就近期而言。 |
• | 我们经历了快速增长,并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
• | 我们目前面临来自多家公司的竞争,并预计随着电动汽车充电市场的发展,未来将面临激烈的竞争。 |
• | 我们面临与卫生大流行有关的风险,包括最近的新冠肺炎大流行,这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
• | 我们的充电站依赖于某些关键部件的有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个,包括由于全球供应短缺或重大航运中断,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。 |
• | 我们收入的很大一部分依赖于数量有限的重要客户和分销商。任何此类客户或分销商的流失、对任何此类客户或分销商销售额的减少、或任何此类客户或分销商财务状况的下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,如果它们不被另一个大的销售订单取代的话。 |
• | 我们正在扩大我们的国际业务,这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。 |
• | 如果我们的产品或其他制造商的类似产品出现安全问题,可能会对我们的产品或充电站的安全造成负面宣传,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
• | 如果我们产品路线图中的产品,包括我们的软件许可证,没有在其计划的渠道中实现未来的预期销售额,则该产品的收入预测将无法实现,我们的运营结果可能会受到不利影响。 |
• | 我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关,并因此依赖于这一点。 |
• | 电动汽车充电行业的特点是技术变革迅速,这就要求我们不断开发新产品和产品创新。此类开发的任何延迟或失败都可能对市场采用我们的产品和我们的财务业绩产生不利影响。 |
• | 我们的技术可能在硬件或软件中有未被发现的缺陷、错误或错误,这可能会降低市场采用率,损害我们在当前或潜在客户和司机中的声誉,和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。 |
• | 我们希望从客户安装基础的服务和支持中获得收入。服务和支持不足可能会显著降低我们的盈利能力。 |
• | 我们软件业务的未来收入将取决于客户续订他们的服务订阅和订阅新开发的软件许可产品。如果客户不同意为他们之前一直使用的软件付费,或停止使用该软件或我们的任何其他订阅产品,或者如果客户没有增加更多的电台,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。 |
• | 作为一家上市公司,我们招致了显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
• | 我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法纠正这些重大弱点,或如果我们发现未来存在更多重大弱点,或未能维持有效的财务报告内部控制制度,这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。 |
4
• | 由于汽车行业的周期性等因素,我们的财务状况和经营结果未来可能会出现波动,这可能会导致我们的业绩低于预期,导致我们的普通股价格下降。 |
• | 氚的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释,对氚的能力以及我们继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。 |
• | 我们可能会受到外汇波动的不利影响。 |
• | 数据保护法以及类似的国内或国外法规可能会对我们的业务产生不利影响。 |
• | 如果不遵守反腐败和反洗钱法律,包括1977年的《反海外腐败法》(FCPA)以及与美国境外活动相关的类似法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。 |
• | 如果我们不遵守美国和国际进出口法律,我们可能会受到不利影响。 |
• | 不遵守有关劳动和就业的法律可能会使我们受到惩罚和其他不利后果。 |
• | 作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”,我们被允许且可以向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式不作为“外国私人发行人”提交的信息更少或不同的信息,并且我们遵循某些母国的公司治理实践,而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量的额外成本和支出。 |
• | 严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
在哪里可以找到更多信息
我们的网站地址是tritiumcharging.com。我们可能会使用我们的网站作为披露材料的手段非公有信息。此类披露将包括在我们网站的“投资者”栏目或Investors.tritiumcharging.com上。我们还可能使用某些社交媒体渠道,如LinkedIn、Facebook或Twitter,作为向我们的同事、客户、投资者和公众披露有关我们和我们的业务的信息的手段。虽然本公司发布到氚网站或社交媒体帐户的信息并非都是实质性的,但有些信息可能被认为是实质性的。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的网站和某些社交媒体渠道。然而,这些通信渠道上包含的或可以通过这些通信渠道访问的信息不构成本年度报告的一部分,也不在此引用作为参考。我们的美国证券交易委员会备案可以在美国证券交易委员会的网站上获得,网址是http://www.sec.gov.本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。该网站上的信息不是本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。
5
第一部分
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
A. | 选定的财务数据 |
[保留。]
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
在做出投资决定之前,您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险,我们普通股和认股权证的交易价格和价值可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。
与我们的业务相关的风险
我们是一家成长期公司,有亏损的历史,我们预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的全年,氚的综合亏损总额分别为1.202亿美元和6320万美元。我们相信,在短期内,我们将继续遭受运营和全面亏损。即使我们实现了盈利,也不能保证我们未来能够保持盈利。我们的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车,电动卡车和其他车辆的广泛采用,以及其他可能不会发生的电动交通方式。此外,电动汽车充电是一项发展中的技术,我们未来的业务表现取决于我们建立和销售差异化技术的能力。如果电动汽车充电技术商品化,价格下降的速度比我们预测的更快,我们的市场份额和运营业绩可能会受到不利影响。
我们经历了快速增长,并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
最近一段时间,我们经历了快速增长。例如,截至2022年6月30日,全职员工人数已从2018年的222人增加到466人。我们业务的增长和扩张已经并将继续给管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。如果进一步增长,我们的信息技术系统以及我们对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营,并可能带来数据安全事件的机会,这些事件可能会中断业务运营,并允许不良行为者在未经授权的情况下获取业务信息或挪用资金。如果这些不良行为者渗入我们承包商的信息技术基础设施,我们也可能面临风险。
为了管理业务和人员的增长,我们需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理增长可能会导致吸引新客户的困难或延迟、质量或客户满意度的下降、成本的增加、推出新产品和服务或增强现有产品和服务的困难、客户流失、关键人员的流失、信息安全漏洞或其他运营困难,任何这些都可能对我们的业务表现和经营业绩产生不利影响。
我们目前面临来自多家公司的竞争,并预计随着电动汽车充电市场的发展,未来将面临激烈的竞争。
电动汽车充电行业相对较新,竞争格局仍在发展。成功渗透大型新兴电动汽车市场,如北美和欧洲,将需要及早与客户接触以赢得市场
6
共享并持续努力扩展渠道、安装人员、团队和流程。我们未来可能要进入更多的亚太市场,如日本、韩国和新加坡,这可能需要我们与现有的竞争对手抗衡。此外,北美和欧洲有多家竞争对手可能会开始销售和调试质量较低的充电器,这反过来可能会导致糟糕的驾驶体验,阻碍电动汽车的整体采用或对电动汽车充电提供商的信任。
我们相信,我们与目前上市的电动汽车充电器制造商的不同之处在于,我们专注于开发直流快速充电解决方案。然而,还有其他方式为电动汽车充电,继续或未来采用这些其他方式可能会影响对我们的DC快速充电产品和服务的需求。例如,特斯拉公司(Tesla Inc.)继续在美国各地为特斯拉汽车建设其专有的增压网络,并已向其他电动汽车开放了该网络的一部分,这可能会减少其他地点对直流快速充电的总体需求。此外,第三方承包商可以为寻求的潜在客户提供基本的充电能力内部部署电动汽车的充电能力。此外,许多电动汽车充电制造商正在提供家用充电设备,这可能会减少对内部部署充电能力如果电动汽车车主发现在家里充电就足够了。此外,继续或未来采用其他家庭充电技术可能会减少对我们计划中的家庭充电产品的需求。
此外,我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此,竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应,并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外,竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系,以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的竞争对手或联盟,这些竞争对手或联盟拥有更大的市场份额、更广泛地采用技术、更强大的营销专长和更多的财务资源,这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地为我们当前或未来目标市场的某些细分市场服务,这可能会造成价格压力。鉴于这些因素,即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高,现有或潜在客户也可能接受有竞争力的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件,或者与现有的充电供应商或新的竞争对手竞争失败,我们的增长将受到限制,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们面临与卫生大流行有关的风险,包括最近的新冠肺炎大流行,这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行病,包括消费者和企业行为的变化、对大流行的恐惧和市场低迷以及对企业和个人活动的限制,造成了全球经济的极大波动,导致经济活动减少。经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行还导致汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链中断,并导致电动汽车在世界各地市场的销量下降。电动汽车需求的任何持续下滑都会损害我们的业务。
在整个过程中新冠肺炎在疫情爆发后,政府当局采取了许多措施试图控制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或就地避难所订单和企业停业。在病毒再次出现或变种增加时重新实施这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响,并可能对电动汽车充电站的需求产生负面影响,特别是在工作场所。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施,并可能对制造和建筑计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
这个新冠肺炎流行病还促使合同责任扩大的趋势,包括对交货和服务延误的惩罚,以及对供应商的不可抗力条款,如果其产品的交付或服务因以下原因延误,可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响新冠肺炎限制或类似事件。由于以下原因导致的服务和交付延迟,导致诉讼和业务损失的风险增加新冠肺炎大流行的影响。
经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行对国际航运和空运的影响,包括可用的航运供应商和航线减少,空运能力和航线减少,成本大幅增加,增加了我们销售商品的成本,并可能在未来继续增加销售商品的成本。此外,任何未来的运输或空运延误和成本增加都是由于新冠肺炎大流行,或任何未来的大流行或死灰复燃,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在多大程度上新冠肺炎大流行病对我们业务的影响、业务的前景和结果将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也不能肯定地预测,包括但不限于未来疫情或变种的增加和流行、大流行病的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和业务活动。这个新冠肺炎流行病可能限制客户、供应商、供应商和商业伙伴的能力,包括第三方供应商提供充电站或提供调试或使用的部件和材料的能力
7
维护服务。此外,新冠肺炎大流行已经并可能继续导致用于制造和服务电动汽车充电站的零部件的额外成本增加,影响我们的业务和运营结果。即使在新冠肺炎在大流行病已经消退的情况下,我们可能会继续经历其全球经济影响对我们的业务造成的不利影响,包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
这个新冠肺炎疫情还导致国际移民减少,影响了我们开展业务的国家的就业市场,特别是增加了劳动力成本和吸引有才华的高管、销售人员和工程师的成本,还由于国际旅行限制和检疫要求限制了可用的人才库,导致劳动力在州际和国际流动中流动性降低。这些限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
具体地说,困难的宏观经济状况,如人均收入和可支配收入水平下降,失业增加和延长,或由于经济衰退而导致消费者信心下降。新冠肺炎大流行以及企业支出的减少,都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。
我们的充电站依赖于某些关键部件的有限数量的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个,包括由于全球供应短缺或重大航运中断,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们依靠有限数量的供应商为我们的充电站制造零部件,在某些情况下,一些产品和零部件只有一家供应商。这种对数量有限的供应商的依赖增加了我们的风险,因为我们目前没有经过证明的可靠的替代或替代供应商,以替代这些关键各方以外的某些部件,在某些情况下,更换供应商将需要重新认证有关监管部门对充电站的监管。如果发生中断,我们可能无法从其他来源增加产能,或开发替代或次要来源,而不会招致实质性的额外成本和重大延误。因此,如果我们的一个或多个供应商受到原材料短缺或价格上涨或制造、运输或监管中断的影响,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们对充电站的需求大幅增加,或者如果我们需要更换现有的供应商,我们可能无法以可接受的条件或根本不可能补充或更换充电站,这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如,我们可能需要大量的时间来确定一家供应商,该供应商有能力和资源来建造足够大的充电站部件。确定合适的供应商和子组件制造商可能是一个广泛的过程,要求我们对其组件或子组件规格、质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳动力和其他ESG实践。因此,任何重要供应商的损失或子组件制造商可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们收入的很大一部分依赖于数量有限的重要客户和分销商。任何此类客户或分销商的流失、对任何此类客户或分销商销售额的减少、或任何此类客户或分销商财务状况的下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,如果它们不被另一个大的销售订单取代的话。
我们的很大一部分收入依赖于有限数量的客户和分销商,而且可能会继续依赖。我们不能确定在过去几个时期取得显著收入的客户和/或分销商,无论是单独还是作为一个整体,在未来的任何时期都会继续产生类似的收入。失去我们的任何主要客户都可能对我们的运营结果产生负面影响,而来自我们一个或多个重要客户的订单的任何减少、延迟或取消,或者我们的一个或多个重要客户决定选择竞争对手生产的产品,都将对我们的收入产生重大和负面影响。此外,我们的重要客户未能支付他们目前或未来的未偿还余额将增加我们的运营费用,减少我们的现金流。
虽然到目前为止我们还没有进行实质性的收购,但如果我们未来寻求收购,我们将受到与收购相关的风险的影响。
我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务,以补充我们现有的业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们的业务中的过程需要管理层的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致使用现金、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。
如果我们无法吸引和留住关键员工,无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员,我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们持续不断地发现、聘用、吸引、培训、发展和留住高素质人员的能力。如果不能有效地做到这一点,将对我们的业务产生不利影响。
8
对员工的竞争可能很激烈,吸引、聘用和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬、文化和福利的能力。我们未来可能无法吸引、同化、培养或留住合格的人才,如果做不到这一点,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们全球业务战略的执行。
我们正在扩大我们的国际业务,这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。
我们的主要业务在澳大利亚、美国和荷兰,我们与供应商和子组件世界各地的制造商。我们正在继续投资,以增加我们在这些地区的存在,并在全球范围内扩张。我们还在探索在美国建立一个软件团队和更多公司办事处的可能性。管理这种扩张需要额外的资源和控制,并可能使我们面临与国际业务相关的风险,包括:
• | 符合适用的商务惯例,包括翻译成外语和相关费用; |
• | 缺乏政府奖励和补贴; |
• | 我们现有的商业模式可能会发生变化; |
• | 替代能源的成本,这可能会有很大的差异; |
• | 在文化、法律和客户多元化的环境中为外国业务配备人员和管理方面的困难,以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加; |
• | 安装挑战; |
• | 其他市场不同的驾驶习惯和交通方式; |
• | 商业、船队和住宅客户的不同需求水平; |
• | 遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程,包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律和法规,如欧盟一般数据保护条例(GDPR)、不断变化的将数据合法转移出欧洲经济区的要求、新加坡修订的个人数据保护法和加州消费者隐私法(CCPA); |
• | 遵守美国和外国的反贿赂法律,包括《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法案》(《英国反贿赂法案》); |
• | 产品符合各种国际法规和安全要求,以及充电和其他电力基础设施; |
• | 在设立、配备人员和管理海外业务方面遇到困难; |
• | 收取外币付款的困难和相关的外币风险; |
• | 对汇回收入的限制; |
• | 遵守可能相互冲突和不断变化的征税管辖区的法律,遵守与国际业务有关的适用的美国税法,此类税法的复杂性和不利后果,以及此类税法变化可能带来的不利税收后果;以及 |
• | 地区经济和政治状况。 |
由于这些风险,我们目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
我们的管理团队在美国经营上市公司的经验有限。
我们的高管在管理美国上市公司方面的经验有限。管理团队可能无法成功或有效地管理向一家上市公司的过渡,因为根据美国联邦证券法,上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限,这可能是一个重大劣势,因为他们可能会将大量时间用于这些活动,这将导致用于公司管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员,在上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施以及雇用有经验的人员可能需要比预期更高的费用。
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我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力随着市场的成熟而增加对船队运营商的产品和服务销售。
我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力增加对船队运营商的产品和服务的销售。车队电气化是一个新兴行业,车队运营商可能不会在广泛的基础上和我们预期的时间表内采用电动汽车。除了影响电动汽车市场总体增长的因素外,过渡到电动汽车车队的成本和资本密集型可能会导致采用速度慢于预期。向船队运营商销售的销售周期也可能更长,因为它们通常是较大的组织,拥有比较小的商业网站东道主更正式的采购程序。船队营办商亦可能需要大量额外服务和支援,如果我们无法提供这些服务和支援,可能会对我们吸引更多船队营办商作为客户的能力造成不利影响。任何未能在未来吸引和留住船队营运者作为客户的情况,都会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们将需要筹集资金,而这些资金可能在需要时无法使用。
我们未来将需要筹集资金,以进一步扩大我们的业务规模,并扩展到更多的市场。我们可以通过发行股权、股权或债务证券,或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集资金。我们不能确定这些资金会在需要时以优惠条件提供,或者根本不会。如果我们不能在需要时筹集资金,我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,此类证券或贷款的条款可能需要支付巨额利息,包含限制我们业务的契约,或其他不利条款。此外,如果我们通过出售股权证券筹集资金,我们的股东将受到稀释。
实现制造扩张的任何延迟都可能影响与这些设施相关的收入预测。
我们是否有能力为建立新的制造设施或扩大现有设施提供资金,除了与业务合并相关的资金外,还取决于未来业务的现金流(可能无法实现或无法达到所需的水平)或其他资金来源(可能无法以可接受的费率获得或根本无法获得)。此外,这些项目的完成可能会因我们无法控制的因素而延误,包括设备交付延误和其他运输延误或中断、供应链问题、海关处理延误、获得监管批准的延误、停工、征收新的贸易关税、异常天气条件以及新冠肺炎大流行。这些项目的任何延迟完工都可能影响与扩建设施相关的收入预测,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2022年8月,我们宣布在田纳西州黎巴嫩的美国制造工厂隆重开业,截至本年度报告日期,该工厂预计最终将包括多达5条生产线,在未来5年雇用500多名员工,并有可能在未来以最大产能每年生产约30,000台。全球经济的任何不利发展、供应链中断或获取制造业投入的问题、难以获得所需的许可、设施建设或人员配备方面的延误都可能影响设施达到估计生产能力或按预期时间表开始生产的能力,并可能增加使设施上线和维持其运营所需的成本。例如,截至本年度报告发布之日,田纳西州工厂的生产量比计划晚了大约六周,原因是全球电子制造企业面临着有案可查的挑战,主要是与供应链和招聘延迟有关。这一延迟预计将对我们2022年的收入产生负面影响。由于供应链问题、工人短缺或停工或其他因素导致田纳西州工厂或我们任何其他生产设施实现产能的任何进一步延误,都可能对我们的收入产生负面影响。此外,虽然目前预计该设施生产的所有充电器都将遵守美国联邦骇维金属加工管理局关于2023年第一季度国内采购的适用《美国购买法案》条款,但不可预见的供应链中断、获取制造投入的问题, 产品性能或可靠性方面的问题或我们对该设施的战略优先事项的改变可能会导致不遵守相关的《购买美国货法案》条款。
如果我们的产品或其他制造商的类似产品出现安全问题,可能会对我们的产品或充电站的安全造成负面宣传,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
包括我们在内的电动汽车充电站制造商可能会被索赔,称其产品出现故障,导致人员受伤和/或财产损坏。例如,在某些情况下,包括不当收费,锂离子已经观察到电池起火或排出烟雾和火焰。此外,我们的客户可能会因此类事件而受到索赔,并可能对我们提出法律索赔,试图追究我们的责任。这些事件中的任何一项都可能导致负面宣传和声誉损害,从而可能对我们的业务及其运营结果产生不利影响。
如果我们产品路线图中的产品,包括我们的软件许可证,没有在其计划的渠道中实现未来的预期销售额,则该产品的收入预测将无法实现,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们不能向您保证,我们产品路线图上的软件和硬件技术将证明在商业上是可行的或达到预期的收入预测。我们的业务基于新技术,如果我们的软件或硬件无法
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如果达到预期的性能和成本指标,我们可能无法开发对产品的需求并产生足够的收入来满足一个或多个产品渠道的预测。此外,我们和/或我们的客户可能会遇到我们产品的操作问题,这些问题可能会延迟或削弱此类产品产生收入或运营利润的能力。如果我们不能在我们计划的预算内按时完成销售目标,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们一个或多个制造设施的生产能力因流行病、事故、灾难或其他原因或影响全球经济的事件而中断,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在有限数量的制造设施中生产我们的产品,而且我们通常没有多余的生产能力,使我们能够在我们的一个制造设施或其中一个制造设施的一部分丢失的情况下,将特定产品的生产迅速转移到另一个设施。由于流行病导致我们的一个或多个制造设施的使用出现灾难性损失,包括新冠肺炎大流行、事故、火灾、爆炸、劳工问题、极端天气事件、自然灾害、谴责、网络攻击、取消或不续订租赁、恐怖袭击或其他暴力、战争或其他行为的发生,可能对我们的生产能力产生实质性的不利影响。此外,我们的设备和机械发生意外故障,包括由于停电或不受我们控制的类似中断,可能会导致生产延迟或在发生此类故障时设备或机械中的原材料或产品损失。这些事件中的任何一个都可能导致大量收入损失和维修成本。我们生产能力的中断还可能要求我们投入大量资本支出,以更换受损或被摧毁的设施或设备。制造我们在制造设施中使用的一些设备的制造商数量有限,我们可能会在更换或修复恢复生产所需的制造设备方面遇到重大延误。我们生产能力的中断,特别是如果持续时间很长,可能会导致决定寻找替代产品的客户永久流失,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
劳动力成本的增加、潜在的劳资纠纷和停工或无法雇用熟练的制造、销售和其他人员可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的财务业绩受到合格人员供应和劳动力成本的影响。劳动力成本的增加、我们工厂或我们供应商或运输服务提供商的工厂停工或中断,或其他劳动力中断,可能会减少我们的销售额,增加我们的费用。经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行减少了熟练劳动力进入澳大利亚的移民,相应地减少了某些关键角色的劳动力池。这个新冠肺炎大流行还导致澳大利亚境内州际移民减少。这些因素可能会提高某些职位的工资,或者导致企业运营受到影响。尽管我们的员工没有工会代表,但我们的劳动力可能会受到工会组织的影响,这可能会导致我们产生额外的劳动力成本。我们的一些员工由奖励(定义如下)或在荷兰的集体劳动协议(定义如下)覆盖。在澳大利亚,奖项由澳大利亚立法机构制定,并定义了特定行业或职业内的最低就业条件。适用于我们在澳大利亚的员工的奖项包括制造业及相关行业和职业奖、专业雇员奖和文员奖(统称为“奖”)。受雇于我们的荷兰子公司(即氚欧洲公司和氚技术公司)的员工集体劳动协议(“集体劳动协议”)规定了其雇佣协议的最低条款。
在我们制造设施所在的地区,对熟练制造、销售和其他人员的竞争非常激烈。相互竞争的雇主支付的工资和工资大幅增加,可能会导致我们的劳动力减少,或者我们必须支付的工资和工资增加,或者两者兼而有之。此外,潜在员工可能会寻求某些职位无法提供的远程工作选项。如果我们无法雇佣和留住熟练的制造、销售和其他人员,我们执行业务计划和运营结果的能力将受到影响。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的全球经济中断的不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响。此外,美国、联合王国、欧洲联盟和澳大利亚政府分别对某些产品实行出口管制,并/或对俄罗斯的某些工业部门和缔约方实施金融和经济制裁。尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务,但我们认为,一些材料短缺、原材料成本上升和其他供应链问题至少部分归因于俄乌军事冲突对全球经济的负面影响。与军事冲突有关的地缘政治紧张局势进一步升级,包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制,可能导致网络攻击、更多供应中断、消费者需求下降以及外汇和金融市场的变化,任何这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。此外,持续不断的冲突的影响可能会增加我们在这里的“风险因素”项下所描述的许多已知风险。
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电动汽车市场的相关风险
燃油经济性标准的变化或绿色氢气等替代燃料的成功可能会对电动汽车市场和重型汽车的车辆充电销售机会产生负面影响,从而影响对我们产品和服务的需求。
如果非电动汽车的燃油效率继续提高,使用乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的车辆成本提高,电动汽车的需求可能会减少。此外,电动汽车加油模式不同于汽油或其他燃料模式,需要影响者、消费者和监管机构等其他人的行为改变和教育。替代技术的发展,如绿色氢气、先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气,或内燃机燃油经济性的改善,可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生实质性的不利影响。例如,在美国储量丰富且相对便宜的燃料,如压缩天然气,可能会成为石油燃料的首选替代品。监管机构还可能采取规则,大大有利于某些石油燃料的替代品,而不一定是电动汽车。这可能会对电动汽车的购买或更普遍的电动汽车市场的发展造成额外的障碍。最后,加利福尼亚州在2022年3月恢复了对制定各州车辆排放标准的豁免权;然而,这种恢复立即在法庭上被某些州的联盟挑战为非法,其他州的联盟介入支持恢复。如果这起仍悬而未决的诉讼最终裁定恢复豁免是非法的,那么这可能会影响加州制定鼓励采用电动汽车的燃油经济性标准的能力,其他许多州也都在遵循这一标准。如果上述任何原因或原因导致消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车,将对我们的业务、经营业绩产生实质性的不利影响, 财务状况和前景。
我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关,并因此依赖于这一点。
我们未来的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展,其特点是技术迅速变化、价格竞争和其他竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准、不断变化的消费者需求和行为、与环境问题相关的担忧程度以及与气候变化和环境相关的政府倡议,包括拜登政府的气候变化倡议。尽管电动汽车的需求近年来有所增长,但不能保证持续增长或未来的需求。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期,或者电动汽车需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响,例如:
• | 对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法; |
• | 对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法; |
• | 对是否有便利的快速充电基础设施表示关切; |
• | 竞争,包括来自其他类型替代燃料汽车的竞争,插件混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车; |
• | 石油、汽油和电力成本的波动; |
• | 对电网稳定性的关切; |
• | 电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降; |
• | 电动汽车服务和维护的可用性; |
• | 生产电动汽车和电动汽车电池的关键矿物和其他部件的可用性; |
• | 消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法; |
• | 提高燃油效率; |
• | 政府法规和经济激励措施,包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期; |
• | 放宽政府对电动汽车销售的要求或配额;以及 |
• | 对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。 |
此外,汽车行业的汽车销售可能是周期性的,这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响对电动汽车的需求,特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵。此外,由于车队运营商预计将大量购买电动汽车,汽车行业的这种周期性和波动性可能在商业买家中更加明显,这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求,特别是我们的产品和服务。
电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响,例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府监管,包括关税、进口监管和其他税收。需求波动可能会导致汽车单位销量下降,从而可能导致对电动汽车充电解决方案的需求减少,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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电动汽车市场目前受益于世界上许多国家的政府、公用事业公司和其他实体提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施,以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。我们的销售和销售增长在很大程度上依赖于这些激励措施来继续向交通电气化过渡,因此对电动汽车充电器的需求也是如此。减少、修改或取消此类福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
美国联邦政府、外国政府以及美国一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财务奖励(如付款或监管抵免)的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施,大幅降低电动汽车和电动汽车充电站的有效价格,并支持电动汽车充电基础设施的广泛安装。然而,这些激励措施可能在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者根据监管或立法政策减少或终止。特别是,美国联邦税收抵免根据1986年美国国内收入法(修订后)第30C条向购买者提供税收抵免,以营销其电动汽车充电站,补贴投入使用电动汽车充电站的成本,并预计将根据新的通胀削减法案等立法继续这样做。如果大量的信用或激励措施,如爱尔兰共和军、国家电动汽车基础设施法公式计划、两党基础设施法或许多其他计划的信用或激励措施终止,或者如果我们的产品没有资格根据这些计划获得资金,可能会对电动汽车和电动汽车充电市场产生本地影响,并对我们的业务运营和扩张潜力产生不利影响。见本年度报告第4.B项“公司信息--业务概述--政府监管和激励”。
成本增加、供应中断或原材料短缺,特别是锂离子电池,可能会损害电动汽车制造商生产电动汽车的能力。
电动汽车制造商可能会遇到成本上升、供应持续中断或原材料短缺的情况。任何此类成本增加或供应中断都可能对他们的业务以及我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。电动汽车制造商使用各种原材料,包括铝、钢、碳纤维、有色金属金属(如铜)、锂和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动,可能会对他们的业务以及我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。此外,某些制造商可能被要求在获得某些原材料时遵守供应链尽职调查要求,如果只有有限数量的供应商符合这些标准,这可能会导致采购成本增加。因此,我们面临着与价格波动有关的多重风险锂离子细胞。这些风险包括:
• | 当前电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造厂来供应数量锂离子随着对这种电池的需求增加,支持电动汽车行业增长所需的电池; |
• | 因电池质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断;以及 |
• | 原材料成本的增加,如钴和锂,用于锂离子细胞。 |
电池供应的任何中断都可能暂时扰乱所有电动汽车的生产。此外,如果电池制造商确定电动汽车不够安全,他们可能会拒绝向电动汽车制造商供应产品。原材料价格的大幅上涨将增加电动汽车制造商的运营成本,如果增加的成本无法通过提高电动汽车价格收回,可能会降低它们的利润率。这可能会导致制造商生产的电动汽车减少。
电动汽车充电行业的特点是技术变革迅速,这就要求我们不断开发新产品和产品创新。此类开发的任何延迟或失败都可能对市场采用我们的产品和我们的财务业绩产生不利影响。
电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对当前电动汽车充电技术的采用产生不利影响,包括我们的产品。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时开发和推出各种新功能和创新产品,以及推出各种新产品,以满足电动汽车充电不断变化的需求。无线感应电动汽车充电也可能变得更可行,并获得一些市场份额。随着新产品的推出,毛利率在短期内往往会下降,随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效,毛利率会有所改善。
随着电动汽车技术的变化,我们可能需要升级或调整我们的充电站技术,并推出新的产品和服务,以服务于拥有最新技术的车辆,特别是电池技术,这可能涉及大量成本。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务,我们的产品开发费用可能会增加,我们的毛利率可能在某些时期受到不利影响,我们以前的产品可能会比预期更快过时。
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我们不能保证任何新产品会及时发布,或者根本不会,或者达到市场接受程度。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系,并导致他们寻找替代供应商。推迟推出产品和创新,或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或服务,可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或服务。
如果我们不能投入足够的资源来开发产品,或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或服务,或者保持与技术替代方案的竞争力,我们的产品和服务可能会失去市场份额,我们的收入将会下降,我们可能会经历更大的运营亏损,我们的业务和前景将受到不利影响。
对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
本年度报告包括对我们产品和解决方案的潜在市场以及整个电动汽车市场的估计。市场机会估计和增长预测,无论是从第三方来源获得的,还是从内部制定的,都受到重大不确定性的影响,所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。目前尤其如此,因为对当前的严重程度、规模和持续时间的预测不确定且变化迅速。新冠肺炎大流行。本年度报告中有关目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是,对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现,即使市场达到了本年度报告中预测的规模和增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
增加市场份额的竞争可能会导致我们的竞争对手降低利润率,或亏本出售竞争产品或签署不利的合同条款,要求我们要么失去市场份额,以同样低的利润率出售我们的产品,要么增加我们面临的法律风险,这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
竞争性的价格压力可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们运营的电动汽车市场竞争激烈,而且还处于相对早期的阶段。此外,我们的几个较大的竞争对手拥有比我们大得多的资源,可能会以低于成本的价格销售产品和服务,以获得市场份额。如果我们的竞争对手未来在某些产品或服务上提供折扣,我们过去曾提供过折扣,未来可能会决定降低我们产品和/或服务的价格,这可能会对我们的毛利率、财务状况和运营业绩产生不利影响。
获得市场份额的竞争压力可能会导致我们的竞争对手以不利的合同条款执行协议,从而将关键风险转嫁给充电器制造商,例如新产品开发和认证时间框架或组件故障,以及对尚未失败的部件进行主动改造的要求。如果我们的竞争对手决定按这些条款签署合同,我们可能会决定签署这些条款以进行竞争,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果市场驱动的降价超过预期的降价,我们的成本削减活动可能无法抵消这些降价,这可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们参与的市场竞争激烈,而且在可预见的未来可能会保持激烈的竞争。我们的许多产品都经历了定价压力,预计未来将继续面临定价压力。持续和加剧的竞争定价压力使我们越来越重要地降低产品的单位成本。尽管我们已经并预期将继续实施提高生产率和降低成本的举措,包括对我们的设施进行重大投资,以提高制造效率、成本和产品质量,但我们不能保证我们将完成所有这些举措,充分实现此类活动的估计成本节约,或能够继续降低成本和提高生产率。如果我们不能充分降低成本以抵消降低的价格,我们的市场份额、利润率和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险
我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护,或者挑战我们竞争对手的专利,这可能既耗时又昂贵。
有时,知识产权持有者可能会主张他们的权利并敦促我们取得许可,和/或可能提起诉讼,指控这些权利受到侵犯或挪用。不能保证我们将能够降低潜在诉讼的风险,或成功地对抗竞争对手或其他第三方的其他法律要求。因此,我们可能会考虑就这些权利签订许可协议,尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得,或者不会发生诉讼或仲裁,并且此类许可和相关纠纷可能会显著增加我们的运营费用。此外,如果我们确定或相信我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权,我们可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务,支付巨额损害赔偿和/或版税,重新设计我们的产品和服务,和/或建立和维护替代品牌。此外,在一定程度上,我们的客户和业务合作伙伴成为
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如果有任何关于侵犯或挪用与我们的产品和服务相关的知识产权的指控或索赔,我们可能被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。此外,为了保护我们销售当前和未来产品的权利,我们可能会被迫挑战我们竞争对手的专利,无论是在为侵权索赔辩护的同时,还是单独进行。如果我们被要求采取一项或多项此类行动,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外,任何诉讼或其他纠纷,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
如果我们不能保护我们的技术和知识产权不被第三方未经授权使用,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护技术和知识产权的能力。要做到这一点,我们依赖并计划继续依赖专利、商业秘密(包括专有技术)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利,以保留对我们技术的所有权和保护。未能充分保护我们的技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品,可能导致我们失去一些竞争优势,收入减少,这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因为各种原因而无效,包括以下原因:
• | 我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发; |
• | 已颁发专利的范围可能不够广泛,不足以涵盖竞争对手的产品; |
• | 任何已颁发的专利可能会受到竞争对手的质疑和/或被法院或政府当局宣布无效; |
• | 与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际; |
• | 当前和未来的竞争对手可能会规避专利,或独立开发类似的商业秘密或原创作品,如软件; |
• | 专有技术而根据适用法律,我们声称作为商业秘密持有的其他专有信息可能不符合商业秘密的资格;以及 |
• | 我们产品中包含的专有设计和技术可能会被第三方通过不构成违反适用法律的方式发现。 |
专利法、商标法和商业秘密法的适用范围各不相同,在世界各地也各不相同。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外,在外国司法管辖区对未经授权使用其知识产权的行为进行监管可能是困难的或不可能的。因此,我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
第三方可能复制或以其他方式获得和使用我们的专有权利。我们在产品开发项目和工厂雇用人员,并向这些人必要地披露商业秘密和专有技术关于我们的硬件和软件。在法律制度不支持知识产权可执行性的国家,我们的员工可能会为了商业利益而不正当地向我们的竞争对手披露商业秘密,这是有风险的。客户也可以出于反向工程的目的拆卸我们的硬件。虽然我们采取合理的法律和其他步骤来保护我们的商业秘密和专有技术,我们不能保证我们采取的任何保护措施已经或将足以保护我们的所有权免受工业间谍风险。
我们可能是工业间谍的目标,我们很难防范外国行为者进行的工业间谍活动,因为我们目前没有资格根据澳大利亚1979年《安全情报组织法》(Cth)(简称ASIO)作为一个实体在澳大利亚要求进行安全评估,因此只能要求警方对我们的员工进行检查,不能要求基线或秘密安全许可,其中包括ASIO评估。这使我们面临潜在的商业秘密、知识产权和行业被盗的风险专有技术由可能代表其他国家行事的员工。
电动汽车行业的某些专利可能会被视为“标准基本专利”。如果我们的任何一项专利都是这种情况,我们可能会被要求在公平、合理和非歧视性“条款,收入减少。此外,在某些情况下,竞争对手、供应商或客户可能会自由创作我们的技术和知识产权的变体或衍生作品,而这些衍生作品可能会与我们的产品直接竞争。最后,我们可能无法利用或获得供应商开发的与我们产品的设计和制造相关的所有技术和知识产权,从而危及我们获得相对于竞争对手的竞争优势的能力。
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我们的产品受到众多标准和法规的约束,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。目前国际标准和法规缺乏确定性和一致性,可能导致同一产品的多个生产变种、产品无法通过客户测试、已安装产品的改装要求、与客户的诉讼面临改装费用、额外的测试和合规性费用以及进一步的意外成本,以及我们可能无法在具有竞争力的时间表上遵守新的标准和法规。
电动汽车加油站管理的新兴行业标准,加上公用事业公司和其他大型组织强制它们自己采用可能不会在行业中广泛采用的规范,可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。各国还可能建立相互冲突的标准和法规,增加产品开发和合规成本,推迟向客户交付产品,并通过引入额外的复杂性和生产过程缺乏标准化来降低盈利能力。此外,汽车制造商可能会选择利用他们自己的专有系统,这可能会锁定电动汽车充电站的竞争,或者利用他们的规模和市场地位来影响市场,这可能会限制我们的市场和接触到客户,从而对我们的业务产生负面影响。
此外,如果监管机构后来实施了与我们的基础设施不兼容的标准,我们可能会产生大量成本,使我们的业务模式适应新的监管标准,这可能需要大量时间,因此可能会对我们的收入或运营结果产生重大不利影响。
我们的技术可能在硬件或软件中有未被发现的缺陷、错误或错误,这可能会降低市场采用率,损害我们在当前或潜在客户和司机中的声誉,和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。
我们可能会收到充电站发生故障,导致人员或财产受伤或损坏的索赔。我们所投保的保险可能不足,也可能不适用于所有情况。同样,如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关,则此类供应商可能不承担此类故障的责任。此外,我们的客户可能会因此类事件而受到索赔,并可能对我们提出法律索赔,试图追究我们的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
在我们的整个产品线上,我们基于首选的双电源或通用电源来开发设备解决方案现成的卖家。然而,由于我们的设计,我们依赖于几个单一来源的供应商,这些供应商的不可用或失败可能会给我们的供应链带来风险,并延迟收入。
此外,我们的软件平台很复杂,由许多开发人员开发了十多年,包括许多授权的第三方商业和开放源码软件库。我们的软件过去包含缺陷和错误,将来可能包含未检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来开发我们平台的特性和功能,在这样做的同时,我们可能会引入其他缺陷或错误,这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外,如果我们的产品和服务(包括任何更新或补丁)未得到实施(这需要客户同意),或未正确使用或未按预期使用,可能会导致性能不足和服务中断。
产品或服务中的任何缺陷或错误,或对此类缺陷或错误的感知,或其他性能问题,都可能导致以下任何一种情况,其中每一种情况都可能对我们的业务及其运营结果产生不利影响:
• | 花费大量财务和产品开发资源,包括召回,以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷; |
• | 失去现有的或潜在的客户或合作伙伴; |
• | 销售中断或延迟; |
• | 延迟或损失收入; |
• | 延迟或未能获得市场认可; |
• | 新功能或改进的开发或发布延迟; |
• | 负面宣传和名誉损害; |
• | 销售抵免或退款; |
• | 泄露机密或专有信息; |
• | 转移开发和客户服务资源; |
• | 违反保修索赔; |
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• | 根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求;以及 |
• | 应收账款催收周期的增加或诉讼费用和风险的增加。 |
虽然我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中有合同保护,如保修免责声明和责任限制条款,但此类保护可能不会在所有合同中统一实施,并且在实施后,可能无法完全或有效地保护我们免受客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔,或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外,即使索赔最终不成功,也可能导致诉讼或和解协议的资金支出,转移管理层的时间和其他资源,并造成声誉损害。
此外,我们依赖一些根据GNU通用公共许可证(或类似的“版权保留”许可证)发布的开源软件和库来开发我们的产品,并可能继续依赖类似的版权保留许可证。使用此类版权许可的软件或库可能要求我们公开和许可我们的专有源代码,并允许其他人免费创建此类源代码的衍生作品。
我们预计会产生产品开发成本,并投入大量资源开发新产品,这可能会显著降低我们的盈利能力,如果这些产品不能满足市场需求,可能永远不会给我们带来收入。
我们未来的增长取决于渗透新市场,使现有产品适应新的应用和客户要求,并推出获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生大量的产品开发费用,作为我们设计、开发、制造、认证和推出新产品以及增强现有产品的努力的一部分。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年,氚的产品开发费用分别为1,400万美元和1,050万美元,我们相信我们的产品开发费用未来可能会增长。为了支持我们的产品开发努力,我们还已经并将继续产生材料工装、设备、部件和设施成本。此外,我们的产品开发计划可能不会产生成功或及时的结果,我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。如果我们不能为车站所有者和司机提供高质量的支持,我们的业务和声誉将受到影响。
我们希望从客户安装基础的服务和支持中获得收入。服务和支持不足可能会显著降低我们的盈利能力。
一旦客户安装了我们的充电站,充电站所有者和司机将依赖我们提供支持服务,以解决未来可能出现的任何问题。快速和高质量的客户支持很重要,这样车站所有者才能提供充电服务,司机才能为他们的电动汽车获得可靠的充电。随着我们寻求扩大业务并寻求新的客户和地理位置,高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不迅速解决问题并提供有效的支持,我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响,我们的品牌和声誉可能会受到损害。
我们软件业务的未来收入将取决于客户续订他们的服务订阅和订阅新开发的软件许可产品。如果客户不同意为他们之前一直使用的软件付费,或停止使用该软件或我们的任何其他订阅产品,或者如果客户没有增加更多的电台,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
除了销售充电站硬件,我们预计我们未来的收入还将取决于客户继续订阅我们的电动汽车充电软件服务和延长保修范围并支付费用。因此,重要的是客户在其保修到期后续订其订阅,并且一些客户购买服务级别协议、订阅新的软件模块和/或在其现有订阅中添加额外的充电站和服务。客户可以决定不以类似的合同期、相同的价格或条款、相同或更多的用户、站点或功能级别续订他们的订阅,或者不订阅新开发的软件模块。客户保留率可能会因一系列因素而下降或波动,包括对软件和功能的满意度、充电站的功能、价格、竞争产品的功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。如果客户不续订,如果他们以不太优惠的条件续订,或者如果他们没有增加产品或服务,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力,可能会损害我们扩大客户基础、保持和扩大市场份额以及使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。
我们扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入和市场份额以及实现和保持盈利的能力,在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销业务和活动的能力。销售和营销费用占我们总收入的很大比例,如果销售和营销支出不能显著增加收入,我们的经营业绩将受到影响。
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我们在很大程度上依赖于我们的直销队伍来获得新客户。我们计划继续在国内和国际上扩大我们的直销队伍,但我们可能无法招聘和聘用足够数量的合格销售人员,这可能会对我们扩大销售能力的能力产生不利影响。新员工需要大量的培训和时间,才能达到最大的生产率,特别是在新的销售区域。最近的招聘和计划中的招聘可能不会像预期的那样迅速变得高效,我们可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。此外,在新的国家/地区招聘销售人员可能成本高昂、复杂且耗时,并且需要额外的设置和前期成本,这些成本可能与这些国家/地区的预期或最终实现的收入不成比例。对具有较强销售技能和技术知识的直销人员的竞争非常激烈。我们能否在未来实现显著的收入增长,在很大程度上将取决于我们能否招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员,以及这些人员在合理的时间内取得预期的结果。如果对其销售和营销能力的持续投资不能显著增加收入,我们的业务将受到损害。
计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私被破坏,服务和运营中断和延迟,这可能会损害我们的业务。
计算机恶意软件、病毒,物理或电子的破门而入类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延误,以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼和其他攻击变得更加普遍,并可能在未来发生在我们的系统上。我们实施了多因素身份验证和安全事件管理工具等安全措施。但是,网络攻击者破坏我们的服务或系统的任何企图,如果成功,可能会损害我们的业务,让数据主体承担责任,导致资金被挪用,补救成本高昂,并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。随着网络攻击的发展,旨在防止此类攻击的措施的成本不断增加,我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的损害(如果有的话),但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况,除了其他损失外,还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。
我们以前经历过,未来也可能会遇到我们的软件和计算机系统的服务中断、停机和其他性能问题。这些问题可能由各种因素引起,包括基础设施变化、网络安全威胁、第三方服务提供商、人为或软件错误以及能力限制。如果我们的服务在用户尝试访问时不可用,他们可能会寻求其他服务,这可能会减少目标客户对我们解决方案的需求。
我们有旨在使我们能够从灾难或灾难中恢复并继续业务运营的流程和程序。然而,从人为错误到数据损坏等几个因素可能会对这类流程和程序的效力产生重大影响,包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质,可能很难或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营,特别是在高峰期,这可能会导致额外的声誉损害或收入损失,其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖第三方云服务提供商来运营我们服务的某些方面。我们的云服务提供商的服务中断、延迟或无法增加容量可能会损害我们的电动汽车充电站和其他服务的使用或功能,损害我们的业务并使我们承担责任。
我们目前使用第三方云服务提供商为我们的业务合作伙伴和司机提供服务。此类云服务的任何中断或故障都可能对我们的产品连接性和性能产生负面影响。此外,我们依赖于通过蜂窝服务和虚拟专用网络提供商从充电站到数据网络的连接。任何影响云服务提供商的网络或蜂窝和/或虚拟专用网络服务提供商的基础设施或运营的事件,无论是由火灾、洪水、风暴、地震、停电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、访问控制机制故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击或其他类似事件引起的,都可能对我们的电动汽车充电站和服务的使用、功能或可用性产生负面影响。
财务、税务和会计风险
由于汽车行业的周期性等因素,我们的财务状况和经营结果未来可能会出现波动,这可能会导致我们的业绩低于预期,导致我们的普通股价格下降。
我们的财务状况和经营结果过去是波动的,未来可能会因为各种因素而继续波动,其中许多因素是我们无法控制的。
除了本文描述的其他风险外,以下因素也可能导致我们的财务状况和经营结果在未来出现波动:
• | 新销售的时间和数量; |
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• | 阻碍或延误现场安装的天气条件; |
• | 服务费用波动,特别是由于维修和维护充电站的意外费用; |
• | 新产品推出的时机,最初可能会有较低的毛利率; |
• | 对充电站的需求低于预期,无论是由于政府激励措施和政策的变化,还是由于其他条件; |
• | 销售和营销费用或产品开发费用的波动; |
• | 供应链中断和制造错误或交货延迟; |
• | 未能按预期数量或在预期时间范围内增加制造能力; |
• | 相对于客户和投资者的期望,新产品的推出时机和可用性; |
• | 特定客户的销售和安装周期的长度; |
• | 网络的影响COVID-19,包括制造或运输延迟以及对我们的员工或我们的客户、供应商、供应商、认证和测试机构或业务合作伙伴的旅行限制; |
• | 销售、生产、服务或者其他经营活动中断; |
• | 我们没有能力吸引和留住人才;以及 |
• | 联邦、州、地方或外国政府激励计划的意外变化,可能会影响对电动汽车的需求。 |
经营业绩和现金流的波动等可能会导致短期流动性问题。此外,未来的收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期,这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
更改适用的税收法律法规或承担额外的税务责任可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
我们直接和通过我们的子公司在澳大利亚、荷兰、英国和美国开展业务,我们和我们的子公司在澳大利亚、荷兰、英国和美国缴纳所得税。我们将来也可能在其他外国司法管辖区缴纳所得税。我们的有效所得税税率可能受到许多因素的不利影响,包括递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税收管辖区划分的营业收入构成的变化、我们税前经营业绩的变化以及澳大利亚、荷兰、英国、美国或其他司法管辖区所得税审计的结果。我们会定期评估所有这些事项,以确定我们的税务负担是否足够。如果我们的任何评估最终被确定为不正确,我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。
由于跨国纳税义务和申报的复杂性,我们和我们的子公司可能面临与我们所在司法管辖区的联邦、州、省和地方税务当局的审计或审查相关的高风险。这些审计或审查的结果可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
澳大利亚、荷兰、英国和美国的税法,以及我们未来可能在其中开展业务的任何其他司法管辖区,都有详细的转让定价规则,要求与关联方的所有交易都符合公平定价原则。尽管我们认为我们的转让定价政策是根据公平原则合理确定的,但我们开展业务的司法管辖区的税务当局可能会对我们的转让定价政策提出质疑。国际转让定价是税收的一个主观领域,通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策,我们可能会受到额外的所得税费用的影响,包括利息和罚款。所得税支出以及相关利息和罚款的任何此类增加都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们还可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响,在每一种情况下,这些变化都可能具有追溯效力。
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由于我们计划扩大业务,包括扩大到税法可能不利的司法管辖区,我们的有效税率可能会波动,纳税义务可能会变得更加复杂,并受到税务机关审查的更大风险,或者我们可能会受到未来税法变化的影响,在每种情况下,这些影响都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩。
如果我们在国内或国际上扩大我们的经营业务,我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来有效税率可能受到以下因素的影响:根据美国公认会计原则不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化、税法或监管环境的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税收司法管辖区的营业收入构成的变化,以及税前我们业务的经营成果。
此外,我们可能在美国或其他司法管辖区承担重大的收入、预扣和其他税收义务,并可能在许多其他美国州和地方以及非美国在收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司方面。我们的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或多种因素的影响,这些因素包括:(A)是否有减税、抵免、免税、退款和其他优惠以减少纳税负债;(B)递延税项资产和负债的估值变化(如果有的话);(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和数额;(D)股票薪酬的税务处理;(E)在不同司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化;(F)业务扩展到其他司法管辖区或在其他司法管辖区纳税的可能性;(G)现有公司间结构(及其相关费用)和业务运作的变化;(H)公司间交易的程度和相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度;(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力;以及(J)澳大利亚能否获得外国所得税抵扣。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况。此外,美国国税局(“国税局”)和几个外国税务机关越来越关注与销售产品和服务以及使用无形资产有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项,并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风,我们的盈利能力可能会受到影响。
我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响,在每种情况下都可能具有追溯效力。
我们是否有能力利用业务合并后的净营业亏损和税项抵免结转,取决于我们能否实现盈利和产生应纳税收入。自成立以来,我们已经发生了重大的净亏损,我们预计我们将继续遭受重大亏损。此外,我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能有限。
截至2022年6月30日,我们公司内部的大部分结转税收损失是澳大利亚氚,该公司结转的税收损失约为1.928亿美元,这可能会用于减少未来澳大利亚的应税收入。这些税收损失可以无限期结转,前提是澳大利亚的某些损失测试条款得到满足。就澳洲税务而言,只要实体符合所有权连续性测试(“COT”)或业务连续性测试(“BCT”),结转税项亏损可用于减少该实体的应纳税所得额。
COT要求,从发生税收损失的收入年度开始到寻求利用该损失减少实体的应纳税所得额的收入年度结束期间,同一人实益持有50%以上的表决权、股息和资本分配权。
BCT包含相同业务测试和不太严格的类似业务测试(“SIBT”),前者大体上要求公司在利用亏损的收入年度结束时经营相同的业务,而后者恰好是在违反COT之前进行的,后者比较业务在相关测试时间内的业务是否相似。SIBT允许因尝试增长或恢复业务而导致的业务变化,但仅适用于从2015年7月1日开始的收入年度发生的亏损。关于氚澳大利亚,预计业务合并将导致COT失败,因此,随着氚澳大利亚业务的扩展,BCT的地位将需要密切关注。
就澳大利亚所得税而言,除非转移亏损,否则结转税项亏损只能被最初产生亏损的实体用来减少应纳税所得额。
如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动的外国投资公司,美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。
A 非美国就美国联邦所得税而言,公司一般将被视为被动外国投资公司(“PFIC”),在任何纳税年度,如果(1)该年度至少75%的总收入是被动收入,或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。基于我们公司和子公司目前和预期的收入、资产和运营构成,我们认为在本纳税年度我们不会被视为PFIC。
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然而,我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定,其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们是否被视为PFIC,每年在每个纳税年度结束后确定,因此受到重大不确定性的影响。此外,PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性,我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场,或者法院不会承受国税局的这种挑战。因此,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为PFIC。
如果我们是任何课税年度的PFIC,美国持有人(如下文“重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人”一节所定义)可能会受到不利的税收后果的影响,并可能产生某些信息报告义务。有关进一步的讨论,请参阅“美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则”。强烈鼓励美国持有人就这些规则对我们的潜在适用以及普通股和/或认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。
如果一名美国人被视为拥有至少10%的普通股,该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权,并且我们是美国联邦所得税中的“受控外国公司”,则对于我们和我们的任何受控外国公司子公司而言,该人可能被视为“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应纳税所得额,并将其按比例计入“F分部收入”、“全球无形资产”。低税收入“和任何这类受控制的外国公司对美国财产的投资,无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免,而美国公司的美国股东将被允许这样做。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款,并可能阻止该持有者在报告开始的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司被视为受控外国公司,或该投资者就任何此类受控外国公司而言是否被视为美国股东,或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于其普通股和/或认股权证的投资咨询其自己的顾问。
我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。
美国公认会计准则受到财务会计准则委员会会计准则编纂、美国证券交易委员会以及为颁布和解释会计准则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对报告的财务结果产生重大影响,甚至可能影响对在宣布改变或改变的有效性之前完成的交易的报告。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定,降低适用于新兴成长型公司的披露要求,是否会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能增加与其他上市公司进行业绩比较的难度。
我们是经JOBS法案修订的证券法第2(A)(19)节所界定的EGC,我们打算利用适用于非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括我们免除从我们的审计师那里获得关于管理层根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)对我们财务报告的内部控制进行评估的认证报告的要求,最长五年或直到我们不再符合EGC的资格,减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以利用这些条款,直到我们的财政年度的最后一天,在业务合并完成五周年之后,或者直到我们不再被视为EGC。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降,因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,股价可能会更加波动。
企业会计准则委员会可选择延迟采用新的或经修订的会计准则。由于我们做出了这一选择,《就业法案》第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于非公有企业实体。因此,本年度报告中包含的财务报表以及我们将在未来提交的财务报表可能无法与符合公共业务实体修订的会计准则生效日期的公司进行比较。
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作为一家上市公司,我们正在招致显著增加的费用和行政负担,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司,我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404节的要求,以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所随后实施的规则和条例,要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了成本,并使某些活动更加耗时。此外,还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或额外的重大弱点),我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题,而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者的看法产生不利影响。此外,我们还投保了董事和高级管理人员责任险,这两种保险都有可观的额外保费。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法纠正这些重大弱点,或如果我们发现未来存在更多重大弱点,或未能维持有效的财务报告内部控制制度,这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报,或导致我们无法履行定期报告义务。
我们被要求提供管理层对上市公司财务报告的内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分回应适用于我们作为一家新上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的额外要求,我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效,这可能会使我们面临不利的监管后果,并可能损害投资者信心。
关于氚截至2022年和2021年6月30日的综合财务报表的编制和审计,以及截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度,其财务报告的内部控制被发现存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得氚的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
上面提到的重大弱点描述如下:
• | 在实体一级和流程一级缺乏适当设计、执行和记录的程序和控制,使氚无法实现完整、准确和及时的财务报告。这在实体一级和每一个关键业务流程中都很普遍,包括对账户对账和日记帐分录的编制和审查、收入确认过程、库存存在过程的控制,以及对信息技术的控制,以确保适当限制适当人员访问财务数据。 |
• | 各主要业务和财务流程的职责分工还不够明确。鉴于本组织的规模、性质和财务职能的当前结构,已查明整个组织的关键业务和财务流程缺乏职责分工。缺乏职责分工的一个后果是,如果没有适当的减轻控制措施,欺诈或重大错报的风险就会增加。 |
• | 缺乏具有与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求相关的适当知识和经验的人员,以使该实体能够设计和维护有效的财务报告流程。缺乏这些领域的知识和经验可能会导致本公司违反美国证券交易委员会财务报告和其他相关要求,特别是考虑到当前财务职能的设计没有包括足够的会计和财务报告人员,他们具有(I)应用美国证券交易委员会财务报告规则和法规所需的知识和经验;以及(Ii)具备美国相关会计准则的适当专业知识。 |
我们已经开始执行一项计划,以弥补这些重大弱点。这些补救措施正在进行中,包括雇用更多的会计和财务报告人员以及实施更多的政策、程序和控制措施。
为了维持和改善我们对财务报告的内部控制的有效性,我们已经并预计我们将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重大的管理监督。在我们不再是一家新兴的成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在…
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在这种情况下,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制记录、设计或操作的水平不满意,它可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务和经营业绩产生不利影响,并可能导致我们的普通股价格下跌。在缓解控制措施运行了所需的一段时间以及管理人员通过测试确认控制措施的运作有效性之前,不会认为这些重大弱点已得到补救。
氚的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释,对氚的能力以及我们继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。
氚独立注册会计师事务所关于截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的综合财务报表以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的三个年度的综合财务报表的报告表明,编制氚财务报表时假定氚将继续作为一项持续经营的业务。报告指出,由于截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度,氚发生了净亏损,而且氚需要筹集更多资金来履行我们的义务和维持我们的运营,因此我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。我们有关这些事项的计划载于本年度报告其他部分的经审核财务报表附注1。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
所有的控制系统都有固有的局限性,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害我们的业务,并且可能会发生而不被发现。
我们的管理层并不期望我们的内部控制和信息披露控制能够防止所有可能的错误和欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,对控制的评估只能提供合理的保证,即我们将检测到所有重大控制问题和舞弊事件。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
我们可能会受到外汇波动的不利影响。
我们经常用美元以外的货币进行交易。此外,我们保留了一部分现金和美元以外货币的投资,并可能不时因这些外币价值的波动而蒙受损失,这可能会导致我们报告的净收益减少,或者可能对我们的股东亏损造成负面影响。此外,未能管理外汇风险敞口可能会导致我们的运营结果更加不稳定。随着时间的推移,我们主要市场上不利的、不可预见的或迅速变化的货币估值可能会放大这些风险。
与法律事务和法规相关的风险
数据保护法以及类似的国内或国外法规可能会对我们的业务产生不利影响。
我们和我们的客户所在国家/地区的国家和地方政府及机构已经、正在考虑或可能采用有关收集、使用、存储、披露和其他处理有关消费者和其他个人的信息的法律和法规,这可能会影响我们在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理有关的法律和法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异,在欧洲和日本尤为严格。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外,一些公司,特别是大型企业,往往不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此,未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制我们解决方案的使用和采用,减少总体需求,导致监管调查、诉讼以及对实际或据称的不遵守行为的巨额罚款、处罚或责任,或者减慢我们完成销售交易的速度,其中任何一项都可能损害我们的业务。此外,如果我们或我们的任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法,可能会损害我们的声誉和品牌。
此外,现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的和不同的方式解释,并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务,以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化,可能会导致监管增加,合规成本增加,并对不合规,以及对我们和我们的客户收集、使用、披露和传输数据的限制。欧盟和美国在2016年就数据从欧盟转移到美国的框架达成一致,但这一框架受到了挑战,最近宣布
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被欧盟法院宣布无效,从而为我们带来了额外的法律风险。此外,欧盟于2016年通过了GDPR,并于2018年5月生效。GDPR规定了适用于个人数据处理的要求,并对以下情况施加处罚不遵守规定最高可达2000万欧元或全球收入的4%。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。此外,加利福尼亚州通过了CCPA,加利福尼亚州总检察长已开始采取执法行动。尽管我们在咨询了外部隐私律师后启动了旨在确保遵守CCPA的合规计划,但我们可能仍然面临与CCPA和2020年11月选民批准的加州隐私权法案以及弗吉尼亚州和科罗拉多州通过的类似立法相关的持续法律风险。
适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的遵守成本和其他负担可能会对我们处理、存储、使用、传输和以其他方式处理某些类型的信息(如人口统计和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响。此外,我们和我们的客户用于跨国转移个人数据的其他基础,如欧盟委员会于2021年6月4日颁布和现代化的标准合同条款,通常被称为示范条款,继续受到监管和司法审查。如果我们或我们的客户无法在我们开展业务的国家和地区之间传输数据,可能会减少对我们产品和服务的需求,或者要求我们修改或限制我们的一些产品或服务。
除了政府的活动外,隐私倡导团体、技术行业和其他行业已经建立或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准,这可能会给技术公司带来额外的负担。客户可能希望我们满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准,可能会减少对我们解决方案的需求,并对我们的业务造成不利影响。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律,包括《反海外腐败法》和与美国境外活动相关的类似法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》,并可能在我们开展活动的国家/地区遵守其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律,这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利,以获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处,我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁,这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外,对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。
如果我们不遵守美国和国际进出口法律,我们可能会受到不利影响。
我们从澳大利亚向全球出口产品,并向澳大利亚、荷兰和美国进口商品,未来计划进一步从美国出口产品。由于我们的海外销售额很大,我们在多个司法管辖区受到贸易和进出口法规的约束。因此,遵守多种贸易制裁和禁运以及进出口法律法规对我们构成持续的挑战和风险。此外,关于进口活动、出口记录保存和报告、出口管制和经济制裁的法律和条例是复杂和不断变化的。任何不遵守适用的法律和监管交易义务的行为都可能导致刑事和民事处罚和制裁,例如罚款、监禁、剥夺政府合同、扣押货物、丧失进出口特权、声誉损害以及我们证券的价值缩水。
不遵守有关劳动和就业的法律可能会使我们受到惩罚和其他不利后果。
在我们员工所在的司法管辖区,我们受到各种与雇佣相关的法律的约束。如果我们未能遵守适用的美国联邦或州工资法,或适用的美国联邦或州劳工和就业法律,或适用于我们在美国境外的员工的工资、劳工或就业法律,我们将面临风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚,这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外,对任何此类诉讼的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护费用和其他专业费用。
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现有和未来的环境、健康和安全法律和法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建筑成本和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制,从而可能对我们的财务业绩或运营业绩产生不利影响。
我们和我们的业务,以及我们的承包商、供应商和客户的业务,均受某些联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束,这些法律和法规管理着危险物质和废物的产生、使用、搬运、储存、运输和处置等。我们还可能受到各种产品管理和制造商责任法律和法规的约束,主要涉及电子废物和硬件的收集、再利用和回收,无论是否有害,以及关于电子产品组件和产品包装的危险材料含量的法规,以及非危险的浪费。这些法律可能要求我们或我们供应链中的其他人获得许可并遵守施加各种限制和义务的程序,这些限制和义务可能会对我们的运营产生实质性或不利影响。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得,或者如果其他运营要求不能以我们运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足,可能会对我们的业务产生不利影响。
环境、健康和安全法律和法规可能很复杂,可能会发生变化,未来可能会变得更加严格,例如通过在超国家、国家、国家以下地区,和/或可根据现行法律实施的地方一级或新的或修改后的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的,并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释,包括与硬件制造、电子废物或电池有关的变化,可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误,其程度无法预测。
此外,我们目前依赖第三方确保遵守某些环境法律,包括与处置危险和有害物质有关的法律。非危险的浪费。未能妥善处理或处置此类废物,无论是由于我们还是我们的承包商,都可能导致环境法规定的责任,包括但不限于综合环境响应、赔偿和责任法,根据该法,可以施加责任,而不考虑过错或对调查的贡献程度。清理关于污染场地的法律,以及对人类健康的影响和对自然资源的破坏,以及1994年环境保护法(昆士兰)。污染责任的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们可能无法获得与第三方的合同,以继续我们业务的关键供应链和处置服务,这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
澳大利亚的收购法可能会阻止对我们提出的收购要约,或者可能会阻止对我们大量普通股的收购。
我们是在澳大利亚注册成立的,受澳大利亚收购法的约束。除其他事项外,我们受2001年澳大利亚公司法(Cth)(“公司法”)的约束。除一系列例外情况外,《公司法》禁止收购我们已发行的有表决权股份中的直接或间接权益,如果收购该权益将导致此人或其他人在我们公司的投票权从20%或以下增加到20%以上,或从高于20%到低于90%的起点增加。一般禁令的例外情况包括以下情况:该人对我们公司提出正式收购要约,如果该人获得了股东对收购的批准,或者如果该人在任何滚动中获得了我们公司投票权的3%以下六个月句号。澳大利亚的收购法可能会阻止对我们公司的收购要约,或者可能会阻止收购我们的大量普通股。
我们股东的权利受澳大利亚法律和我国宪法管辖,不同于美国公司法和证券法规定的股东权利。我们普通股的持有者可能难以在美国送达法律程序文件或执行在美国获得的判决。
我们是一家根据澳大利亚法律注册的上市公司。因此,我们股东的权利受澳大利亚法律和我们的宪法管辖。这些权利不同于美国公司股东的典型权利。根据美国法律,美国公司的股东有权要求损害赔偿的情况,也可能导致根据澳大利亚法律,澳大利亚公司的股东有权要求损害赔偿的诉讼理由。然而,情况并不总是如此。在美国以外司法管辖区提起的诉讼中,我们的股东可能难以执行美国证券法规定的责任。特别是,如果这样的股东寻求根据美国证券法在澳大利亚提起诉讼,考虑因素包括:
• | 在美国将传票送达我们或我们的公司可能是不可能的,或者可能是昂贵或耗时的非美国常驻董事或执行干事; |
• | 在美国法院获得的对我们或我们的董事不利的判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决,可能很难执行; |
• | 澳大利亚法院可以拒绝承认或执行惩罚性赔偿或其他裁决,或减少美国法院给予的损害赔偿金额; |
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• | 国际私法的问题可能适用,这可能导致关于法院诉讼或诉讼程序应在何处开始或继续、或适用哪一管辖权的法律以及诉讼的哪些部分的争议; |
• | 澳大利亚法院可能不承认或拒绝执行索赔,在这种情况下,索赔可能被要求重新提起诉讼在澳大利亚法院审理,其程序在许多方面与美国民事诉讼程序不同; |
• | 在适用澳大利亚法律冲突规则时,美国法律(包括美国证券法)可能不适用于我们的股东与我们或我们的董事和高级管理人员之间的关系;和/或 |
• | 美国证券法可能被视为具有公共或刑罚性质,不应由澳大利亚法院执行。 |
我们的股东也可能在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们任何董事和高管或我们的判决,包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼。
我们的普通股受澳大利亚破产法的约束,澳大利亚破产法与美国破产法有很大不同,与美国破产法相比,我们为股东提供的保护可能较少。
作为一家根据澳大利亚法律注册成立的上市公司,我们受澳大利亚破产法的约束,也可能受我们开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的破产法的约束。这些法律可适用于对我们提起任何破产程序或程序的地方。澳大利亚破产法为我们的股东提供的保护可能比他们在美国破产法下得到的保护要少,而且股东可能更难(甚至不可能)收回他们根据美国破产法在清算中有望收回的金额。
根据当地或国际法律,我们可能被视为支付服务提供商或能源供应商,可能会受到广泛而复杂的法律和法规的约束,或者在某些情况下可能需要根据这些司法管辖区的法律和法规注册为受监管实体。
在我们开展业务或拥有资产的司法管辖区,我们可能受到支付服务提供商或能源供应商法律法规的约束。如果根据澳大利亚法律或我们开展业务或拥有资产的其他司法管辖区的法律,我们被视为支付服务提供商或能源供应商,则这些法律和法规可能适用。如果这些法律法规适用于我们,那么我们可能需要在相关司法管辖区注册为受监管实体,还可能受到广泛而复杂的法律法规的约束。
我们可能会不时卷入法律程序和商业或合同纠纷,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
有时,我们可能会卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中提出的索赔,包括但不限于商业或合同纠纷、与客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、环境问题、税务问题和雇佣问题。不能保证此类诉讼和索赔一旦发生,不会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们的证券相关的风险
我们的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的价格下跌。
证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证,或认为该等出售可能会发生,可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格,并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买本公司的证券,并可能在当前交易价格基础上获得正投资回报,并可能实现可观的利润。我们公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报。
本公司某些股东以低于本公司普通股当前交易价格的价格收购普通股或认股权证,并可能根据当前交易价格获得正投资回报。
投资者于业务合并后于公开市场买入本公司普通股,可能不会因买入价与现行交易价的差异而获得相若的证券回报率。此外,即使我们的普通股交易价格可能低于业务合并前DCRN普通股的交易价格,DCRN赞助商和其他附属公司仍可能受到激励出售其股票,因为他们为收购此类股票支付的价格相对较低。
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我们现有的高管、董事及其附属公司的所有权集中,可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
截至2022年8月30日,我们的高管、董事及其关联公司持有约27.21%的已发行普通股。因此,这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权,包括选举董事、修改我们的章程和批准重大公司交易。这种控制可能具有延迟或防止控制权变更或管理层变动的效果,并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
不能保证我们的权证将继续以现金形式存在,而且它们可能到期时一文不值。
截至本年度报告日期,我们认股权证的行使价为每股普通股6.90美元。截至2022年9月12日,我们普通股的售价为每股6.89美元。如果我们的普通股价格保持在每股6.90美元以下,即我们认股权证的行使价,则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证,从而为我们带来很少或没有现金收益。不能保证我们的权证会在到期之前以现金形式存在,因此,我们的权证可能会到期一文不值。
经当时尚未发行的认股权证(定义见下文)(或当时未发行的公共认股权证的65%及当时未发行的私募认股权证(定义见下文)的65%)持有人的批准,吾等可以对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此,我们的认股权证的行权价可以提高,行权期可以缩短,行使权证时可购买的普通股数量可以减少,所有这些都没有持有人的批准。
于DCRN首次公开发售中购买DCRN公开认股权证的认股权证及购买DCRN私募认股权证的认股权证均根据认股权证协议以登记形式发行。该等认股权证协议已就完成A&R认股权证协议的业务合并及所有已转换为认股权证以购买同等数目普通股的认股权证(经转换后,该等DCRN公开认股权证称为“公开认股权证”,该等DCRN私募配售认股权证称为“DCRN认股权证”)而修订及重述。A&R认股权证协议规定,我们的认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何其他修改或修订,包括任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的修改。因此,如果当时未发行的公募认股权证中至少50%的持有人(或如果修订对公募认股权证产生不同于私募认股权证的不利影响,或反之亦然,当时未偿还的公募认股权证和当时未偿还的私募认股权证的65%)的持有人赞成此类修订,我们可以对持有人不利的方式修改我们的权证条款。虽然我们在得到当时至少50%的未偿还认股权证(或者,如果适用,当时未偿还的公共认股权证和当时未偿还的私募认股权证的65%,作为单独类别投票)同意的情况下修改认股权证条款的能力是无限的,但此类修订的例子可以是对其他事项的修订, 提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(按不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少认股权证行使时可购买的普通股数量。
我们可能会在对权证持有人不利的时候,在未到期的权证行使前赎回,从而使该等权证变得一文不值。
根据A&R认股权证协议,按协议条款调整后,我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元,前提是我们普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股10.80美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。交易日于本公司发出赎回通知日期前第三个交易日止,但须符合若干其他条件。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(A)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价,(B)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证,或(C)接受名义赎回价格,而在要求赎回尚未赎回的认股权证时,名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。
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A&R认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
A&R认股权证协议规定,在适用法律的规限下,(I)任何因A&R认股权证协议引起或以任何方式与A&R认股权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,因为这种法院是一个不方便的法庭。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益,应被视为已知悉并同意A&R认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼标的属于A&R认股权证协议法院条款的范围,并以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”),则该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权,及(Y)在任何该等强制执行诉讼中,向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。
然而,我们注意到,对于法院是否会执行这一条款存在不确定性,投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定,州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。此外,确实向纽约州法院或纽约南区美国地区法院提出索赔的权证持有人在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用,特别是如果他们不居住在纽约或附近的话。或者,如果法院发现A&R认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。
尽管如此,《A&R认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们普通股的不利建议,或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议,我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们是一家控股公司。我们唯一的重要资产是我们在氚控股及其其他直接和间接子公司的现金和股权,因此我们依赖这些子公司的分派来支付税款和支付我们的公司和其他管理费用。
我们唯一的重要资产是现金和我们在Tritium Holdings及其其他直接和间接子公司中的股权。我们没有独立的创收手段。在任何子公司有可用现金的范围内,我们打算促使该子公司非专业人士按比例支付给我们,以报销我们的公司和其他管理费用。若吾等需要资金,而附属公司因限制性契约或其他原因而根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制作出该等分发或付款,或以其他方式无法提供该等资金,则吾等的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的报价可能会因多种因素而增减,这可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的报价可能会因多种因素而增加或减少。这些因素可能导致我们的普通股和认股权证的交易价格高于或低于根据本文件提供我们的普通股和认股权证的价格。不能保证我们的普通股和认股权证在纳斯达克上报价后,我们的普通股和认股权证的价格会上升,即使我们的运营和财务业绩有所改善。可能影响我们普通股和认股权证价格的一些因素包括:
• | 境内外上市股票市场的波动; |
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• | 一般经济状况,包括利率、通货膨胀率、汇率、商品和石油价格; |
• | 改变政府的财政、货币或监管政策、立法或监管; |
• | 纳入市场指数或从市场指数中剔除; |
• | 政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化; |
• | 收购和稀释; |
• | 大流行风险; |
• | 我们经营的市场的性质;以及 |
• | 一般运营和业务风险。 |
其他可能对投资者情绪产生负面影响并影响我们,特别是更广泛地影响股票市场的因素包括恐怖主义行为、国际敌对行动或紧张局势的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病爆发或其他。人造的或者自然事件。我们投保上述某些险别的能力有限。
未来,我们可能需要筹集资金,这可能会导致我们的股东被稀释,而这些资金可能不会以有利的条件或根本不能获得。
我们未来可能需要筹集更多资本,并可能选择发行股票(包括通过我们承诺的股权
与B.Riley主体资本II有限责任公司或根据激励安排)或出于各种原因从事筹资活动,包括为收购或增长计划融资。我们将受到纳斯达克上市规则关于我们能够在一年内发行的资本百分比的限制12个月期间(适用例外情况的除外)。我们的股东可能会因为发行普通股和募集资金而被稀释。此外,我们的融资权证包含某些担保价值和反稀释保护,这可能导致融资权证可行使的普通股数量超过目前融资权证的普通股数量。如果援引这些保证价值或反稀释保护措施,我们的股东可能会被稀释。
此外,我们可以通过发行债务证券或从政府或金融机构获得信贷来筹集更多资金。我们不能确定在需要时或根本不会有额外的资金以有利的条件提供。如果我们不能在需要时筹集更多资金,我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,此类证券或贷款的条款可能需要支付巨额利息,包含限制我们业务的契约,或其他不利条款。
不能保证我们将来会派发股息或进行其他分配。如果我们能够支付股息,就不能保证我们能够提供全额印花股息。
我们未来支付股息或进行其他分配的能力取决于利润和某些其他因素,包括业务的资本和运营支出要求。根据公司法,只有在紧接宣布派息之前,我们的资产超过我们的负债,并且超出的部分足以支付股息,支付股息对我们的股东整体来说是公平合理的,并且支付股息不会对我们支付债权人的能力造成实质性损害,才可以支付股息。因此,不能保证会支付股息。此外,就我们支付股息的程度而言,我们提供全额印花股息的能力取决于是否获得应纳税利润。我们的应税利润可能很难预测,这使得加盖印花股息的支付无法预测。澳大利亚公司税制度的一个组成部分是股息分配,即公司支付的部分或全部税款可以通过税收抵免(称为印花税抵免)的方式归因于或推算给股东,以减少该股息收入的应缴所得税。“全额加盖印花税”的股息带有一笔印花税抵免,相当于该公司为分配给澳大利亚股东的利润支付的税款。全额印花税股息分配给非澳大利亚人股东无需缴纳澳大利亚股息预扣税。对股东的印花税抵免的价值将根据股东的特定纳税情况而有所不同。我们的股东也应该意识到,是否有能力使用印花抵免作为税收抵销或在收入年度结束后申请退款,将取决于每个股东的个人纳税状况。有关我们未来分红的澳大利亚税收后果的更多信息,请参阅“澳大利亚的重要税务考虑”一节。
我们无法控制的事件可能会对我们的供应链、对我们的应用程序的需求以及我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
澳大利亚境内或境外可能发生对全球、澳大利亚或其他地方经济产生负面影响的事件,这些经济与我们的财务业绩、运营和/或我们普通股的价格相关。这些事件包括但不限于COVID-19,新的流行病、恐怖主义行为、国际敌对行动的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病或其他自然或人造的可能对我们的供应链、对我们的应用程序的需求和我们开展业务的能力产生重大不利影响的事件或事件。
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我们未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集额外资本。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下筹集到这样的资本,我们可能就无法发展我们的业务或应对竞争压力。
我们将来可能会被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得,如果在需要时未能筹集资金,可能会损害我们的业务。如果我们不能以可接受的条件筹集资金,我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。
一般风险因素
JOBS法案允许像我们这样的EGC利用适用于不是EGCS的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们有资格成为EGC。因此,我们预计将利用适用于非EGCs的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免,(B)薪酬话语权, 频次话语权和对黄金说了算降落伞投票要求以及(C)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是EGC,直到(A)财政年度的最后一天,即2026年2月8日,DCRN首次公开募股五周年,(Ii)我们的年总收入至少为12.35亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报者,这意味着我们持有的普通股和认股权证的市值非附属公司截至上一个第二财季的最后一个营业日超过7亿美元,以及(B)我们在不可兑换前三年期间的债务。
此外,《就业法案》第107条规定,只要EGC是EGC,它就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此,企业会计准则委员会可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非EGC,但任何这样的选择退出的选举都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期,即是说,当一项准则发出或修订,而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时,我们作为雇员补偿委员会,可在私营公司采纳新准则或经修订的准则时,采用新的或经修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司进行比较,因为由于所用会计准则的潜在差异,该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股和认股权证不那么有吸引力,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股和认股权证的吸引力因此降低,我们的普通股和认股权证的交易市场可能会变得不那么活跃,其股价可能会更加波动。
英国退出欧盟可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。
英国于2020年1月31日退出欧盟(脱欧),但有过渡期/实施期,过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月24日,联合王国宣布已就草案达成一致欧盟-英国贸易与合作协定“(”TCA“)涵盖货物和服务贸易、数字贸易、知识产权、公共采购、航空和道路运输、能源、渔业、社会安全协调、刑事执法和司法合作、专题合作以及参与欧盟项目。根据2020年欧盟(未来关系)法案,英国议会于2020年12月30日批准了联合王国加入和实施TCA。英国脱欧对欧元区和英国经济前景的影响以及相关的全球影响仍不确定。由于围绕英国退欧的法律、政治和经济不确定性,我们可能会经历商业活动减少、交货时间增加、融资成本增加、贸易关税导致的运营成本增加、贸易合规负担增加以及为海关当局捕获、管理和记录所有项目和部件的成本、英国和欧盟的不同标准,以及需要获得新的认证,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的大多数董事和高管都是非居民因此,投资者可能无法对这些董事和高管追究民事责任。
我们的大多数董事和高管都是非居民这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此,投资者可能无法在美国境内向该等人士送达法律程序文件,或根据美国联邦证券法的民事责任条款,强制执行在美国法院取得的判决。人们对此表示怀疑
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在澳大利亚,民事责任在美国联邦证券法规定的范围内,在原始诉讼或美国法院强制执行判决的诉讼中具有可执行性。在澳大利亚,董事和高级管理人员的民事责任既由普通法处理,也由各种法规处理,包括《公司法》和《2003年民事责任法》。
我们的宪法和其他适用于我们的澳大利亚法律和法规可能会对我们采取可能被认为有利于我们股东的行动的能力产生不利影响。
作为一家澳大利亚公司,我们受到的公司要求与根据美国法律成立的公司不同。我们的宪法以及《公司法》规定了我们作为一家澳大利亚公司所独有的各种权利和义务。这些要求可能会限制或以其他方式不利影响我们采取可能有利于我们股东的行动的能力,包括以下条款:
• | 明确规定股东大会只能由董事会或股东根据《公司法》召开; |
• | 容许董事委任一人为额外董事或董事,以填补临时空缺(即因某人在公司的股东大会前不再是该公司的董事而出现的空缺);及 |
• | 允许公司的活动由董事管理,或在董事的指导下管理。 |
澳大利亚法律的规定也可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。例如,《公司法》包括以下条款:
• | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东大会(包括年度股东大会)上进行,而不是通过书面同意; |
• | 只有在拥有至少5%投票权的股东要求召开股东大会时,才允许股东要求召开股东大会;以及 |
• | 要求拥有至少75%投票权的股东批准才能修改我国宪法的规定。 |
此外,由于我们是根据澳大利亚法律成立的上市有限公司,拥有50多名注册会员,因此我们受澳大利亚收购法的约束。澳大利亚收购委员会是一个同行审查机构,是解决澳大利亚收购纠纷的主要论坛。澳大利亚证券和投资委员会(下称“澳大利亚证券和投资委员会”)是负责监管和执行澳大利亚收购法律的主要机构,并有权将有关事宜提交收购委员会。澳大利亚的收购法既监管在澳大利亚运营的规定金融市场上市的澳大利亚实体,也监管注册会员超过50人的澳大利亚公司。只要我们符合这一标准,我们将受制于根据澳大利亚收购法律适用的有关我们对任何收购要约或其他公司控制权交易的回应或反应方式的规则和限制,包括但不限于:(I)我们与竞购者达成交易保护安排的能力将受到限制;以及(Ii)未经我们的股东批准,我们可能无法执行某些可能会挫败要约的行动,例如发行股票或进行收购或出售,或达成可能授予我们的股份或资产的期权或权利的安排。
作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”,我们被允许,也可以向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式不作为“外国私人发行人”提交的信息更少或不同的信息,并将遵循某些母国的公司治理实践,以取代适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。
根据《交易法》,我们被视为“外国私人发行人”,因此不受《交易法》规定的某些规则的约束,包括委托书规则,该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间期限内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。虽然我们目前根据美国公认会计原则编制财务报表,但如果我们选择根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表,我们就不需要这样做,也不需要与美国公认会计准则保持一致。此外,根据澳大利亚法律,我们每半年和每年编制一次财务报表,我们不需要编制或提交季度财务信息。我们目前打算每半年和每年公布一次业绩,假设我们遵守《交易法》第13(A)或15(D)节的报告要求,并在发表时符合“外国私人发行人”的资格。我们打算公开(1)以表格形式提交经审计的年度财务报表20-F与美国证券交易委员会合作及(2)提供半年度财务报表6-K去美国证券交易委员会。我们也不需要遵守公平披露规则,该规则对选择性地向股东披露重大信息施加了限制。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时,不受《交易法》第16节的报告和短期周转利润追回条款以及《交易法》下的规则的约束。因此,与美国国内上市公司相比,我们证券的持有者收到的有关我们公司的信息可能不那么广泛、更不及时、更不常见或不同。
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此外,作为在纳斯达克上市的“外国私人发行人”,除某些例外情况外,我们被允许遵守某些母国规则,而不是某些纳斯达克上市要求,我们打算利用这一点。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求,然后对其适用的母国做法进行说明。我们可以选择依赖纳斯达克上市规则下可用的豁免,这将使我们能够遵循我们本国的做法,其中包括,能够选择退出(I)我们的董事会由独立董事占多数的要求,(Ii)我们的独立董事在执行会议上定期开会的要求,以及(Iii)我们在与某些收购、私募证券配售或建立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划相关的证券发行之前获得股东批准的要求。我们的董事会由大多数独立董事组成。见第6项。“董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--董事的独立性”,了解更多信息。
根据当前美国证券交易委员会规则和法规,如果超过50%的已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接持有,并且下列任何一种情况属实:(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民;(Ii)超过50%的我们的资产位于美国;或(Iii)我们的业务主要在美国管理,则我们可能会失去“外国私人发行人”的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位,我们将不再被豁免遵守上述规则,其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况,我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本,我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
尽管从历史上看,我们的运营没有受到通胀的实质性影响,而且我们成功地调整了对客户的价格,以反映我们材料和劳动力成本的变化,但当前的通货膨胀率以及由此对我们的成本和定价造成的压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。通货膨胀可能会增加我们的运营成本,包括我们的材料、运费和劳动力成本,从而对我们产生不利影响,这些成本已经由于供应链限制和新冠肺炎大流行。通胀带来的融资压力可能会对客户购买我们产品的意愿产生负面影响,购买数量和价格与之前预期的相同。在高度通货膨胀的环境下,我们可能无法将产品的销售价格提高到或高于通货膨胀率,这可能会降低我们的利润率,对我们的财务业绩产生重大不利影响。
第四项。 | 关于该公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
企业信息
DCRN于2020年12月4日注册成立,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。本公司于2021年5月7日注册为澳大利亚公司。氚控股公司成立于2010年7月21日。
2021年5月25日,我们与DCRN、氚控股和合并子公司签订了业务合并协议,根据该协议,我们完成了业务合并。
该公司在过去三个财政年度的主要资本支出主要用于支付房地产、厂房和设备,截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的财年分别为702万美元、257万美元和131万美元。
下表按持有资本项目的实体按地理区域列出了氚的资本支出。实体的地理区域以注册地点为基础。
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氚 | ||||||||||||
截至的年度 June 30, 2022 $’000 |
截至的年度 June 30, 2021 $’000 |
截至的年度 June 30, 2020 $’000 |
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澳大利亚 |
3,292 | 2,315 | 788 | |||||||||
美国 |
3,667 | 224 | 338 | |||||||||
荷兰 |
64 | 33 | 183 | |||||||||
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非经常开支总额 |
7,023 | 2,572 | 1,309 | |||||||||
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关于我们的主要资本支出和资产剥离的进一步讨论,请参阅项目5。“经营及财务回顾及展望--流动资金及资本资源”,以及附注12“物业、厂房及设备”及附注21“分部报告”列载于本年度报告其他部分的综合财务报表。
我们的主要营业地点是澳大利亚QLD 4172米勒街穆拉里48号。我们的电话号码是+61(07)3147 8500。
我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,邮编:NY 10168。
B. | 业务概述 |
公司运营的性质
我们设计、销售、制造和服务专有硬件和相关软件,为电动汽车创造先进可靠的直流快速充电器。我们的技术易于安装、拥有和使用,我们紧凑、坚固的充电器设计成在普通街道上看起来很棒,并在恶劣的条件下茁壮成长。截至2022年6月30日,我们已经销售了超过7600个直流快速充电器,并在42个国家和地区提供了大功率充电会话。
宝马、福特、通用、本田、大众等主要汽车制造商已承诺生产更多电动汽车,各国政府已开始实施扶持政策。例如,一项两党基础设施法案支持在未来十年投资75亿美元在美国购买新的电动汽车充电器,拜登政府制定了未来十年在美国购买50万台新充电器的目标,并制定了到2030年电动汽车占所有新车销量的50%的目标。在接下来的几年里,我们相信电动汽车的成本将低于ICE汽车。彭博新能源财经(BNEF)预测,到2027年,欧洲可以实现这一价格平价,到2029年,所有国家和汽车细分市场都可以实现这一平价。此外,BNEF预测,电动汽车预计将从2020年占全球乘用车销量的4%增加到2040年的68%。推动这种从ICE汽车转向电动汽车的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、运输电气化命令和公用事业激励计划。然而,全球向基于电动汽车的交通网络将取决于是否有足够的充电基础设施。因此,BNEF的一份报告预测,到2030年,美国和欧洲电动汽车充电基础设施的累计投资将约为600亿美元,到2040年将增加到1920亿美元。我们相信我们在充电设备方面处于领先地位建设,专注于电动汽车的直流快速充电。
我们的DC快速充电
与交流(AC)充电器相比,直流快速充电器具有一定的优势。与直流充电相比,交流充电一般较慢。由于直流电快速充电器通常比交流充电器更快,它们往往会减少充电时间,并可能有助于减少电动汽车司机的续航焦虑。例如,一个典型的交流充电器在3.7千瓦和7.7千瓦时可能分别需要大约91分钟和47分钟才能为一辆电池供电的电动汽车(“Bev”)增加20英里的续航里程。由于空间、重量和热量的限制,大多数BEV只能通过车载交流充电获得7到11千瓦的功率,因此增加20英里的续航里程平均需要47分钟。相反,场外与交流充电相比,直流快速充电可以在更短的时间内提供更多电力,在50千瓦的情况下,大约7分钟内就可以增加20英里的续航里程,或者在
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350千瓦时大约一分钟。几乎所有Bev乘用车都能够以50千瓦的直流功率充电,而较新的车型能够以大约200千瓦或更高的直流功率充电。由于其效率,我们相信直流快速充电器将在满足未来电动汽车的能源需求以及司机对快速、方便充电的偏好方面发挥关键作用。
行业研究估计,到2040年,将需要400多万个直流快速充电器。我们相信我们有能力帮助满足这一需求,因为我们的充电系统旨在为各种客户类型的充电运营商提供服务,包括公共网络运营商、车队、零售运营商、电动汽车制造商、燃料零售商、公用事业公司以及重型和工业车辆。
差异化技术
我们专注于电动汽车的直流快速充电解决方案。这导致我们开发出与许多竞争对手不同的技术解决方案。我们的完全液冷充电技术使充电站能够达到入口保护(“IP”)65的额定值,密封不受污垢、灰尘、盐和其他腐蚀性污染物的影响,并能在广泛的环境温度和环境条件下运行。相比之下,我们的许多竞争对手都提供风冷充电器需要一个物理上更大的充电站来容纳空气循环的内部空间,并使用空气过滤器来防尘、防潮和防腐。这些空气滤清器可能需要每年更换两次,每次更换都需要到充电站实地考察。
我们的技术设计具有小而窄的物理占地面积,以最大限度地提高房地产利用率,并以实现卓越的可靠性和现场使用寿命为目标。差异化和专利设计在十年的运营中可以将总拥有成本降低37%,而不是风冷充电系统。更小的占地面积设计使我们的充电器几乎可以安装在任何有足够电网供电的地方,并减少或消除网站主机充电站失去的停车位数量。
我们最近推出的产品进一步使我们有别于许多竞争对手。我们的零售模块化(“RTM”)模式充电系统于2020年第四季度推出,建立在模块化和可扩展的技术平台上,旨在允许快速更换或升级充电站中的电源转换模块。这种模块化设计允许充电操作员根据操作员的使用需求增加或减少每个充电单元的功率容量。我们于2021年12月推出的园区模块化(“PKM”)模式充电系统,建立在与RTM系统相同的模块化、可扩展的充电平台上,还将允许现场运营商通过将充电单元的整流设备转移到中央整流设备,以经济高效的方式轻松扩展站点的充电网点数量。从内部运营的角度来看,我们相信模块化和可扩展的组件将改善整个氚组织的物流和客户支持,并将通过最大限度地减少制造和维修充电器所需的组件数量、简化现场充电器的维修以及优化故障模式来降低成本。我们相信,模块化可扩展技术平台还将促进基于整个产品套件的通用核心构建块的更快的新产品开发,并将简化合规和认证流程。
我们还开发了操作充电硬件并与车辆交互的嵌入式固件,以及提供用户界面以管理运营商充电资产的平台软件。八年的运营历史和数百万次充电会话提供了对司机行为、充电模式、电网交互和我们系统的整体性能的洞察。这些信息不仅用于内部决策,而且我们相信,与电动汽车充电行业的新来者相比,访问这些数据提供了竞争优势。
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我们的嵌入式固件和充电技术软件已经开发完成在内部,使用专有和行业范围的标准和协议。我们的固件允许充电器与车辆进行安全、无缝的通信,并确保符合安全协议。2020年,我们成为世界上第一家实施即插即用(ISO 15118)软件标准的充电站制造商,使充电运营商能够通过充电电缆进行支付,并消除了对信用卡、RFID卡或智能手机应用程序的需求。
汽车制造商需要确保他们的电动汽车通过公共充电基础设施正常运行。为了促进这一点,我们在布里斯班、阿姆斯特丹和洛杉矶的主要地点提供保密的测试设施。基于这些测试,我们相信电动汽车制造商可以确保他们的新电动汽车在投放市场之前符合充电基础设施的兼容性。
我们的平台软件Pulse和MyTritium为充电站运营商提供了一个充电器和服务管理平台,其中详细说明了充电历史、性能和资产使用数据,以及用于故障管理的票务系统。我们的软件开发路线图包括对平台软件的重大增强,如新特性和功能,以帮助提高订阅级别。软件路线图还包括推出和持续开发新的软件模块,包括广告、预防性维护、诊断和机队利用优化。
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领先的专业知识
自2014年销售首款50千瓦充电器以来,我们培养了一支才华横溢、经验丰富的工程团队。我们的首席视觉官David Finn博士领导新产品工程团队和产品开发。芬恩博士共同创立的我们公司成立于20多年前,最初向太阳能竞赛行业销售电力电子产品,最终参与了从电动潜艇到低温冷却系统到地下采矿车辆和无人驾驶飞行器等专业项目的技术参与。芬恩博士拥有澳大利亚昆士兰大学电气工程博士学位,是全球公认的电动汽车行业专家。在接下来的几个月里,芬恩博士将不再担任首席视觉官的角色,而将继续担任非执行董事公司的董事。
我们的首席执行官简·亨特两年前从波音公司的高管职位加入我们,她在波音公司工作了七年多,专门从事颠覆性技术的商业化。
亨特女士是波音国际幻影工场部门的首席运营官,这是一个快速原型和先进技术部门,负责将从测试和原型到商业化的早期研究。她领导了大约12至15个颠覆性技术项目组合,重点是自主水下和航空系统,包括无人机/无人机硬件、驱动飞行器的任务系统、先进的传感器和数据融合技术以及无人机探测系统。亨特女士因她在这些领域的成就而受到公众认可,特别是她对波音公司空中力量团队系统(也被称为忠诚的副手)的贡献,38英尺隐形、情报、监视、侦察、无人驾驶飞行器。
其他氚工程人员定期参加行业工作组和测试研讨会,以确保我们始终处于新兴电动汽车充电标准、法规和创新的前沿。
前沿快速产品开发
在新兴的电动汽车充电站设计和制造行业,我们拥有快速和领先的产品开发历史。我们是50千瓦充电站的早期市场参与者(2014年销售了第一个50千瓦充电器),并获得了早期合同,开发和商业化输出350千瓦的高功率充电设备,当时这是一个新兴市场。最近,我们开发了我们的MSC架构和DC总线架构(正在申请专利),我们的下一代产品将在这些架构上构建。我们预计,这些新架构将实现更快的开发、更简单的合规性和认证审批,以及从核心产品构建块和组件的公共基础提供服务。
我们新的测试设施也将加快确保在产品开发阶段达到认证标准的能力,我们相信,根据我们可用于产品测试的设施,该测试设施在2021年11月开业时是世界上最高的电动汽车充电器电磁兼容性(EMC)测试设施之一。向公众销售电子产品需要进行EMC测试,以确保它们不会发出对附近其他设备造成干扰的电磁能量水平,而且能够测试350千瓦充电产品的全球测试和认证机构寥寥无几。我们的EMC测试设施还配备了各种先进的测试设备,如热和环境测试室、入口和冲击测试以及辉光线测试设备。我们相信,这一新设施最终将使我们能够更快地开发并将经过认证和自我认证的产品推向市场。
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公司参与竞争的主要市场
由于不同的合规标准,大多数DC充电提供商仅限于一个地理业务区域。我们销售的一系列产品符合北美、欧洲和亚太地区大多数国家的标准,这使得我们目前可以向42个国家销售充电设备。截至2022年6月30日,我们在美国和欧洲的DC快速充电器的市场份额分别约为20%和10%。根据截至2022年6月30日的全年销售订单数字,美国和欧洲分别约占公司收到的销售订单的36%和51%。在亚太地区,我们相信我们是澳大利亚和新西兰DC快速充电器的领先供应商,截至2022年6月30日的市场份额约为75%。为了满足这些地区客户的需求,我们提供全天候全球支持和一系列服务级别协议场内支持。有关该公司市场份额的信息基于第三方数据库和该公司的估计。
关于我们竞争的主要市场的描述,包括总收入的细目,请参阅本文件其他部分包括的综合财务报表附注21。该公司在每个市场都有相同的活动,因此不包括按活动类别划分的额外细目。
竞争
我们主要与欧洲和美国的大约五到十家主要的直流充电制造商竞争。
我们通过已开发的直流快速充电技术与其他直流充电制造商区分开来在内部,包括专有和专利的液体冷却系统,使我们获得IP65的入口保护等级。我们相信,我们于2021年第四季度推出的新一代充电技术MSC平台将进一步使我们脱颖而出,并为我们的客户提供更多好处。新的MSC技术平台是一种全密封、液体冷却、基于模块的设计,不仅保护内部电力电子设备不受粒子进入,还使充电器更易于使用可由单个人抬起的电源模块进行维修,并在模块发生故障时增加冗余。独特的设计使该系统可以在整个站点的三个维度上模块化和可扩展,运营商可以通过(I)增加更多充电站,(Ii)向充电站添加更多电源模块,或(Iii)在站点集中整流单元中添加更多电源容量,来扩展司机可用的选项。MSC设计为运营商提供了更高的效率和更大的灵活性,以更好地匹配充电需求和安装容量,以及随着司机需求的增加而随着时间的推移扩展网站的灵活性。
我们还在慢速充电可能就足够的应用领域与交流充电器制造商展开竞争,例如小型商业场所或夜间车队充电应用。此外,我们的竞争还包括其他类型的替代燃料汽车,插件混合动力电动汽车和高燃油经济性汽油动力汽车。
此外,还有其他充电电动汽车的方式可能会影响对公共充电能力的需求水平。例如,特斯拉公司(Tesla Inc.)继续建设其专有的超级充电器网络,这可能会减少其他地点对电动汽车充电的总体需求。此外,许多电动汽车制造商现在提供家用充电设备,如果电动汽车车主发现在家充电足以满足他们的个人充电要求,这些设备可能会减少对快速充电能力的需求。
我们认为,我们竞争的主要因素包括:
• | 与交流充电器相比,其充电器的充电速度; |
• | 总拥有成本与风冷充电器; |
• | 提供的产品的种类和质量; |
• | 产品性能和可靠性; |
• | 产品特点; |
• | 易于使用; |
• | 品牌知名度和信任度; |
• | 支持质量;以及 |
• | 经营规模和地点。 |
我们相信,我们在这些因素中的每一个方面都具有优势,特别是产品性能、可靠性、总拥有成本和易用性。
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季节性
在我们的业务中,我们没有经历过任何实质性的季节性。
投资组合
我们是一家技术提供商,主要通过销售直流快速充电解决方案获得收入。我们的解决方案由核心充电硬件组成,包括嵌入式设备上固件、让所有者监控和管理其资产的相邻软件平台,以及持续维护服务,包括提供备件、延长保修、保修外的服务和一系列服务级别协议选项。
充电站硬件产品组合
独立充电器
• | 50千瓦:我们的50千瓦充电器RT50于2014年推出,是一款紧凑、可靠和坚固的直流快速充电器。RT50是市场上第一款完全液体冷却的直流充电器,这一特点仍然是氚的独特之处。专利的液体冷却使充电器完全密封,实现了IP65进入保护等级。IP65额定值防止污垢、灰尘、盐分和其他腐蚀性空气进入,并使充电器能够实现小而窄的占地面积,因为不需要内部空间进行空气流动。这一体机单元足够小,可以在不损失现有停车位的情况下适应大多数场地配置,并限制了昂贵的场地修改的需要。RT50重量轻、坚固耐用、易于安装,与风冷充电器超过一年十年使用寿命。像所有的氚充电器一样,RT50得到了我们全天候专业客户服务的支持,并配有两年制保修。该公司将于2022年第四季度停止销售这款充电器,但仍将为现有充电器提供服务。 |
• | 75千瓦:我们的75千瓦充电器RTM75建立在RT50产品的竞争优势基础上。RTM75在引入新的MSC硬件平台的同时,保留了我们标志性的小体积和较低的总拥有成本,这是通过液体冷却技术实现的。75千瓦产品中的MSC平台由三个单独的25千瓦液体冷却电源模块组成。这些单独的电源模块可以由一个人出于维修目的而提起,在出现故障时提供更多的冗余,并且可以快速而轻松地重新配置或者被替换掉。RTM75型号提供两辆车的同时充电,最大限度地增加繁忙充电站运营商的收入机会。像所有的氚充电器一样,充电站内的专利液体冷却系统允许IP65密封进入保护,并且在高、低温、灰尘、湿度和腐蚀性盐分空气等具有挑战性的环境条件下具有广泛的工作范围,使其非常适合采矿、码头和港口等领域。 |
图1:我们的75千瓦RTM75型号部署在摩纳哥游艇俱乐部、Portofino游艇码头和威尼斯,用于电动船只充电
• | 175 kW:我们的175千瓦充电器,RT175-S,于2020年推出,是一款高功率直流充电器,由于使用了我们的专利液体冷却技术,能够在高达104°F/40°C的条件下连续输出175千瓦的功率。这个RT175-S专为直接连接到600 V和60赫兹的电源连接而设计,在北美提供了独特的优势。集成的安全回路、倾斜传感器和带有联锁隔离器的可选盾牌面板提供了更高的安全特性,非常适合在重型基础设施领域进行定制使用。175千瓦的充电站是液体冷却的,完全密封,额定值为IP65。 |
分布式充电器
• | 150 kW:我们的150kW充电器PKM150于2021年推出,是首个基于氚的PKM架构发布的快速充电系统。PKM150系统利用了氚获得专利的液体冷却模块化设计,该设计与该公司获奖的RTM快速充电器一起开创了这一设计,为客户提供了在50kW、100kW或150kW双线充电站电源之间进行选择的机会,以满足他们的业务需求。与传统充电器相比,这些充电器的模块化结构具有更快、更易维护的特点非模块化系统。对于运营商来说,PKM150旨在通过两种方式减少运营商的资本支出。首先,电力以950V的直流电而不是400V的交流电在充电园区周围传输。这 |
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将现场布线所需的布线线规减半。其次,该系统的优雅设计允许客户扩大站点能力和规模,以满足未来的需求,为客户提供了通过随着站点利用率的增长而扩大充电器容量来推迟资本支出的机会。像所有的氚充电器一样,PKM150得到了我们全天候专业客户服务的支持,并配有两年制保修。 |
• | 350 kW:我们的350 kW高性能充电器PK350于2018年推出,是一个超快充电平台,可从175 kW升级到350 kW,或从一开始就是350 kW。PK350被设计为部署在安装了多个充电器的充电站,因为该架构针对更大的站点进行了优化,在这些站点中,可以在可用充电站之间平衡电力。PK350架构侧重于通过最大限度地减少隔离点来提高运营效率,因为较少的隔离点减少了电网到车辆的转换损失,从而减少了运营商的支出。充电站之间的高压直流过渡减小了电缆尺寸并减少了电缆中的热量,从而进一步节省了能效。这种大功率充电站配置非常适合传统的加油站、高速公路、休息站、交通枢纽和大型商业车队,包括公共汽车、货车和小型卡车。PK350被部署为两个充电站和一个相邻的电源单元。PK350电源装置通常远离较小的充电站,这样客户就可以最大限度地扩大场地的面积,同时仍能提供他们所需的高功率充电。像所有的氚充电器一样,充电站内的专利液体冷却系统允许IP65密封进入保护。 |
其他
• | 氚脉冲软件:2022年,我们预计将在我们的Pulse Software中推出付费模块,这是一个充电器管理平台,使充电站运营商能够查看充电历史、性能和利用率数据以及故障通知。 |
• | 我的氚软件:服务管理平台,充电站运营商可以在这里查看培训材料和服务信息,并提交问题和故障的服务工单。目前,在保修期内提供两个MyTritium许可证,可以选择购买更多许可证或在保修期后延长许可证。 |
服务和维护组合
• | 保修:我们的充电设备是随附两年制以保修为标准。在此期间,我们为所有客户提供更换和维修服务非消耗品零件。可获得付费保修延期,通常最长可达五年非公用事业对于公用事业公司的客户,最长可达十年。第1级联系中心支持包括对充电站司机和公共用户的直接客户支持,而不是对充电网络的支持。充电设备保修仅涵盖基于设备的故障和错误。我们为第2级和第3级修复提供全天候远程电话支持,包括远程故障修复,这可能需要现场服务以及基本和复杂场内该公司还利用其全球服务网络提供现场支持,主要由受过培训的外包服务代理组成,他们已通过我们的在线服务和培训平台获得了在氚充电器方面工作的认证。 |
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• | 服务级别协议(SLA):付费金牌、银牌和青铜SLA层可供需要任何设备故障的保证或快速响应和修复时间的客户使用,并且可能在充电器的整个生命周期内可用。 |
• | 备件销售:我们产品的保修期后更换部件可供我们的所有现有客户使用,因为他们正在运营和维护他们的氚收费资产十年使用寿命。 |
市场、营销渠道和机遇
我们在北美、欧洲和亚太地区销售我们的直流充电解决方案,现有100多个商业客户,充电器部署在42个国家和地区。
我们相信,随着电动汽车的采用,直流充电解决方案的市场将迅速扩大。直流快速充电器的快速部署,以及预计在未来20年向更高功率充电的整体转变,可能会增加我们作为直流充电设备的设计者和制造商的市场机会,该设备在大功率充电领域已经确立了市场地位。
我们目前专注于充电领域的六种主要客户类型:充电点运营商(“CPO”)、汽车制造商、车队、加油站、零售和公用事业。每个细分市场都有不同的DC充电器投资业务驱动因素;然而,我们的产品与细分市场无关,可用于所有目标行业。我们的目标是在未来面向重型汽车充电和住宅和车队低功率直流充电的新兴市场。
顾客
• | 收费点运算符:我们与许多全球DC快速充电网络合作。CPO业务模式只关注充电会话的收入,需要较低的持续运营成本。这种模式非常适合我们的产品和产品架构,专注于向所有者运营商提供最低的总拥有成本。与传统的液体冷却技术相比,液体冷却技术提供的充电器通常占用空间更小,外形更窄风冷充电器,为CPO提供灵活的部署选项。 |
• | 汽车制造商:汽车制造商在一系列地点运营氚充电资产。一些公司运营公共充电网络,充当首席运营官的角色,以促进汽车销售,还有一些公司在展厅提供充电服务。完整的驾驶体验对汽车制造商的商业模式非常重要,因此我们向汽车制造商提供机密测试设施,以评估新车与合规充电基础设施的兼容性。我们还将多年的现场经验应用于其充电设备上的人类用户界面,支持我们认为是优质和直观的驾驶体验。品牌体验对汽车制造商也很重要,我们提供 |
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我们充电设备上的定制品牌乙烯基包装,使客户的充电器车队能够反映他们的整体品牌形象。对于这类客户,我们的超薄充电器在豪华车展厅销售得很好,在那里,美学是一个与众不同的因素。 |
• | 电动汽车车队:我们向依赖其充电基础设施运营业务的车队运营商销售充电器,包括企业乘用车、多功能车、面包车、小型卡车和巴士车队。我们为机队运营商提供高可靠性,这得益于我们独特的液体冷却技术,使用了减少维护的全密封液体冷却组件。新一代氚充电器设计了模块化和可扩展的电源架构,使用单人升降式电源模块实现了更高级别的冗余和快速维修。这些新功能和液体冷却的设计考虑到了机队和运营经理,提供了比竞争对手产品更低的总体拥有成本,以及卓越的可靠性和易维护性。 |
• | 加油站:我们向全球加油站运营商销售充电器,使这些企业能够在现有地点部署充电设备,并将其商业模式扩展到与传统加油站高度监管的环境脱钩的新充电地点。我们已经与加油站企业合作,制作了一款店内支付体验,其中充电时段可以在燃料零售点内支付,允许加油站交叉销售和追加销售充电过程中的便利物品。燃料客户通常在欧洲运行功率更高的充电基础设施,这对我们来说一直是一个竞争优势,因为我们有175千瓦和350千瓦的型号可供使用。 |
• | 零售:我们充电设备上提供的超薄配置文件和定制品牌对于那些不想因为部署充电设备而失去停车位,以及看重安装在企业附近的硬件的外观和感觉的零售客户来说非常重要。氚充电器上提供各种支付选项,适合零售客户,这不想要RFID标签或应用程序的复杂性,并且需要简单的客户支付机制。我们的RT50和RTM50型号非常适合这一细分市场,业务驱动因素非常方便共用位置充电可以吸引人流量进入商店,因为他们的充电速度很吸引人,但不是太快。 |
• | 公用事业:我们直接向公用事业公司拥有和运营充电站的地区的能源公用事业公司出售设备,以及向公用事业公司的客户和他们经营或拥有的CPO业务销售设备。我们的新一代产品将有一个可选的内部直流电表,这是一项已经在德国实施的合规要求,未来可能会在其他国家成为强制性要求。 |
未来的机遇
• | 繁重的任务:重型、货运、物流和采矿车辆和设备的运营商正开始将其车队电气化,并需要直流大功率充电基础设施,以确保其车队继续高效和经济高效地运营。我们正在扩大销售范围,以与这些需要能够在恶劣工业条件下运行的充电器的重型客户合作。我们的充电单元密封到IP65额定值的入口保护,防止灰尘、水和腐蚀性空气进入充电站。这种密封设计允许氚充电器在采矿和工业港口地点运行,我们在这些地点销售充电器,分别支持多功能车和小型卡车。 |
• | 住宅低功耗DC(&L):未来,汽车制造商可能会考虑移除车载交流充电设备,以节省重量和空间。在这种情况下,低功耗直流充电设备既可用于紧急充电,又可与速度较慢的交流7至11千瓦细分市场竞争,这可能成为一个新的市场机会。我们既有用于住宅市场的32 kW直流壁式充电器,可以与住宅电池存储和太阳能光伏系统集成,也有用于车队市场的32 kW直流壁式充电器,我们的技术路线图显示,随着这个市场的成熟,我们将在不久的将来推出这一产品。 |
• | 多出口低功率直流机群充电:未来的氚市场机会可能是在车队和仓库部分使用较低功率的直流充电,以提供分布式直流架构。未来,这种分布式架构可以集中交直流功率转换设备(整流),然后使用卫星系统的分布式直流25kW充电单元。我们相信,这种布局可以降低运营商的布线成本,并受益于更具成本效益的、集中化的、更大尺寸的电力转换设备。我们预计,这种系统布局可以在如何扩展充电容量方面为运营商提供更大的灵活性,并且通过使用DC技术可以向运营商提供更细粒度的充电信息。 |
分布
我们直接或通过经销商销售我们的产品,通常是根据我们首选的条款和条件签订的经销商协议。
我们之前与一家氚股东的附属公司Gilbarco Inc.(“Gilbarco”)签订了一份为期三年的独家经销商协议,在经销商合同期限内,Gilbarco Inc.有权将销售引导到燃料客户,并销售我们的
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产品进入燃油部分(充电站运营商除外)。该协议于2021年8月29日到期并签署,氚和Gilbarco保持工作关系。协议的到期还意味着,为了向燃料部门的客户销售,而不是通过Gilbarco销售,我们现在必须(I)直接投标产品和服务,或与这些客户达成供应安排,或(Ii)使用我们的其他分销商向燃料部门销售产品和服务。此外,由于协议到期,Gilbarco现在可以向我们现有的和潜在的客户销售与我们的产品竞争的产品。在协议到期后,Gilbarco仍然是我们产品的分销商,而氚已经开始直接向以前根据Gilbarco协议提供服务的某些关键燃料客户销售。见项目3.D“关键信息--风险因素--与我们业务有关的风险”。
产品路线图
未来的产品路线图以继续扩展氚MSC架构为中心。MSC架构是我们向模块化充电设计的过渡,该设计继续提供关键的氚卖点,例如完全密封的IP65外壳,同时为氚充电设备的所有者和运营商提供新的特性和功能。
我们计划在未来五年发布几款新产品,包括一系列软件模块和扩大服务覆盖范围。近期,我们产品组合的扩展将是2021年12月正式推出的PKM150版本和PKM400版本。这两个充电器都利用MSC充电架构,通过两种方式提供扩展充电站点的能力,帮助运营商更好地管理他们的资本支出。有了PKM150和PKM400,运营商预计将能够使用氚充电设备,通过添加新的充电模块来随着时间的推移扩大每个充电器的充电容量,或者通过向站点添加新的充电站来随着时间的推移扩展充电站点的能力,如下图所示:
产品开发
我们投入了大量的时间和费用来开发我们的直流快速充电技术。我们保持领先地位的能力在一定程度上取决于我们正在进行的产品开发活动。我们的硬件和软件产品开发主要在布里斯班的总部进行。截至2022年6月30日,我们共有179名全职员工参与我们的产品开发活动。
我们的产品开发团队负责产品的设计、开发、快速成型、测试、认证和运营移交给制造。我们的产品开发重点仍然是创新和优化直流充电技术,以确保我们在该领域保持技术领先地位,特别是我们通过向客户提供更低的总拥有成本、更好的易用性和可靠性优势来实现差异化的能力。
我们位于澳大利亚布里斯班的产品开发测试和原型中心的扩建工作已经完成,并于2021年11月全面投入运营。我们相信,根据我们可用于产品测试的设施,扩大后的产品开发中心是世界上功率最高的电动汽车充电器EMC设施之一。EMC工厂将使我们能够加快测试和原型制作,缩短合规性和认证时间,以便更快地将产品推向市场。我们的测试设施设计为能够在EMC和热测试室中按照IEC标准测试高达720千瓦的设备。
制造和原材料
我们设计、测试、商业化和制造我们的产品在公司内部。我们在澳大利亚、欧洲和美国都有制造设施,但目前我们的大部分充电硬件都是在澳大利亚布里斯班生产的。每个氚快速充电器在部署到野外之前都要经过高功率测试,以确保充电设备的安全可靠。
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2022年2月,我们宣布了田纳西州美国制造工厂的选址,截至本年度报告日期,预计该工厂将包括最多五条生产线,在未来五年雇用500多名员工,并有可能在未来的最高产能下每年生产约30,000台。田纳西州工厂于2022年第三个日历季度开始生产。预计到2023年第一季度,该工厂生产的所有充电器都将遵守联邦骇维金属加工管理局关于国内采购的适用《购买美国货法案》条款。
零部件来自多元化的全球供应链,其中大部分目前是布里斯班工厂的本地供应链。我们致力于拥有关键零部件的双重供应商,以降低供应链风险,但认证要求可能会限制可用的供应商选择。大多数原材料的提前期都大幅增加,特别是半导体部件,在某些情况下,提前期为60-80几周。供应受到限制,因此导致了价格上涨的压力。一些零部件和材料的采购订单已提前18个月下达,行业报告显示,之后将有更多产能可用。我们的运营团队与其工程团队密切合作,将新产品引入生产线,建立和监控质量控制点,计划持续生产,并协调交付到我们在阿姆斯特丹和洛杉矶的工厂,或直接交付给客户。
充电器的制造通常限于最终组装,而不是零部件制造。工具通常是轻便和可移动的,而最昂贵的一件制造设备是行尾测试设备。这意味着我们的资本支出要求相对较低。
知识产权
我们为我们的产品和技术获得和维护知识产权保护的能力是我们业务长期成功的基础。我们依靠知识产权保护战略的组合,包括专利、商标、版权、商业秘密、保密政策和程序以及合同限制来建立、维护和保护我们的知识产权以及业务中使用的机密信息和数据。
截至2022年6月30日,我们有一项已授权的澳大利亚标准专利和两项正在申请的澳大利亚标准专利。此外,截至2022年6月30日,我们在美国有两项待决的公用事业专利申请,在德国有一项公用事业专利申请待决。截至2022年6月30日,我们在国际阶段收到了四项专利合作条约(PCT)申请。这些专利涉及与电动汽车充电站相关的各种功能。此外,这些专利预计将从其申请之日起至少20年到期,不包括任何可能的专利期调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续期、年金或其他适用的政府费用。
个别专利的期限取决于授予专利的国家的专利法律期限。在包括美国和澳大利亚在内的大多数国家,专利期是从最早声称的申请日期起20年非临时性的在适用国家/地区的专利申请。在美国,在某些情况下,可以通过专利期限调整来延长专利的期限,这种调整可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政拖延而造成的损失,或者如果一项专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃,并且到期日期较早,则可以缩短专利期限。在澳大利亚,申请延长专利期的权利仅适用于药品专利(承认和补偿专利权人在产品开发和监管授权上花费的时间)。
我们打算寻求更多的知识产权注册,只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。我们阻止第三方制造、使用或商业化其任何专利发明的能力,在一定程度上将取决于我们能否成功地获得、捍卫和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请将导致在任何特定司法管辖区颁发专利,或者我们当前或未来颁发的任何专利将有效保护我们当前或未来的任何技术不受侵犯。我们也不能确定任何专利将阻止其他人将侵权产品或技术商业化,为我们提供任何竞争优势,或者不会受到挑战、无效或规避。
政府管制和激励
职业安全与健康管理局
我们受美国1970年修订的《职业安全与健康法案》(以下简称OSHA)的约束。OSHA规定了某些雇主责任,包括维护一个没有可能导致死亡或严重伤害的公认危险的工作场所,遵守职业安全和健康管理局颁布的标准以及各种记录保存、披露和程序要求。不同的标准,包括危险通知、挖掘和拆卸工程的安全标准,以及石棉的处理标准,都可能适用于我们的业务。
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我们在澳大利亚昆士兰州遵守经修订的《2011年工作健康与安全法》(QLD)和《2011年工作健康与安全条例》,在澳大利亚西澳大利亚州受经修订的《1984年职业健康与安全法》(WA)和《1996年职业安全与健康法规》的约束。这项立法为经商人员规定了某些责任,以确保工人和工作场所的健康和安全,包括在合理可行的情况下消除或尽量减少对健康和安全的风险的责任,以及各种记录保存、披露和程序要求。
NEMA
美国国家电气制造商协会(“NEMA”)是电气设备和医疗成像制造商的协会。NEMA提供了一个论坛,用于制定符合行业和用户最佳利益的技术标准,倡导关于立法和监管事项的行业政策,以及收集、分析和传播行业数据。
两党基础设施投资和就业法案
2021年11月,两党基础设施法案《基础设施投资和就业法案》在美国签署成为法律。IIJA授权为新的和现有的电动汽车相关项目提供186亿美元的资金,包括(I)50亿美元的新资金,用于开发和建设一个由500,000个电动汽车充电站组成的全国网络,称为国家电动汽车基础设施公式计划(“NEVI计划”);(Ii)25亿美元用于公共可获得的替代燃料基础设施(即电动汽车充电站和氢气、丙烷和天然气燃料基础设施),称为竞争性充电和燃料基础设施赠款计划(“竞争性赠款计划”);以及(Iii)大约109亿美元的资金,用于将校车、过境巴士和客运渡轮过渡到使用低排放和/或零排放的替代方案。
NEVI计划和竞争性赠款计划都将国家替代燃料走廊沿线的充电基础设施列为优先事项。国家替代燃料走廊是由各州提名的指定公路网,带有指示牌,以突出有可用充电站的路线,这些充电站对公众开放,很容易到达。这两个项目也都有80%的联邦成本份额,这意味着各州必须提供项目成本的20%。
氚公司打算将NEVI计划和竞争性赠款计划下的资金作为直接接受者或通过支持选择使用我们充电设备的充电设备运营商来间接提供资金。如果我们的充电设备不符合NEVI计划、竞争赠款计划或IIJA任何其他方面实施的标准或要求,我们可能无法根据这些计划确定目标或获得资金。
NEVI计划
根据NEVI计划,符合条件的公共实体可以与私营部门实体签订合同,以获得并安装公共可访问的替代燃料基础设施,如电动汽车充电站和在其指定区域内的氢气、丙烷和/或天然气燃料基础设施。NEVI计划旨在向各州提供专用资金,以部署电动汽车充电基础设施,并建立旨在促进数据收集、访问和可靠性的互联网络。该计划下的资金预计将首先用于建设一个全国性的电动汽车充电站网络,主要是沿着州际高速公路。资金还可用于与私营实体签订合同,安装、运营和维护可供公众使用的电动汽车充电设施。2022年2月10日,联邦骇维金属加工管理局(FHWA)公布了NEVI计划的初步指导意见。2022年8月2日,美国交通部和美国能源部宣布,所有50个州、哥伦比亚特区和波多黎各都已向能源和交通联合办公室(以下简称联合办公室)提交了电动汽车基础设施部署计划。这些计划表明每个州打算如何利用其在NEVI方案下获得的资金。提交电动汽车基础设施部署计划是根据该计划获得资金的先决条件。FHWA和联合办公室将审查这些计划,并继续与各州合作,目标是在2022年9月30日之前批准符合条件的计划。
此外,FHWA于2022年6月9日发布了关于NEVI计划资助的项目和标题23(TITL23)资助的电动汽车充电器建造项目的最低标准和要求的拟议规则制定(NOPR)通知(高速公路)、美国法典。NOPR寻求确保将有一个全国性的电动汽车充电器网络,可以用于任何类型的电动汽车。NEVI计划在计划资金的使用方面也有几项指导原则,涉及用户体验和可靠性、战略和高效地点、股权、劳动力和劳动力、私人投资和数据以及网络安全等。特别是,在用户体验和可靠性方面,根据nevi计划,收费基础设施必须能够跨支付系统、电动汽车品牌、电动汽车供电设备、电动汽车服务提供商和电网进行互操作,还必须在可靠的网络上提供24小时供电并实现97%的可靠性。
竞争助学金计划
竞争性赠款计划(也称为走廊和社区赠款)向各州、地方政府、大都市规划组织和其他公共部门实体提供竞争性赠款,以支持安装可供公众使用的充电基础设施,或氢气或天然气等替代燃料的加油站。IIJA要求这些资金中至少有50%被指定用于社区赠款计划,优先考虑私人停车位比例较低的农村和低收入和中等收入社区。根据竞争性赠款计划提供资金的通知预计将在2022年底发出。
环境法律法规
我们受到各种环境法律和法规的约束,其中包括水的使用和排放、空气排放、化学品和回收材料的使用、能源、危险材料和废物的储存、处理和处置、环境和自然资源的保护以及环境污染的补救。我们被要求获得并遵守环境许可证的条款和条件,其中许多条款和条件可能很难获得和昂贵,必须定期续签。如果不遵守这些法律、法规或许可证,可能会导致大量的民事和刑事罚款和处罚,暂停或丢失此类许可证,并可能下令停止不合规行动。
空气排放
我们的制造业务可能被要求满足某些排放限制,无论是通过使用排放控制设备还是修改我们的制造实践。这些操作还可能需要许可或要求我们以其他方式向不同的政府机构注册我们的设施。未能获得此类许可或遵守此类排放要求可能会导致巨额罚款或处罚,需要我们花费大量资源来获得合规,或以其他方式对我们的业务或运营结果产生不利影响。
危险材料和废物
我们受有关处理和处置危险物质和固体废物,包括电子废物和电池的法律和法规的约束。这些法律一般规范固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置,并可能对可能释放或处置危险物质的地区的调查和补救规定严格的连带责任。例如,美国的《全面环境反应、补偿和责任法》(简称CERCLA),也被称为超级基金法,以及类似的州法律,对导致有害物质排放到环境中的某些类别的人施加责任,而不考虑过错或原始行为的合法性。这些人包括发生泄漏的现场的现任和以前的所有者或经营者,以及处置或安排处置现场发现的危险物质的公司。根据CERCLA,这些人可能受到连带严格的责任,如清理已排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。CERCLA还授权环境保护局,在某些情况下,授权第三方采取行动,应对对公共卫生或环境的威胁,并设法向负有责任的人员追回其产生的费用。在正常运营过程中,我们可能会处理CERCLA或类似州法规所指的危险物质,因此,根据CERCLA,我们可能需要承担清理这些有害物质排放到环境中的场所所需的全部或部分费用。
我们还产生固体废物,其中可能包括受《资源保护和回收法案》(“RCRA”)和类似州法规要求的危险废物。虽然RCRA监管固体废物和危险废物,但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。如果满足某些要求,我们产品的某些组件可能会被排除在RCRA的危险废物法规之外。然而,如果这些部件不符合排除适用的所有既定要求,或者如果排除的要求发生变化,我们可能需要将这些产品作为危险废物处理,这将受到更严格和更昂贵的处置要求的约束。
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在欧洲,我们受废旧电子电气设备指令(“WEEE指令”)的约束。WEEE指令要求某些实体,如我们,为收集和回收废旧电子电气设备提供资金生命终结;具体地说,它规定建立收集计划,让消费者将废弃的电气和电子设备退还给我们等商家。WEEE指令还规定了登记要求、收集和回收目标以及其他要求。遵守WEEE指令可能需要大量资源,如果我们未能妥善管理这些废弃的电气和电子设备,我们可能会受到罚款、制裁或其他可能对我们的财务运营产生不利影响的行动。此类法律或法规的任何变化,或我们根据此类法律和法规排除所用材料的资格的任何变化,都可能对我们的业务业绩、运营费用或运营结果产生不利影响。
供应链
司法管辖区越来越多地要求公司监控和解决其供应链中的某些做法。例如,几个司法管辖区已经或正在考虑采用供应链尽职法。遵守这些法律会带来巨大的成本,如果发现任何问题或可能导致巨额罚款,可能需要修改我们的供应链。此外,如果我们未能充分监控我们的供应链,我们可能会被罚款或处罚不合规,这可能会对我们的运营产生不利影响。在我们开展业务的其他司法管辖区也有类似或更严格的法律。
政府命令、激励措施和计划
美国联邦政府、某些外国政府以及美国一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施显著降低了电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。
例如,由总裁·拜登于2022年8月16日签署成为法律的美国通胀削减法案(IRA),提供了近3700亿美元的气候变化投资,以帮助在2030年之前减少40%的碳排放。爱尔兰共和军为购买新的中型和重型电动汽车和新充电器的企业提供了重大的税收减免。《爱尔兰共和法》的主要条款还将修订和扩大电动汽车的税收抵免,为销售二手电动汽车提供4,000美元的新税收抵免,并扩大对某些新电动汽车购买者的最高7,500美元的税收抵免。企业可以在收到其他赠款或回扣后使用其中的许多抵免,比如根据NEVI计划提供的资金。
然而,这些激励措施可能会到期、因缺乏资金而停止,或者因监管或立法政策而减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对电动汽车和充电基础设施的需求,包括我们提供的基础设施。
C. | 组织结构 |
该公司的法定名称是Tritium DCFC Limited,它是根据澳大利亚法律成立的。下表列出了该公司的所有重要子公司。
附属公司名称 |
国家/地区 成立为法团或 住宅 |
所有权比例 利息 |
投票权比例 保持电力 | |||
脱碳+收购公司II | 特拉华州 | 100%(直接) | 100%(直接) | |||
氚控股有限公司 | 澳大利亚 | 100%(直接) | 100%(直接) | |||
氚提名者私人有限公司 | 澳大利亚 | 100%(间接) | 100%(间接) | |||
美国氚公司 | 特拉华州 | 100%(间接) | 100%(间接) | |||
氚欧洲公司 | 荷兰 | 100%(间接) | 100%(间接) | |||
氚私人有限公司 | 澳大利亚 | 100%(间接) | 100%(间接) | |||
氚技术有限公司 | 英国 | 100%(间接) | 100%(间接) | |||
氚技术有限公司 | 特拉华州 | 100%(间接) | 100%(间接) | |||
氚技术公司 | 荷兰 | 100%(间接) | 100%(间接) |
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D. | 物业、厂房及设备 |
设施
我们的总部位于澳大利亚布里斯班,根据2028年11月12日到期的租约,我们目前在那里租赁了约3959平方米(或约42614平方英尺)的办公空间、产品开发和测试设施。除我们的总部外,我们还租赁了布里斯班的其他四个地点,包括(I)一个约8,477平方米(或约91,246平方英尺)的工厂用地,租约将于2022年11月1日到期;(Ii)一个工厂用地,其中还包括仓库和办公空间,其租约将于2023年3月31日到期,约1,559平方米(或约16,781平方英尺);(Iii)一个约1,723平方米(或约18,546平方英尺)的仓库和办公用地,其租约将于2023年1月14日到期;以及(Iv)根据我们于2022年4月签订的租约,约3,400平方米(或约36,597平方英尺)的仓库和办公用地,将于2029年4月30日到期。2022年2月,我们还在田纳西州黎巴嫩租赁了一家制造工厂(租约于2027年5月31日到期,约181,894平方英尺,目前使用面积为120,000平方英尺)。我们相信,这个空间足以满足我们未来12个月的需求,我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条件提供。
我们还在洛杉矶、加利福尼亚州和荷兰阿姆斯特丹设有办公室、制造和物流设施,并在亚洲和欧洲设有较小的销售办事处。
对产品需求的显著增加需要大幅提高生产能力。经过广泛的研究,美国田纳西州被选为新设施的选址。田纳西州工厂的初步建设工作从2022年2月持续到7月,成本约为640万美元,另外还有450万美元用于生产线末端测试基础设施。该公司相信,田纳西州的工厂未来有潜力在最高产能下每年生产约30,000台。
项目4A。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 |
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解氚DCFC有限公司(包括其子公司“氚”)的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与所列各期间的氚历史合并财务报表以及本文件其他部分所载的相关说明一并阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括第3.D项“关键信息-风险因素”或本文件其他部分陈述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括在“关于前瞻性陈述的告诫”中陈述的那些。
根据澳大利亚法律,我们每半年和每年编制一次财务报表,我们不需要编制或提交季度财务信息。我们目前打算每半年和每年公布一次业绩,假设我们遵守《交易法》第13(A)或15(D)条的报告要求,并在发表时符合“外国私人发行人”的资格。我们打算继续公开(1)以表格形式提交经审计的年度财务报表20-F与美国证券交易委员会合作及(2)提供半年度财务报表6-K去美国证券交易委员会。
概述
我们设计、销售、制造和服务专有硬件和相关软件,为电动汽车(“EVS”)创造先进可靠的直流(DC)快速充电器。我们的技术易于安装、拥有和使用。我们紧凑、坚固的充电器设计成在大街上看起来很棒,在恶劣的条件下也能茁壮成长。截至2022年8月31日,我们已经售出了超过7600个直流快速充电器,并在42个国家和地区提供了大功率充电会话。
宝马、福特、通用、本田、大众等主要汽车制造商已承诺生产更多电动汽车,各国政府已开始实施扶持政策。例如,拜登政府承诺在未来十年为在美国安装50万个新充电器提供资金,并制定了到2030年电动汽车占所有新车销量的50%的目标。在未来几年,我们相信电动汽车的成本将低于内燃机(“ICE”)汽车。彭博新能源财经(BNEF)预测,到2026年,欧洲电动汽车和内燃机汽车的价格可以实现平价,到2029年,所有国家和汽车细分市场都可以实现。此外,BNEF还拥有
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预测,电动汽车等零排放汽车占新车销量的比例预计将从2020年的4%上升到2040年的75%。推动这种从ICE汽车转向电动汽车的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、运输电气化命令和公用事业激励计划。然而,全球向基于电动汽车的交通网络将取决于是否有足够的充电基础设施。因此,BNEF的一份报告预测,到2030年,美国和欧洲电动汽车充电基础设施的累计投资将约为600亿美元,到2040年将增加到1820亿美元。我们相信我们在充电设备方面处于领先地位建设,专注于电动汽车的直流快速充电。
影响经营业绩的关键因素
我们相信,我们的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为我们带来了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和题为项目3.D“关键信息-风险因素”一节所讨论的风险和挑战。
电动汽车采用率的增长
我们的收入增长与持续采用乘用车和商用电动车所产生的充电需求直接相关,这推动了对充电基础设施的需求。电动汽车市场仍在快速发展,尽管近年来对电动汽车的需求有所增长,但不能保证这种需求会持续下去。影响电动汽车采用的因素包括但不限于:消费者对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法;消费者对电动汽车一次充电可驱动里程有限的看法;石油和汽油成本的波动;政府支持的购买电动汽车的激励措施的可用性;燃油经济性标准的变化和/或替代燃料的成功;政府对电动汽车不断变化的监管和政治支持;电动汽车充电站和服务的可用性;消费者对为电动汽车充电的便利性和成本的看法;以及燃料效率的提高。
我们服务于DC快速充电市场。通常,只有电池电动汽车(“BEV”)可以使用直流电快速充电器,因此对直流电充电的需求取决于BEV细分市场的持续增长。根据BNEF的数据,2021年全球乘用车销量中约有9%是电动汽车。BNEF预计,到2030年,电动汽车的销量将增长到全球乘用车市场的30%以上。此外,宏观经济因素可能会影响电动汽车的需求。例如,由于许多电动汽车比可比的传统汽油动力汽车更贵,全球汽车业销量的下降可能会导致内燃机汽车的价格下降,并可能由于价格差异而减少电动汽车的销售。如果电动汽车市场没有像预期的那样发展,或者如果电动汽车总体采用率出现任何放缓或延迟,我们增加收入或增长业务的能力将受到负面影响。关于更多信息,见第4项。“商贸 概述.”
竞争
在北美,我们的直流快速充电设备的功率范围从50千瓦到175千瓦,并通过TÜV南德意志集团的UL,LLC(前保险商实验室)规范认证。在欧洲,我们的直流快速充电设备的功率范围从50千瓦到350千瓦,并通过了TÜV南德意志集团的ConformitéEuropéenne认证标志。这些认证使我们有别于大多数DC快速充电原始设备制造商竞争对手,由于法规和认证的复杂性,这些竞争对手只专注于一个地区。然而,我们预计新的竞争对手可能会进入市场,现有竞争对手可能会将其地理覆盖范围扩大到多个地区,并提高其内部能力,以满足监管和认证审批、开发增强的软件或进一步扩大其服务覆盖范围。如果我们的市场份额因竞争加剧而下降,我们未来的收入和创造利润的能力可能会受到影响。
分布
我们直接或通过经销商销售我们的产品,通常是根据我们首选的条款和条件签订的经销商协议。
关于更多信息,见第4项。“业务概述-分销”和项目3.D“关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险”。
国际业务拓展
我们目前在美国、欧洲、新加坡和澳大利亚开展业务。我们打算通过正在进行或计划中的对新生产设施的投资来扩大业务,特别是在美国。我们预计我们的制造设施将对我们的电动汽车充电硬件进行最终组装,大部分组件从第三方供应商那里采购。扩大我们的制造设施旨在提高我们的快速充电器上市的速度,并减少货运成本和由于能够通过公路运输交付产品而造成的延误。多重风险可能会限制我们满足部署计划的能力。
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在欧洲,我们已经开始通过基于加权标准的评估来研究最佳地点,这些标准包括公用事业成本、劳动力市场状况、劳动法、税收制度、进出口关税、政府激励措施、自然灾害评级和法治。正在对全球设施的数量、规模、位置、时间和成本进行战略规划。2022年2月,我们宣布了位于田纳西州黎巴嫩的新美国制造工厂的选址和租赁协议,并于2022年第三个日历季度开始在该工厂投产。
以上讨论的项目和扩建计划受到许多我们无法控制的因素的影响,这些因素可能会影响我们制造设施的位置、成本、时机和/或规模,或者可能根本无法建造此类设施。看见 项目3.D“关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们经历了快速增长,并预计在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响“和项目3.D”关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-实现我们的制造扩张计划的任何延迟都可能影响与这些设施相关的收入预测。
政府命令、激励措施和计划
美国联邦政府、某些外国政府以及美国一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施显著降低了电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。然而,这些激励措施可能会到期、因缺乏资金而停止,或者因监管或立法政策而减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对电动汽车和充电基础设施的需求,包括我们提供的基础设施。
对.的影响新冠肺炎
经济衰退带来的影响新冠肺炎疫情已经影响了我们的业务和客户。政府对事件的回应新冠肺炎大流行导致了国际旅行和其他限制,这限制了我们接触关键人员,影响了我们的扩张能力,并增加了新的制造设施可能需要更长时间才能上线的风险,可能比预期的更昂贵,可能无法如期或根本不能提供预期的好处。这些影响可能会对我们未来的收入和创造利润的能力产生负面影响。
这个新冠肺炎大流行还促使合同责任扩大的趋势,包括根据不可抗力条款对供应商交货延误的处罚,这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。经济衰退带来的影响新冠肺炎大流行对国际航运和空运的影响,包括可用的海运和空运供应商和航线的减少,以及成本的显著增加,增加了我们销售商品的成本,并可能在未来继续增加销售商品的成本。此外,任何未来的运输或空运延误,由于新冠肺炎大流行,或任何未来的大流行或死灰复燃,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,新冠肺炎大流行病影响了我们管理库存的方式,导致库存周转率面临下行压力,而这反过来又对我们的周转资本产生了负面影响。截至2022年6月30日,氚的库存增至5570万美元,而截至2021年6月30日的库存为3640万美元,截至2020年6月30日的库存为2520万美元。除了生产量的增加外,库存的增加是一项战略决定的结果,即提高我们的最低库存水平,以抵消新冠肺炎在我们的供应链上大流行。库存周转率的任何进一步下降新冠肺炎大流行、任何未来的大流行或死灰复燃,以及来自地缘政治贸易障碍可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
业务合并
于二零二一年五月二十五日,吾等与特拉华州的脱碳加收购公司(“DCRN”)、氚控股私人有限公司(“氚控股”)及本公司的全资附属公司Hulk Merger Sub,Inc.(“合并附属公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”),据此(其中包括)吾等分别按协议所载条款及条件收购与合并附属公司合并及并入合并附属公司的所有已发行股权(“业务合并”)。
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经营成果的构成部分
收入
硬件收入
硬件收入包括销售电动汽车充电器产生的收入。我们有三条主要路线:(I)独立充电器,(Ii)分布式充电器和(Iii)其他。独立充电系统是单用户单元,在RT175-S型号中,包括一个电源单元。分布式收费系统可以将多个用户单元连接到一个系统中。分布式充电系统作为现场配置出售,范围从两个用户单元站点,平均站点配置为四个用户的单元站点。其他主要由出售给客户的备件组成。硬件收入也被细分为(I)与我们相关的各方和(Ii)与我们无关的外部各方收到的收入。
当我们将充电器的控制权转让给客户时,销售电动汽车充电器的收入将被确认。
在某些情况下,我们的客户可能会要求我们代客户储存产品,直到客户准备好收货或将货物送到他们指定的地点。如果客户没有准备好提货,通常是因为他们的现场建设和铺设延迟或获得必要的通关许可,可能会出现这种情况。在这些情况下,当成品准备好交付给客户时,这些产品的控制权就会转移到客户手中。在评估这些公司的控制权转移时“先收后收”安排时,我们评估我们是否:
• | 向客户全额开具账单; |
• | 将产品提供给客户,完成产品的生产线测试并通知生产完成; |
• | 实际和系统地确定产品属于特定客户,并将其隔离在我们的仓库中;以及 |
• | 没有能力将产品定向到不同的客户。 |
在评估中先收后挂在作出安排时,我们需要判断客户的要求是否具有商业实质,以及客户是否同意控制权已过,我们有权向客户开具账单。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度,先收后挂安排分别为16%、4%和15%。
我们还为售出的所有电动汽车充电器提供两年或三年的一般维修标准保修。本标准保修不被视为单独的履约义务。当我们将充电器的控制权移交给客户时,估计的保修成本被确认为负债。
自2021年9月22日起决定使用空运来履行我们的欧洲订单,自2021年10月3日起使用空运来履行我们的美国订单,这增加了我们的货运成本,并降低了我们在截至2022年6月30日的财年的毛利率。在2022年,并非所有订单都是使用空运交付的,我们打算尽可能使用海运而不是空运来交付订单。我们预计,由于我们新的田纳西州制造厂靠近美国和欧洲市场,每个充电器的运费成本在2022年下半年将普遍下降。此外,截至本年度报告发布之日,我们田纳西州工厂的生产量比计划晚了大约六周,原因是全球电子制造企业经历了有据可查的挑战,主要是与供应链和招聘延迟有关。这一延迟预计将对我们2022年的收入产生负面影响。由于供应链问题、工人短缺或停工或其他因素导致田纳西州工厂或我们任何其他生产设施实现产能的任何进一步延误,都可能对我们的收入产生负面影响。
服务和维护收入
我们从与试运行、维修、维护和培训相关的服务和维护中获得收入。一般而言,与服务和维护相关的收入在提供服务和/或维护时确认,无论是在一段时间内还是在特定时间点。服务和维护收入分为(I)与我们相关的各方和(Ii)与我们无关的外部各方收到的收入。在执行服务和/或维护时,我们确认来自服务和维护的收入的重要部分。然而,如果服务和/或维护是在一段时间内进行的,并且如果结果可以可靠地估计,我们将使用基于投入方法的服务完成阶段(例如,发生的成本)来确定在该时间段内要确认的适当收入水平。
我们为客户提供延长保修期,但需另付费用。延长保修收入在收到时确认为合同责任,在标准保修到期后,根据经过的时间在提供服务和/或维护期间确认。在2019年1月至2019年12月期间,我们为符合以下条件的客户提供维护和维修服务非复发性,升级合同。2020年1月1日,我们与另一家客户签订了固定响应时间维护和维修服务的SLA。自那时以来,我们已经与不同的客户签订了许多SLA,并稳步增长了我们的服务和维护业务,与该领域的充电器数量保持一致。
49
软件收入
软件收入与Pulse和MyTritium许可证和其他软件模块的销售服务有关。
销货成本
硬体
我们在澳大利亚、美国和荷兰的工厂生产我们的产品。我们目前的大部分充电硬件都是在布里斯班生产的。为硬件收入销售的货物成本包括原材料、相关运费、保修成本,保修成本计算为在此期间消耗和确认拨备之间的差额、与生产直接相关的设备折旧、劳动力成本和直接可归因于产品制造的间接费用。间接成本包括租赁成本和直接可归因于产品制造的间接劳动力成本。保修成本是根据历史产品故障率和维修费用估算的。
从2021年9月22日开始使用空运来履行我们的欧洲订单,以及从2021年10月3日开始使用美国订单的决定,增加了我们的货运成本,并降低了我们截至2022年6月30日的财年的毛利率。在2022年,并非所有订单都是使用空运交付的,我们打算尽可能使用海运而不是空运来交付订单。我们预计,由于我们新的田纳西州制造厂靠近美国和欧洲市场,每个充电器的运费成本在2022年下半年将普遍下降。
此外,尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务,但我们认为,一些材料短缺、原材料成本上升和其他供应链问题至少部分归因于俄罗斯-乌克兰军事冲突对全球经济和整个供应链的负面影响。如果冲突恶化或继续扰乱全球经济并间接影响供应链,或者如果供应链仍然普遍面临挑战,我们的商品销售成本可能会受到负面影响。
氚受到全球电子和半导体短缺的影响。零部件来自多元化的全球供应链,其中大部分随后运往我们的布里斯班工厂。我们致力于拥有关键零部件的双重供应商,以降低供应链风险,但认证要求可能会限制可用的供应商选择。原材料和零部件一直受到价格通胀的影响,大多数大宗商品遵循相关的PPI(生产者价格指数)指数7-9%通货膨胀(过去18个月)。由于全球供应紧张,电子/半导体的短期价格溢价增加,再加上由于供应有限而现货购买导致的价格上涨。到目前为止,我们的主要EMS(电子制造供应商)供应商(包括PCBA(印刷电路板组件)、电子模块和设备)消费的大多数电子元件/半导体的供应有限。半导体元件的短缺正在影响所有供应商,是整个行业的全球制约因素。这些限制也影响到了大多数主要的汽车原始设备制造商,这些制造商使用类似的半导体商品,并报告称其结果是产量减少。
服务和维护
售出用于服务和维护收入的货物成本包括备件材料和劳动力成本,包括分包商的成本和直接归因于产品试运行和维修的间接费用。间接费用包括薪金和相关人员费用以及保修费用。
分部毛利(亏损)
分部毛利(亏损)的计算方法是收入减去销售成本。分部毛利是指分部毛利(亏损)占总收入的百分比。氚提供一系列电动汽车充电器,每个充电器对部门毛利(亏损)的贡献各不相同。由于销售产品、制造成本和保修成本的组合,部门毛利(亏损)和利润率在不同时期有所不同。此外,有关更多信息,请参阅下面的“-经营业绩-部门毛利(亏损)”。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括与员工相关的费用,包括基于股份的支付费用,以及销售和营销我们的产品和服务的成本,非生产与设备相关的折旧,以及公司整体管理的成本,如信息技术、保险、租金、专业费用、差旅和其他行政费用。
我们预计,随着我们业务的不断扩大,SG&A费用将会增加。我们希望增加我们在主要市场的销售队伍,包括美国、亚太地区和欧洲。我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用,包括增加的法律和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费和合规成本。
50
产品开发费用
产品开发成本主要包括从事产品开发活动的员工的人力成本,包括新产品的开发、设计和测试。其他产品开发成本包括工具、材料和设备以及与产品开发相关的其他项目成本。产品开发成本在发生时计入费用。
最近,我们的产品开发工作一直专注于开发我们的模块化可伸缩(“MSC”)架构,并推动其他产品和技术的开发。我们预计我们的产品开发费用将在绝对基础上增加,在可预见的未来,随着我们继续投资于产品开发活动以实现我们计划的全套产品,它们占总收入的比例可能会增加。
汇兑损益
外汇损益包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益。外币交易按交易当日的汇率折算为本位币。汇兑损益产生于此类交易的结算和金融业务的折算。年终以外币计价的货币资产和负债的汇率。
折旧费用
与生产有关的设备的折旧费用计入销售货物成本。非生产折旧费用主要包括与固定资产、租赁资产和租赁改进有关的折旧和摊销,计入销售、一般和行政费用。物业、厂房及设备(不包括永久保有土地)按直线折旧,并在资产的使用年限内递减余额,自资产可供使用时起计。租赁资产和租赁改进按租赁未到期期限或其估计使用年限中较短的时间摊销。
每类可折旧资产的折旧率如下所示:
厂房和设备 |
12.5% to 33.34% | |
家具、固定装置及配件 |
10.00% | |
机动车辆 |
33.34% | |
办公设备 |
20.00% | |
计算机设备 |
33.34% |
一项财产、厂房和设备以及任何最初确认的重要部分在处置时被取消确认。因下列原因而产生的任何损益去识别当资产被取消确认时,资产的净收益(按出售净收益与资产的账面价值之间的差额计算)计入损益表。
在每个年度报告期结束时,对每项资产的折旧方法、使用年限和剩余价值进行审查。任何修订都将作为估计的变化进行前瞻性会计处理。
我们打算将业务扩大到三个全球性的全面制造设施,并计划或正在对美国的新生产设施进行投资。就我们执行这一预期扩张的程度而言,我们预计我们的折旧费用将因此而增加。
融资成本
融资成本主要包括以下各项所产生的利息和借款成本:(I)由Tritium Holdings、澳大利亚联邦银行、CBA企业服务(新南威尔士)私人有限公司和HealthSpring Life&Health Insurance Company及其他各方之间于2020年4月30日订立的高级贷款票据认购协议,包括随后扩大贷款(统称为“信诺贷款”),以及与日期为2021年12月7日的再融资贷款(“信诺再融资贷款”)相关的利息、借款成本,以及与原信诺贷款(“信诺再融资贷款”)相同的各方之间于2020年5月5日达成的股东贷款协议。及(Iii)氚控股于2021年1月及2021年5月认可为向氚控股若干现有股东发行的可换股票据(“可换股票据”)。
51
其他收入
其他收入包括政府激励措施,如澳大利亚联邦政府的“JobKeeper”计划,该计划旨在支持因新冠肺炎大流行病、收到的银行利息、处置资产的收益以及向承包商出售产品所赚取的其他收入。
经营成果
截至2022年6月30日的财政年度与截至2021年6月30日的财政年度的比较
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年氚公司的运营结果。
截至六月三十日止年度, | 逐期变动 截至的年度 June 30, 2022 to 2021 |
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2022 | 2021 | |||||||||||||||
(以千为单位,但 百分比) |
更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||||
收入 |
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服务和维护收入,外部方 |
$ | 4,989 | $ | 2,594 | 2,395 | 92.3 | % | |||||||||
服务和维护收入,关联方 |
— | 1 | (1 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
硬件收入,外部方 |
69,243 | 32,299 | 36,944 | 114.4 | % | |||||||||||
硬件收入,关联方 |
11,589 | 21,263 | (9,674 | ) | (45.5 | )% | ||||||||||
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总收入 |
85,821 | 56,157 | 29,664 | 52.8 | % | |||||||||||
销货成本 |
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服务和维护--售出货物的成本 |
(3,778 | ) | (2,873 | ) | (905 | ) | 31.5 | % | ||||||||
硬件-售出商品的成本 |
(82,383 | ) | (55,188 | ) | (27,195 | ) | 49.3 | % | ||||||||
商品销售总成本 |
(86,161 | ) | (58,061 | ) | (28,100 | ) | 48.4 | % | ||||||||
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营运成本及开支 |
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销售、一般和行政费用 |
(74,323 | ) | (31,624 | ) | (42,699 | ) | 135.0 | % | ||||||||
产品开发费用 |
(14,031 | ) | (10,521 | ) | (3,510 | ) | 33.4 | % | ||||||||
汇兑损益 |
(4,208) | (1,436) | (2,772) | 193.0% | ||||||||||||
总运营成本和费用 |
(92,562 | ) | (43,581 | ) | (48,981 | ) | 112.4 | % | ||||||||
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运营亏损 |
(92,902 | ) | (45,485 | ) | (47,417 | ) | 104.2 | % | ||||||||
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融资成本 |
(18,136 | ) | (8,795 | ) | (9,341 | ) | 106.2 | % | ||||||||
交易和要约相关费用 |
(6,783 | ) | (4,794 | ) | (1,989 | ) | 41.5 | % | ||||||||
公允价值变动-衍生品和认股权证 |
(9,782 | ) | (5,947 | ) | (3,835 | ) | 64.5 | % | ||||||||
其他收入 |
61 | 1,940 | (1,879 | ) | (96.9 | )% | ||||||||||
其他费用合计 |
(34,640 | ) | (17,596 | ) | (17,044 | ) | 96.9 | % | ||||||||
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所得税前亏损 |
(127,542 | ) | (63,081 | ) | (64,461 | ) | 102.2 | % | ||||||||
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所得税费用 |
(20 | ) | (11 | ) | (9 | ) | 81.8 | % | ||||||||
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净额(亏损) |
(127,562 | ) | (63,092 | ) | (64,470 | ) | 102.2 | % | ||||||||
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每股普通股净(亏损) |
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普通股股东应占每股净亏损 |
(127,562 | ) | (63,092 | ) | (64,470 | ) | 102.2 | % | ||||||||
基本普通股和稀释后普通股 |
(1.01 | ) | (0.58 | ) | (0.43 | ) | 73.4 | % | ||||||||
基本和稀释后的C类股票 |
— | (0.58 | ) | 0.58 | (100 | )% | ||||||||||
其他综合收益(亏损)(税后净额) |
||||||||||||||||
外币折算调整变动 |
7,336 | (136 | ) | 7,472 | (5494.1 | )% | ||||||||||
其他全面收益(亏损)合计(税后净额) |
7,336 | (136 | ) | 7,472 | (5494.1 | )% | ||||||||||
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全面损失总额 |
$ | (120,226 | ) | $ | (63,228 | ) | (56,998 | ) | 90.1 | % |
52
收入
在截至2021年6月30日的财年中,收入增加了2970万美元,增幅为52.8%,从截至2021年6月30日的财年的5620万美元增加到2022年6月30日的财年的8580万美元,这主要是由于硬件收入增加了2730万美元。
硬件收入
硬件收入包括销售电动汽车充电器产生的收入。我们有三大产品线:独立充电器、分布式充电器等。由于价格和数量的原因,硬件总收入(外部和关联方)从截至2021年6月30日的财年的5360万美元增加到2022年6月30日的8080万美元,增幅为2730万美元,增幅为50.9%。
独立充电器的销量从截至2021年6月30日的财年的812台增加到截至2022年6月30日的财年的2,006台,增幅为147.0%。2021财年独立产品类别已从737修订为812,现在包括一个额外的产品类别,即“新开发的”独立充电器。这些产品是在2021年才推出的,因此2020年的比较没有变化。独立充电器的平均售价上涨了1,224美元,涨幅4.9%,从截至2021年6月30日的财年的每台24,734美元上涨到截至2022年6月30日的财年的每台25,958美元。2021财年的平均售价因2021年的销量修正而进行了调整。这一增长是由于引入了功率更高的独立充电器,它们的价格更高。
分布式充电宝站点基于两个用户单元配置。分布式充电器的销售额从截至2021年6月30日的财年的234个站点下降到截至2022年6月30日的财年的216个站点,减少了18个站点,降幅为7.7%。这一下降是由于高功率分布式充电器在2022年的销量减少。分布式充电器的平均售价下降了17,751美元,或12.6%,从截至2021年6月30日的财年每个网站140,914美元降至截至2022年6月30日的财年每个网站123,162美元。这主要是由于欧元对美元汇率的疲软,指出那几年绝大多数分布式充电器的销售是在欧洲以固定的欧元定价进行的。
在截至2022年6月30日的财年中,许多客户要求我们在先收后挂基础。截至2022年6月30日的财年,根据票据和保留安排获得的收入占我们总收入的16%,而截至2021年6月30日的财年,这一比例为4%。
服务和维护收入
服务和维护收入增加了240万美元,即92.3%,从截至2021年6月30日的财年的260万美元增加到截至2022年6月30日的财年的500万美元,主要来自外地保修后单位的增加。
销货成本
销售成本从截至2021年6月30日的财年的5810万美元增加到截至2022年6月30日的财年的8620万美元,增幅为2810万美元,增幅为48.4%,这主要是由于充电器生产量的增加。
硬件-售出商品的成本
硬件-销售商品成本增加了2720万美元,或49.3%,从截至2021年6月30日的财年的5520万美元增加到截至2022年6月30日的财年的8240万美元,这主要是由于销售的费用总量增加。独立充电器的平均成本从截至2021年6月30日的财年的每台25,984美元下降到截至2022年6月30日的财年的每台25,876美元,降幅为108美元/台,降幅为0.4%。这一下降是由于产量增加带来的效率和批量折扣。分布式充电器的平均成本从截至2021年6月30日的财年的每个站点144,094美元下降到截至2022年6月30日的财年的每个站点132,394美元,降幅为8.1%。这一下降是由于产量增加带来的投入材料的效率和批量折扣。
服务和维护--售出货物的成本
服务和维护-销售商品的成本增加了90万美元,增幅为31.5%,从截至2021年6月30日的财年的290万美元增加到截至2022年6月30日的财年的380万美元。增加的原因是服务量增加。
53
分部毛利(亏损)
部门总亏损减少了160万美元,或82.1%,从截至2021年6月30日的财政年度的部门总亏损190万美元减少到截至2022年6月30日的财政年度的部门总亏损30万美元。
部门硬件收入毛利率从截至2021年6月30日的财年的(3.0%)增加到截至2022年6月30日的财年的(1.9%),减少了部门毛亏损10万美元,从截至2021年6月30日的财年的部门毛亏损160万美元减少到截至2022年6月30日的财年的部门毛亏损150万美元。
分部硬件收入毛利的增加主要是由于独立充电器的分部毛利从截至2021年6月30日的年度的100万美元增加到截至2022年6月30日的年度的20万美元。独立充电器的部门毛利率的改善是由于效率的提高、价格的上涨和更大批量的部件折扣。
其他销售额的增加也使该部门的毛利润增加了10万美元。分布式充电器的部门毛利润从截至2021年6月20日的年度的(70万美元)减少到截至2022年6月20日的年度的部门毛利润(190万美元),抵消了整体增长。
服务和维护收入的部门毛利率从截至2021年6月30日的财政年度的(10.7%)增加到截至2022年6月30日的财政年度的24.3%,部门毛利润增加了150万美元,从截至2021年6月30日的财政年度的部门毛亏损30万美元增加到截至2022年6月20日的部门毛利润120万美元。
增加的主要原因是保修后外地充电器的数量增加以及业务效率的提高。
销售、一般和行政费用
SG&A支出增加4,270万美元,或135.0%,从截至2021年6月30日的财年的3,160万美元增至截至2022年6月30日的财年的7,430万美元,主要原因是基于股票的支付支出(基于股票的员工福利支出和基于现金结算的股票薪酬支出)增加了1,980万美元,工资、薪金和其他员工福利增加了800万美元,这是因为增加了60名全职相当于员工的员工,IT和通信费用为460万美元,专业费用为420万美元,保险成本为270万美元。租用费用270万美元,其他销售、一般和行政费用180万美元。SG&A费用的整体增加被折旧费用减少70万美元、其他运营费用减少30万美元和预期的应收贸易账款信贷损失10万美元所抵消。
54
产品开发费用
产品开发费用增加了350万美元,增幅为33.4%,从截至2021年6月30日的财年的1,050万美元增加到截至2022年6月30日的财年的1,400万美元,主要原因是雇佣了更多的工程师来加快下一代产品的发布。
汇兑损益
外汇收益/(亏损)支出从截至2021年6月30日的财政年度的140万美元增加到截至2022年6月20日的财政年度的420万美元,增加了280万美元,增幅为193.0%,主要原因是以外币表示的交易量。
融资成本
融资成本由截至2021年6月30日的财政年度的880万美元增加至截至2022年6月30日的财政年度的1,810万美元,增幅为106.2%,主要原因是本金增加导致与信诺贷款和信诺再融资贷款相关的利息支出增加,本金金额由截至2021年6月30日的年度的390万美元增加至截至2022年6月30日的年度的710万美元。这一增长还归因于截至2021年6月30日的年度的可转换票据产生的利息支出为370万美元,而截至2022年6月30日的年度的利息支出为780万美元。
交易和要约相关费用
与交易和发售相关的费用增加了200万美元,从截至2021年6月30日的财政年度的480万美元增加到截至2022年6月30日的财政年度的680万美元,主要原因是附带福利税收支出570万美元,这是由于业务合并导致各种贷款资金股票补偿计划的修改,以及其他交易和发售相关费用100万美元,被法律费用减少280万美元以及会计和审计费用减少190万美元所抵消。
公允价值变动--衍生工具
公允价值变动-衍生工具的亏损增加了380万美元,从截至2021年6月30日的财年的590万美元增加到截至2022年6月30日的财年的970万美元,主要是由于确认了350万美元的权证负债,以及与行使信诺贷款的预付权相关的增加30万美元。
其他收入
其他收入减少了180万美元,降幅为96.6%,从截至2021年6月30日的财年的190万美元降至截至2022年6月30日的财年的10万美元,主要原因是澳大利亚联邦政府的JobKeeper减少了170万美元新冠肺炎与前一时期相比,大流行应对方案收到的资金减少了10万美元,其他收入减少了10万美元。
55
截至2021年6月30日的财政年度与截至2020年6月30日的财政年度比较
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度氚公司的经营业绩。
截至六月三十日止年度, | 一段时间一段时间 变化 截至的年度 June 30, 2021 to 2020 |
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2021 | 2020 | |||||||||||||||
(以千为单位,但 百分比) |
变化 ($) |
变化 (%) |
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收入 |
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服务和维护收入,外部方 |
$ | 2,594 | $ | 5,489 | (2,895 | ) | (52.7 | )% | ||||||||
服务和维护收入,关联方 |
1 | 2 | (1 | ) | (50.0 | )% | ||||||||||
硬件收入,外部方 |
32,299 | 34,095 | (1,796 | ) | (5.3 | )% | ||||||||||
硬件收入,关联方 |
21,263 | 7,383 | 13,880 | 188.0 | % | |||||||||||
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总收入 |
56,157 | 46,969 | 9,188 | 19.6 | % | |||||||||||
销货成本(不包括折旧) |
||||||||||||||||
服务和维护--售出货物的成本 |
(2,873 | ) | (2,138 | ) | (735 | ) | 34.4 | % | ||||||||
硬件-售出商品的成本 |
(55,188 | ) | (45,805 | ) | (9,383 | ) | 20.5 | % | ||||||||
商品销售总成本 |
(58,061 | ) | (47,943 | ) | (10,118 | ) | 21.1 | % | ||||||||
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营运成本及开支 |
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销售、一般和行政费用 |
(31,624 | ) | (23,615 | ) | (8,009 | ) | 33.9 | % | ||||||||
产品开发费用 |
(10,521 | ) | (9,548 | ) | (973 | ) | 10.2 | % | ||||||||
汇兑损益 |
(1,436 | ) | (231 | ) | (1,205 | ) | 521.6 | % | ||||||||
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总运营成本和费用 |
(43,581 | ) | (33,394 | ) | (10,187 | ) | 30.5 | % | ||||||||
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运营亏损 |
(45,485 | ) | (34,368 | ) | (11,117 | ) | 32.3 | % | ||||||||
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融资成本 |
(8,795 | ) | (1,509 | ) | (7,286 | ) | 482.8 | % | ||||||||
交易和要约相关费用 |
(4,794 | ) | — | (4,794 | ) | — | ||||||||||
公允价值变动--衍生品 |
(5,947 | ) | — | (5,947 | ) | — | ||||||||||
其他收入 |
1,940 | 1,433 | 507 | 35.4 | % | |||||||||||
其他费用合计 |
(17,596 | ) | (76 | ) | (17,520 | ) | 23052.6 | % | ||||||||
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所得税前亏损 |
(63,081 | ) | (34,444 | ) | (28,637 | ) | 83.1 | % | ||||||||
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所得税费用 |
(11 | ) | — | (11 | ) | — | ||||||||||
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净额(亏损) |
(63,092 | ) | (34,444 | ) | (28,648 | ) | 83.2 | % | ||||||||
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每股普通股净(亏损) |
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普通股股东应占净(亏损) |
(63,092 | ) | (34,444 | ) | (28,648 | ) | 83.2 | % | ||||||||
基本普通股和稀释后普通股 |
(0.58 | ) | (0.33 | ) | (0.25 | ) | 75.8 | % | ||||||||
基本和稀释后的C类股票 |
(0.58 | ) | (0.33 | ) | (0.25 | ) | 75.8 | % | ||||||||
其他全面收益(亏损),净额 |
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外币折算调整变动 |
(136 | ) | (600 | ) | 464 | (77.3 | )% | |||||||||
其他全面收益(亏损)合计,净额 |
(136 | ) | (600 | ) | 464 | (77.3 | )% | |||||||||
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全面损失总额 |
$ | (63,228 | ) | $ | (35,044 | ) | (28,184 | ) | 80.4 | % | ||||||
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收入
收入由截至2020年6月30日止年度的4,700万美元增至截至2021年6月30日止年度的5,620万美元,增幅19.6%,主要由于硬件收入增加1,210万美元,但服务及维护收入减少290万美元所抵销。
硬件收入
硬件收入包括销售电动汽车充电器产生的收入。我们有三大产品线:独立充电器、分布式充电器等。硬件总收入(外部及关联方)从截至2020年6月30日的年度的4,150万美元增至截至2021年6月30日的年度的5,360万美元,增幅为1,210万美元,增幅为29.1%。
在截至2020年6月30日的一年中,独立充电器的销量增加了35台,增幅为5.0%,从截至2020年6月30日的702台增加到截至2021年6月30日的737台。独立充电器的平均售价从截至2020年6月30日的一年的19,682美元增加到截至2021年6月30日的一年的27,251美元,涨幅为38.5%。这是由于2020年末推出了性能更高的独立充电器,价格更高。
分布式充电宝站点基于两个用户单元配置。分布式充电器的销售额从2020年的260个站点下降到2021年的234个站点,减少了26个站点,降幅为9.8%。这是由于主要在2020年履行了一项主要的分布式充电器合同,并于2021年初敲定。分布式充电器的平均售价增加了35,411美元,涨幅为33.3%,从截至2020年6月30日的年度的105,503美元增加到截至2021年6月30日的年度的140,914美元。这主要是由于2021年推出了一款新的分布式充电器产品。
服务和维护收入
服务和维护收入从截至2020年6月30日的年度的550万美元下降到截至2021年6月30日的年度的260万美元,降幅为52.7%。在2020年期间,氚DCFC完成了一项非复发性, 一次性的升级现场充电器合同。由于一次性的由于合同的性质,它在2021年没有重复,导致截至2021年6月30日的一年的服务和维护收入比2020年减少了470万美元。这470万美元的减少被试运行、维修、维护、培训和延长保修增加了190万美元,从截至2020年6月30日的年度的60万美元增加到截至2021年6月30日的年度的250万美元,主要来自新的SLA。
销货成本
销售成本增加1,010万美元,或21.1%,由截至2020年6月30日止年度的4,790万美元增至截至2021年6月30日止年度的5,810万美元,主要是由于生产数量增加所致。
56
硬件-售出商品的成本
硬件销售成本增加940万美元或20.5%,由截至2020年6月30日止年度的4,580万美元增至截至2021年6月30日止年度的5,520万美元,主要原因是独立充电器及分布式充电器的平均成本上升。
独立充电器的平均成本增加了7,110美元,或54%,从截至2020年6月30日的年度的13,183美元增加到截至2021年6月30日的年度的20,293美元。这一增长是由于推出了高功率系列的新充电器,这些充电器的制造成本更高。
分布式充电器的平均成本增加了34,092美元,或48%,从截至2020年6月30日的年度的70,395美元增加到截至2021年6月30日的年度的104,486美元。这主要是由于2021年推出了一款新的分布式充电器产品。
服务和维护--售出货物的成本
服务和维护-销售商品的成本增加了70万美元,增幅为34.4%,从截至2020年6月30日的年度的210万美元增加到截至2021年6月30日的年度的290万美元。增加的主要原因是在此期间提供的服务和维护的组合发生了变化,减少了非复发性与服务有关的销售货物成本较低的合同服务,以及年内签订的服务水平协议的增加,与服务有关的货物销售成本较高的合同服务。
分部毛利(亏损)
分部毛损由截至2020年6月30日止年度的分部毛损100万美元增加至截至2021年6月30日的分部毛损190万美元,增幅达95.5%,主要原因是分部服务及维护收入毛利率下降。
部门硬件收入毛利率从截至2020年6月30日的年度的(10.4%)增加到截至2021年6月30日的年度的(3.0%),减少了部门毛亏损270万美元,从截至2020年6月30日的部门毛亏损430万美元减少到截至2021年6月30日的部门总亏损160万美元,主要由于分布式充电器的分部毛利增加370万美元,其他分部毛利增加20万美元,从截至2020年6月30日的分部毛亏损(0.03百万美元)增加到截至2021年6月30日的分部毛利10万美元。
这些增长被独立充电器的部门毛利润减少了120万美元所抵消,从截至2020年6月30日的一年的10万美元减少到截至2021年6月30日的一年的(100万)美元。
分布式充电器分部毛利率的改善是由于新产品的组合带来了更有利的利润率。
服务和维护收入的部门毛利率从截至2020年6月30日的年度的61.1%下降至截至2021年6月30日的年度的(10.7%),部门毛利润减少360万美元。这一减少归因于对外部各方的服务和维护收入减少非复发性, 一次性的,高毛利合同被毛利率较低的SLA合同服务和维护收入增加所取代。
57
销售、一般和行政费用
于截至二零二一年六月三十日止年度,SG&A开支由2,360万美元增加至3,160万美元,增幅为800万美元,增幅为33.9%,主要是由于以股票为基础的付款开支(基于股票的员工福利开支及现金结算的股票薪酬开支总额)增加840万美元,折旧开支增加110万美元,工资、薪金及其他员工福利增加20万美元,应收贸易账款预期信贷亏损30万美元,资讯科技及通讯开支增加20万美元,保险成本增加20万美元。由于获得新测试设施的租赁激励,占用费用减少了130万美元,销售和营销费用减少了10万美元,由于新冠肺炎大流行。
产品开发费用
产品开发支出由截至2020年6月30日的年度的950万美元增加至截至2021年6月30日的年度的1,050万美元,增幅为10.2%,主要原因是产品开发项目成本增加了100万美元。
汇兑损益
外汇收益/(亏损)支出从截至2021年6月30日的财政年度的20万美元增加到截至2022年6月20日的财政年度的140万美元,增加了120万美元,增幅为521.6%,这主要是由于以外币表示的交易量。
融资成本
融资成本由截至2021年6月30日止年度的1,500,000美元增加7,300,000美元至截至2021年6月30日止年度的8,800,000美元,主要是由于与信诺贷款有关的全年利息开支,由截至2020年6月30日止年度的1,200,000美元增加至截至2021年6月30日止年度的3,900,000美元。此外,增加的原因是股东贷款协议产生的利息支出增加了40万美元,可转换票据产生的利息支出增加了370万美元,分别从截至2020年6月30日的年度的30万美元和0美元增加到截至2021年6月30日的年度的440万美元。其余增加是由于借贷开支增加20万元以筹集资金,以及提供结算折扣所需的20万元融资成本。
交易和要约相关费用
与交易和发售相关的费用从截至2020年6月30日的年度的0美元增加了480万美元,主要是由于与业务合并有关的会计费用增加了120万美元,审计费用增加了100万美元,法律费用增加了260万美元。
公允价值变动--衍生工具
公允价值变动-衍生品从截至2020年6月30日的年度的0美元增加了590万美元,这是由于确认了与信诺贷款预付权相关的嵌入衍生品。于2021年12月7日,吾等对信诺贷款进行再融资,并订立本金为9,000万美元的优先贷款票据认购协议(“信诺再融资贷款”)。看见“-流动资金和资本资源-流动资金来源-信诺再融资贷款.”
其他收入
在截至2020年6月30日的一年中,其他收入增加了50万美元,增幅为35.4%,从截至2020年6月30日的年度的140万美元增加到2021年6月30日的190万美元,这主要是由于澳大利亚联邦政府为应对新冠肺炎这主要是由于对承包商的销售增加所致。
58
流动性与资本资源
流动资金来源
我们是一家处于早期增长阶段的企业,主要通过发行股票和借款以及运营现金为我们的业务运营提供资金。我们的主要现金需求是库存、一般运营工资、产品开发费用和基础设施。我们的短期流动性需求和优先事项是为制成品的持续增长提供资金,这将需要更多的库存,因为在正常业务过程中订单增加。长期而言,我们的流动资金需求预计将包括根据产能需求和销售,为新的计划中的制造设施及其潜在扩张提供资金。我们正在探索各种方案,以增加交易后的融资,以进一步扩大我们的业务活动,以满足客户的需求。由于预期未来12个月的营运现金流出,以及信诺再融资贷款要求我们维持某些最低流动资金水平,我们作为一家持续经营企业继续经营的能力主要取决于以下一项或多项的发生:业务的成功和盈利增长;我们实现现金流预测的能力;以及我们在必要时筹集资本的能力。
截至2022年6月30日,氚的股东赤字总额为4050万美元,累计亏损2.908亿美元,而2021年6月30日的股东赤字总额为6400万美元,累计亏损1.631亿美元。在截至2022年6月30日的一年中,氚产生了1.277亿美元的税后亏损,在截至2021年6月30日的一年中发生了6,310万美元的税后亏损。截至2022年6月30日,氚的现金和现金等价物为7,080万美元。
现金和现金等价物以美元、澳元和欧元持有。
截至2021年6月30日,氚的股东赤字总额为6400万美元,累计亏损1.631亿美元,而2020年6月30日的股东赤字总额为390万美元,累计亏损1.00亿美元。在截至2021年6月30日的一年中,氚产生了6,310万美元的税后亏损,在截至2020年6月30日的一年中发生了3,440万美元的税后亏损。截至2021年6月30日,氚的现金和现金等价物为620万美元。
在截至2022年6月30日的财年中,氚产生了9060万美元的运营现金流出。截至2021年6月30日的财年,运营现金流出为3250万美元,截至2020年6月30日的财年,运营现金流出为4040万美元。
截至2022年6月30日,氚拥有总计8830万美元的外部借款便利。截至2021年6月30日,对外借款总额为7,390万美元。外部借贷安排的条款,特别是计息负债,要求氚维持最低流动性储备水平。它们还要求在发生某些事件时强制偿还借款,例如控制权变更事件。
信诺贷款
2020年4月30日,氚签订了与信诺贷款相关的高级贷款票据认购协议,并于2021年7月达成延期。作为信诺贷款再融资的一部分,已支付7740万美元,包括未偿还借款和2022年2月1日的预付款费用。
信诺再融资贷款
2021年12月7日,氚对信诺的贷款进行了再融资,本金为9000万美元。信诺的再融资贷款将于2024年12月31日到期,并受某些金融契约的约束。信诺再融资贷款的借款利息每天以7.50%的年利率递增,应计利息每季度支付一次,在终止日期(或信诺再融资贷款得到全额偿还的较早日期)未偿还的任何应计未付利息应在该日期支付。信诺再融资贷款包括贷款人承诺的1%和2.5%的承诺费和设立费用,以及本金2.5%的退出费。
借款是通过氚的库存价值以及维持最低流动资金准备金来保证的。2022年6月30日提供的安全保障总额为6530万美元(2021年6月30日:4060万美元)。
股东贷款
氚于2020年5月5日与ST Baker Energy Holdings Pty Ltd签订了股东贷款,根据该贷款,氚借入的本金总额为540万美元。截至2021年6月30日,股东贷款的未偿还余额为640万美元。
股东贷款以11%的利率应计利息。借款的应计利息被资本化为股东贷款的余额,并在协议终止之日与本金一起全额偿还。
股东贷款项下的借款以氚的存货价值作担保。
59
氚于2022年5月11日偿还了应付给圣贝克能源控股有限公司的未偿还贷款。
可转换票据
氚于2021年1月及2021年5月向氚的若干现有股东发行零息强制可换股票据,认购额为3,260万美元,到期日自发行日起计12个月(“可换股票据”)。票据将通过发行数量可变的普通股进行结算,发行数量相当于参照赎回日的股份公允价值减去2021年1月发行的30%和2021年5月发行的20%的折扣而确定的票据面值。
该说明包含一项关于控制事件发生变化的或有加速条款。在这种情况下,票据需要按照到期时所需的相同基础和相同金额进行结算。这一加速特征是一种需要与票据负债分开确认的“嵌入式衍生工具”。截至2021年6月30日,确认的嵌入衍生品的公允价值为90万美元。于确认嵌入衍生工具后,票据按摊销成本入账,贴现于票据存续期内于利息开支中摊销。
于2022年2月,可换股票据兑换为数目可变的本公司普通股,并无等同于参照股份于赎回日的公平价值厘定的票据面值的票面价值减去2021年1月发行的票据折让30%及2021年5月发行的票据折让20%。一旦股份发行,可转换票据即不复存在。转换可换股票据后发行的普通股约占氚控股股东的12亿美元展期股本中的4580万美元。
澳大利亚国民银行贷款
氚控股公司于2017年6月1日与澳大利亚国民银行签订了一项银行融资安排(NAB贷款),于2021年1月24日重新发行,用于信用卡、银行担保和其他负债。NAB贷款是一种完全由定期存款支持的银行担保。NAB贷款的担保由100万美元的定期存款提供。设施的总限额为550万美元,其中截至2022年6月30日总共有330万美元未使用。截至2022年6月30日包含在NAB融资机制中的备用信用证需要预付1.5%的融资费。澳大利亚氚公司在澳大利亚国民银行持有等额的抵销定期存款,年利率为0.05%。氚控股认为NAB设施是一种失衡板材排列。与业务合并相关的NAB贷款没有得到偿还。
长期流动资金需求
氚的流动性风险包括,它在履行到期财务义务时将遇到困难(有关更多信息,请参阅截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日的综合财务报表附注1)。这种风险使人们对氚集团自本文件提交之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
该公司已采取以下行动来满足其短期和长期流动资金需求:
作为业务合并的结果,公司产生了2,830万美元的交易成本,包括银行、法律和其他专业费用,其中1,670万美元被记录为收益的额外实收资本的减少,其余1,160万美元在综合经营报表中支出。这些资本承诺将在2022年12月至2023年6月期间按不同时间间隔支付。
在截至2022年6月30日的财政年度,营运资金是通过信诺再融资贷款获得的,该贷款额外提供了2900万美元的资金,本金为9000万美元,资金于2021年7月收到。截至2022年6月30日,这笔贷款已全部使用,氚的现金余额为7,080万美元。
2022年9月2日,信诺对现有的9,000万美元再融资贷款进行了再融资,以提供额外的6,000万美元融资,根据与HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.±R.L.,Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership,L.P(“融资A贷款人”)签订的高级贷款票据认购协议(“LNSA”),使融资总额达到1.5亿美元(“融资A”)。LNSA有一个3年制年利率为8.5%,现金票面利率为8.5%,并向贷款人或其联营公司发行认股权证,以购买氚普通股。LNSA包括一个手风琴机制,在某些条件下,Tritium Pty Ltd可通过该机制向任何A贷款机构或其各自的任何被指定人寻求承诺,以获得总额高达1,000万美元的单一额外美元定期贷款,条件与A贷款机构相同(一旦承诺,此类贷款即为“手风琴贷款”),只有在A贷款机构全部提取后才能使用。手风琴设施下的生效日期必须在设施A下的第一个使用日期(包括在LNSA中定义的)的30天之前发生。设施A和手风琴设施如果承诺并可用,都将在设施A的第一个使用日期后36个月到期。LNSA下的债务融资受某些财务契约的约束。LNSA下每项贷款的借款利息年利率为8.50%,应计利息按季度支付,任何在终止日期(或偿还LNSA下的贷款(或贷款,如适用)的较早日期)未偿还的应计未付利息应于该日期支付。LNSA包括一笔退出费用,金额相当于每张正在偿还或预付的贷款票据本金的2.5%。
此外,于2022年9月2日,氚与B.Riley信安资本II,LLC(“B.Riley信安资本II”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及登记权利协议(“登记权协议”),于购买协议期限内不时向B.Riley信安资本II出售本公司新发行普通股的总购买价最高达75,000,000美元。根据购买协议出售普通股及出售任何股份的时间完全由本公司选择,而本公司并无责任根据购买协议向B.莱利信安资本二期出售任何证券。
60
流动性面临的长期风险还包括,如果需求超出预期,或者如果供应链状况继续扰乱库存管理,就需要购买库存。未来可能需要额外的资本支出来建立当地的生产设施并维持一般业务。
我们通过仔细监测长期金融负债的预定偿债支付以及日常工作公事。长期流动资金需求的资金来自已承诺的债务融资和未来可能通过延长现有信贷融资、加入新信贷融资和/或出售我们的股权或债务证券而筹集的资金。此外,我们希望能够通过行使我们的权证现金筹集资金。
虽然我们最近通过信诺再融资贷款的再融资获得了6,000万美元的额外资金,并能够通过与B.Riley Trust Capital II建立的承诺股权安排出售至多7,500万美元的普通股,但我们将需要通过贷款或额外投资筹集额外资本,包括通过发行证券。如果我们无法筹集更多资本,我们可能会被要求采取措施保存流动性,其中可能包括削减业务和减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资,或者根本不能。通过出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股和/或认股权证,或认为可能发生该等出售,可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
如果我们无法继续经营下去,我们可能被要求变现我们的资产和清偿我们的负债,而不是在正常业务过程中,而且金额与我们在本文件其他部分包括的综合财务报表中所述的金额不同。
截至2022年和2021年6月30日的财政年度
现金流
下表概述了截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的氚公司现金流。
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2022 $’000 |
2021 $’000 |
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(单位:千) | ||||||||
提供的现金净额(用于): |
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经营活动 |
(86,840 | ) | (32,460 | ) | ||||
投资活动 |
(7,023 | ) | (2,572 | ) | ||||
融资活动 |
159,004 | 33,367 | ||||||
|
|
|
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现金及现金等价物净增(减) |
65,141 | (1,665 | ) |
经营活动中使用的现金净额
用于经营活动的现金净额从截至2021年6月30日的财政年度的3250万美元增加到截至2022年6月30日的财政年度的8680万美元,增加了5440万美元,增幅为62.6%,主要原因是经调整后的所得税后净亏损增加非现金价值3670万美元的物品。此外,用于业务活动的现金净额增加了1770万美元,主要原因是周转资金结余增加。
用于投资活动的现金净额
用于投资活动的净现金从截至2021年6月30日的财年的260万美元增加到截至2022年6月30日的财年的700万美元,增加了450万美元,增幅为63.4%,这主要是由于房地产、厂房和设备付款的增加。
我们打算将全球业务扩大到全面的制造设施,特别是通过投资我们在美国的新设施。就我们计划中的制造扩张执行的程度而言,我们预计用于投资活动的净现金将因此增加。
融资活动提供的现金净额
融资活动提供的净现金增加1.256亿美元,即79.0%,从截至2021年6月30日的财政年度的3340万美元增加到2022年6月30日结束的财政年度的1.59亿美元,主要原因是净现金增加
61
发行股份所得收益1.093亿美元,发行认股权证所得收益2660万美元,借款所得净额3630万美元,但因关联方借款偿还增加640万美元,发行可转换票据所得款项净额减少3340万美元,以及因放弃关联方持有的期权而向关联方支付的款项增加680万美元而被抵销。
截至2021年6月30日及2020年6月30日的财政年度
下表概述了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的氚公司现金流。
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2021 $’000 |
2020 $’000 |
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(单位:千) | ||||||||
提供的现金净额(用于): |
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经营活动 |
(32,460 | ) | (40,436 | ) | ||||
投资活动 |
(2,572 | ) | (1,309 | ) | ||||
融资活动 |
33,367 | 48,302 | ||||||
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现金及现金等价物净增(减) |
(1,665 | ) | 6,557 | |||||
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经营活动中使用的现金净额
于截至2020年6月30日止年度内,营运活动所用现金净额由4,040万美元下降至截至2021年6月30日止年度的3,250万美元,降幅为19.7%,主要原因是营运资金减少1,230万美元。经调整后的所得税后净亏损增加抵销了用于经营活动的现金净额的减少非现金价值430万美元的物品。
用于投资活动的现金净额
用于投资活动的现金净额由截至2020年6月30日止年度的130万美元增加至截至2021年6月30日止年度的260万美元,增幅达96.5%,主要原因是物业、厂房及设备付款增加130万美元。
我们打算扩大全球业务,特别是在美国投资新的生产设施。就我们计划中的制造扩张执行的程度而言,我们预计用于投资活动的净现金将因此增加。
融资活动提供的现金净额
于截至二零二一年六月三十日止年度,融资活动提供的现金净额由4,830万美元减少至3,340万美元,减少1,490万美元或30.9%,主要是由于发行股份所得款项净额减少2,370万美元,借款及相关交易成本所得款项净额减少1,950万美元,以及关联方借款所得款项减少520万美元,但可换股票据发行所得款项净额增加3,340万美元所抵销。
关键会计政策和估算
管理层对氚公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以其综合财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时,氚公司需要对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额做出估计和假设。氚的估计是基于其历史经验和其认为在当时情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同,任何此类差异都可能是实质性的。
虽然氚的重要会计政策在本文件其他地方的综合财务报表附注1中有更详细的描述,但它认为以下会计政策和估计对编制综合财务报表最为关键。
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,以及(2)估计在不同时期可能发生的合理变化,或使用我们本应合理地在本期使用的不同估计,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
62
管理层已经与我们董事会的审计委员会讨论了这些关键会计估计的制定和选择。此外,我们的财务报表中还有其他项目需要估计,但不被认为是上文定义的关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
收入确认
与客户签订合同的收入
收入在商品或服务的控制权转移给客户时确认。根据合同条款的不同,货物或服务的控制权可以随时间或某个时间点转移。如果货物或服务的控制权随着时间的推移而转移,则在合同期限内根据履行履约义务的进展情况确认收入。否则,收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
硬件销售收入
我们通过销售电动汽车充电器获得收入。我们与客户的合同包括与销售商品和其他相关服务相关的明确的履约义务。总合同价格根据相对独立销售价格分配给不同的履约义务。销售电动汽车充电器的收入在我们将商品控制权转移给客户时确认。
我们还为售出的所有电动汽车充电器提供两年或三年的标准保修权利。本标准保修不被视为单独的履约义务。当我们将货物的控制权转移给客户时,估计的保修成本被确认为负债。
提供服务收入
我们从与调试、维修、维护和培训相关的服务中获得收入。通常,与提供服务有关的收入在提供服务后确认,无论是在一段时间内还是在某个时间点。当服务交付时,我们确认来自服务的收入的重要部分。然而,如果服务是在一段时间内进行的,并且可以可靠地估计结果,我们将使用基于投入方法的服务完成阶段(例如,发生的成本)来确定在该期间应确认的适当收入水平。
我们向客户提供延长保修期,但需另付费用。延长保修收入在收到时确认为合同责任,在标准保修到期后,根据所经过的时间在提供服务的期间确认。
先收后挂安排
在某些情况下,我们的客户可能会要求我们代客户储存产品,直到客户准备好收货或将货物送到他们指定的地点。如果客户没有准备好提货,通常是因为他们的现场建设和铺设延迟或获得必要的通关许可,可能会出现这种情况。在这些情况下,当成品准备好交付给客户时,这些产品的控制权就会转移到客户手中。在评估这些公司的控制权转移时“先收后收”安排时,我们评估我们是否:
• | 向客户全额开具账单; |
• | 将产品提供给客户,完成产品的生产线测试并通知生产完成; |
• | 实际和系统地确定产品属于特定客户,并将其隔离在我们的仓库中;以及 |
• | 没有能力将产品定向到不同的客户。 |
在评估中先收后挂在作出安排时,我们需要判断客户的要求是否具有商业实质,以及客户是否同意控制权已过,我们有权向客户开具账单。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度,先收后挂安排分别为16%、4%和15%。
与客户签订的合同可能包括一个以上的履约义务。对于此类安排,我们根据相对独立的销售价格将合同价格分配给每个不同的履约义务。所有的收入都是扣除税额后的净额。在确认收入之前,还必须满足下面描述的特定确认标准。
63
获得合同的费用
获得合同的成本主要包括支付给我们销售人员的佣金。由于与销售有关的合同成本通常在一年内完成,因此获得合同的成本在发生时计入费用。
合同责任
合同负债余额通常是由于将收到的部分对价分配给未履行的履约义务,包括收入合同项下的延长保修义务。在履行履约义务之前收到客户预付款,也会产生合同债务。
氚的资产负债表包括客户预付款和未赚取收入作为合同负债。
补助金收入
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内,氚公司从澳大利亚联邦政府旨在支持公司在2022年和2021年期间实施的“就业保持者”计划中获得了政府奖励形式的赠款收入。新冠肺炎大流行。当氚有权获得赠款时,赠款收入在综合经营和全面亏损报表中确认,它可以可靠地计量,并有可能收到从赠款中获得的经济利益。在满足这些条件之前,它被认为是一种负债。我们收到的政府补助金通常是用来偿还所发生的费用的。
租契
我们为我们的业务租用了许多办公室和仓库设施,其中大部分是运营租赁。于截至本年度止年度及截至2022年及2021年6月30日止年度,吾等并无任何重大融资租赁安排。
作为承租人的氚
我们在合同开始时评估合同是否是租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用并获得该资产的所有产出以换取对价的权利,则该合同是或包含租赁。在这种情况下,我们认识到使用权除短期租赁外,与所有租赁协议相关的资产及相应租赁负债。就该等租赁而言,除非另一系统基准更能代表租赁资产产生的经济利益的耗用时间模式,否则租赁付款乃按直线法于租赁期内确认为营运开支。
租赁负债的计量和列报
就经营租赁而言,租赁负债按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。氚已选择为租赁和非租赁组件作为单个租赁组件。因此,用于衡量租赁责任的租赁支付包括合同中的固定对价。主要估计和判断包括确定具有续订和终止选择的合同的租期以及确定贴现率。关于关键估计和判断的更多细节在本节标题“关键会计政策和估计”中概述。
租赁负债在综合财务状况表中单独披露。在12个月内偿还的负债确认为流动负债,超过12个月偿还的负债确认为非当前负债。
租赁负债是通过减少余额以反映已支付的本金租赁还款,并通过租赁负债的利息增加账面金额来计量的。在下列情况下,需要氚重新计量租赁负债并对使用权资产进行调整:
• | 租赁期限已被修改或氚对正在行使的购买选择权的评估发生变化,在这种情况下,租赁负债通过使用修订贴现率对修订后的租赁付款进行贴现来重新计量; |
• | 租赁合同被修改,租赁修改不作为单独的租赁入账,在这种情况下,租赁负债通过使用修订的贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量;以及 |
• | 租赁付款因指数变动或担保剩余价值下预期付款的变动而调整,在此情况下,租赁负债通过使用初始贴现率对修订租赁付款进行贴现而重新计量。然而,如果租赁付款的变化是由于浮动利率的变化,则使用修订的贴现率。 |
64
测量和表示使用权资产
这个使用权氚确认的资产包括对相关租赁负债的初始计量,以及在合同开始时或之前支付的任何租赁付款,减去收到的任何租赁奖励和任何直接成本。氚拆除资产、恢复场地或恢复资产所发生的费用计入使用权资产。
对租赁负债的任何重新计量也适用于使用权资产价值。
扩展选项
氚租约的租期包括不可取消租赁期加上氚有权选择延长(或不终止)氚合理确定将行使的租约,或选择延长(或不终止)出租人控制的租约所涵盖的任何额外期限。
贷款和债务证券
已发行的贷款和债务证券在其产生之日按公允价值确认。所有其他金融负债最初在交易日确认。当氚的合同义务被解除、取消或到期时,氚就不再确认一项金融责任。如果一项贷款或债务担保包含无条件的权利,可以在报告日期之后至少推迟12个月清偿债务,则该贷款或借款被归类为非当前状态。
财务成本包括所有与利息有关的费用。
融资成本
财务成本在发生财务成本的期间确认为费用。
融资成本包括采用实际利息法的借款利息和与借款相关的折价或溢价摊销。不直接归因于收购、建造或生产合资格资产的借款成本采用实际利息法在损益中确认。
衍生工具
氚按其各自的公允价值在资产负债表中确认所有衍生工具为资产或负债。氚对其债务和股权发行进行评估,以确定这些合同或合同的嵌入部分是否符合衍生品的资格,需要在氚的财务报表中单独确认。这种会计处理的结果是,嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日重新估值并作为负债记录,报告期内的公允价值变动在合并经营和全面损失表中计入其他收益(费用)。当前或非当前衍生工具的分类在每个报告期结束时重新评估。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动负债或非当前基于是否现金净额衍生工具的结算预计将在资产负债表日起12个月内完成。
保修
我们为所有出售的电动汽车充电器提供制造商的标准保修。氚根据未来现金流的现值确认所售产品的保修条款,估计需要未来现金流来履行保修义务。未来的现金流是通过参考氚公司的保修索赔历史来估计的。
氚认为,标准保修是对电动汽车充电器质量的保证,而不是向客户提供增量服务,因此不是一项单独的性能义务。
除标准保修外,我们还提供延长保修服务。延长保修被认为是向客户提供的增量服务,因此是一项独立的履行义务,有别于应根据ASC 606说明的其他承诺。与客户签订合同的收入.”
氚还确认了一项未来延长保修准备金,按管理层对报告期结束时清偿债务所需资金流出的最佳估计的现值计算。
预计在未来12个月内发生的保修准备金部分包括在现行准备金内,其余部分包括在非当前综合财务状况表中的拨备。保修费用在综合经营和全面损失表中记为售出货物成本的一个组成部分。
65
盘存
存货以成本或可变现净值中的较低者计量。存货成本采用加权平均法确定,并扣除收到的任何回扣或折扣。
综合经营及全面亏损报表中的存货成本包括制造、原材料采购、相关运费和劳动力成本等直接可归因于间接费用的成本。
存货减值准备的评估需要一定程度的估计和判断。对拨备水平的评估是考虑到最近的销售经验、库存的老化和其他影响库存陈旧的因素。截至2022年6月30日和2021年6月30日,没有确认的减值准备。
员工福利
未于十二个月内清偿的与雇员福利有关的负债于期末以与相关负债的到期日最接近的利率贴现。预计在本报告所述期间结束后一年以上结清的雇员福利,按这些福利估计未来现金流出的现值计量。在确定负债时,将考虑员工工资增长和员工可能满足归属要求的可能性。
工资、薪金、年假和长期服务假
关于雇员应享工资、薪金以及年假和长期服务假的规定,是指截至报告日期为止,氚因雇员提供的服务而目前有义务支付的数额。拨备是根据预期工资和薪金率计算的,并包括相关费用。在确定雇员应享权利的负债时,考虑到了未来估计的工资率增长和工作人员离职的历史比率。
养老金
固定缴费养老金计划旨在为符合条件的员工或其家属提供福利。氚的贡献在已发生的综合经营及全面亏损报表中列支。
年度奖金
氚根据考虑到员工合同中概述的具体业绩指标的公式确认奖金负债。如果根据合同规定,氚有义务支付奖金计划下的金额,或者过去的做法产生了推定义务,则氚确认一项责任。
终端
当氚明显承诺在正常退休日期之前终止雇用的正式详细计划而没有现实的退出可能性时,解雇津贴被确认为一项费用。自愿裁员的解雇福利被确认如果氚提出了鼓励自愿裁员的要约,则该要约很可能会被接受,并且可以可靠地估计接受的人数。
基于股票的薪酬
氚的员工以股票安排的形式获得报酬,根据这种安排,员工提供服务,作为氚控股的贷款融资股票计划(LFSP)下的股权工具的对价,或氚控股的影子股权计划(“SEP”)下的现金或股票结算,或长期激励计划(“激励计划”)下的股权工具的对价
根据LFSP和奖励计划发放的奖励是以股权结算的安排,并按奖励的公允价值在授予日计量。
对于LFSP,使用Black-Scholes模型来估计所发生费用的公允价值。氚在授予之日确认这笔基于股票的补偿费用,因为LFSP没有附加任何服务条件。
对于奖励计划,奖励的公允价值基于授予日期之前氚普通股的加权平均上市价格。如果服务期在授予之日之前已经开始,则已确定赔偿的公允价值估计数,以记录必要的费用。氚承认在要求员工提供服务以换取奖励的期间内基于股份的薪酬。
66
根据SEP发放的奖励包含服务条件,在业务合并之前,被认为是现金结算的奖励。氚控股最初使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量以公允价值与员工进行的现金结算交易,以确定所产生的负债的公允价值。氚在奖励授予日将现金结算的交易确认为负债,并在可能出现业绩状况的情况下记录必要服务期内的相关补偿费用。在业务合并之后,氚的董事会决定,根据SEP应向参与者支付的利益可以现金或股票的形式支付给参与者,并通过发行普通股解决了奖励问题。见第6项。“薪酬--影子股权计划。”
对于基于股票的薪酬,费用在授予日根据奖励的公允价值(考虑到市场状况)进行计量,然后在可能出现业绩状况的情况下在必要的服务期内记录。从历史上看,在布莱克-斯科尔斯模型中,氚考虑了投资者在氚的私人融资中支付的每股价格,以及其他因素,以确定授予时普通股的公允价值。此外,在应用布莱克-斯科尔斯模型时,氚通过基于类似的上市同行公司的估计来评估隐含波动率(因为它没有公司特定的业绩衡量标准)。本文件其他部分所载的氚综合财务报表附注23概述了关于各自赠款公允价值的投入的进一步细节。
如上所述,对于包含服务条件的奖励,氚在要求员工提供服务以换取奖励的期间确认基于股票的补偿。对于以现金结算的股票薪酬的结算,负债在截至结算日期的每个报告期结束时重新计量,在要求员工提供服务以换取奖励的期间,预期结算金额的任何变化在全面亏损中确认为基于股票的薪酬支出。这需要重新评估每个报告期结束时使用的估计数。
下表汇总了在估算所列各期间授予的股票期权的公允价值时所使用的加权平均假设:
截至的年度 6月30日, |
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
预期波动率 |
60 | % | 60 | % | 40 | % | ||||||
无风险利率 |
1.56 | % | 1.59 | % | 2.18 | % | ||||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
预期期限(以年为单位) |
0.5 | 1.50 | 2.5 |
企业合并后股权薪酬的公允价值投入
对于2022年1月13日之后发行的基于股票的补偿,相关普通股的公允价值被视为授予日期的公允价值,该公允价值是使用以下投入计算的:
预期波动率
氚根据其自身交易股价的历史波动性来估计其预期的股价波动性。在历史不充分的情况下,它根据上市同行公司的历史波动性来估计其预期的股票波动率
股息率
预期股息收益率是基于氚从未支付过现金股息,并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
无风险利率
无风险利率是参照发放奖助金时有效的适当储备银行收益率确定的,期限大致等于奖励金的预期期限。
预期期限
股票期权的预期期限是基于对员工何时行使或发生权利事件的估计评估而确定的。
67
普通股估值
加权平均行权价等于授出日的加权平均股价。
企业合并前股权薪酬的公允价值投入
对于在2019年7月1日至2021年2月19日期间发行的基于股票的补偿,标的普通股的公允价值考虑了投资者在氚的私人融资中支付的每股价格。在确定投资者在其私人融资中应支付的价格时,氚部分考虑了一家独立第三方估值公司截至2018年6月30日的外部估值报告,此外还有其他因素,包括:
• | 氚的实际和预期的经营和财务业绩; |
• | 氚达到流动性事件的可能性; |
• | 氚行业可比公司的市盈率; |
• | 氚的发展阶段; |
• | 涉及私营公司证券的股票奖励缺乏流动性; |
• | 行业信息,如市场规模和增长;以及 |
• | 宏观经济状况。 |
基于上述因素,氚公司确定的价格为每股4.44澳元,由投资者在其私人融资中支付。这一估值采用了可比公司分析、交易法和收益法。在考虑投资者支付的价格、外部估值报告和上述其他因素后,氚还确定4.44澳元为2019年7月1日至2021年2月19日期间发行的基于股票的补偿的标的普通股的公允价值。
2021年2月19日之后,LFSP或SEP下没有发行任何债券。
2021年6月30日,考虑到企业合并协议的条款、条件和不确定性,完成了对股权价值的重新评估。
在执行草案之前非约束性根据DCRN于2021年2月16日提交的意向书(“意向书”),氚控股考虑了上述因素以确定相关普通股的公允价值,并将其用作随后确定股票薪酬支出的投入。在签署意向书后,由于接近预期业务合并,意向书的条款(经条件、不确定性及风险或有事项调整)被认为是更合适的权益估值基准。对于重新计量截至2021年6月30日的氚基于股票的补偿的未偿还负债,相关普通股的公允价值是根据业务合并协议中指出的定价条款确定的,这些条款经不确定因素和其他管理假设调整后确定。这一方法导致该公司股票估值为20.94澳元。然后,布莱克-斯科尔斯模型被应用于确定截至2021年6月30日期间的股票薪酬。
导致2021年6月30日股票估值增加的因素包括:
• | 在2021年1月1日至2021年6月30日期间,氚控股成功地通过了认证,并完成了其新产品RTM75的初步生产运行。这些活动导致了重大的降低风险这款新产品是MSC新产品系列中的第一款。这些产品具有模块化组件,并且可扩展,使客户有机会通过购买更多模块而不是更换整个充电器来增加充电器的功率。下面突出显示的增加的销售额中,有很大一部分是针对这一新一代产品的。 |
• | 对氚控股公司产品的需求大幅增加。2021年下半年的销售额约为5450万美元,而2021年上半年的销售额约为1800万美元。 |
• | 电动汽车行业的重大进一步增长和投资,包括: |
• | 全球电动汽车销量持续增长。 |
• | 拜登政府于2021年公布了美国就业计划,其中包括美国政府可能对公共充电基础设施进行重大投资的条款。 |
• | 业务合并获得氚控股公司和DCRN股东批准的可能性很大,以及取消某些以前归因于与业务合并相关的尽职调查、监管批准和其他不确定因素的风险的折扣。 |
68
所得税
氚的所得税按资产负债法入账。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时,提供估值准备。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,氚才会承认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以最有可能实现的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
氚在利息支出中记录了与未确认的税收优惠相关的利息,并在销售、一般和行政费用中记录了惩罚。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的几年里,氚没有引起任何实质性的利益和处罚。在这些期间,氚没有任何重大的不确定税务头寸。
信贷损失准备
信贷损失准备是氚对截至资产负债表日的应收账款中固有的预期终身信贷损失的估计。每季度对氚的信贷损失拨备的充分性进行评估,并定期评估用于确定拨备的假设和模型。由于信贷损失可能会随着时间的推移而变化很大,因此估计信贷损失需要对不确定的问题做出许多假设。假设的变化会影响我们综合损益表上的销售、一般和行政费用,以及在我们综合资产负债表上净额的氚应收账款中包含的信贷损失准备。有关备抵信贷损失的资料,请参阅本文件其他部分所载的氚经审计综合财务报表附注8。
所需预算的性质
氚审查所有债务人,考虑历史违约率和前瞻性信息。氚注意到,前几年没有发生任何重大违约,在完成审查过程中考虑了外部信息,包括:
• | 审议经济状况的变化,包括可能出现的与新冠肺炎大流行; |
• | 考虑到客户业务的重大不利变化将表明风险增加; |
• | 考虑可能导致潜在违约风险增加的客户的监管、经济或技术环境的任何重大变化; |
• | 考虑主要客户对支付模式的任何改变;以及 |
• | 考虑新客户的信用风险。 |
69
使用的假设和方法
氚对信贷损失的拨备是基于其对客户违约概率的假设,该假设规定了应收账款的逾期。
灵敏度分析
考虑到氚违约假设,违约概率的变化将影响信贷损失拨备。上述假设增加/减少的影响如下(以百万为单位):
假设 | 变化 | 增加/减少 | ||||||
违约概率(生存期) |
+/-10 | % | $ | 0.03/($0.03 | ) |
存货减值准备
所需预算的性质
存货减值准备的评估需要一定程度的估计和判断。
使用的假设和方法
对拨备水平的评估是考虑到最近的销售经验、库存的老化和其他影响库存陈旧的因素。
由于在确定我们的估计时使用的因素存在不确定性和潜在的波动性,我们假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关存货减值准备的资料,请参阅本文件其他部分所载的氚综合财务报表附注9。
保修条款
所需预算的性质
氚为所有售出的电动汽车充电器提供制造商的标准保修,并在标准保修之外单独提供延长保修服务。氚承认了一项保修条款,因为很可能需要现金或其他经济资源外流来解决这一条款。
使用的假设和方法
这笔准备金是按照氚在报告所述期间结束时为清偿债务而合理支付的数额计算的。在衡量拨备时考虑了风险和不确定性。
由于在确定我们的估计时使用的因素存在不确定性和潜在的波动性,我们假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关保证的信息,请参阅本文件其他部分包含的合并财务报表的附注18。
假设 | 变化 | 增加/减少 (单位:百万) |
||||||
剩余保修月数(基于已售出费用和保修失效) |
+-10 | % | $ | 0.6/(0.6 | ) | |||
12个月平均保修成本 |
+-5 | % | $ | 0.3/(0.3 | ) |
所得税
所需预算的性质
在为财务报告确定所得税拨备时,我们必须作出估计并作出判断。我们主要在以下方面作出估计及判断:(I)计算税项抵免,(Ii)就税务报告及财务报表而言,计算确认收入及开支的时间差异,以及(Iii)计算与不确定税务状况有关的利息及罚金。该等估计及判断的改变可能会导致我们的税项拨备大幅增加或减少,该等款项将于发生改变的期间内扣除现有的全额估值免税额而入账。
70
使用的假设和方法
氚的所得税按资产负债法入账。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时,提供估值准备。这项评估是在征税管辖区的基础上完成的,考虑了各种类型的证据,包括:
• | 当前和累计财务报告损失的性质、频率和严重程度。客观衡量的近期财务报告损失模式被认为是负面证据的来源。我们通常认为是累积的税前截至本季度的三年期间的亏损是对未来盈利能力的重大负面证据。我们也会考虑盈利的强弱和趋势,以及其他相关因素。在某些情况下,由于我们业务运营的变化,历史信息可能不那么相关; |
• | 未来应纳税所得额来源。现有暂时性分歧的未来逆转是可客观核实的积极证据的重要来源。只有将对未来应税收入的预测与近期利润的历史相结合,并且可以合理估计,才能成为积极证据的来源,但不包括扭转暂时性差异。否则,这些预测本身就被认为是主观的,通常不足以克服包括最近几年相关累计亏损在内的负面证据,特别是如果预测的未来应纳税收入依赖于尚未实现的预期扭亏为盈。在这种情况下,我们在评估估值免税额时,一般不会考虑这些对未来应课税收入的预测;以及 |
• | 税务筹划策略。如果有必要和可行,可以实施税务筹划策略,以加快应税金额,以利用即将到期的结转。这些战略将是更多积极证据的来源,根据它们的性质,可能会受到很大的重视。 |
我们在每个适用的司法管辖区记录相当于递延税项资产余额超过递延税项负债余额的估值拨备。然而,我们递延税项资产的最终变数受制于若干变数,包括我们在相关税务管辖区的未来盈利能力、未来税务筹划及对我们现金及流动资金状况的相关影响。因此,我们的估值免税额在未来期间可能会增加或减少。有关所得税的信息,请参阅本文件其他部分包含的氚公司合并财务报表附注6。
基于股份的支付交易
氚雇员根据长期保障计划、长期保障计划和长期保障计划,以股票形式收取酬金,详情请参阅题为“- 基于股票的薪酬“。
所需预算的性质
估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式,这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型的最适当投入,包括股票期权或增值权的预期寿命、波动性和股息收益率以及所作的假设。
使用的假设和方法
氚使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量基于股票的支付交易的公允价值。有关以股份为基础的付款交易的估值假设和方法的更多信息,请参阅本文件其他部分题为“基于股票的薪酬”一节。
灵敏度分析
下表估计了较高/较低假设对基于份额的支付费用的影响(以百万为单位):
假设 | 变化 | 增加/减少- 奖励计划费用 |
增加/减少- ESS费用 |
|||||||||
预期波动率 |
+/-10 | % | $ | 0.47/($0.47 | ) | $ | 0.16/($0.16 | ) | ||||
无风险利率 |
+/-0.5 | % | $ | 0.02/($0.02 | ) | $ | 0.00/($0.00 | ) |
LFSP和激励计划被认为是股权结算的安排,而SEP历来被认为是现金结算的安排。然而,在业务合并之后,氚的董事会决定,根据SEP应向参与者支付的利益可以以现金或股票的形式支付给参与者,现在预计将通过发行普通股来解决赔偿问题。见题为项目6.B“补偿--影子股权计划”的小节。另请参阅本文件其他部分的氚公司合并财务报表附注23,了解有关股份支付的信息。
71
资产的使用年限
所需预算的性质
氚确定其财产、厂房和设备的估计可用年限和相关折旧费用,可用年限可能因技术创新或其他事件而发生重大变化。如果使用寿命比先前估计的短,或者如果资产在技术上变得过时,折旧费用将增加。非战略性的已被放弃或出售的资产将被注销或减记。估算可用寿命涉及对资产报废时间和技术进步的估算。
灵敏度分析
下表估计了较高/较低假设对折旧费用的影响(单位:千):
假设 | 变化 | 增加/减少 – 折旧 费用 |
||||||
有用的生命--厂房和设备 |
+/-2年 | $ | 292/ ($292 | ) |
有关使用寿命和折旧的信息,请参阅本文件其他部分包括的截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的氚综合财务报表。
认股权证负债的公允估值
所需预算的性质
氚被要求根据交易权证的公允价值来确定公共和私人权证负债的公允价值。
灵敏度分析
下表估计了较高/较低假设对权证费用的影响(单位:千)
假设 | 变化 | 增加/减少- 衍生公允价值 运动 |
||||||
股价变动 |
+/-10 | % | $ | 0.93 ($0.93 | ) |
租赁负债
就经营租赁而言,租赁负债按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。氚有几份租赁合同,包括延期和终止选项。
所需预算的性质
氚适用于评估其是否合理地确定行使续签或终止租约的选择权的判断。在生效日期后,如果发生其控制范围内的重大事件或情况变化,并影响其行使续期或终止选择权的能力(例如,租赁资产的重大改进或重大定制),氚将重新评估租赁期。另外一个关键的估计和判断是贴现率的确定。ASC 842,“租约“要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现,如果无法轻易确定该利率,则使用递增借款利率进行贴现。
72
使用的假设和方法
氚包括作为不可取消期限较短(例如三至五年)的财产、厂房和机械租赁租期的一部分的续约期。氚通常行使其续签这些租约的选择权,因为如果无法随时获得替代资产,将对生产产生重大负面影响。不可撤销期限较长(例如,10年至15年)的厂房及机械租约的续期期不包括在租赁期内,因为该等续期选择权并不合理地肯定会行使。此外,汽车租赁的续期选择权不包括在租赁期内,因为机动车的租期通常不超过五年,因此不行使续期选择权。此外,只有在合理确定不会行使终止选择权所涵盖的期间时,才将其作为租赁期的一部分。
一般来说,氚无法确定租赁中隐含的利率,因为它无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。
因此,氚一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。递增借款利率是指氚在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率,其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
灵敏度分析
下表估计了较高/较低假设对融资成本的影响(单位:千):
假设 | 基础 点 变化 |
增加/减少 在……里面 融资成本 |
||||||
折现率的变化 |
+/-100 bps | $ | 883/($883 | ) |
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息,请参阅本文件其他部分包含的氚公司合并财务报表附注1。
2020年8月,FASB发布了ASU2020-06,“债务--可转换债务和其他备选方案(小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40).”这些修正案从2021年12月15日之后的财年开始生效,并影响发行与实体自有股本挂钩并可能以实体自有股本结算的可转换工具和/或合同的实体。ASU2020-06取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理,这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。我们目前正在评估采用这一标准对我们财务报表的影响。我们预计将适用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免,并采用ASU2020-062023年12月15日之后的财政年度。
2020年10月,FASB发布了ASU2020-08,“对小主题310-20的编撰改进,应收账款--不可退还费用和其他费用“,在2020年12月15日之后开始的财政年度有效。修正案澄清了财务会计准则委员会的意图,即实体应重新评估具有多个赎回日期的可赎回债务证券是否在第#款的范围内310-20-35-33在每个报告期内。我们目前正在评估采用这一标准对我们财务报表的影响。我们预计将适用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免,并采用ASU2020-082021年12月15日之后开始的财政年度。
2020年10月,FASB发布了ASU2020-10,“编纂方面的改进。”这些修正的目的是对编目进行较小的更新,以便进行技术更正,如符合标准、澄清指南以及简化指南的措辞或结构,以及其他一些较小的改进。这些修正案从2020年12月15日之后的财年开始生效。我们目前正在评估采用这一更新对我们财务报表的影响。我们预计将适用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免,并采用ASU2020-102021年12月15日之后开始的财政年度。
2021年5月,FASB发布了最新会计准则(ASU2021-04”)“每股收益(主题260)”,并在2021年12月15日之后的财年有效。这项修订规定,对于根据主题260列报每股收益(EPS)的实体,修改或交换确认为股息的独立股权分类书面看涨期权的影响应为对基本EPS计算中净收益(或净亏损)的调整。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表的影响。
2021年10月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则2021-08”)《企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》,并在财政年度有效
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2022年12月15日之后开始。这项修正要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。在购置日,购买方应当按照专题606说明相关的收入合同,就好像是它发起了合同一样。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表的影响。
2021年11月,FASB发布了ASUNo. 2021-10,“政府援助(专题832):企业实体关于政府援助的披露”,其中要求各实体每年披露其与政府的交易,并采用赠款或捐款会计模式进行类推。披露要求包括交易的性质和用于核算交易的相关会计政策、受交易影响的资产负债表和损益表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。该指导意见将在2021年12月15日之后的年度报告期内生效。允许提前申请。我们预计该指导意见的采纳不会对我们的综合财务报表和披露产生实质性影响。
关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
我们面临与我们的收入和运营费用相关的外汇风险,这些费用是以美元以外的货币计价的。氚的功能货币是美元,我们的子公司有澳元、欧元和英镑的功能货币。
本公司使用美元以外的本位币的资产和负债按报告日的汇率折算为美元。这些实体的收入和支出按报告期的平均汇率换算成美元,平均汇率与交易日期的汇率大致相同。由此产生的所有汇兑差额在股东亏损中的累计其他综合损失中确认。
普通股股东应占净亏损在处置境外业务或净投资时在综合经营报表和全面亏损中确认。
对于每个实体,我们确定本位币。每个实体的财务报表中所列项目均使用该职能货币计量。我们使用循序渐进固结方法。
我们不会通过金融工具来对冲我们的外汇兑换风险,但我们未来可能会这样做。
有关外币换算调整的更多信息,请参阅本文件其他部分所附的氚截至2022年、2021年和2020年6月30日的合并财务报表,包括附注1。
通货膨胀风险
通货膨胀增加了我们产品的成本。这被有利的外汇汇率和我们销售价格的上涨所抵消。然而,我们不认为目前通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。
财务报告内部控制的变化
除下文所披露者外,于截至2022年6月30日止财政年度内,本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响。
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财务报告的内部控制
关于氚截至2022年和2021年6月30日的综合财务报表的编制和审计,以及截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度,其财务报告的内部控制被发现存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得氚的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
上面提到的重大弱点描述如下:
• | 在实体一级和流程一级缺乏适当设计、执行和记录的程序和控制,使氚无法实现完整、准确和及时的财务报告。这在实体一级和每个关键业务流程中都很普遍,包括对账户对账和日记帐分录的编制和审查、收入确认过程、库存存在过程的控制,以及对信息技术的控制,以确保适当限制适当人员访问财务数据。 |
• | 各主要业务和财务流程的职责分工还不够明确。鉴于本组织的规模、性质和财务职能的当前结构,已查明整个组织的关键业务和财务流程缺乏职责分工。缺乏职责分工的一个后果是,如果没有适当的减轻控制措施,欺诈或重大错报的风险就会增加。 |
• | 缺乏具有与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求相关的适当知识和经验的人员,以使该实体能够设计和维护有效的财务报告流程。缺乏这些领域的知识和经验可能会导致本公司违反美国证券交易委员会财务报告和其他相关要求,特别是考虑到当前财务职能的设计没有包括足够的会计和财务报告人员,他们具有(I)应用美国证券交易委员会财务报告规则和法规所需的知识和经验;以及(Ii)具备美国相关会计准则的适当专业知识。 |
我们已经开始执行一项计划,以弥补这些重大弱点。这些补救措施正在进行中,包括雇用更多的会计和财务报告人员以及实施更多的政策、程序和控制措施。
为了维持和改善我们对财务报告的内部控制的有效性,我们已经并预计我们将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重大的管理监督。在我们不再是一家新兴的成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务和经营业绩产生不利影响,并可能导致我们的普通股价格下跌。在缓解控制措施运行了所需的一段时间以及管理人员通过测试确认控制措施的运作有效性之前,不会认为这些重大弱点已得到补救。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴市场任何这种选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”,并已选择利用这一延长过渡期的好处。
我们希望利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对公共业务实体和非公有在较早日期之前,我们(A)不再是新兴成长型公司,或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,因为另一家上市公司不是新兴成长型公司,或者是一家新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。关于截至2022年6月30日的财政年度已通过和尚未采用的最近会计公告以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度及截至2020年6月30日的经审计综合财务报表,请参阅本文件其他部分包括的综合财务报表附注1。
此外,我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下,如果作为一家新兴成长型公司,我们打算依赖此类豁免,我们
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除其他事项外,不需要:(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告;(B)提供可能要求的所有薪酬披露非新兴市场(D)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的关系,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据就业法案,我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)我们的第一个财政年度的最后一天,也就是我们首次公开募股五周年之后的第一个财政年度的最后一天,(B)我们的财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少为12.35亿美元,(C)根据美国证券交易委员会规则,我们被视为“大型加速申报公司”,持有至少7.00亿美元的未偿还证券非附属公司或(D)我们发行超过10亿元不可兑换前三年的债务证券。
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
以下列出了截至本年度报告日期有关我们的高管和董事的某些信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||||
简·亨特 |
50 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
迈克尔·希普伍德(1) |
57 | 首席财务官 | ||||
大卫·芬恩博士(2) |
43 | 首席愿景官兼首席执行官董事 | ||||
格伦·凯西 |
62 | 首席运营官 | ||||
罗伯特·提希奥 |
44 | 非执行董事董事和椅子 | ||||
特雷弗·圣贝克 |
83 | 非执行董事董事 | ||||
肯尼斯·布雷斯韦特 |
62 | 非执行董事董事 | ||||
爱德华·海托华 |
57 | 非执行董事董事 | ||||
亚当·沃克 |
54 | 非执行董事董事 |
(1) | 在我们公布截至2022年6月30日的财年收益后,希普伍德先生预计将辞去首席财务官一职,届时罗伯特·托波尔预计将取代希普伍德先生担任首席财务官。 |
(2) | 在接下来的几个月里,芬恩博士将不再担任首席视觉官的角色,而将继续担任非执行董事公司的董事。 |
行政人员
简·亨特。亨特女士自2020年3月以来一直担任氚集团公司首席执行官,并自2022年1月以来担任我们的董事会成员。她曾于2019年9月至2020年3月担任我们的首席运营官和副首席执行官。在加入我们之前,亨特女士于2014年1月至2019年9月在波音防务澳大利亚有限公司担任首席运营官(Phantom Works International)(2012年加入波音公司),并曾担任波音防务澳大利亚有限公司和波音分销服务公司的董事会成员。亨特女士担任南昆士兰防务顾问委员会主席,目前是澳大利亚电动汽车委员会董事委员和昆士兰制造业部长委员会成员。亨特女士获得法学学士学位(荣誉)。拥有昆士兰大学的学士学位和学士学位。我们相信,亨特女士对合并后公司的战略眼光,以及她在技术和商业运营方面的专业知识,使她有资格在我们的董事会任职。
迈克尔·希普伍德。希普伍德先生自2019年4月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前,他曾在2018年2月至2019年4月担任精灵解决方案财务主管。在此之前,他于2017年3月至2018年2月担任布里斯班南方PHN Pty Ltd首席财务官兼企业服务总经理。希普伍德先生还在2012年6月至2016年8月期间担任波音澳大利亚防务有限公司的首席财务官和董事会成员。2013年6月至2016年8月,他在董事澳大利亚控股有限公司任职。希普伍德先生在格里菲斯大学获得了专业会计研究生文凭和文学学士学位,在迪肯大学获得了工商管理硕士学位,并从澳大利亚治理学院获得了应用公司治理研究生文凭。希普伍德先生是澳大利亚税务学会会员、特许税务顾问、特许公司秘书、注册会计师和澳大利亚公司董事学会研究生会员。
Dr。大卫·芬恩。芬恩博士是一位联合创始人并一直担任非执行董事自2001年1月起担任本公司董事会成员。自2020年以来,他一直担任我们的首席愿景官(前身为首席增长官),此前曾担任氚集团公司的
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2001至2020年间的首席执行官。芬恩博士在澳大利亚昆士兰大学获得电气工程博士学位、计算机科学学士学位和电气工程与计算机系统学士学位。我们相信,芬恩博士有资格在我们的董事会任职,因为他表现出了商业敏锐性,并拥有数十年领导我们增长和建立全球市场影响力的经验。
格伦·凯西。凯西先生自2022年3月以来一直担任我们的首席运营官。凯西自2007年5月以来一直担任过渡集团的董事。此前,凯西先生在2021年5月至2022年3月期间担任我们全球运营的临时董事。在加入氚之前,Casey先生在几家大型、复杂的制造企业担任高级领导职务,包括飞利浦(1994-1997)、帝国化学工业(“ICI”)(1989-1994)和Nylex Limited(“Nylex”)(1997-2006),在那里他参与了澳大利亚、亚洲和欧洲的重大转型和运营改进。在上市制造商尼莱克斯任职期间,凯西于2002年至2006年晋升为该集团首席执行长兼董事总裁。Casey先生拥有斯温本理工大学工商管理硕士(MBA)学位。
非执行董事董事
罗伯特·提希奥。Tichio先生一直担任非执行董事自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员和主席。他还自2020年12月4日起担任DCRN董事会成员,并于2020年12月至2021年1月担任DCRN首席执行官。Tichio先生自2021年2月起担任脱碳+收购公司IV的董事会成员,并自2021年3月起担任脱碳+收购公司V的董事会成员。Tichio先生于2020年8月至2021年7月DCRB的业务合并完成前担任DCRB的董事会成员,并担任其首席执行官至2020年9月。Tichio先生还从2021年1月至2021年12月完成DCRC与Solid Power,Inc.的业务合并,担任该公司的首席执行官,直至2021年2月,并自2021年12月以来一直担任Solid Power,Inc.的董事会成员以及提名和公司治理委员会成员。Tichio先生是Riverstone Holdings LLC(Riverstone Holdings LLC)的合伙人兼管理董事。Tichio于2006年加入该公司,一直专注于该公司的私募股权业务。在加入Riverstone之前,Tichio先生在高盛的主要投资区(PIA)工作,该部门负责管理该公司的私募公司股权投资。Tichio先生的职业生涯始于摩根大通并购部,在那里他专注于包括上市公司合并、资产出售、收购防御和杠杆收购在内的各种任务。Tichio先生以Phi Beta Kappa毕业生的身份在达特茅斯学院获得了学士学位, 后来以优异的成绩从哈佛商学院获得工商管理硕士学位。Tichio先生在许多非营利性组织和Riverstone投资组合公司的董事会任职。我们相信Tichio先生有资格担任我们的董事会主席,因为他在其他董事会服务以及商业和金融方面的敏锐经验丰富。
特雷弗·圣贝克。圣贝克先生曾担任非执行董事自2021年5月起担任董事会成员(至2022年1月担任董事长),并于2013年至2022年1月担任氚集团公司董事长。他曾担任过非执行董事董事自2020年9月起担任诺华有限公司,并曾于2010年10月至2017年11月担任ERM Power Limited的董事。贝克目前是董事(Sequoia Capital)的董事,也是能源和移动行业多家私营公司的董事长。圣贝克先生拥有新南威尔士大学的学士学位和悉尼大学的学士学位。2021年,St Baker先生被昆士兰大学授予工程学博士荣誉学位,以表彰他毕生对澳大利亚电力行业和整个澳大利亚社区的贡献。2016年,St Baker先生被授予澳大利亚勋章总司军官(AO),以表彰他作为能源行业的领导者为商业和商业提供的杰出服务,并通过对一系列健康、艺术和土著青年项目的慈善支持。我们相信圣贝克先生有资格在我们的董事会任职,因为他在能源和电力行业有60多年的经验,以及他在其他上市公司董事会的经验。
肯尼斯·布雷斯韦特。Braithwaite先生一直担任非执行董事自2022年1月起担任本公司董事会成员。2020年5月至2021年1月,布雷斯韦特担任美国海军部长,此前曾于2018年2月至2020年5月担任美国驻挪威大使。2011年11月至2018年1月,他担任Vizient,Inc.高级副总裁集团成员。Braithwaite先生曾担任董事以及私人持股公司Tracktor的审计和财务委员会成员。布雷斯韦特先生拥有美国海军学院的国际关系和海军工程学士学位,以及宾夕法尼亚大学的政府管理硕士学位。2021年,他被授予美国国防杰出服务奖章。我们相信,Braithwaite先生有资格在我们的董事会任职,因为他在政府和私营部门都有丰富的国际工作经验。
爱德华·海托华。海托华先生一直担任非执行董事自2022年1月起担任本公司董事会成员。他是纳斯达克公司(Lordstown Motors Corporation)的总裁,该公司是商用车队市场的电动汽车原始设备制造商(OEM)。在此之前,他于2016年4月至2021年11月担任汽车风险投资有限责任公司董事董事总经理,并于2013年10月至2016年4月担任通用汽车公司执行总工程师兼车辆生产线首席执行官。他还曾在福特和宝马担任过行政领导职务。海托华先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校、格兰杰工程学院的通用工程和设计学士学位,以及密歇根大学罗斯商学院的通用管理和营销MBA学位。我们相信HighTower先生有资格在我们的董事会任职,因为他在全球汽车行业拥有多年的工作经验。
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亚当·沃克。沃克先生一直担任非执行董事自2022年7月起担任本公司董事会成员。2017年11月至2022年3月,Walker先生在公共电信基础设施公司IHS Holding Limited(“IHS”)担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入IHS之前,2013年1月至2017年11月,Walker先生担任集团财务董事公司以及全球航空航天和汽车零部件制造商GKN plc的董事会成员。2016年1月至2019年12月,沃克先生担任非执行董事他曾任职于基尔集团有限公司,这是一家公共建筑和基础设施服务公司,他还曾在基尔集团担任董事会审计委员会主席以及董事会薪酬和提名委员会成员。沃克先生获得了纽卡斯尔大学的学士学位。我们相信沃克先生有资格在我们的董事会任职,因为他在制造和技术领域拥有多年的经验,以及他的金融敏锐。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。
B. | 补偿 |
我们董事的薪酬
就业务合并而言,应支付给我们所有非员工在完成业务合并后的第一个历年,我们的董事会将在我们董事会任职的董事总数设定为最高1,300,000美元,此后每年最高为800,000美元。与选举有关非员工董事亚当·沃克向我们的董事会提交了2022年7月,我们的董事会决定,支付给我们所有非员工在完成业务合并后的第一个历年,在我们董事会任职的董事总数将被设定为最高1,700,000美元,此后每年最高为95,000美元。这一决定预计将在下一次年度股东大会上获得公司股东的通过和批准。
向氚公司支付的赔偿金额和实物利益非员工下表描述了截至2022年6月30日的财年的董事。从2021年7月1日到2022年6月30日,以澳元支付的款项已使用1.379477澳元对澳元的汇率转换为美元。在截至2022年6月30日的财年中,亨特女士和芬恩博士也是我们的董事会成员,但除了作为员工获得的薪酬外,他们没有因提供董事服务而获得任何额外的薪酬。我们支付给亨特女士和芬恩博士的所有报酬都列在题为项目6.B“我们执行干事的报酬”的小节下。
现金支付(1) | 基于股份的支付 | |||||||||||||||||||||||
年度预付金 ($) |
董事会委员会 椅子(美元) |
董事会委员会 成员(美元) |
初始股本 格兰特($)(2) |
年度股权补助金 ($)(2) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||
罗伯特·提希奥 |
32,500 | 5,000 | 5,000 | — | 6,450 | 48,950 | ||||||||||||||||||
特雷弗·圣贝克 |
32,500 | 5,000 | 5.000 | — | 6,279 | 48,779 | ||||||||||||||||||
肯尼斯·布雷斯韦特 |
32,500 | 2,500 | — | 152,250 | 14,484 | 201,734 | ||||||||||||||||||
爱德华·海托华 |
30,000 | 13,750 | — | 165,000 | 15,697 | 224,447 | ||||||||||||||||||
卡拉·菲利普斯 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
亚当·沃克 |
— | — | — | — | — | — |
(1) | 数额反映了截至2022年6月30日的财政年度的年度预聘费,以及在适用的情况下,委员会主席和成员预聘费的收入。 |
(2) | 金额反映授予我们的非员工董事于截至2022年6月30日止财政年度内,根据纳斯达克报告的截至适用授予日期的履约权利相关普通股的收市价计算。绩效权利是根据我们的激励计划授予的。本计划的条款摘要载于题为“长期激励计划”的部分。每项履约权是一项有条件的权利,可收购一股缴足股款的普通股或以现金支付代替一股普通股(须根据激励计划作出调整)。 |
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在授予之日作为“初始股权授予”授予的履约权利,但须继续为非员工归属日期为董事。作为“年度股权授予”授予的履约权利是针对在一个日历年度内向氚提供的服务授予的(第一个“年度股权授予”是针对截至2022年12月31日的日历年度向氚提供的服务)。在截至2022年12月31日的日历年度的最后一天,授予非员工该日历年的董事将对该日历年拖欠的服务进行归属,条件是非员工的在整个历年继续提供服务。 |
高级管理人员的薪酬
我们聘请了独立的薪酬顾问美世,在完成业务合并后,美世协助评估我们高管的薪酬。高管薪酬决定是由董事会根据薪酬委员会提出的建议做出的。我们的薪酬委员会审查高管薪酬安排,并向董事会建议其认为在构建高管薪酬安排时适当的任何调整。
下表描述了截至2022年6月30日的财政年度支付给氚公司高管的薪酬金额和实物福利。从2021年7月1日至2022年6月30日,以澳元支付的金额已使用1.379477美元对澳元的汇率转换为美元;但债务减免和相关的关税税支出已分别转换为1.37324和1.379的汇率。
短期利益 | 离职后福利 | 基于股份的支付 | ||||||||||||||||||||
薪金和费用(1) ($) |
其他(2) ($) | 养老金(3) ($) | 股票(4) ($) |
总计(美元) | ||||||||||||||||||
简·亨特 |
首席执行官 | 391,523 | 1,876,802 | 17,085 | 2,456,632 | 4,742,042 | ||||||||||||||||
迈克尔·希普伍德 |
首席财务官 | 208,492 | 979,912 | |
17,085 |
|
1,076,480 | 2,281,969 | ||||||||||||||
大卫·芬恩 |
首席视觉官 | 238,084 | 667,660 | |
17,085 |
|
688,851 | 1,611,680 | ||||||||||||||
格伦·凯西 |
首席运营官 | 342,246 | 19,668 | 7,016 | 97,467 | 466,397 |
(1) | “工资和费用”是指在截至2022年6月30日的财年中支付给高管的实际工资金额。 |
(2) | “其他”指行政人员在截至2022年6月30日的财政年度所赚取的债务豁免、车辆或旅费付款、税务建议、会员资格及奖金等合约责任的附带福利,以及向行政人员提供的其他附带福利。其他福利的细目如下: |
奖金 ($)(a) |
FBT打开 贷款 宽恕 ($) |
FBT打开 车辆和 旅行 ($) |
其他- 建议和 会员制 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||||||
简·亨特 |
55,456 | 1,799,186 | 20,610 | 1,550 | 1,876,802 | |||||||||||||||
迈克尔·希普伍德 |
— | 958,832 | 20,610 | 470 | 979,912 | |||||||||||||||
大卫·芬恩 |
— | 605,591 | 46,871 | 15,198 | 667,660 | |||||||||||||||
格伦·凯西 |
— | — | — | 19,668 | 19,668 |
(A)我们的高管有资格获得基于我们董事会设定的与公司业绩挂钩的关键业绩指标的年度现金奖金,如EBITDA和收入目标。我们的薪酬委员会评估并确定应支付的奖金金额,然后由我们的董事批准。金额包括从2021年7月1日至2021年12月31日期间根据公司短期激励计划赚取的奖金。自2022年1月1日起,公司修订了奖金政策,以日历年度为基础支付短期激励奖金。因此,2022年1月1日之后获得的短期奖励奖金金额将在未来完成的薪酬期间中报告。
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(3) | “养老金”是指根据1992年“养老金保证管理法”(Cth),执行干事在截至2022年6月30日的财政年度享有的法定养老金。 |
(4) | “股份”指根据本公司贷款融资股份计划(“LFSP”)于业务合并前于截至2022年6月30日止财政年度内授予主管人员的普通股于授出日期的公允价值(采用期权定价模式)而支出的普通股价值,以及高管根据LFSP持有并于业务合并前获悉数豁免的所有贷款的价值。LFSP的条款摘要载于下文题为项目6.B“贷款融资股票计划”的章节。 |
“股份”亦代表于截至2022年6月30日止财政年度内授予高管的表现权利的价值,按纳斯达克于适用授予日期所公布的表现权利AA相关普通股的收市价计算。这些绩效权利是根据我们的激励计划授予的,这些奖励的绩效衡量是基于服务的。每项履约权是一项有条件的权利,可收购一股缴足股款的普通股或以现金支付代替一股普通股(须根据激励计划作出调整)。
这些裁决和修改的价值如下表所示:
已修改 奖项 ($) |
性能- 基于基础的奖项 ($) |
总计 ($) |
||||||||||
简·亨特 |
2,019,944 | 436,688 | 2,456,632 | |||||||||
迈克尔·希普伍德 |
1,076,480 | — | 1,076,480 | |||||||||
大卫·芬恩 |
679,897 | 8,954 | 688,851 | |||||||||
格伦·凯西 |
— | 97,467 | 97,467 |
普通股
我们的某些董事和高管持有普通股。关于董事和高级管理人员的持股情况,包括个人持有的普通股数量,见项目7.A“大股东和关联方交易--大股东”。
此外,我们的董事已批准在完成业务合并后分配最多相当于已发行普通股总数10%的普通股,分配包括以下内容:
• | 根据LFSP发行的普通股。完成业务合并后,根据LFSP发行的普通股约占完成业务合并后已发行普通股总数的5.7%;以及 |
• | 普通股,可根据我们的激励计划授予和发行给符合条件的参与者。在这10%分配的剩余部分中,业务合并完成时已发行普通股总数的至多1%仅有资格根据激励计划向在业务合并完成时或之前受雇于氚集团的人员发行(“回溯分配”),以及业务合并完成时已发行普通股总数的另外1%有资格与前瞻性长期激励和新员工相关的发行。根据我们的激励计划,我们在2022年6月23日、2022年6月27日和2022年7月15日向符合条件的人提供了与回溯分配相关的表演权。约有305名合资格人士接受了与回溯分配有关的履约权要约,总公平价值为8,196,795美元(基于接受日普通股的收盘价)。表演权一般只有在我们在纳斯达克上市之日起至2022年10月14日(含)期间满足归属条件时才会归属。在归属和行使时,根据激励计划的规则,将为每一项审查和行使的表演权分配一股普通股。 |
贷款融资股份计划
我们维持LFSP。在完成业务合并前,LFSP为LFSP的合资格参与者(“LFSP参与者”)提供机会,利用氚控股提供的免息贷款收购氚控股的N类股份。
在完成业务合并后,我们没有,也不会在LFSP下提供任何新的资助。此外,在业务合并完成后,LFSP的条款已予修订,使紧接业务合并完成前存在的贷款仍未偿还,而其偿还责任与LFSP参与者在业务合并完成时收到的换取Tridium Holdings N类股份的普通股(“LFSP股份”)挂钩。如下文所述,在完成业务合并前,长期融资优惠计划下向主管人员及董事提供的若干贷款已获氚豁免。截至2022年6月30日,LFSP下的未偿还贷款总额约为740万美元。
长期融资计划的参与者可以包括任何董事、员工、承包商或氚董事会认为有资格被邀请参加长期融资计划的其他人士。
LFSP项下股份的收购价为向LFSP参与者提供的股份的市值,该金额由氚控股董事会决定,并在LFSP参与者的要约书中指明。这一收购价格是由氚通过无息贷款的方式借给LFSP参与者的。
LFSP参与者可以随时自愿偿还部分或全部贷款。相应地,贷款将在以下日期立即偿还:(I)根据LFSP发行股票的日期起计7年;(Ii)与氚有关的无力偿债事件;(Iii)LFSP参与者进入破产程序,如《1966年破产法》(Cth)第5条所界定;(Iv)LFSP参与者死亡;或(V)加速偿还事件。加速还款事件是指发生下列任何一种情况:(I)由于以下原因终止LFSP参与者的雇佣关系不履行(Ii)氚公司董事会认定,该公司一直未能履行其职责或从事严重不当行为;(Ii)知情情况下做出的行为使董事、股东或氚名誉受损;故意做出可能损害氚公司声誉、价值和商誉的行为;处置任何LFSP股份;或从事董事会认为有理由加快还款日期的行为。如果
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加速偿还事项是指出售LFSP股份,LFSP参与者的义务是偿还代表LFSP参与者出售的LFSP股票比例的贷款比例。LFSP参与者必须发出至少两个工作日的通知,表示有意出售或以其他方式处置其任何LFSP股票。
贷款的可偿还金额将在适用的还款日期立即偿还。如果贷款的可偿还金额没有如此偿还,则LFSP参与者必须在氚董事会酌情决定的期限内,在偿还应偿还金额所需的范围内,做出出售LFSP股票所需的一切事情(在氚董事会的酌情决定下,可以通过回购根据适用法律持有该等股份),并将该等出售所得税后收益的100%用于偿还应偿还金额。
如果在还款日,LFSP参与者的LFSP股票的市值低于等于贷款的应偿还金额减去出售LFSP股票的应缴税款的金额,LFSP参与者必须在氚董事会酌情决定的期限内,做出出售LFSP股票所需的一切事情(在氚董事会的酌情决定下,可以通过回购根据适用法律持有该等股份),并将该等出售所得税后收益的100%用于偿还应偿还金额。于该还款交易完成后,应偿还金额将减至零,且不会要求LFSP参与者根据LFSP就LFSP股份支付任何额外款项,而氚将不再向LFSP参与者追索其贷款应偿还金额的剩余部分。
在任何法律或法规要求的规限下,氚董事会可随时修订LFSP的全部或任何规则,除非该等修订可能大幅减少任何LFSP参与者在修订日期前对任何股份的权利或增加其义务(主要针对LFSP规则所指明的某些情况而提出的修订除外)。
在业务合并之前,我们的高管和董事根据LFSP持有的所有贷款要么得到偿还,要么得到全额豁免。下表列出了在完成业务合并之前对我们的高管和董事进行的此类偿还或宽恕的金额。凯西没有持有任何LFSP股票,也没有根据LFSP获得贷款。
名字 |
金额 在财年被宽恕 截至6月30日, 2022 ($) |
|||
简·亨特 |
2,019,944 | |||
迈克尔·希普伍德 |
1,076,480 | |||
Finnmax Pty Ltd为芬兰家族信托基金(与大卫·芬恩有关联的实体)的受托人 |
679,897 |
影子股权计划
我们在澳洲、美国及荷兰维持影子股本计划,根据该计划,合资格雇员可获提供影子股本单位,影子股本单位为合资格雇员有权(在既得范围内)在其参与该计划的要约中指定的名义股份数目。影子股权单位的持有人有权因完成业务合并而获得该等利益的支付。于完成业务合并时,根据影子股权计划,氚控股应付的款项总额约为2,160万美元。
将发行作为支付参与者利益的股份数目是参考业务合并完成时的10美元发行价计算的,该日是影子股权计划利益金额归属和厘定的日期。截至本年度报告日期,已发行普通股1,175,601股,以清偿影子股本计划下的未偿还权益(扣除适用预提款项后的净额),预计将额外发行326,211股普通股,以结清影子股本计划下的剩余未偿还权益(扣除适用预提款项后的净额)。
在完成业务合并后,影子股权计划将不会授予新的奖励。
长期激励计划
我们维持氚DCFC有限公司长期激励计划(“激励计划”),以促进向我们的董事、员工(包括高管)和顾问以及我们的某些关联公司授予股权激励奖励,并使我们能够获得并保留这些个人的服务,这对我们的长期成功至关重要。奖励计划的条款如下所示。
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激励计划旨在吸引和留住员工,并为激励计划中符合条件的参与者(“参与者”)提供额外的激励,以促进我们的成功。在完成业务合并之前,没有根据激励计划提供任何赠款。
激励计划的参与者可能包括任何董事、员工、承包商或我们董事认为有资格参与激励计划的其他人员。
我们的董事可以随时根据他们的绝对酌情权,向任何参与者提出以下类型的奖励要约:
• | 普通股; |
• | 认购普通股的期权(“期权”); |
• | 应支付的现金数额由特定时间的普通股价格或一段时间内的价格变动决定的权利(“激励权”); |
• | 有能力认购受限制的普通股,包括转让,直至满足特定条件(“限售股”);或 |
• | 根据特定业绩因素获得普通股或现金的权利(“履约权”), |
(统称为“奖项”),载于发给该参与者的邀请函中。邀请条款可要求参与者根据管辖完全信托的信托契据的条款,任命一名绝对受托人持有其普通股或限制性股份的法定所有权,参与者持有该等普通股和限制性股份的实益权益。
我们的董事决定每个奖项的条款和条件,包括:
• | 奖项的类型; |
• | 受奖励的普通股或其他对价的数量或价值; |
• | 合格参与者可以接受或拒绝邀请的方式,以及必须接受邀请的最迟日期; |
• | 如果奖励是期权,则该期权的行权价格;以及 |
• | 任何归属条件,包括服务和/或性能条件。 |
每个奖项的条款和条件在邀请函中列出。
行使期权时应支付的行使价或参与者为授予奖励而支付的金额(如有)或计算该金额的方法由我们的董事决定,并在邀请函中具体说明。
如果适用的归属条件已得到满足,期权即可行使。
激励权和履约权利以交付普通股(或(如适用)现金)的方式解决,如果适用的归属或履约条件已得到满足。
当根据邀请书符合适用的归属条件时,受限制股份将不再受限制。
我们的董事会可以修改或补充奖励计划中关于授予以下人员奖励的条款非澳大利亚人为了反映适用的法律,出于行政上的方便或我们董事会可能决定的其他因素。
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雇佣协议
简·亨特,《雇佣协议》
简·亨特于2019年9月30日开始担任首席执行官。亨特女士与澳大利亚氚公司签订了一份新的雇佣协议,该协议于2022年1月14日生效。根据雇佣协议,亨特可以提前六个月书面通知澳大利亚氚公司终止雇佣关系。如果亨特女士的年度基本工资大幅减少,或未经她同意(“充分理由”)大幅减少她在澳大利亚氚公司的职责、责任和权力,则亨特女士必须在可纠正的范围内提前30天通知澳大利亚氚公司发生此类事件。如果氚澳大利亚公司未能治愈此类事件,亨特女士可能会选择从氚澳大利亚公司治愈期届满后30天起辞职,或继续受雇于澳大利亚氚公司。
澳大利亚氚公司可提前12个月通知亨特女士或支付代通知金,但付款须遵守《公司法》第2D章和任何其他适用法律,并在允许的范围内计算如下:如果因严重不当行为或在履行职责时故意疏忽以外的原因终止雇用,澳大利亚氚公司必须向亨特女士支付:12个月基本工资(根据有效终止日期的基本工资计算),外加一年的短期奖励(按截至有效终止日期的整个短期奖励年度可能的短期奖励总额的100%计算),此外,加速授予未授予的长期奖励(为免生疑问,自发出终止通知之日起,根据亨特女士的雇佣协议,不会根据氚的长期奖励计划向她提供或授予任何额外奖励)。如果澳大利亚氚公司因她在履行职责时的严重不当行为或故意疏忽而终止对亨特女士的雇用,澳大利亚氚公司将向亨特女士支付截至终止日期(包括终止日期)的所有工资和福利。
一旦发生任何控制权变更(包括收购另一家公司51%或以上的合法或衡平法所有权,或变更董事会多数成员(不包括由多数现任董事选出的董事),或有充分理由在任期内生效(或控制权变更在亨特女士非自愿终止雇用后12个月内或非因严重不当行为或在履行职责时故意疏忽所致),澳大利亚氚公司必须在遵守公司法2D章和任何其他适用法律的前提下,在允许的范围内向亨特女士支付报酬。金额相当于18个月基本工资(以活动生效日期的基本工资计算)、整个短期奖励年度的短期奖励(按全年短期奖励年度可能获得的短期奖励总额的100%乘以活动生效日的1.5)和加速授予未归属的长期奖励(为免生疑问,自活动之日起将不再向亨特女士提供或授予氚长期奖励计划下的任何额外奖励)。
根据雇用协议,亨特女士有权领取475 000美元的固定年薪(不包括养老金)。亨特女士有权领取养老金缴款或相当于1992年《养老金保障管理法》(Cth)中提到的养老金保证百分比所规定的数额。
此外,亨特还将获得一款相当于特斯拉Model S的电动汽车。澳大利亚氚公司将支付或补偿亨特女士的人寿保险单。澳大利亚氚公司将资助一名税务代理在澳大利亚、美国和任何其他要求亨特提交纳税申报单的司法管辖区准备、提供建议并提交亨特的年度纳税申报单。澳大利亚氚公司还将为亨特女士提供签证服务,为她的工作相关旅行提供便利。
亨特女士每年有资格获得相当于其基本工资的短期奖励(不包括养老金)。在这种短期激励中,50%是有保证的,50%将基于董事会根据董事会制定的关键业绩指标对个人业绩的评估。董事会可决定以现金或最多50%的现金等值普通股履约权利支付短期激励,其余部分以现金支付。提供给亨特的表演权(如果有的话)的数量将基于亨特的短期激励权利,除以普通股的市场价格。普通股的市价,参照次年1月1日前20日成交量加权平均价计算。一旦这些表演权被授予,亨特女士将有权要求以氚向亨特女士发行普通股的日期,以了结这些既有表演权。此外,亨特女士于2022年3月23日因在2021年6月30日至2021年12月31日期间向澳大利亚氚公司提供服务而获得76,500澳元的短期现金奖励。
考虑到根据亨特女士的雇佣协议将提供的服务,亨特女士有资格于2023年1月1日获得总价值为基本工资160%的普通股履约权的股权授予(“初始亨特授予”)。根据最初的Hunter Grant,亨特获得的表演权数量将基于她基本工资的160%除以普通股的市场价格。普通股市价参照2023年1月1日前20日普通股成交量加权平均价计算。根据最初的Hunter Grant发放的表演权将从2023年起,在每年的1月1日分三批等量授予。一旦根据初始Hunter Grant发行的表演权被授予,Hunter女士将有权要求以氚向Hunter女士发行股份的日期,以了结这些既有表演权。在其他情况下,最初的Hunter Grant将受氚长期激励计划的规则约束。Hunter女士还应在初始Hunter Grant的周年日获得年度股权赠款,目标价值相当于基本工资的160%(“额外Hunter Grants”)。根据额外的Hunter Grants向亨特提供的表演权数量将基于她基本工资的160%除以普通股的市场价格。普通股的市场价格将参考1月1日前10日普通股的成交量加权平均价格计算,从2024年起每年。一旦根据额外的猎人补助金发放的表演权被授予, 亨特女士将有权要求通过氚向亨特女士发行普通股的日期,以解决这些既得的履约权。额外的Hunter Grants将受氚的长期激励计划的规则约束。亨特还有权因在2021年7月1日至2021年12月31日期间提供的服务,获得5万股普通股的绩效红利。一旦这些表演权被授予,亨特女士将有权要求以氚向亨特女士发行股份的日期,以了结这些既得表演权。
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亨特女士的雇佣协议包含惯常的保密条款以及竞业禁止限制(在受雇期间及其后最多六个月有效)及非邀请函限制(在受雇期间和此后最长12个月内有效)。
迈克尔·希普伍德,雇佣协议
迈克尔·希普伍德于2019年4月开始担任首席财务官。根据2022年7月29日修订的雇佣协议。澳大利亚氚公司可以通过提前4周书面通知希普伍德先生(或通过澳大利亚氚公司支付款项代替希普伍德先生的通知期)来终止对希普伍德先生的雇用。希普伍德先生无法发出终止通知,因为他的合同是一项固定期限安排,终止日期为2022年9月14日,该安排于2022年7月29日修订,以(I)2022年9月30日或(Ii)完成氚DCFC Limited的20-F表格的提交以及相关的收益发布和收益电话会议的较早日期为准。在该终止日期后,他可给予4个星期的通知。如果希普伍德在履行职责时有任何严重的不当行为或严重疏忽,澳大利亚氚公司可以在不通知的情况下终止他的雇用。
根据雇用协议,希普伍德先生有权获得273,685澳元的固定年薪(不包括养老金)。然而,希普伍德先生的雇佣协议的某些条款于2022年5月3日生效,包括希普伍德先生的固定年薪已变化为314,740澳元(不包括养老金)。希普伍德先生有权领取养老金缴款或相当于1992年《养老金保证管理法》(Cth)中提到的养老金保证百分比所规定的数额。此外,希普伍德先生有权获得每年15,000澳元的车辆津贴或提供一辆电动汽车。
希普伍德先生有资格获得一次性留任奖金10万澳元,将于2022年9月14日支付。支付这笔奖金的条件是希普伍德先生在2022年9月14日继续受雇。如果Hipwood先生的雇佣协议在合同期限到期日之前被澳大利亚氚公司无故终止,澳大利亚氚公司将向Hipwood先生支付100,000澳元的全额奖金,并支付解雇金(最多相当于四周的工资)以代替终止通知。
希普伍德先生的雇佣协议包含惯常的保密条款,以及非邀请函在雇佣期间、合同期及之后的六个月内有效的限制。
希普伍德先生还被限制在合同期限结束后的六个月内为氚集团的任何客户或供应商工作,也不得关心、感兴趣或受雇于可能与氚集团竞争的业务。此外,希普伍德先生不得在(I)2022年9月30日或(Ii)完成氚DCFC Limited的20-F表格和相关的收益发布和收益电话会议之前被任何实体聘用为首席财务官、财务主管、财务总经理或首席执行官。这一额外的限制是双方同意的,以考虑免除希普伍德先生在贷款融资股份计划下的未偿还贷款余额。
大卫·芬恩,《雇佣协议》
大卫·芬恩于2005年开始担任氚公司的首席执行官。芬恩博士在2020年3月成为氚的首席增长官之前一直担任首席执行官。根据他的雇佣协议,芬恩博士或澳大利亚氚公司可以通过给予对方一个月的书面通知(或澳大利亚氚公司代替芬恩博士的通知期付款)来终止对芬恩博士的雇用。如果芬恩博士有任何不当行为或不诚实行为,如果他在履行职责时疏忽或不称职,或者他严重违反了他的雇用条款和条件,澳大利亚氚公司可以在不通知他的情况下终止他的雇用。
根据雇佣协议,芬恩博士有权获得87180澳元的固定年薪(不包括养老金)。自2012年签订这份雇佣协议以来,芬恩博士的薪水后来增加到了32万澳元。芬恩博士有权获得养老金缴款或相当于1992年《养老金保证管理法》(Cth)中提到的养老金保证百分比所规定的数额。
芬恩博士的雇佣协议包含惯常的保密条款。芬恩博士还进入了一项单独的竞业禁止协议,其中包括竞业禁止在终止雇佣后两年内有效的限制。
在接下来的几个月里,芬恩博士将不再担任首席视觉官的角色,而将继续担任非执行董事公司的董事。
格伦·凯西,《雇佣协议》
格伦·凯西于2022年3月7日开始担任首席运营官。凯西先生的任期将于2024年2月28日届满,除非在2023年8月31日前应凯西先生的书面要求延长任期。根据凯西的雇佣协议,凯西或澳大利亚氚公司可以提前六个月书面通知另一方,或者澳大利亚氚公司代替凯西的通知期支付款项,从而终止凯西的雇佣关系。澳大利亚氚公司可以在凯西先生在履行职责时有任何严重不当行为或故意疏忽的情况下,在不通知的情况下终止其雇用。
根据雇佣协议,Casey先生有权获得550,000澳元的固定年薪(不包括养老金)。Casey先生有权领取养老金缴款或相当于1992年《养老金保证管理法》(Cth)中提到的养老金保证百分比所规定的数额。
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Casey先生有资格获得相当于250,000澳元的普通股履约权的初始股权授予(“初始Casey Grant”)。根据最初的Casey Grant发放的表演权将在2022年10月或之后授予。Casey先生还有资格获得总值310,000澳元的普通股履约权的股权授予(“LTI Casey Grant”)。根据LTI Casey Grant发行的表演权将在两年内授予,每年授予50%。LTI Casey Grant将遵守氚长期激励计划的规定。如果凯西的雇佣协议期限延长,届时将协商凯西是否参与氚的长期激励计划。
凯西每年有资格获得相当于其年度基本工资60%的短期激励(不包括养老金)。在这项短期激励中,50%是有保证的,50%将基于董事会根据首席执行官制定的关键业绩指标对个人业绩的评估。董事会可决定以现金或最多50%的现金等值普通股履约权利支付短期激励,其余部分以现金支付。
此外,凯西在布里斯班期间还将获得一辆电动汽车。凯西还将有权享受每月最多四张从墨尔本到布里斯班的往返经济舱机票,在布里斯班租一套价值约750澳元的公寓,以及往返布里斯班机场的交通服务。
凯西的雇佣协议包含惯常的保密条款,以及竞业禁止限制(在受雇期间及其后最多六个月有效)及非邀请函有效的限制(在受雇期间和此后最多12个月)。
Rob Topol,雇佣协议
Topol先生与Tritium Technologies,LLC签订了雇佣协议,该协议于2022年8月10日开始生效。托波尔先生最初将担任过渡职位,预计在我们公布截至2022年6月30日的财年收益后,公司现任首席财务官将卸任。托波尔先生的初始任期将于2025年8月10日届满(除非根据其雇佣协议条款提前终止)。Topol先生的任期将自动续期一年,除非Topol先生或Tritium Technologies LLC在任期届满前不少于60天向另一方发出书面通知,终止Topol先生的雇用。
根据白杨先生的雇佣协议,白杨先生或氚技术有限责任公司可以在没有任何事先通知的情况下,以任何理由或根本没有理由随时终止白杨先生的雇佣关系。如白杨先生因任何原因(包括履行职务时有任何重大失当行为;被裁定犯有若干罪行;严重违反雇佣协议;故意不执行或遵守行政总裁或董事会的合法及合理政策或指示;失职或渎职;或违反公司政策或程序,对公司造成重大损害)而被终止聘用,则他将获支付直至其被解雇之日为止其有权获得的所有赔偿。如果白杨先生的雇用被氚技术有限责任公司无故终止,或者他因头衔、职责或工资大幅减少而辞职,或者他不再向首席执行官报告,白杨先生将有权继续支付6个月的基本工资(减去任何适用的扣缴和在此期间因受雇或自雇而支付的任何薪酬),支付上一个已完成日历年的短期奖励(减去适用的扣缴),按比例支付被终止雇用的日历年的短期奖励(减去适用的扣缴)和,如果托波尔先生的雇佣在2024年8月10日之后终止, 按比例加快他的长期激励措施。如果Topol先生去世或残疾,他的雇佣将自动终止,他(或他的遗产)将有权按比例获得上一个完整日历年度的短期奖励付款(减去适用的预扣)和按比例支付其被终止雇佣的日历年度的短期奖励(减去适用的预扣)。托波尔先生可以提前90天通知氚技术公司终止他的雇佣关系。
根据他的雇佣协议,Topol先生有权获得400,000美元的固定年薪(扣除适用的扣缴款项)。此外,Topol先生有资格获得5万美元的一次性签约奖金(减去适用的预扣),作为股权发行(“签约赠款”),前提是他在2022年9月10日继续受雇于Tritium Technologies,LLC。托波尔先生还有资格获得25万美元的签约奖金(扣除适用的扣缴),前提是他在2023年2月10日继续受雇于氚技术公司。如果Topol先生在2023年8月10日不再受雇于Tritium Technologies,LLC,他将被要求偿还上述签约奖金。托波尔每年有资格获得相当于基本工资85%的短期激励。在短期激励中,100%将基于董事会对个人业绩的评估,以实现董事会设定的业绩目标和目标。托波尔先生必须一直受雇到日历年度结束,才有资格获得该年度的短期奖励。董事会可决定以股权或现金(例如,70%现金和30%股权)支付短期激励。
考虑到根据Topol先生的雇佣协议将提供的服务,Topol先生有资格获得总价值为基本工资125%的普通股履约权的股权授予(“初始Topol授予”)。根据最初的Topol Grant向Topol先生提供的绩效权利的数量将基于他基本工资的125%除以普通股的市场价格。普通股的市场价格将参照2023年1月1日前20日的股票成交量加权平均价格计算。从2024年起,根据最初的Topol Grant发行的表演权将在每年的1月1日分三批等量授予。Topol先生必须在适用的归属日期前继续受雇,才有资格获得初始Topol授予的归属。在其他情况下,最初的白杨奖助金将受氚长期激励计划的规则约束。白杨先生还应获得相当于基本工资125%的目标价值的年度股权补助金(“额外白杨补助金”)。根据额外的Topol Grants向Topol先生提供的绩效权利的数量将基于他基本工资的125%除以普通股的市场价格。普通股的市价将参考授予日前20天的股票成交量加权平均价格计算。在其他情况下,额外的白杨奖助金将受制于氚的长期奖励计划的规则,以及与最初白杨奖助金相同的条款和条件。
Topol先生的雇佣协议包含保密条款,以及有关使用商业秘密和/或机密或专有信息的客户非征求限制(在其受雇后持续生效)和员工非征求限制(在其受雇后最长12个月内有效)。
C. | 董事会惯例 |
董事会名称
根据章程,我们的董事人数应为最少三名董事,最多12名董事,除非我们根据《公司法》的要求在股东大会上另行决议。我们的董事是选举产生的或再次当选通过股东在我们的股东大会上的决议。
董事亦可委任董事填补董事会或现有董事以外的临时空缺,条件是董事总人数不超过章程所允许的最高董事人数,此等董事将任职至本公司下届股东周年大会为止,届时彼等的任命必须获得确认,否则该人士将于股东周年大会结束时停止担任董事董事。
在每届年度股东大会上,三分之一的董事轮流退休(或,如果董事的人数不是三的倍数,则最接近但不超过的人数三分之一6%的董事必须退任董事职务),条件是任何董事不得在没有连任三年以上或超过上一次选举董事的会议后的第三次年度股东大会或再次当选(以较迟者为准)。
我们董事会的利益冲突
任何董事如在本公司的合约或拟订立的合约中拥有重大个人利益,担任任何职务或拥有任何财产,以致董事的职责或利益可能与董事作为董事的职责或利益直接或间接冲突,或可能与董事的职责或利益直接或间接冲突,则必须在董事会会议上向董事发出有关利益的通知。
在我们的董事会会议上审议的事项中具有重大个人利益的董事不得就该事项投票或在会议审议期间出席,除非公司法允许或授权。
董事被停职和解雇
我们可以在股东大会上通过决议移除董事。在公司法的约束下,如果我们打算在股东大会上提出移除董事的决议,必须至少提前两个月通知我们。
我们的赔偿和保险义务
根据章程,我们必须在任何适用法律允许的范围内,并在任何适用法律允许的范围内,并在任何适用法律允许的范围内,并在法律允许的最大范围内,对董事的现任和前任董事及其他高管因其在本公司或相关法人团体担任职务而招致的所有法律责任进行赔偿。每位高级职员和董事在开始为公司服务时,都会签订一份标准格式的赔偿契约。
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在法律允许的范围内,我们还可以为每个董事和高级职员购买和维护保险,或者为他们支付或同意支付保险费,以应对董事或高级职员因在我公司或相关法人团体任职而产生的任何责任。
氚有保费资金,用于支付董事和军官责任保险。在截至2022年6月30日的财年,董事和军官的年度保费总额为560万美元。
根据《公司法》,公司或相关法人团体不得赔偿某人作为公司高级管理人员或审计师承担的任何责任,如果这是一种责任:
• | 欠该公司或该公司的关联法人团体的债务; |
• | 根据《公司法》第1317G条作出的罚款令或根据《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE条作出的补偿令;或 |
• | 该欠款是欠该公司或该公司的相联法人团体以外的人的,并且并非出于真诚行为而产生的。 |
此外,公司或有关法人团体不得弥偿因作为公司高级人员或核数师而招致的法律责任诉讼而招致的法律费用,而该等费用是在下列情况下招致的:
• | 抗辩或抗辩当事人被认定负有如上所述不能得到赔偿的责任的诉讼; |
• | 在该人被裁定有罪的刑事诉讼中进行辩护或抗辩; |
• | 抗辩或抗辩ASIC或清盘人提出的要求法院命令的法律程序(但因回应而招致的讼费除外) |
• | ASIC或清盘人在启动法院命令的诉讼程序之前作为调查的一部分所采取的行动);或 |
• | 关于根据《公司法》要求对个人进行救济的诉讼,法院在该诉讼中拒绝给予救济。 |
董事会委员会
我们设立了独立的常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会,由Tichio先生、Walker先生和HighTower先生组成。我们的董事会决定,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则,Tichio先生、Walker先生和HighTower先生各自是独立的。沃克先生担任审计委员会主席。每位审计委员会成员均符合纳斯达克的财务知识要求,我们的董事会已认定沃克先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”资格,并具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的董事会通过了审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
• | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所; |
• | 与我们的独立注册会计师事务所讨论他们独立于我们的管理层的问题; |
• | 批准所有审核并允许非审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务; |
• | 监督财务报告流程,与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表; |
• | 检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
• | 审查关联方交易;以及 |
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• | 建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。 |
提名和公司治理委员会
我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会,成员包括亨特女士以及蒂奇奥、圣贝克和芬恩先生,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则,蒂奇奥和圣贝克先生各自独立。Tichio先生担任该委员会主席。我们的董事会已经通过了提名和公司治理章程,其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。提名及企业管治委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。
除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
• | 根据董事会批准的标准,确定有资格成为董事会成员的个人; |
• | 评估董事会及其各委员会的整体成效;以及 |
• | 检讨企业管治合规的发展,并制定及向董事会推荐一套企业管治指引及原则。 |
《董事》提名者评选指南
遴选被提名者的指导方针,这是在公司的公司治理准则中规定的。在评估候选人的适宜性时,提名和公司治理委员会在推荐董事候选人时,以及董事会在提名董事候选人时,可能会考虑许多因素,包括:个人和职业操守、道德和价值观;企业管理经验,如曾在上市公司担任高管或前任高管;丰富的财务经验;相关的社会政策问题;与公司行业相关的经验;在另一家上市公司担任董事会成员或高管的经验;在公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度;与其他董事会成员相比,在与本公司业务相关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性;背景和视角的多样性,包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验;实际和成熟的业务判断,包括但不限于进行独立分析调查的能力;以及任何其他相关资格、属性或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估,目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断并代表股东利益的集团。在决定是否推荐一款董事用于连任,理事会还可审议董事以往出席会议以及参与理事会活动和对理事会活动的贡献。
薪酬委员会
我们已经成立了一个由St Baker、Tichio和Braithwaite先生组成的薪酬委员会,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则,每个人都是独立的。圣贝克担任薪酬委员会主席。
我们的董事会已经通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
• | 审查并就首席执行官和其他高管的薪酬问题向董事会提出建议或建议; |
• | 审核并向董事会提出有关董事薪酬的建议; |
• | 审查和批准我们的激励薪酬和股权计划和安排,或向董事会提出建议;以及 |
《宪章》还规定,赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。
87
然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前,薪酬委员会会考虑每个此类顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在过去一年中,我们没有任何人员担任过(I)另一实体的薪酬委员会或董事会的成员,其中一名官员曾在我们的薪酬委员会任职,或(Ii)另一实体的薪酬委员会的成员,其一名官员曾在我们的董事会任职。
论董事的独立性
纳斯达克的上市准则一般将“独立的董事”界定为除公司高管或任何其他与发行人董事会认为会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的关系的个人外。我们的董事会决定Tichio先生、St Baker先生、Walker先生、HighTower先生和Braithwaite先生为独立董事。根据纳斯达克的“逐步引入”根据新上市公司的规定,自我们在纳斯达克首次上市之日起一年内,我们的董事会应由独立董事占多数。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
D. | 员工 |
我们努力提供有竞争力的员工薪酬和福利,以吸引和留住技术熟练和多样化的劳动力。截至2022年6月30日,我们拥有466名员工和110名承包商。我们的员工队伍包括以下部门和地理位置:
澳大利亚 | 美国 | 欧洲 | ||||||||||
人员编制 | 人员编制 | 人员编制 | ||||||||||
企业服务 |
35 | 9 | 3 | |||||||||
客户支持 |
11 | 23 | 39 | |||||||||
工程学 |
116 | 1 | 1 | |||||||||
生产/运营 |
213 | 58 | 11 | |||||||||
销售额 |
19 | 12 | 5 | |||||||||
总计 |
394 | 103 | 59 |
作为结果,新冠肺炎在大流行期间,我们的一些员工目前正在远程工作。我们已将员工送回我们的工厂,新冠肺炎限制条件允许。由于它被归类为“基本行业”,我们在整个疫情期间都在现场保留了员工,包括我们在澳大利亚的工厂和仓库,以及我们在阿姆斯特丹和洛杉矶的办公室以及制造和物流设施。
我们没有一个员工由工会代表,尽管一些员工受到Awards(在澳大利亚)或集体劳动协议(在荷兰)的保护。在澳大利亚,奖项由澳大利亚立法机构制定,并定义了特定行业或职业内的最低就业条件。适用于我们在澳大利亚的员工的奖项包括制造及相关行业和职业奖、专业雇员奖和办事员奖。受雇于我们的荷兰子公司(即氚欧洲公司和氚技术公司)的员工被集体劳动协议涵盖,该协议规定了他们的雇佣协议的最低条款。我们相信,我们与员工保持着良好的关系。
E. | 股份所有权 |
有关董事及高级管理人员持股情况,请参阅本年度报告其他部分的第7项“大股东及关联方交易-大股东”。有关我们股权激励计划的信息,请参阅本年度报告中其他部分的第6项“董事、高级管理人员和员工薪酬-长期激励计划”。
88
第7项。 | 大股东及关联方交易 |
A. | 大股东 |
下表列出了截至本年度报告日期我们普通股和认股权证的实益所有权信息:
• | 我们认识的每一位持有我们5%或以上已发行普通股的实益拥有人; |
• | 我们的每一位执行官员 |
• | 我们每一位董事;以及 |
• | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人,而该人有权在60天内取得该证券的实益拥有权,但任何人如为改变或影响发行人的控制权的目的或效力而取得任何该等权利,或在紧接该项收购后取得任何该等权利的目的或效力,或与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者而取得该等权利,则该人须被视为可透过行使该等权利而取得的该等证券的实益拥有人。根据这些规则,超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。
截至2022年9月20日,已发行普通股153,207,467股,发行权证9,268,131股。除非另有说明及受适用的共同财产法规限,否则吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非另有说明,否则下面提到的每个人的地址是c/o Tritium DCFC Limited,48 Miller Street,Murarrie,QLD 4172,Australia。
实益拥有人姓名或名称 |
数量 普通 股票 有益的 拥有(8) |
普通值的百分比 股票 有益的 拥有 |
数量 认股权证 有益的 拥有 |
的百分比 认股权证 有益的 拥有 |
||||||||||||
5%或更大的股东 |
||||||||||||||||
圣贝克能源控股有限公司附属实体(1) |
34,010,820 | 22.2 | % | — | — | |||||||||||
华立控股有限公司(2) |
23,009,065 | 15.0 | % | — | — | |||||||||||
GGC国际控股有限公司(3) |
22,035,281 | 14.4 | % | — | — | |||||||||||
伊尔维拉私人有限公司(4) |
12,937,543 | 8.4 | % | — | — | |||||||||||
脱碳加收购保荐人II LLC(5) |
15,564,378 | 10.2 | % | — | — | |||||||||||
行政人员及董事 |
— | — | ||||||||||||||
简·亨特 |
1,088,782 | * | — | — | ||||||||||||
迈克尔·希普伍德 |
491,799 | * | — | — | ||||||||||||
大卫·芬恩博士(6) |
6,102,091 | 4.0 | % | — | — | |||||||||||
格伦·凯西 |
— | — | — | — | ||||||||||||
罗伯特·提希奥(7) |
— | — | — | — | ||||||||||||
特雷弗·圣贝克(1) |
34,010,820 | 22.2 | % | — | — | |||||||||||
肯尼斯·布雷斯韦特 |
— | — | — | — | ||||||||||||
爱德华·海托华 |
— | — | — | — | ||||||||||||
亚当·沃克 |
— | — | — | — | ||||||||||||
全体现任执行干事和董事(9人) |
41,693,492 | 27.2 | % | — | — |
* | 不到1%。 |
(1) | 圣贝克能源控股有限公司是32,135,194股普通股的纪录保持者,圣贝克家族基金会是1,250,417股普通股的纪录保持者,圣贝克家族基金会是625,209股普通股的纪录保持者。特雷弗·圣贝克,我们的一位非执行董事董事是圣贝克能源控股有限公司的董事,圣贝克能源控股有限公司是圣贝克能源创新信托的受托人。圣贝克先生是圣贝克能源创新信托基金的受益人。圣贝克能源创新信托基金的业务地址是澳大利亚QLD 4000,布里斯班皇后街344号11层,收信人:Trevor St Baker。圣贝克先生还担任特雷弗和朱迪思圣贝克家族慈善私人有限公司的受托人、特雷弗和朱迪思圣贝克家族基金会的受托人以及日落电力私人有限公司的受托人。圣贝克家族基金会的业务地址是Brisbane QLD 4000皇后街344号11层。日落电力有限公司的营业地址是布里斯班QLD 4000皇后街344号11楼。 |
(2) | 所示金额和以下信息来自Varley Holdings Pty Ltd.于2022年5月16日提交的附表13G。该实体的营业地址是21 School Drive,Tomago,NSW 2322,Australia,Attn:Justin England。 |
89
(3) | 所示金额和以下信息来自特拉华州的Vontier Corporation(“Vontier”)和特拉华州的有限责任公司、Vontier的直接全资子公司GGC International Holdings LLC(“GGC International Holdings”)于2022年1月24日提交的附表13G,其中阐明了Vontier和GGC International Holdings截至2022年1月13日的实益所有权。这些证券由GGC国际控股公司登记持有。Vontier可能被视为实益拥有这些证券,因为GGC国际控股公司是Vontier的直接全资子公司。冯蒂埃公司主要业务办事处的地址是:北卡罗来纳州罗利市韦德公园大道5438号,600号套房,邮编:27607。 |
(4) | 所示金额和以下信息来自Ilwella Pty Ltd.于2022年3月24日提交的附表13G。该实体的营业地址是L22,56 Pitt St,悉尼,NSW 2000,Australia,Attn:Quentin Flannery。 |
(5) | David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre Jr.是Riverstone Holdings LLC的董事总经理,对DCRN保荐人持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。因此,Riverstone Holdings LLC、David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre,Jr.可被视为对DCRN保荐人直接持有的普通股拥有或分享实益所有权。每个此类实体或个人均放弃任何此类受益所有权。这些实体和个人的营业地址均为C/o Riverstone Holdings LLC,地址为纽约第五大道712号36层,邮编:NY 10019。 |
(6) | 代表作为芬兰家族信托受托人的Finnmax Pty Ltd持有的6,065,766股普通股,以及将作为基于股票的补偿向David Finn博士发行的36,325股普通股。大卫·芬恩博士是芬兰家庭信托基金的受益人。 |
(7) | 此人的地址是C/o 2744 Sand Hill Road,Suite 100,Menlo Park,CA 94025。 |
(8) | 除非另有说明,受益所有权是指根据持有人提供的信息或以其他方式向公司提供的截至2022年8月30日的持有量。本公司尚未以其他方式核实这些金额。 |
B. | 关联方交易 |
以下除其他信息外,还包括对表格7.B项下定义的关联方交易的描述20-F,从2021年6月30日开始。
与Gilbarco的交易
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,吾等与冯铁尔公司的附属公司Gilbarco进行若干商业交易。冯蒂埃公司是我们的股东。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度,(I)向Gilbarco的采购金额分别为100万美元及30万美元,(Ii)Gilbarco的产品收入分别为810万美元及1910万美元,(Iii)应付款予Gilbarco的金额分别为100万美元及10万美元,及(Iv)来自Gilbarco的应收账款分别为000万美元及250万美元。
Vontier是Gilbarco的一家附属公司,此前有权从所有其他股东手中购买氚股票,根据IFRS 2021财年法定账目敲定后进行的估值过程,这些股票将在收到氚已确定估值的通知后90天内到期。2021年8月1日,根据我们于2021年8月1日与DCRN、氚控股公司和Vontier签订的释放契约,Vontier同意放弃他们获得氚的权利,以氚支付的690万美元为代价。
氚还与Gilbarco签订了排他性协议,该协议向Gilbarco提供了独家经销权,将我们的产品销售到燃料零售渠道,但CPO除外。该协议于2021年8月29日到期。
此外,2021年10月,氚与Gilbarco达成口头协议,对Gilbarco至少提前30天全额支付的发票提供1.5%的提前付款折扣。
与快速城市的交易
在截至2022年6月30日的一年中,我们已按正常贸易条款向Fast Cities Australia Pty Ltd(“Fast Cities”)销售产品。期末到期的应收账款应在30天内支付,属于正常贸易应收账款。特雷弗·圣贝克,一个非执行董事我们公司的董事,也是一个快速城市的董事。此外,圣贝克先生也是圣贝克能源创新信托基金的受益人,该信托基金拥有Fast Cities公司100%的股份。截至2022年和2021年6月30日止年度,(I)向圣贝克能源的采购金额分别为30万美元和30万美元,(Ii)Fast Cities的硬件收入分别为350万美元和210万美元,(Iii)应支付给St.Baker Energy的金额分别为10万美元和000万美元,以及(Iv)来自Fast Cities的应收账款分别为000万美元和50万美元。
此外,在2021年10月,我们与Fast Cities签订了一项协议,对我们销售给Fast Cities的产品提供5%的折扣,以换取Fast Cities将其购买押金从发票金额的20%提高到80%。
90
应付给圣贝克能源公司的贷款
我们于2020年5月5日与股东St.Baker Energy Holdings Pty Ltd签订了股东贷款协议,贷款金额为540万美元。根据股东贷款,我们最初借入的本金总额为560万美元。截至2021年6月30日,股东贷款的未偿还余额为640万美元。贷款已于2022年5月11日全额偿还。
这笔股东贷款的票面利率为11%。股东贷款的这笔应计利息被资本化为贷款余额,并在终止日与本金一起全额偿还。
根据债权人间契约,ST Baker Energy Holdings Pty Ltd同意(其中包括)延迟偿还股东贷款,以便无须因完成业务合并而偿还该贷款。CP豁免函规定在符合资格的次级融资结束时全额偿还股东贷款,该融资可能是股权募集或次级债务的形式,金额至少为9900万美元。关于更多信息,见第5项。“经营与财务回顾与展望--流动性与资本资源--流动性来源--股东贷款。”
与氚公司董事会成员和高级管理层达成的薪酬协议
关于我们与董事会成员和高级管理人员之间的薪酬协定的说明,见项目6。董事、高级管理人员和雇员-薪酬。
赔偿
我们的宪法规定了我们现任和前任董事和其他执行官员的某些赔偿权利。
关于并在法律允许的最大范围内,免除董事或高级职员因其在本公司或相关法人团体任职而产生的所有责任。每位高级职员和董事在开始为公司服务时,都会签订一份标准格式的赔偿契约。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第八项。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
合并财务报表
请参阅第18项。本年度报告其他部分所列的“财务报表”
法律和仲裁程序
我们不是任何实质性法律程序的一方。有时,我们可能会卷入法律程序或受到正常业务过程中附带索赔的影响。无论结果如何,由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素,此类诉讼或索赔可能对我们产生不利影响,无法保证将获得有利的结果。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益,并预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何就普通股支付股息的进一步决定将由我们的董事会酌情决定,并受适用法律的制约,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
B. | 重大变化 |
根据日期为2022年7月13日的第一修订契据,信诺霸菱现有9,000万美元优先债务融资的流动资金储备要求由6,500万美元降至2,500万美元。2022年9月2日,根据与HealthSpring Life&Health Insurance Company,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.?R.L.,Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership,L.P签订的高级贷款票据认购协议(LNSA),信诺巴林现有的9,000万美元优先债务安排得到再融资并扩大6,000万美元至1.5亿美元的安排(“安排A”)。此外,还与B.Riley主要资本II有限责任公司建立了高达7500万美元的承诺股权安排。高达1.35亿美元的净增量资本将用于资助营运资金,以加快生产、进一步产品开发和支持世界各地的运营。
91
LNSA有一个3年制定期及8.5%现金息票,并辅以向贷款人或其联属公司发行认股权证以购买普通股。LNSA包括一个手风琴机制,在某些条件下,Tritium Pty Ltd可通过该机制向任何A贷款机构或其各自的任何被指定人寻求承诺,以获得总额高达1,000万美元的单一额外美元定期贷款,条件与A贷款机构相同(一旦承诺,此类贷款即为“手风琴贷款”),只有在A贷款机构全部提取后才能使用。手风琴设施下的生效日期必须在设施A下的第一个使用日期(包括在LNSA中定义的)的30天之前发生。设施A和手风琴设施如果承诺并可用,都将在设施A的第一个使用日期后36个月到期。LNSA下的债务融资受某些财务契约的约束。LNSA下每项贷款的借款利息年利率为8.50%,应计利息按季度支付,任何在终止日期(或偿还LNSA下的贷款(或贷款,如适用)的较早日期)未偿还的应计未付利息应于该日期支付。LNSA包括一笔退出费用,金额相当于每张正在偿还或预付的贷款票据本金的2.5%。
见本文件其他部分所载的综合财务报表附注29。
第九项。 | 报价和挂牌 |
A. | 优惠和上市详情 |
我们的普通股于2022年1月14日在纳斯达克开始交易,交易代码为“DCFLC”。我们的权证于2022年1月14日在纳斯达克开始交易,交易代码为DCFCW。在此之前,我们的普通股或认股权证没有公开市场。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
我们的普通股于2022年1月14日在纳斯达克开始交易,交易代码为“DCFLC”。
我们的权证于2022年1月14日在纳斯达克开始交易,交易代码为DCFCW。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用
第10项。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们的条款副本作为本年度报告的附件1.1以供参考。本项目要求提供的信息载于本年度报告附件2.2,并通过引用并入本年度报告。
C. | 材料合同 |
除本年报(包括证物)另有披露外,除在正常业务过程中订立的合约外,吾等目前及过去两年并无订立任何重大合约。
D. | 外汇管制 |
澳大利亚在很大程度上取消了对投资交易的外汇管制。澳元可以自由兑换成美元。此外,目前没有关于从澳大利亚出口属于外国投资者的利润、股息、资本或类似资金的具体规则或限制,除非向非居民必须向监督此类交易的澳大利亚交易报告和分析中心报告,以及可能被要求扣缴的澳大利亚潜在税收义务的金额,除非能证明适用相关税收条约。澳大利亚和美国之间的自由贸易协定第11.8条规定,所有与涵盖投资有关的转移都应自由和毫不拖延地进出每个地区。这类转让除其他外包括对资本的缴款,包括初始缴款;出售全部或任何部分担保投资或部分或全部清算担保投资所得的利润、股息、资本利得和收益。
92
这个1988年金融交易报告法(Cth)和2006年反洗钱和反恐融资法(Cth)
这个1988年金融交易报告法(Cth)和2006年反洗钱和反恐融资法(Cth)促进澳大利亚法律的管理和执行。这些规定规定报告某些金融交易和转移,包括向澳大利亚交易报告和分析中心出口或进口超过10,000美元的货币。
制裁法律
这个《1945年联合国宪章》(Cth)和2011年自主制裁法案(Cth)允许对特定国家、区域、实体和人员的资本进出口实行限制。
这个1936年所得税评估法(Cth)和1997年所得税评估法(Cth)(统称为《税法》)
《税法》是管理澳大利亚征收联邦税的主要法律(不包括商品和服务税以及一些特定税种,如附带福利税)。根据税法,在某些情况下,海外居民有义务为来自澳大利亚来源或财产的收入在澳大利亚缴纳所得税。
E. | 税收 |
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税对美国持有者和非美国普通股和认股权证的所有权和处置权的持有人(定义见下文)。本讨论仅适用于普通股和认股权证,视具体情况而定,这些普通股和认股权证是1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)第1221节所指的“资本资产”(通常指为投资而持有的财产)。
以下内容并不是对与普通股及认股权证的所有权及出售有关的所有潜在税务考虑因素的全面分析。其他美国联邦税法的影响和考虑因素,如遗产税和赠与法、替代性最低或联邦医疗保险缴费税收后果以及任何适用的州、地方或非美国税法没有被讨论。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明,每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用,可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。氚没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的关于税收后果的立场相反的立场。
本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外,它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果,包括但不限于:
• | 受监管的投资公司和房地产投资信托基金; |
• | 证券经纪、交易商、交易商; |
• | 选择将需要股东批准的利害关系方交易按市价计价的证券交易者; |
• | 免税组织或政府组织; |
• | 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民; |
• | 持有普通股和/或认股权证(视属何情况而定)的人,作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
• | 因普通股和/或认股权证(视属何情况而定)的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员; |
• | 实际或建设性地拥有5%或以上(投票或价值)普通股的人; |
• | “受控外国公司”、“被动外国投资公司”,以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
• | S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流动实体,以缴纳美国联邦所得税(及其投资者); |
• | 持有美元以外功能货币的美国持有者; |
• | 持有或收取普通股及/或认股权证(视属何情况而定)的人,而该等股份及/或认股权证是依据任何雇员股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或收取的;及 |
• | 有纳税资格退休计划。 |
93
在本讨论中,“美国持有者”是普通股和/或认股权证的任何实益拥有人,视情况而定,即出于美国联邦所得税的目的:
• | 属于美国公民或居民的个人; |
• | 根据法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体) |
• | 美国、其任何一个州或哥伦比亚特区; |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并受一个或多个“美国人”(按《法典》第7701(A)(30)节的含义)的控制,或(2)就美国联邦所得税而言,(2)具有有效的选择,可被视为(按《法典》第7701(A)(30)节的含义)的“美国人”。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有普通股和/或认股权证,则此类实体的所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此,出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
适用于普通股和认股权证持有者的美国联邦所得税后果将取决于每个持有者的具体纳税情况。建议您咨询您的税务顾问有关美国联邦、州和地方以及非美国根据您的特定投资或税务情况,收购、持有和处置普通股和认股权证对您造成的收入和其他税收后果。
美国持有者
普通股的分配
如果氚在普通股上分配现金或财产,这种分配的总额(包括任何扣缴的外国税额)将首先被视为美国联邦所得税目的的股息,但以其当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)为限,然后被视为免税在美国持有者的税基范围内的资本返还,任何超出的部分都被视为出售或交换股票所产生的资本收益。由于氚预计不会根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算,因此美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为美国联邦所得税目的的股息。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,某些公司收到的股息非法人美国持有者(包括个人)可能是“合格股息收入”,按较低的适用长期资本利得税征税,条件是:
• | (A)普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易,或(B)氚有资格享受《美利坚合众国政府和澳大利亚政府关于避免对所得税双重征税和防止逃税的公约》(以下简称《条约》)的利益; |
• | 在支付股息的任何课税年度或上一课税年度,氚既不是PFIC(如下文“被动外国投资公司规则”所述),也不被视为美国氚持有人; |
• | 美国持有者满足某些持有期要求;以及 |
• | 并满足某些其他要求。 |
美国持股人应该咨询他们自己的税务顾问,了解相对于普通股支付的股息是否有更低的税率。除某些例外情况外,普通股股息将构成外国来源收入,并通常为外国税收抵免限制目的的被动收入。
普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,美国持有人一般将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益,其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该等美国持有人在该等普通股及/或认股权证(视情况而定)的经调整课税基础之间的差额。美国持有者在普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。一个非法人持有普通股和/或认股权证超过一年的美国持有者,包括个人,一般将有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。
94
一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。美国持有者被敦促就申请外国税收抵免的能力以及条约适用于此类美国持有者的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。
认股权证的行使或失效
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外,美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的税基一般应等于因此而收到的认股权证中美国持有人的税基和行使价格的总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从行使认股权证之日(或可能行使认股权证之日)的次日开始,不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,则在其他情况下没有收到该认股权证收益的美国持有人一般将在认股权证中确认与该美国持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据美国现行的联邦所得税法,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金锻炼可能是递延纳税,要么是因为这次演习不是实现事件,要么是因为这次演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下,美国持有者在收到的普通股中的基础将等于美国持有者为其行使的认股权证的基础。如果无现金行使不被视为变现事件,美国持有者在普通股中的持有期将被视为从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。
认股权证的无现金行使也有可能部分被视为应税交换,其中收益或损失将按照上文“-普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置”中所述的方式确认。在这种情况下,美国持有者可以被视为已经交出了相当于普通股数量的认股权证,这些普通股的总公平市场价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。美国持有人确认的资本收益或损失一般等于(I)被视为已交出的权证的公平市场价值和(Ii)被视为已交出的权证的美国持有人的税基之间的差额。在这种情况下,美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于(I)美国持有人在被视为已行使的认股权证中的纳税基础和(Ii)该等认股权证的行使价之和。在这种情况下,美国持有者对收到的普通股的持有期一般将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国持有者应该就无现金行使认股权证的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格作出调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,认股权证的美国持有人将被视为从氚获得推定分配,例如,如果调整增加了持有人在氚资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使该认股权证将获得的普通股数量),这是由于向普通股持有人分配现金或其他证券,而该现金或其他证券应向上述“普通股分配”中所述的该等股份的持有人征税。这种推定分配通常应按该条款所述缴纳税款,其方式与该认股权证的美国持有人从氚获得的现金分配相同,该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。然而,目前尚不清楚被视为股息的分配是否被视为支付给非法人美国持有者将有资格获得上文“-普通股分配”中所述的较低的适用长期资本利得率。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的,将氚作为PFIC对待,那么美国普通股持有人的待遇可能与上述有很大不同。一个非美国就美国联邦所得税而言,通常被视为公司的实体在任何课税年度将在美国联邦所得税中被视为PFIC,条件是(1)该年度至少75%的总收入是被动收入,或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此,氚将被视为拥有其所占资产的比例份额,并在美国联邦所得税中被视为公司的任何其他实体的收入中赚取其所占比例份额,在这些实体中,氚直接或间接拥有股票的25%或更多(按价值计算)。基于目前和预期的氚及其子公司的收入、资产和运营的构成,氚认为它不会在本纳税年度被视为PFIC。
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然而,我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定,其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们是否被视为PFIC,每年在每个纳税年度结束后确定,因此受到重大不确定性的影响。此外,PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性,我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场,或者法院不会承受国税局的这种挑战。因此,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为PFIC。
根据PFIC规则,如果在美国持有人拥有普通股或认股权证的任何时候,氚被视为PFIC,那么就此类美国持有人的投资而言,氚将继续被视为PFIC,除非(I)它不再是PFIC,以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。如果做出这样的选择,美国持有者将被视为在氚被归类为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股或认股权证,从这种被视为出售的任何收益将受到下述后果的影响。在被视为出售选择后,作出被视为出售选择的普通股或认股权证将不会被视为私人股本公司的股份,除非氚其后成为私人股本公司的股份。
在美国持有人的普通股或认股权证被视为PFIC的每个课税年度,除非美国持有人作出有效的QEF选择,否则就其普通股或认股权证的出售或处置(包括质押)而获得的任何“超额分配”(定义见下文)及任何变现收益,美国持有人须遵守特别税务规则。按市值计价选举如下所述。美国持股人在一个纳税年度收到的分派,如果超过之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股期间较短的一年平均分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
• | 超额分配或收益(包括出售认股权证的收益)将在美国持有者持有普通股或认股权证的持有期内按比例分配; |
• | 分配给本课税年度的金额,以及在氚是PFIC的第一个课税年度之前的美国持有者持有期间的任何应纳税年度,将被视为普通收入;以及 |
• | 分配给每个其他课税年度的款额将适用于每个该等年度对个人或公司有效的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每个该等年度的应得税项。 |
根据超额分配规则,在处置或超额分配年度之前的应纳税年度分配的税款不能被任何净营业亏损抵消,出售普通股或认股权证所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益,即使美国持有人将普通股或认股权证作为资本资产持有。
某些PFIC规则可能会影响美国持有人在氚可能直接或间接持有的子公司和其他实体(统称为“较低级别PFIC”)中的股权。然而,不能保证氚不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应就将PFIC规则适用于氚的任何子公司的问题咨询他们自己的税务顾问。
如果氚是PFIC,普通股(但不是认股权证)的美国持有者可以通过进行“合格选举基金”(“QEF”)选举来避免根据上述超额分配规则征税。然而,只有在氚每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下,美国持有人才可以就其普通股进行QEF选举。然而,由于氚公司不打算提供此类信息,美国普通股持有者不能参加QEF选举,认股权证也不能参加QEF选举。
或者,持有“可出售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值计价如果氚被视为PFIC,则其普通股的选择权从上文讨论的超额分配规则中选择。如果美国持有者做出了按市值计价就普通股而言,该美国持有人将在该年度的收入中计入被视为该等普通股的PFIC的年度收入,该数额相当于该美国持有人应课税年度结束时普通股的公平市价在调整后的普通股基础上的超额(如果有的话)。美国持有者将被允许扣除在纳税年度结束时普通股的调整基础超过其公平市场价值的部分(如果有)。然而,只有在任何净值的范围内才允许扣除按市值计价普通股收益包括在美国持有者之前纳税年度的收入中。包括在收入中的数额按市值计价选举,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于任何按市值计价普通股的亏损,以及因实际出售或处置普通股而变现的任何亏损,但以不超过净额为限按市值计价这类普通股的收益以前包括在收入中。美国持有者在普通股中的基准将进行调整,以反映任何按市值计价收入或损失。如果美国持有者做出了按市值计价除了适用于合格股息收入的较低税率外,氚所作的任何分配一般将遵守上文“普通股分配”一节中讨论的规则。美国权证持有人可能无法做出按市值计价关于他们的授权证的选举。
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这个按市值计价选举仅适用于“可上市股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在合格交易所或其他市场定期交易的股票。根据新浪纳斯达克规则,这些在新浪微博上市的普通股预计将具备流通股票的资格,但就这些规则而言,不能保证普通股将“定期交易”。因为一个按市值计价不能选择任何较低级别PFIC的股权,美国持有人将继续遵守上文所述的关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则,即使按市值计价人们选择的是氚。
如果美国持有者没有做出按市值计价对于氚为PFIC的普通股,从美国持有者持有期的第一个应纳税年度起生效的选举(或QEF选举),则美国持有者通常仍将遵守超额分配规则。一位美国持有者第一次做出了按市值计价在较后年度就普通股所作的选择,在该课税年度内将继续受超额分配规则规限按市值计价选举生效,包括就任何按市值计价在当年年底获得认可。在随后的几年中,有效的逐个标记选举仍然有效,超额分配规则一般不适用。美国持有者有资格进行按市值计价关于其普通股,可以通过在IRS Form 8621上提供适当的信息并及时向美国持有人提交选举生效年度的纳税申报单来实现这一点。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问,了解是否可以获得和是否需要按市值计价选举,以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC,美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问。
强烈鼓励美国持有者就如何将PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
本条款适用于非美国普通股和认股权证的持有人。出于本讨论的目的,非美国持有者是指非美国持有者的普通股或认股权证的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外),包括:
• | 非居住在美国的外国人,不包括某些前美国公民和居民; |
• | 外国公司;或 |
• | 外国财产或信托。 |
普通股和认股权证的所有权和处置对美国联邦所得税的影响非美国持有者
任何(I)将现金或财产分配给非美国普通股或(Ii)普通股和/或认股权证的出售或其他应税处置所实现的收益的持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税,除非:
• | 收益或分配有效地与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为(如果适用的所得税条约要求,还包括非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构);或 |
• | 如果有任何收益,非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。 |
上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。一个非美国作为公司的持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税,按某些项目调整后的有效关联收益缴纳。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,这可能会被非美国持有者(即使该人不被视为美国居民),只要非美国霍尔德已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
美国联邦所得税对一名非美国持有人行使认股权证,或其持有的认股权证失效非美国持有者,通常将对应于美国持有者行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理方式,如上文“-美国持有人-行使或失效认股权证”一节所述,尽管在无现金行使或失效导致应税交换的程度上,其后果将类似于以上段落中描述的非美国持股人出售或以其他方式处置普通股和认股权证的收益。
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非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的分配,以及出售时收到的收益或其他应税收益,以及在美国境内(在某些情况下,也包括在美国境外)进行的普通股或认股权证的处置,在每种情况下,作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常在美国国税局表格上),备份预扣可能适用于此类金额W-9提供给美国持有者经纪人的付款代理人)或以其他方式受到备用扣缴的约束。与普通股和普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他处置所得收益有关的任何分配可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们自己的税务顾问。
资料报税表可就以下事项向美国国税局提交非美国持有人可就以下事项收取的款项予以支持扣缴:非美国持有人的普通股或认股权证,除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供其所需的证明非美国状态,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN,IRS表W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI,如适用,或非美国持有者以其他方式确立了豁免。就普通股支付的分配和出售普通股或认股权证在美国收到的其他处置所得的收益非美国持有者通过某些与美国相关的金融中介机构可能会受到信息报告和后备扣留的约束,除非这样做非美国持有者提供证据证明适用的豁免或符合上述某些证明程序,并在其他方面符合备用扣缴规则的适用要求。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常可以记入纳税人的美国联邦所得税债务中,纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
重要的澳大利亚税收考虑因素
下面这一节概括介绍了澳大利亚居民和非澳大利亚人关于氚普通股的所有权和处置权的氚常驻股东。
本节中的评论仅涉及如果您将您的氚普通股作为资本项目的投资,持有氚普通股的所有权和处置对澳大利亚税收的影响。
在以下情况下,这些备注不适用于您:
• | 持有你的证券作为收入资产或交易股票(如果你是一家银行、保险公司或从事股票交易业务,通常会是这种情况);或 |
• | 根据《1997年所得税评估法》第230节的《财务安排税收安排》条款,对证券的收益和损失进行评估。 |
持有和处置氚股份对澳大利亚的税收影响将因您的具体情况而异。因此,它不应被视为税务建议,在得出适用于您的特定税务处理方案之前,您应寻求并依靠您自己的专业建议。此外,以下讨论基于澳大利亚所得税法、适用的判例法、法规以及澳大利亚税务局截至本文件提交之日已公布的裁决、裁决和行政实践声明。在氚股东拥有氚普通股期间,澳大利亚的税法或其解释可能会发生变化(可能具有追溯力)。
氚、澳大利亚氚和氚控股及其管理人员、员工、税务或其他顾问不对任何有关税务后果的陈述或税务后果承担任何责任或责任。
这份税收摘要必然是一般性的,并不是澳大利亚所有适用于氚股东的所有税收后果的详尽说明。强烈建议每个氚股东寻求适用于其特定情况的独立专业税务建议。
本摘要不构成《公司法》中定义的金融产品建议。本摘要仅限于某些税务事宜,基于现行的相关澳洲税法、对该法律的既定解释以及对相关税务机关于本摘要日期的惯例的理解。这一摘要没有考虑除澳大利亚以外其他国家的税法。
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澳大利亚居民股东
本节适用于出于所得税目的而身为澳大利亚居民并将其股票作为资本账户投资持有的氚股东。
有关氚普通股股息的课税
由氚支付的股息应构成澳大利亚税务居民股东的应纳税所得额。澳大利亚有一种印花制度,在这种制度下,股息可以加盖印花,股东可以获得加盖印花的信用,这实际上代表了公司支付的公司税。红利可“全额加盖印花税”、“部分加盖印花税”或“不加盖印花税”,最高加盖印花税抵免按公司税率计算(目前为30%)。
澳大利亚居民个人和遵守养老金规定的实体
作为个人或遵守养老金规定的实体的澳大利亚税务居民股东应将股息包括在支付股息的当年的应纳税所得额中,以及与该股息相关的任何印花抵免。
根据以下有关“合资格人士”的意见,该等股东应有权获得相等于股息所附带的印花抵免的税项抵销。税收抵免可用于减少投资者应纳税所得额的应缴税款。抵扣税款超过投资者应纳税所得额的,投资者有权获得相当于超出部分的退税。
在股息不含印花税的范围内,澳大利亚个人股东一般将按其收到的股息的现行边际税率征税(没有税收抵销)。遵守澳大利亚养老金实体一般将按现行税率对遵守养老金实体收到的股息征税(没有税收抵销)。
公司股东
氚公司股东还被要求将股息和相关的印花信用(如果有)都包括在他们的应评税收入中。
根据以下有关“合资格人士”的评论,公司氚股东应有权获得税项抵销,最高可抵销股息所附带的印花抵免金额。
澳大利亚居民公司氚股东应有权在其自己的印花账户中获得印花抵免,范围与收到的股息所附的印花印花抵免相同。这将允许公司氚股东在随后支付加盖印花股息时将印花信用转给其投资者。
公司氚股东获得的超额印花税抵免不会为公司带来退款权利,但可以转化为结转税收损失。这取决于关于如何计算和在未来几年使用结转税项损失的具体规则。为完整起见,此税项亏损不能根据2020-21联邦预算。
信托和伙伴关系
在计算信托或合伙企业的净收入时,身为受托人的澳大利亚税务居民氚股东(不包括符合上述规定的养老金实体的受托人)或合伙企业,也必须包括任何股息和任何印花税抵免。凡收取全额印花或部分印花股息,非无行为能力而目前有权分享有关入息年度信托产业收入份额的澳大利亚居民信托受益人,或合伙的有关合伙人(视属何情况而定),可根据受益人或合伙人在信托或合伙的净收入中所占的份额而获得税项抵销。
在股息不含印花税的范围内,澳大利亚受托人(符合养老金规定的实体的受托人除外)或合伙企业将被要求将未加盖印花税的股息计入信托或合伙企业的净收入。没有法律上无行为能力的澳大利亚居民信托受益人,目前有权在相关的收入年度分享信托财产的收入(并且不是以受托人的身份行事),或合伙的相关合伙人,一般将按其在信托或合伙的净收入中所占份额的相关现行税率征税(没有税项抵销)。
根据澳大利亚税法,作为特定类别信托(如管理型投资信托、AMITs或公开交易信托)受托人的股东,可能需要考虑其他或其他因素。受托股东的确切税务后果是一个复杂的税务问题,需要根据每个股东的个人情况和相关信托契约的条款进行分析。氚股东应获得他们自己的税务建议,以确定这些事项。
合格人员
在氚股东不是“合资格人士”的情况下,可拒绝给予加盖印花抵免的利益,在这种情况下,氚股东将不能在其应评税收入中计入加盖印花抵免的款额,亦无权获得税项抵销。
一般而言,要成为一个合格的人,氚股东必须满足持有期规则,如果必要的话,还必须满足相关的支付规则。持有期规则要求氚股东在资格期内连续持有股份至少45天--从收购股份的第二天开始,到股份变成45天后结束。除股息外在没有相关的“相关付款”的情况下--以便有资格享受印花福利。
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这一持有期规则受某些例外情况的限制,包括个人在一个收入年度的印花抵销总额不超过5,000澳元的情况。
你是否是合格的人是一个复杂的税务问题,需要根据每个股东的个人情况进行分析。氚股东应获得自己的税务建议,以确定这些要求是否已得到满足。
资本利得税(“CGT”)的影响
股份的处置
对于在资本账户上持有氚普通股的澳大利亚税务居民氚股东来说,未来处置氚普通股将引发CGT事件,届时氚普通股的合法和实益所有权将被处置。氚股东将从出售其持有的氚股份中获得资本收益,只要资本收益超过其氚普通股的成本基础。
如果资本收益低于其氚普通股的降低成本基础,则将发生资本亏损。在发生资本亏损的情况下,资本损失只能从相同或更晚收入年度的资本收益中抵销。它们不能从普通收入中抵销,也不能转回以抵消较早收入年度产生的净资本收益。资本损失可结转至未来收入年度,但须满足澳大利亚损失测试条款的要求。
资本收益
资本收益应等于氚股东因出售其氚普通股而收到的任何对价。
氚普通股的成本基础
氚普通股的成本基础一般等于收购氚普通股的成本,加上收购和出售的任何附带成本(即经纪成本和法律费用)。然而,在根据澳大利亚股票发行规则获得与收购氚普通股有关的展期的范围内,成本基础应等于预先存在股份(即原有权益)。
CGT折扣
CGT折扣可能适用于在出售其氚普通股时已持有或被视为持有氚普通股至少12个月(不包括收购日期或出售日期)的符合澳大利亚养老金基金或信托基金规定的澳大利亚税务居民的氚股东。
应在个人股东层面考虑股票展期条款的股票对持有期的影响。然而,预计就CGT折扣而言,氚普通股的收购日期应为氚股东的收购日期。预先存在股份。
CGT折扣为:
• | 一半如果氚股东是个人或受托人:意味着只有50%的资本收益将包括在股东的应评税收入中;以及 |
• | 三分之一如果氚股东是合规养老金实体的受托人:仅指三分之二资本收益的一部分将计入股东的应纳税所得额。 |
作为公司的氚股东不能享受CGT折扣。
如果氚股东进行折现资本收益,则在应用相关的CGT折扣之前,任何本年度和/或结转的资本损失将用于减少未贴现的资本收益。由此产生的金额将计入氚股东在收入年度的净资本收益,并计入其应纳税所得额。
与信托相关的CGT折扣规则很复杂。在满足某些要求的情况下,资本收益可能会流向该信托的受益人,他们将凭自己的权利评估获得CGT折扣的资格。因此,我们建议受托人就CGT折扣如何适用于信托及其受益人寻求自己的独立建议。
非澳大利亚人常驻股东
本节适用于出于所得税目的而不是澳大利亚居民,并将其股票作为资本账户投资持有的氚股东。
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有关氚普通股股息的课税
非澳大利亚人在澳大利亚没有常设机构的居民氚股东不应缴纳澳大利亚所得税,但可能需要就其氚股息缴纳澳大利亚股息预扣税。
已加盖印花股息
如上所述,澳大利亚实行加盖印花税制度,其中股息可以加盖印花,澳大利亚居民股东可以获得加盖印花抵免,这实际上代表了标的公司(即氚)支付的公司税。股息可以“全额加盖印花”、“部分加盖印花”或“不加盖印花”。
收到的股息非澳大利亚人已加盖印花税的居民氚股东不应按加盖印花税的范围缴纳澳大利亚预扣股息税(即如果股息已全额加盖印花,则根本不应缴纳澳大利亚预扣股息税)。然而,退还邮资加盖印花积分不适用于非澳大利亚人常驻股东。
可归因于管道外国收入的股息
非澳大利亚人居民氚股东不应缴纳澳大利亚预扣股息税,因为氚从氚已申报为管道外国收入(“CFI”)的收入中支付未加印花税的股息。一般而言,CFI将包括氚收到的可归因于从外国子公司收到的股息的金额,这些股息被视为不可评估 非豁免用于澳大利亚税收目的的收入。
未付印花税股息
非澳大利亚人居民氚股东一般应缴纳澳大利亚预扣股息税,范围为收到的任何未申报为CFI的股息的未加盖印花税部分。除非氚股东是与澳大利亚有双重征税条约(“DTT”)的国家的税务居民,否则澳大利亚对未加印花税的股息金额征收30%的统一税率的股息预扣税。如果氚股东在其他方面能够依赖DTT,则澳大利亚的股息预扣税率可能会降低(通常为15%),具体取决于DTT的条款。
CGT的影响
非澳大利亚人在澳大利亚没有常设机构的常驻氚股东不应缴纳澳大利亚CGT。
澳大利亚一般税务问题
本节适用于澳大利亚居民和非澳大利亚人常驻氚股东。
商品及服务税
对于澳大利亚商品及服务税而言,股东(已登记或被要求登记为商品及服务税注册人)收购或出售氚普通股将被归类为“金融供应”。因此,澳大利亚商品及服务税将不会就收购或出售氚普通股而支付的金额支付。
支付给氚股东的股息不应支付商品及服务税。
在符合某些规定的情况下,在商品及服务税登记的氚股东就与收购或出售氚普通股有关的成本(例如律师费及会计师费用)所招致的任何商品及服务税申请进项税项抵免的权利可能会受到限制。
印花税
收购氚普通股不应缴纳印花税。
F. | 派息及支付代理人 |
不适用。
G. | 专家的发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们被要求向美国证券交易委员会提交某些文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。
我们还在我们的网站上免费提供我们的年度报告表格20-F以及我们报告的正文形式6-K,包括对这些报告以及某些其他美国证券交易委员会备案文件的任何修改,在这些报告以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快提交给美国证券交易委员会。我们的网站地址是Investors.tritiumcharging.com。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本年报。我们也可以使用某些
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社交媒体渠道,如LinkedIn、Facebook或Twitter,作为向我们的同事、客户、投资者和公众披露有关我们和我们的业务的信息的一种手段。虽然本公司发布到氚网站或社交媒体帐户的信息并非都是实质性的,但有些信息可能被认为是实质性的。
本年度报告中提及的任何合同或某些其他文件不一定完整,您应参考本年度报告所附或以引用方式并入本年度报告的证据,以获取实际合同或文件的副本。
I. | 子公司信息 |
不适用。
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外币风险
我们面临与我们的收入和运营费用相关的外汇风险,这些费用是以美元以外的货币计价的。氚的功能货币是美元,我们的子公司有澳元、美元、欧元和英镑的功能货币。
本公司使用美元以外的本位币的资产和负债按报告日的汇率折算为美元。这些实体的收入和支出按报告期的平均汇率换算成美元,平均汇率与交易日期的汇率大致相同。由此产生的所有汇兑差额在股东亏损中的累计其他综合损失中确认。
普通股股东应占净亏损在处置境外业务或净投资时在综合经营报表和全面亏损中确认。
对于每个实体,我们确定本位币。每个实体的财务报表中所列项目均使用该职能货币计量。我们使用循序渐进固结方法。
我们不会通过金融工具来对冲我们的外汇兑换风险,但我们未来可能会这样做。
有关外币换算调整的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分所附的截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的全年的综合财务报表,包括附注1。
通货膨胀风险
通货膨胀增加了我们产品的成本。这被有利的外汇汇率和我们销售价格的上涨所抵消。然而,我们不认为目前通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
不适用。
第II部
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
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第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
所需信息此前已在我们的表格报告中披露6-K,日期为2022年1月14日,该信息通过引用并入本文。
这项业务的合并为氚带来了大约5320万美元的毛收入。业务合并所得款项拨作一般公司用途。截至本报告所述日期,没有未使用的收益。
第15项。 | 控制和程序 |
(A)披露控制和程序
我们维持信息披露控制和程序(该术语在规则中定义13a-15(e)和15d-15(e)根据交易所法案,我们的报告中必须披露的信息被记录、处理、汇总和报告,这些信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年6月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在如下重大弱点,截至2022年6月20日,我们的披露控制程序和程序的设计和运作并不有效。
上面提到的重大弱点描述如下:
• | 在实体一级和流程一级缺乏适当设计、执行和记录的程序和控制,使氚无法实现完整、准确和及时的财务报告。这在实体一级和每一个关键业务流程中都很普遍,包括对账户对账和日记帐分录的编制和审查、收入确认过程、库存存在过程的控制,以及对信息技术的控制,以确保适当限制适当人员访问财务数据。 |
• | 各主要业务和财务流程的职责分工还不够明确。鉴于本组织的规模、性质和财务职能的当前结构,已查明整个组织的关键业务和财务流程缺乏职责分工。缺乏职责分工的一个后果是,如果没有适当的减轻控制措施,欺诈或重大错报的风险就会增加。 |
• | 缺乏具有与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求相关的适当知识和经验的人员,以使该实体能够设计和维护有效的财务报告流程。缺乏这些领域的知识和经验可能会导致本公司违反美国证券交易委员会财务报告和其他相关要求,特别是考虑到当前财务职能的设计没有包括足够的会计和财务报告人员,他们具有(I)应用美国证券交易委员会财务报告规则和法规所需的知识和经验;以及(Ii)具备美国相关会计准则的适当专业知识。 |
我们已经开始执行一项计划,以弥补这些重大弱点。这些补救措施正在进行中,包括雇用更多的会计和财务报告人员以及实施更多的政策、程序和控制措施。
为了维持和改善我们对财务报告的内部控制的有效性,我们已经并预计我们将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本和重大的管理监督。在我们不再是一家新兴的成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务和经营业绩产生不利影响,并可能导致我们的普通股价格下跌。在缓解控制措施运行了所需的一段时间以及管理人员通过测试确认控制措施的运作有效性之前,不会认为这些重大弱点已得到补救。
见第3.D项“关键信息--风险因素--我们已发现财务报告内部控制的重大弱点”小节。如果我们不能纠正这些重大弱点,或者如果我们在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统,这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报,或者导致我们无法履行我们的定期报告义务。“
103
(B)财务报告内部控制管理年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。
(C)注册会计师事务所的见证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期,本年度报告不包括我所注册会计师事务所的认证报告。此外,在我们不再是一家新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
(D)财务报告内部控制的变化
除上述为解决重大弱点而采取的补救措施外,于截至2022年6月30日止年度内,本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变
第16项。 |
|
[保留。]
项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会决定,根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则,Tichio先生、Walker先生和HighTower先生各自是独立的。沃克先生担任审计委员会主席。每位审计委员会成员均符合纳斯达克的财务知识要求,我们的董事会已认定沃克先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”资格,并具有会计或相关财务管理专业知识。
2022年5月27日,卡拉·菲利普斯女士通知董事会,她辞去了董事会的职务,立即生效。菲利普斯女士的辞职并不是因为与公司或任何与公司有关联的人在与我们的运营、政策和实践有关的任何问题上存在任何分歧。菲利普斯女士辞职时,她是审计委员会成员。由于菲利普斯女士辞职,本公司暂时未能遵守纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条关于审计委员会组成的持续上市规定,因为自菲利普斯女士辞职起,审计委员会不再由三名独立董事组成。就我们审计委员会的组成而言,我们依赖了纳斯达克上市规则第5605(C)(4)条规定的治愈期限。2022年7月3日,董事会任命亚当·沃克为董事会成员和审计委员会主席。因此,该公司不再违反纳斯达克规则。
项目16B。 | 道德准则 |
我们已经在我们的网站上张贴了我们的行为和道德准则,并将在我们的网站上公布对我们的行为和道德准则条款的任何修改或任何豁免。我们还打算以与美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则或法规一致的方式披露对我们行为准则某些条款的任何修改或豁免。
104
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
普华永道在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度担任氚控股和氚的独立注册会计师事务所。下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的服务支出总额,并按服务类别列出了这些金额:
年 告一段落 6月30日, 2022 |
年 告一段落 6月30日, 2021 |
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(单位:千) | ||||||||
审计服务 |
$ | 1,807.0 | $ | 1,298.5 | ||||
其他服务 |
$ | 0 | $ | 0 | ||||
税务服务 |
$ | 0 | $ | 0 | ||||
总计 |
$ | 1,807.0 | $ | 1,298.5 |
审计服务
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的审计费用与我们综合财务报表的外部审计和与监管申报或参与相关的中期审查服务有关。
其他服务
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度内,没有提供任何其他服务。
税务服务
截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度没有提供任何税务服务。
预先审批政策和程序
所有审计均需事先获得已获授权的审计委员会或其成员的批准非审计由我们的审计师提供的服务。
我们的审计师提供的所有服务都事先得到审计委员会或其成员的批准,并已根据审计委员会的预先审批政策。
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
不适用。
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
没有。
项目16G。 | 公司治理 |
我们是“外国私人发行人”(该词在《交易法》规则3b-4中定义),我们的普通股在纳斯达克上市。我们认为以下是我们的公司治理实践与纳斯达克上市标准下适用于美国公司的公司治理实践之间的显著差异。根据纳斯达克规则,在纳斯达克上市的外国私人发行人可以效仿本国的做法替补遵守纳斯达克规定的公司治理规定,但有限的例外。因此,我们遵循我们本国澳大利亚的某些公司治理实践,替补纳斯达克的某些公司治理要求。
根据纳斯达克规则,美国国内上市,非受控公司必须拥有独立董事会的多数席位,而澳大利亚法律并没有要求非在澳大利亚规定市场上市的上市公司的董事会必须由特定数量或比例的独立董事组成(除非公司章程另有规定)。此外,纳斯达克规则要求美国国内上市,非受控公司须设有薪酬委员会和提名及企业管治委员会,每个委员会均完全由独立董事组成,而澳大利亚法律并无规定非在澳洲指定市场上市的公众公司须设立任何该等委员会(除非公司章程另有规定)。
105
我们目前遵循并打算继续遵循上述治理做法,不利用纳斯达克规则给予外国私人发行人的豁免。然而,我们未来可能会决定,对于纳斯达克的部分或全部上市要求,使用其他外国私人发行人的豁免。与适用于国内发行人的纳斯达克上市要求相比,按照我们本国的治理实践,对投资者的保护可能会更少。
纳斯达克还要求上市公司在特定情况下,(1)通过或实质性修改股权薪酬计划,以及(2)在向关联方发行(A)超过1%的普通股(包括其衍生证券)数量或投票权,(B)超过20%的已发行普通股(包括其衍生证券)数量或投票权,或(C)会导致控制权变更的发行前,须征得股东批准。鉴于澳洲法律并无规定非于澳洲指定市场上市的公众公司在采纳或修订股权补偿计划或发行证券时须获得股东批准(除非公司章程另有规定)。我们打算遵循本国法律来确定是否需要股东批准。
由于我们作为外国私人发行人的身份,以及我们打算遵循某些母国的公司治理做法,我们的股东没有获得与受所有纳斯达克公司治理标准和股东批准要求约束的公司股东相同的保护。
如果我们在澳大利亚证券交易所和纳斯达克上市标准以及某些适用于我们的美国联邦证券法,则适用于我们的《公司法》和澳交所上市规则的一些重要条款的比较如下。
本比较并不是对相关法律、规则和条例的详尽说明,仅用作一般性指导。
澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
股东大会的通知 | ||
股东大会的通知必须由上市公司在会议日期前最少28天发出。公司只需向有权在会议上投票的股东以及公司的董事和审计师发出通知。 | 股东大会通知不受纳斯达克上市标准管辖。此外,外国私人发行人不受美国委托书规则的约束。股东大会的通知将由我们的管理文件管理。 | |
持续披露 | ||
根据澳交所上市规则,除若干例外情况外,上市公司必须立即向澳交所披露任何与其有关的资料,而该等资料是理性人士预期会对公司股份的价格或价值产生重大影响的。 | 根据纳斯达克上市标准,纳斯达克上市公司应通过符合FD监管规定的方法,向公众迅速披露任何合理预期会影响其证券价值或影响投资者决策的重大信息。在缺乏纳斯达克上市标准的情况下,外国私人发行人不受FD监管,该监管机构负责公平披露材料非公有信息。
外国私人发行人也被要求公开报告某些类型的重大信息表格6-K根据《证券交易法》。 | |
披露大量持股情况 | ||
获得澳大利亚证券交易所上市公司5%或以上投票权的人,必须在通过提交重大持有通知得知这一事实后两个工作日内公开披露这一事实。一个人的投票权由他们自己在股份中的相关权益加上他们的联系人的相关权益组成。在投票权每次变动1%或以上,以及该人不再拥有5%或以上投票权后的两个工作日内,必须提交进一步的通知。通知必须附上有助于该人获得投票权的所有文件,或提供非书面安排的书面说明。 | 披露大量持股信息不受纳斯达克上市标准的约束。信息披露要求受美国证券法的约束。收购根据《证券交易法》或1934年注册的某类证券的流通股超过5%的股东,必须提交附表13D或13G的实益所有权报告,直至其持股降至5%以下。
附表13G是13D的缩写版本,可根据事实和情况提供。附表13D在购买后10天内报告收购和其他信息。如附表所载事实有任何重大改变,必须立即作出修订。 | |
财务报告 | ||
根据澳交所上市规则,除若干例外情况外,上市公司必须按年度、半年及在某些情况下按季度编制及向澳交所及澳交所提交财务报告及报表。 | 根据证券交易法,外国私人发行人必须提交年度报告表格20-F包含详细的财务和非金融类披露。 |
106
澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
根据纳斯达克上市标准,外国私人发行人必须:
· 提交时间:表格6-K截至第二季度末的中期资产负债表和损益表,在第二季度末的六个月内。
· 在向美国证券交易委员会提交年度报告后的合理时间内向股东提供包含公司财务报表的年度报告。
然而,外国私人发行人可以遵循本国的做法,而不是纳斯达克上市准则中有关财务报告的某些要求。 | ||
发行新股 | ||
除特定例外情况外,澳大利亚证券交易所上市规则适用于限制上市公司在未经股东批准的情况下在12个月内发行或同意发行更多的股权证券(包括股票和期权),数量按以下计算:
以下项目总数的15%:
· 发行或协议日期前12个月已发行的全额缴足普通股数量;
· 在特定例外情况下在12个月内发行的全额缴足普通股数量;加上
· 在12个月内缴足部分缴足股款的普通股股数;
· 在股东批准的12个月内发行的全额缴足普通股数量;减去
· 在12个月内注销的全额缴足普通股数量;减去
· 在发行日期或同意发行日期前12个月内发行或同意发行的股本证券的数量,但不是在特定的例外情况下或经股东批准。
除若干例外情况外,澳交所上市规则要求股东以普通决议案批准上市实体向董事发行股份或购股权。 |
根据纳斯达克的上市标准,公司增发股票上市时必须通知纳斯达克。此类通知应至少在下列日期前15个日历日发出:
· 建立或实质性修改股票期权计划、购买计划或其他股权补偿安排,根据这些安排,高级管理人员、董事、员工或顾问可以在没有股东批准的情况下收购股票(某些股权授予的时间例外情况除外);或
· 发行可能导致公司控制权变更的证券;或
· 发行与收购另一家公司的股票或资产有关的可转换为普通股的任何普通股或证券,前提是该公司的任何高管、董事或大股东在待收购公司或待支付的代价中拥有5%或更高的权益(或如果这些人合计拥有10%或更高的权益);或
· 在一项交易中发行任何普通股或任何可转换为普通股的证券,而该交易可能导致可能发行的普通股(或可转换为普通股的证券)超过已发行普通股总数或已发行普通股的投票权的10%交易前基础。 |
107
澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
此外,根据纳斯达克上市标准,公司不能创建新的证券类别,其投票率高于现有证券类别,也不能采取任何其他措施来限制或减少现有证券类别的投票权。 | ||
董事及高级人员的薪酬 | ||
根据澳交所上市规则,董事就其董事服务所获支付的最高金额(董事高管的薪酬除外)不得超过股东在股东大会上通过的金额。
公司的年度报告在董事报告中包括一份薪酬报告。这份薪酬报告必须包括对公司董事关于公司关键管理人员薪酬的政策的讨论。
根据《公司法》,上市公司必须在年度股东大会上将其薪酬报告提交股东投票表决。如果在连续两次的年度股东大会上,有25%或更多的人投票反对通过薪酬报告,那么必须向股东提交一项“泄漏决议”。漏油决议是指召开漏油会议,并在紧接漏油会议结束前停止任职的所有董事(董事董事总经理除外,他通过轮换退休的要求除外)。如果漏油决议以对该决议的多数投票通过,则将在90天内召开漏油会议,希望继续担任董事的董事必须代表该会议。连任。 |
纳斯达克上市标准要求,纳斯达克上市公司必须公开披露董事或董事被提名人与任何第三方就其董事服务达成的薪酬协议的实质性条款。然而,外国私人发行人可以遵循本国的做法来代替与董事补偿相关的某些要求,但必须(A)在美国证券交易委员会的年报中向纳斯达克披露其没有遵循的各项要求,并描述所遵循的母国做法,以及(B)向纳斯达克提交母国独立律师的书面声明,证明公司的做法不受本国法律的禁止。
在监管之下S-K,外国私人发行人必须报告与高管和董事薪酬与福利有关的某些信息,以及与董事和高管持股相关的信息。
通常,在确定董事和高管薪酬时,公司的规模和净资产都会被考虑在内。在美国,大多数上市公司都会聘请一名顾问,为合理的薪酬指标提供同行基准。 | |
离职福利 | ||
根据澳交所上市规则,上市实体必须确保董事或其他高级管理人员将不会或可能有权享有离职福利,而该等福利与须支付予所有高级管理人员或可能须支付予所有高级管理人员的离职福利的价值合计超过其在提交予澳交所的最新财务报表所载该实体的股权的5%。然而,如果得到股东的批准,可能会超过5%的上限。 | 离职福利不受纳斯达克上市标准的约束。
根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案,如果美国上市公司的首席执行官和首席财务官因重大事件而被要求编制会计重述,则该公司必须放弃之前支付的奖金不遵守规定公司的一员。 |
108
澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
涉及关联方的交易 | ||
关联方经济利益
《公司法》禁止上市公司向关联方提供经济利益,除非:
· 获得股东批准,并在收到批准后15个月内给予利益;或
· 的经济利益是免税的。
《公司法》将关联方定义为包括控制上市公司的任何实体、上市公司的董事、控制上市公司的任何实体的董事,以及在每一种情况下,这些人的配偶和某些亲属。
免除的经济利益包括赔偿、保险费和支付《公司法》未予禁止的法律费用,以及按公平条件给予的利益。
向关联方收购和处置大量资产
澳交所上市规则禁止上市实体从该实体的某些关联方收购或出售重大资产(其价值或代价为该实体股权的5%或以上的资产),除非获得股东批准。关联方包括董事、在过去六个月内拥有或曾经(与他们的任何联系人合计)拥有公司10%或以上股份权益的人士,以及在每一情况下,他们的任何联系人。这些规定即使在交易可能是按公平条款进行的情况下也适用。
向董事发行股份
澳交所上市规则还禁止上市实体向董事发行或同意发行股票,除非该实体获得股东批准或股票发行获得豁免。豁免股票发行包括根据与按比例发行有关的承销协议、根据某些股息或分配计划或根据经批准的员工激励计划按比例向所有股东发行的股票。 |
关联方经济利益
根据纳斯达克上市标准,每家公司应由审计委员会或董事会另一独立机构持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督,以确定是否存在潜在的利益冲突。
为非美国发行人所称关联方交易,是指依据下列规定必须披露的交易表格20-F,其中要求公司提供关于公司与关联方之间的交易或贷款的某些信息(对公司或关联方重要的任何交易或目前建议的交易的性质和程度,或不寻常的交易;以及公司向关联方或为关联方的利益而提供的贷款和担保的金额)。
·直接或间接通过一个或多个中间商控制或由公司控制或与公司共同控制的 企业;
· Associates;
·直接或间接拥有公司投票权并使其对公司产生重大影响的 个人,以及任何此类个人家庭的近亲;
· 关键管理人员,即有权和有责任规划、指导和控制公司活动的人,包括公司董事和高级管理人员以及这些人家庭的近亲;以及
·由(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权的实质性权益或该人能够对其施加重大影响的 企业。这包括由公司董事或大股东拥有的企业,以及与公司有共同关键管理层成员的企业。个人家庭的亲密成员是那些在与公司打交道时可能会影响该人或受到该人影响的人。 |
109
澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
联营公司是指公司对公司有重大影响或对公司有重大影响的未合并企业。对企业的重大影响是参与企业的财务和经营决策的权力,但不是对这些政策的控制。实益拥有公司投票权10%权益的股东被推定对公司具有重大影响。
外国私人发行人可遵循其本国惯例,以代替规则5600系列的要求,但下文“公司治理”一节所述者除外。 | ||
重大交易 | ||
根据澳交所上市规则,如一家公司建议对其活动的性质或规模作出重大改变或发行重大资产,该公司必须在切实可行范围内尽快向澳交所提供全部细节。在任何情况下,它都必须在做出改变之前这样做。如果重大变更涉及实体出售其主要业务,该实体必须获得其普通股所有持有人的批准,并遵守澳大利亚证券交易所关于会议通知的任何要求,其中必须包括一份投票排除声明。任何处置其主要业务的协议都必须以实体获得批准为条件。未经要约收购或者未经要约批准,公司不得处置重大资产。 | 根据纳斯达克上市标准,在发行与以下相关的证券之前,必须获得股东的批准:
· 收购另一家公司的股票或资产;
·高级管理人员、董事、雇员或顾问的 基于股权的薪酬;
· 更改控制权;以及
·公开发行以外的 交易。
外国私人发行人可遵循其本国惯例,以代替规则5600系列的要求,但下文“公司治理”一节所述者除外。 | |
董事的提名和轮换 | ||
提名
根据澳交所上市规则,除非公司章程另有规定,否则上市公司必须在选出董事的股东大会日期前最多35个工作日(或如股东要求召开会议,则为30个工作日)接受董事选举的提名。
旋转
澳大利亚证券交易所上市规则要求:
· a董事,除董事董事总经理和被任命填补临时空缺或作为董事会新增成员的董事外,不得在董事被任命后的第三届年度股东大会或三届股东周年大会后任职 |
提名
根据纳斯达克上市标准,董事被提名者必须由董事会遴选或推荐,方式如下:
· 独立董事在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事的多数,或
· 完全由独立董事组成的提名委员会。
每家公司都必须证明它已经通过了一份正式的书面章程或董事会决议,解决了提名过程。 |
110
澳大利亚证券交易所上市规则的要求/ |
纳斯达克上市的要求 | |
数年,以较长者为准,而不会屈服于改选;和
·被任命填补临时空缺或作为董事会补充成员的 董事不任职(没有连任)在下一届年度股东大会之后。 |
旋转
纳斯达克上市标准没有正式的轮值或任期限制要求,尽管该公司可以在其公司治理政策中设定任期限制。
董事必须遵守连任每年在年度股东大会上,除非设立一个分类董事会。
外国私人发行人可遵循其本国惯例,以代替规则5600系列的要求,但下文“公司治理”一节所述者除外。 | |
公司治理 | ||
澳大利亚证券交易所公司治理委员会发布了澳大利亚证券交易所公司治理原则和建议(这些建议),其中列出了八项核心原则,旨在帮助公司实现良好的治理结果,并满足大多数投资者的合理期望。
上市公司须在其向股东提交的年报中提供一份声明,披露它们在报告期内遵守建议的程度,以及在没有遵守所有建议的情况下,确定没有遵守的建议和没有遵循这些建议的原因。并不是强制要遵循这些建议。
八项核心原则是:
· 为管理和监督奠定了坚实的基础;
· 将董事会结构调整为有效和增值;
· 灌输一种合法、合乎道德和负责任的行为文化;
· 保障公司报告的完整性;
· 及时、平衡地披露信息;
· 尊重担保持有人的权利;
· 确认和管理风险;以及
· 以公平和负责任的方式支付报酬。 |
在纳斯达克上市准则第5600条规则下,纳斯达克为所有上市公司制定了公司治理要求。公司被要求遵守公布的要求,除非存在适用的豁免。其中一项豁免允许外国私人发行人遵循其母国做法,而不是规则5600系列的要求,除非它必须遵守:
· 关于不遵守要求的通知(第5625条);
· 投票权要求(第5640条);
· 董事会代表多元化规则(第5605(F)条);
· 《董事会多样性披露规则》(第5606条);
· 有一个审计委员会,该委员会符合规则5605(C)(3),并确保成员符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求。 |
有关我们的公司治理做法的更多信息,请参见项目6。董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-公司治理惯例。
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
第三部分
第17项。 | 财务报表 |
我们已根据项目18提供了合并财务报表。
第18项。 | 财务报表 |
项目18所要求的合并财务报表从第页开始附于本文件F-1本年度报告的一部分。普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所,其审计报告位于合并财务报表之前。
项目19. | 展品 |
111
展品索引
展品 No. |
描述 |
表格 | 文件编号 | 证物编号: | 提交日期 | |||||
1.1* | 氚DCFC有限公司的章程。 | F-1 | 333-262681 | 3.1 | July 8, 2022 | |||||
2.1** | 证券说明 | |||||||||
2.2* | 普通股股票样本。 | F-1 | 333-262681 | 4.4 | 2022年2月11日 | |||||
4.1* | 企业合并协议,日期为5月2021年,由脱碳加收购公司II、氚控股私人有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司组成。 | F-4 | 333-259793 | 2.1 | 2021年9月24日 | |||||
4.2* | 《企业合并协议第一修正案》,日期为7月2021年,由脱碳加收购公司II、氚控股私人有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司组成。 | F-4 | 333-259793 | 2.2 | 2021年9月24日 | |||||
4.3* | 年1月修订和重新签署的注册权协议2022年13日,由氚DCFC有限公司和其中所指名的持有人之间签署。 | 6-K | 001-41226 | 10.1 | 2022年1月14日 | |||||
4.4* | 1月认股权证转让和承担协议2022年13日,由脱碳加收购公司II、氚DCFC有限公司、大陆股票转让公司提供信托公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.作为认股权证代理。 | 6-K | 001-41226 | 4.1 | 2022年1月14日 | |||||
4.5* | 1月修订和重新签署的认股权证协议2022年13日,由氚DCFC有限公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A. | 6-K | 001-41226 | 4.2 | 2022年1月14日 | |||||
4.6* | 赞助商支持协议,日期为5月2021年25日,由脱碳加收购赞助商II LLC、脱碳加收购公司II、氚DCFC Limited和氚控股私人有限公司。 | F-4 | 333-259793 | 10.1 | 2021年9月24日 | |||||
4.7* | 承诺协议,日期为5月2021年25日,由脱碳加收购公司II、氚DCFC有限公司和氚控股有限公司的某些股东提供。 | F-4 | 333-259793 | 10.2 | 2021年9月24日 | |||||
4.8* | 解约费附函,日期为5月2021年25日,由脱碳加收购公司II和氚控股有限公司的某些股东组成。 | F-4 | 333-259793 | 10.3 | 2021年9月24日 |
112
4.9* | 退出通知,日期为5月 17, 2021. | F-4 | 333-259793 | 10.4 | 2021年9月24日 | |||||
4.10* | 股份转让协议。 | F-1 | 333-262681 | 10.5 | 2022年2月11日 | |||||
4.11* | 表格锁定协议。 | F-4 | 333-259793 | 10.6 | 2021年9月24日 | |||||
4.12* | 氚控股有限公司贷款入股计划。 | F-4 | 333-259793 | 10.7 | 2021年10月29日 | |||||
4.13*† | 氚技术,有限责任公司影子股权员工计划 | F-4 | 333-259793 | 10.8 | 2021年10月29日 | |||||
4.14*† | 氚技术公司影子股权员工计划 | F-4 | 333-259793 | 10.9 | 2021年10月29日 | |||||
4.15*† | Tritium Pty Ltd影子股权员工计划 | F-4 | 333-259793 | 10.10 | 2021年10月29日 | |||||
4.16* | 优先贷款票据认购协议,日期为#年4月30,2020年,由氚控股有限公司、澳大利亚联邦银行和其中点名的其他各方组成。 | F-4 | 333-259793 | 10.12 | 2021年10月29日 | |||||
4.17* | 第一修订契据-高级贷款票据认购协议,日期为#年#月2021年22日,由Tritium Holdings Pty Ltd、澳大利亚联邦银行和其中提到的其他各方提供。 | F-4 | 333-259793 | 10.13 | 2021年10月29日 | |||||
4.18* | 股东贷款协议,日期为5月5,2020年,由氚控股有限公司和圣贝克能源控股有限公司之间的合作。 | F-4 | 333-259793 | 10.14 | 2021年10月29日 | |||||
4.18.1* | 修正契据-圣贝克贷款协议,日期为1月2022年21日,由氚控股有限公司作为借款人,氚控股有限公司作为担保人,圣贝克能源控股有限公司作为贷款人。 | F-1 | 333-262681 | 10.14.1 | 2022年2月11日 | |||||
4.19**† | 永久全职奖励自由雇佣合同,日期为2022年9月13日,由氚私人有限公司和简·亨特签署。 | |||||||||
4.20*† | 雇佣协议,日期为#月2021年17日,由氚私人有限公司和迈克尔·希普伍德之间。 | F-4 | 333-259793 | 10.16 | 2021年12月16日 | |||||
4.21*#† | 更改与迈克尔希普伍德的雇佣协议,日期为5月 27, 2022 | F-1 | 333-262681 | 10.16.1 | July 8, 2022 | |||||
4.22**#† | 更改与迈克尔·希普伍德签订的雇佣协议,日期为2022年8月1日 | |||||||||
4.23*† | 雇佣协议,日期为5月4,2012年,由Tritium Pty Ltd和Dr。大卫·芬恩。 | F-4 | 333-259793 | 10.17 | 2021年12月16日 | |||||
4.24*† | 氚DCFC有限奖励计划。 | F-1 | 333-262681 | 10.18 | 2022年2月11日 | |||||
4.25* | (关于2021年1月发行的)由Tritium Holdings Pty Ltd和其中所指名的投资者签署的认购协议。 | F-4 | 333-259793 | 10.19 | 2021年12月16日 | |||||
4.26* | (关于2021年5月发行的)由Tritium Holdings Pty Ltd和其中所列投资者签署的认购协议。 | F-4 | 333-259793 | 10.20 | 2021年12月16日 | |||||
4.27* | 优先贷款票据认购协议,日期为12月2021年7月7日,由Tritium Holdings Pty Ltd、澳大利亚联邦银行和其中提到的其他各方提供。 | F-4 | 333-259793 | 10.21 | 2021年12月16日 |
113
4.27.1* | 日期为7日的优先贷款票据认购协议2021年12月,其中包括HealthSpring Life&Health Insurance Company,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company和Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.?R.L.和Tritium Pty Ltd(LNSA)-CP豁免函。 | F-1 | 333-262681 | 10.21.1 | 2022年2月11日 | |||||
4.28*† | 期权协议格式。 | 6-K | 001-41226 | 10.2 | 2022年1月14日 | |||||
4.29*† | 董事准入、保险及弥偿契据格式。 | F-1 | 333-262681 | 10.23 | 2022年2月11日 | |||||
4.30*† | 人员出入契约、保险及弥偿契据格式。 | F-1 | 333-262681 | 10.24 | 2022年2月11日 | |||||
4.31*† | 氚技术有限责任公司影子股权员工计划下利益确认书的格式。 | F-1 | 333-262681 | 10.25 | 2022年2月11日 | |||||
4.32*† | 氚技术公司影子股权员工计划下利益确认书的格式。 | F-1 | 333-262681 | 10.26 | 2022年2月11日 | |||||
4.33*† | 氚私人有限公司影子股权员工计划福利确认书格式。 | F-1 | 333-262681 | 10.27 | 2022年2月11日 | |||||
4.34*† | 修订和重新签署的认购协议,日期为1月2022年31日,由登记人、DCRN和Palantir提供并在其中提供。 | 6-K | 001-41226 | 10.1 | 2022年2月8日 | |||||
4.35* | 债权人同业契约,日期为#年1月由原债务人、原优先债权人及原次级债权人(每一人均为文中所界定者)及在原债务人、原优先债权人及原次级债权人之间作出。 | F-1 | 333-262681 | 10.29 | 2022年2月11日 | |||||
4.36*† | 最长期限全职雇佣合同,日期为2月3,2022,由Tritium Pty Ltd和Glen Casey提供,以及在它们之间 | F-1 | 333-262681 | 10.30 | July 8, 2022 | |||||
4.37**† | 高级管理人员聘用协议,日期为2022年8月10日,由氚技术公司、有限责任公司和罗布·托波尔签署 | |||||||||
4.38** | 交叉保证契约,日期为2022年7月4日 | |||||||||
4.39* | 普通股购买协议,日期为2022年9月2日,由本公司和B.Riley主要资本II,LLC之间达成。 | 6-K | 001-41226 | 10.1 | 2022年9月6日 | |||||
4.40* | 注册权协议,日期为2022年9月2日,由公司和B.Riley主要资本II,LLC之间签订。 | 6-K | 001-41226 | 10.2 | 2022年9月6日 | |||||
4.41* | 优先贷款票据认购协议,日期为9月2,2022年,由本公司及其出借人之间 | 6-K | 001-41226 | 10.3 | 2022年9月6日 | |||||
4.42* | 认购和登记权协议,日期为2022年9月2日,由公司和在其签名页上的持有者项下列出的各方之间签署 | 6-K | 001-41226 | 10.4 | 2022年9月6日 | |||||
4.43* | 认股权证协议,日期为9月2,2022年,由公司、特拉华州的ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company,N.A.和联邦特许的信托公司组成 | 6-K | 001-41226 | 10.5 | 2022年9月6日 | |||||
8.1* | 附属公司名单 | F-1 | 333-262681 | 21.1 | 2022年2月11日 |
114
12.1** | 要求的首席执行官证书:规则第13a-14(A)条 | |||||||||
12.2** | 要求的首席财务官的证明规则第13a-14(A)条 | |||||||||
13.1** | 要求的首席执行官证书:规则第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第63章第1350节 | |||||||||
13.2** | 要求的首席财务官的证明规则第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第63章第1350节 | |||||||||
15.1** | 普华永道会计师事务所同意 | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 之前提交的。 |
** | 现提交本局。 |
† | 本文件已被确定为管理合同或补偿计划或安排。 |
# | 本展品的某些保密部分已被省略,方法是用括号标记此类部分(“[***]“)因为所确定的保密部分(I)不是实质性的,并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。 |
115
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
氚dcfc有限公司 | ||||||
日期:2022年9月22日 | 发信人: | /s/简·亨特 | ||||
简·亨特 | ||||||
首席执行官 |
116
页面 |
||||
独立注册会计师事务所报告( |
F-2 |
|||
合并经营报表和全面亏损 |
F-3 |
|||
合并财务状况表 |
F-4 |
|||
合并股东亏损表 |
F-5 |
|||
合并现金流量表 |
F-6 |
|||
合并财务报表附注 |
||||
1. 重要会计政策摘要 |
F-7 |
|||
2. 收入和其他收入 |
F-24 |
|||
3. 销售、一般和管理费用 |
F-25 |
|||
4. 财务成本和公允价值变动 |
F-25 |
|||
5. 交易和要约相关费用 |
F-26 |
|||
6. 所得税支出 |
F-26 |
|||
7. 现金及现金等价物 |
F-28 |
|||
8. 应收账款,扣除预期信贷损失准备后的净额 |
F-28 |
|||
9. 库存 |
F-30 |
|||
10. 预付费用 |
F-30 |
|||
11. 存款 |
F-30 |
|||
12. 财产、厂房和设备 |
F-31 |
|||
13. 应付帐款 |
F-32 |
|||
14. 借款 |
F-32 |
|||
15. 公允价值计量 |
F-35 |
|||
16. 员工福利 |
F-36 |
|||
17. 其他负债 |
F-36 |
|||
18. 其他条文 |
F-37 |
|||
19. 使用权资产和租赁负债 |
F-37 |
|||
20. 合同责任 |
F-39 |
|||
21. 分部报告 |
F-41 |
|||
22.每股 亏损 |
F-43 |
|||
23.未偿还的 股票期权 |
F-43 |
|||
24. 对股份薪酬的公平估值 |
F-48 |
|||
25. 承诺和或有负债 |
F-49 |
|||
26. 关联方披露 |
F-51 |
|||
27. 氚dcfc有限公司和受控实体 |
F-52 |
|||
28. 反向资本化和业务合并 |
F-52 |
|||
29. 后续活动 |
F-54 |
注意事项 |
截至的年度 June 30, 2022 $’000 |
截至的年度 June 30, 2021 $’000 |
截至的年度 June 30, 2020 $’000 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
服务和维护收入--外部方 |
|
2(a) | |
|||||||||||||
与服务和维护收入相关的各方 |
|
2(a) | |
|||||||||||||
硬件收入-外部方 |
|
2(a) | |
|||||||||||||
与硬件收入相关的各方 |
|
2(a) | |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总收入 |
|
|
||||||||||||||
|
|
|
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|
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销货成本 |
|
|
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服务和维护--售出货物的成本 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
硬件-售出商品的成本 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
商品销售总成本 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
销售、一般和行政费用 |
|
3 | |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
产品开发费用 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
汇兑损益 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营成本和费用 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营亏损 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(费用),净额 |
|
|
||||||||||||||
融资成本 |
|
4(a) | |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
交易和要约相关费用 |
|
5 | |
( |
) | ( |
) | |||||||||
公允价值变动-衍生品和认股权证 |
|
4(b) | |
( |
) | ( |
) | |||||||||
其他收入 |
|
2(b) | |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他费用和其他收入合计 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前(亏损) |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税费用 |
|
6 | |
( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净额(亏损) |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股普通股净(亏损) |
|
|
||||||||||||||
普通股股东应占每股净亏损 |
|
22 | |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
基本普通股和稀释后普通股 |
|
22 | |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
基本和稀释后的C股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加权平均流通股 |
|
|
||||||||||||||
基本普通股和稀释后普通股 |
|
|
||||||||||||||
基本和稀释后的C股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
|
||||||||||||||
净额(亏损) |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他综合(亏损)(税后净额) |
|
|
||||||||||||||
外币折算调整变动 |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他综合(亏损)合计(税后净额) |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
全面(亏损)总额 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
注意事项 |
自.起 June 30, 2022 $’000 |
自.起 June 30, 2021 $’000 |
||||||||
资产 |
||||||||||
现金和现金等价物 |
7 | |||||||||
应收账款关联方 |
8 | |||||||||
应收账款--外部当事人 |
8 | |||||||||
应收账款--预期信贷损失准备 |
8 | ( |
) | ( |
) | |||||
库存 |
9 | |||||||||
预付费用 |
10 | |||||||||
存款 |
11 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
12 | |||||||||
经营性租赁使用权资产净额 |
19 | |||||||||
存款 |
11 | |||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
负债和股东亏损 |
||||||||||
应付帐款 |
13 | |||||||||
借款 |
14 | |||||||||
合同责任 |
20 | |||||||||
员工福利 |
16 | |||||||||
其他条文 |
18 | |||||||||
经营租约项下的债务 |
19 | |||||||||
金融工具--衍生工具 |
14 | |||||||||
其他流动负债 |
17 | |||||||||
认股权证 |
15 | |||||||||
流动负债总额 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
经营租约项下的债务 |
19 | |||||||||
合同责任 |
20 | |||||||||
员工福利 |
16 | |||||||||
借款扣除未摊销发行成本后的净额 |
14 | |||||||||
关联方借款 |
14/26 | |||||||||
其他条文 |
18 | |||||||||
金融工具--衍生工具 |
14 | |||||||||
其他 非当前 负债 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
承付款和或有负债 |
25 | |||||||||
股东亏损 |
||||||||||
普通股, |
||||||||||
国库股, |
||||||||||
遗留的氚C类股份, 六月 2021, |
||||||||||
额外实收资本 |
||||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
( |
) | ||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||||
股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
总负债和股东赤字 |
||||||||||
|
|
|
|
普通股 |
遗留氚 C类股份 |
财务处 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 综合损失 |
累计 赤字 |
总计 股东亏损 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
金额 |
金额 |
金额 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 补偿 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股份 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股权发行成本 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币变动 翻译调整 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 补偿 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股份 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
股权发行成本 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币变动 翻译调整 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行Dcfc方正 分享 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行DCFCCommon 继承传统的股票 氚C类 股东 |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷车的改装 关于DCFA的注解 普通股 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
DCRN的转换 A类和B类 将股份转至DCFC 普通股 |
( |
) | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
发行DCFCCommon 与该公司有关的股票 期权协议和 管道融资 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发行DCFCCommon 与该公司有关的股票 影子股权计划 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
贷款的修改 基金股份计划 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
交易成本 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
放弃关联方的 获取氚的选项 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币变动 翻译调整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
注意事项 |
截至的年度 June 30, 2022 $’000 |
截至的年度 June 30, 2021 $’000 |
截至的年度 June 30, 2020 $’000 |
|||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
净亏损与现金净额之间的对账 经营活动 |
||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
3 | — | ||||||||||||
汇兑损益 |
— | |||||||||||||
折旧费用 |
12 | |||||||||||||
借款成本 |
— | |||||||||||||
公允价值变动-衍生品和认股权证 |
4(b) | — | ||||||||||||
资本化利息调整 |
— | |||||||||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
库存 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||||||||
员工福利 |
||||||||||||||
其他负债 |
||||||||||||||
其他资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||
财产、厂房和设备的付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||
企业合并中发行普通股所得款项 |
— | — | ||||||||||||
已支付的交易成本 |
( |
) | — | — | ||||||||||
行使认股权证所得收益 |
— | — | ||||||||||||
根据PIPE融资发行普通股所得款项 |
— | — | ||||||||||||
根据期权协议发行普通股所得款项 |
— | — | ||||||||||||
发行遗留氚普通股所得款项 |
— | — | ||||||||||||
借款收益--外部当事人 |
— | |||||||||||||
从借款关联方获得的收益 |
— | — | ||||||||||||
可转换票据的收益,包括衍生工具 |
— | — | ||||||||||||
借款的交易成本 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||
偿还借款--外部当事人 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||
偿还借款关联方 |
( |
) | — | — | ||||||||||
放弃关联方获取氚的选择权 |
( |
) | — | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
( |
) | ||||||||||||
期初的现金和现金等价物 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
期末现金和现金等价物 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
8 |
作为氚DCFC集团的母公司。 |
• |
业务的成功和盈利增长; |
• |
集团达到其现金流预测的能力;以及 |
• |
本集团在有需要时筹集资金的能力。 |
a) |
预算的使用 |
b) |
收入确认 |
• |
向客户全额开具账单; |
• |
将产品提供给客户,完成产品的生产线测试并通知生产完成; |
• |
实际和系统地确定产品属于特定客户,并将其隔离在我们的仓库中;以及 |
• |
无法将产品定向到不同的客户。 |
c) |
销售成本 |
d) |
产品开发 |
e) |
融资成本 |
f) |
所得税 |
g) |
贷款和债务证券 |
h) |
现金和现金等价物 |
i) |
衍生工具 |
j) |
贸易和其他应收款 |
k) |
库存 |
l) |
财产、厂房和设备 |
• | 厂房和设备 |
• | 家具、固定装置及配件 |
• | 机动车辆 |
• | 办公设备 |
• | 计算机设备 |
m) |
长期资产减值准备 |
n) |
租契 |
• |
租赁期限已被修改或本集团对正在行使的购买选择权的评估发生变化,在这种情况下,租赁负债通过使用修订贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量; |
• |
租赁合同被修改,租赁修改不作为单独的租赁入账,在这种情况下,租赁负债通过使用修订的贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量;以及 |
• |
租赁付款因指数变动或保证剩余价值下预期付款的变动而调整,在此情况下,租赁负债通过使用初始贴现率对修订租赁付款进行贴现而重新计量。然而,如果租赁付款的变化是由于浮动利率的变化,则使用修订的贴现率。 |
• |
这个 使用权 使用权 |
• |
租赁负债的任何重新计量也适用于 使用权 价值 . |
o) |
贸易和其他应付款 |
p) |
保修 |
q) |
员工福利 |
r) |
每股净亏损 |
s) |
公允价值计量 |
• |
第1级投入:报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
• |
第2级投入:除第1级中包括的报价外,资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。 |
• |
第三级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,在没有可观察的投入的情况下,从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
t) |
外币折算 |
u) |
当前和 非当前 分类 |
• |
预期在正常经营周期内变现或拟出售或消耗的;或 |
• |
主要为交易目的而持有;或 |
• |
预计在报告期后12个月内实现;或 |
• |
现金或现金等价物,除非受到限制,不得在报告期后至少12个月内交换或用于清偿债务。 |
• |
预计在正常运营周期内结算;或 |
• |
持有该证券的主要目的是进行交易;或 |
• |
应在报告所述期间后十二个月内结清;或 |
• |
如果实体打算在长期基础上对贷款进行再融资,并且在发布财务报表之前,该实体可以通过满足特定标准来证明有能力对贷款进行再融资,则将短期贷款归类为长期贷款。 |
v) |
信用风险集中 |
w) |
风险和不确定性 |
x) |
认股权证负债 |
y) |
入股权益 |
截至的年度 June 30,2022 $’000 |
截至的年度 June 30, 2021 $’000 |
截至的年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
(A)与客户签订合同的收入 |
||||||||||||
硬件销售--外部交易方 |
||||||||||||
硬件相关方的销售 |
||||||||||||
服务和维护的销售--外部方 |
||||||||||||
售卖服务和维修相关的当事人 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(B)其他收入 |
||||||||||||
收到的利息 |
||||||||||||
政府拨款 |
||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入合计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至的年度 June 30, 2022 $’000 |
截至的年度 June 30, 2021 $’000 |
截至的年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
股权结算股份薪酬费用 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
现金结算的股份薪酬费用 9 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
工资、薪金和其他员工福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折旧费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
信息技术与通信 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
入住率 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
销售和市场营销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
保险 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
专业费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
应收贸易账款的预期信贷损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
坏账支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
旅行、餐饮和住宿费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售、一般和行政费用合计 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至的年度 June 30, 2022 $’000 |
截至的年度 June 30, 2021 $’000 |
截至的年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
(A)财务成本 |
||||||||||||
债务和借款利息(附注14) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他融资成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总财务成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(B)公允价值变动 |
||||||||||||
预付费功能 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
认股权证法律责任 |
( |
) | — | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
|
|
|
|
|
|
9 |
与以下项目相关的费用 开业前 合并期。截至2022年6月30日,现金结算的股份补偿负债余额为 |
截至的年度 June 30, 2022 $’000 |
截至的年度 June 30, 2021 $’000 |
截至的年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
专业费用 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
反倾销税税费 |
( |
) | — | — | ||||||||
其他交易和要约相关费用 |
( |
) | — | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
交易和发售相关费用合计 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
截至的年度 June 30, 2022 $’000 |
截至的年度 June 30, 2021 $’000 |
截至的年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
按以下法定税率征税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
在计算应纳税所得额时不能扣除/(应纳税)的税收影响金额: |
||||||||||||
国外税率差异 |
||||||||||||
不可免赔额 物品 |
||||||||||||
本年度税损和暂时性差额未确认 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有效所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
自.起 6月30日, $’000 |
自.起 6月30日, $’000 |
|||||||
递延税项资产 |
||||||||
未用税损 |
||||||||
员工权利 |
||||||||
保修 |
||||||||
租赁负债 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债 |
||||||||
使用权资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
适用的估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
| ||
自.起 June 30, 2022 $’000 |
自.起 June 30, 2021 $’000 |
|||||||
递延税项免税额的变动 |
||||||||
期初余额-7月1日 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项资产(不含亏损)(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||
其他变动,包括外币和利差 |
( |
) | ( |
) | ||||
税务损失估值免税额 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
现金和现金等价物 |
||||||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
应收账款关联方 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贸易账款 |
||||||||
减去:预期信贷损失准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
应收增值税 |
||||||||
其他应收账款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
应收账款总额--外部当事人 |
||||||||
|
|
|
|
已整合 |
预期信用损失率 |
账面金额 |
津贴: 预期信贷损失 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||
% |
% |
$ |
’000 |
$ |
’000 |
$ |
’000 |
$ |
’000 |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
逾期不到30天 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
逾期30至60天 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
逾期61至90天 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
逾期90天以上 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
( |
) | ( |
) |
规定 |
June 30,2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
||||||
7月1日拨备期初余额 |
( |
) | ( |
) | ||||
年内拨出的拨备 |
( |
) | ( |
) | ||||
年内的复苏情况 |
||||||||
外币换算走势 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
准备金期末余额--6月30日 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
原材料和消耗品 |
||||||||
正在进行的工作 |
||||||||
成品 |
||||||||
在途库存 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总库存 |
||||||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
预付费用 |
||||||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流动资产 |
||||||||
以银行担保为抵押的定期存款 |
||||||||
供应商保证金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
活期存款总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非当前 资产 |
||||||||
以银行担保为抵押的定期存款 |
— | |||||||
供应商保证金 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 非当前 存款 |
— | |||||||
|
|
|
|
植物和 装备 |
家具, 固定装置 和 配件 |
马达 车辆 |
电脑 装备 |
租赁权 改进 |
施工 正在进行中 |
总计 财产, 种 和 装备 |
||||||||||||||||||||||
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
期初净账面金额 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
处置 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
汇率变动 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末账面净额 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2021年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
账面净额 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
期初净账面金额 |
||||||||||||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||||||||||
处置 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
汇率变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末账面净额 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
账面净额 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
贸易应付款 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
其他应付款 |
||||||||
应缴销售税 |
||||||||
关联方应付款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
应付账款总额 |
||||||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
可转换票据 |
||||||||
其他借款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
经常借款总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非当前 负债 |
||||||||
计息借款 |
||||||||
关联方借款 |
||||||||
借款成本 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 非当前 借款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
借款总额 |
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
借款前滚 |
||||||||
期初余额-7月1日 |
||||||||
设施的缩减 |
||||||||
已支付的交易成本 |
( |
) | ||||||
资本化借款的发行成本 |
||||||||
偿还借款 ( |
( |
) | ||||||
应计利息 |
||||||||
可转换票据的转换 |
( |
) | ||||||
信用卡借款 |
||||||||
外币折算变动 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末余额-6月30日 |
||||||||
|
|
|
|
• | 的TLR |
• | 的TLR |
• | 的TLR |
• | 的TLR |
截至2022年6月30日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
普通股公开认股权证责任 |
— | — | ||||||||||||||
普通股私募认股权证负债 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公开认股权证 | 私人认股权证 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
数量 认股权证 |
金额 $’000 |
数量 认股权证 |
金额 $’000 |
数量 认股权证 |
金额 $’000 |
|||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
||||||||||||||||||||||||
企业合并中的权证责任承担 |
||||||||||||||||||||||||
将认股权证重新分类为股东因行使认股权证而产生的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
公允价值变动 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
年假 |
||||||||
长期服务假 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
当前员工福利总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非当前 负债 |
||||||||
长期服务假 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
员工福利总额 |
||||||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
保险及其他法律责任 |
||||||||
现金结清员工债务 |
||||||||
延期履行债务 |
||||||||
佣金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动其他负债总额 |
||||||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流动负债 |
||||||||
保修 |
||||||||
法律条文 |
||||||||
奖金拨备 |
||||||||
交易和要约相关费用 |
||||||||
其他拨款总额--当前 |
||||||||
非流动负债 |
||||||||
保修 |
||||||||
其他拨备总额 |
||||||||
关于保证的规定 |
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
||||||
保证期初余额-7月1日 |
||||||||
年内使用的保修期 |
( |
) | ( |
) | ||||
年内拨出的拨备 |
||||||||
外币折算调整 |
( |
) | ||||||
保修准备金期末余额--6月30日 |
||||||||
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
使用权资产总额 |
||||||||
租赁负债 |
||||||||
流动租赁负债 |
||||||||
非当前 租赁负债 |
||||||||
租赁总负债 |
||||||||
经营租约 |
金额 $’000 |
|||
June 30, 2023 |
||||
June 30, 2024 |
||||
June 30, 2025 |
||||
June 30, 2026 |
||||
June 30, 2027 |
||||
此后 |
||||
最低租赁付款总额 |
||||
减去相当于利息的数额 |
( |
) | ||
租赁负债现值 |
||||
减:当前部分 |
( |
) | ||
租赁负债的长期部分 |
||||
June 30,2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
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流动负债 |
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客户预付存款 |
||||||||
未赚取收入 |
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当前合同负债总额 |
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非流动负债 |
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客户预付存款 |
||||||||
未赚取收入 |
||||||||
总计 非当前 合同责任 |
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合同总负债 |
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硬件收入 | ||||||||||||||||||||||||
孤立无援 $’000 |
分布式 充电器 $’000 |
其他 $’000 |
总计 硬体 收入 $’000 |
服务和 维修 收入 $’000 |
总计 收入 $’000 |
|||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
收入 |
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销货成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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分部毛利/(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
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截至2021年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
收入 |
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销货成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
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分部毛利/(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
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截至2022年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
销货成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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分部毛利/(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
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集团化 | ||||||||||||
截至的年度 June 30, 2022 $’000 |
截至的年度 June 30, 2021 $’000 |
截至的年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
收入 |
||||||||||||
销货成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
分部毛利(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
销售、一般和行政费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
产品开发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
汇兑损益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
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总运营成本和费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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分部毛利(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
收入 |
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分部毛利率 |
( |
%) | ( |
%) | ( |
%) |
集团化 | ||||||||||||
截至的年度 June 30, 2022 $’000 |
截至的年度 June 30, 2021 $’000 |
截至的年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
澳大利亚 |
||||||||||||
美国 |
||||||||||||
荷兰 |
||||||||||||
|
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|
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总收入 |
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集团化 | ||||||||
截至的年度 June 30, 2022 $’000 |
截至的年度 June 30, 2021 $’000 |
|||||||
澳大利亚 |
||||||||
美国 |
||||||||
荷兰 |
||||||||
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长期资产总额 |
||||||||
|
|
|
|
集团化 |
||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
June 30, 2020 |
|||||||||
普通股股东应占净(亏损) |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | $ |
( |
) | |||
加权平均股数 |
|
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|
基本普通股和稀释后普通股 |
||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
基本和稀释后的C股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和摊薄净亏损 |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
集团化 |
||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
June 30, 2021 |
June 30, 2020 |
||||||
普通股股东应占净(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加权平均股数--基本股数和稀释股数 |
||||||||
基本和稀释后每股净亏损-普通股股东 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
C类股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
C类股加权平均数 |
||||||||
每股基本和摊薄净亏损--C类股东 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
• | 对高管的一些奖励进行了修改,以免除未偿还贷款。由于这一修改,费用为#美元。 |
• | 合并完成后,受有限追索权贷款规限的库藏股按以下折算系数进行折算 |
平均加权 契约式生活 剩余(年数) |
平均加权 公允价值 澳元 |
平均值 加权 行权价格 澳元 |
不是的。的股份 |
|||||||||||||
受以下期权限制的股份余额: 1 July 2019 |
||||||||||||||||
授予的期权 |
— | — | — | — | ||||||||||||
行使的期权 |
— | — | — | — | ||||||||||||
选项已取消 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
2020年6月30日的余额 |
||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||
授予的期权 |
||||||||||||||||
行使的期权 |
— | — | — | — | ||||||||||||
选项已取消 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年6月30日的余额 (既得并可行使) |
. 31 |
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|
|||||||||
授予的期权 |
— | — | — | — | ||||||||||||
行使的期权 |
— |
— | — | — | ||||||||||||
已修改的选项 |
( |
) | ||||||||||||||
选项已取消 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
余额折算前 (既得并可行使) |
||||||||||||||||
|
|
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|
|
|||||||||
转换为氚的DCFC股票 |
— | — | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
平均加权 契约式生活 剩余(年数) |
平均加权 公允价值 美元$ |
平均值 加权 行权价格 美元$ |
不是的。 的股份 |
|||||||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
||||||||||||||||
转换为以下股份后的股份结余 氚DCFC股 |
||||||||||||||||
授予的期权 |
— | — | — | — | ||||||||||||
行使的期权 |
— | — | — | — | ||||||||||||
选项已取消 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年6月30日的余额(既得和 可行使) |
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|
|
|
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|
|
|
|
• | $ |
• |
加权 平均值 的公允价值 权利 澳元 |
2022 不是的。的股份 |
加权 平均值 的公允价值 权利 澳元 |
2021 不是的。的 股票 |
加权 平均值 的公允价值 权利 澳元 |
2020 不是的。的 股票 |
|||||||||||||||||||
年初受期权约束的股份余额 |
||||||||||||||||||||||||
授予的权利 |
— | |||||||||||||||||||||||
行使的权利 |
— | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
已取消权利 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
报告日期的余额 |
— | |||||||||||||||||||||||
转换为Dcfc股票 |
— | 美元 |
— | — | — | |||||||||||||||||||
平均值 加权寿命 合同约定的 剩余 (年) |
平均值 加权 公允价值 美元$ |
平均值 加权 行权价格 美元$ |
不是的。的股份 |
|||||||||||||
受以下期权限制的股份余额: 1, 2021 |
||||||||||||||||
授予的期权 |
$ | |||||||||||||||
行使的期权 |
— |
|||||||||||||||
选项已取消 |
— | |||||||||||||||
六月份的余额 30, 2022(未归属和不可行使) |
$ | |||||||||||||||
集团化 | ||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2020 | ||||||||||
无风险利率 |
% | % | % | |||||||||
预期期限 |
||||||||||||
预期波动率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % | |||||||||
授予价值每股公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
股价 |
$ | $ | $ | |||||||||
已授予但尚未行使的股份的内在价值合计(美元) |
$ | $ | $ |
集团化 | ||||||||||||
权利日期(2022年1月14日) | June 30, 2021 | June 30, 2020 | ||||||||||
无风险利率 |
% | % | % | |||||||||
预期期限 |
||||||||||||
预期波动率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % | |||||||||
指示性股价 |
$ | $ | $ | |||||||||
优惠价值 |
$ | $ | $ |
June 30, 2022 | ||||
无风险利率 |
% | |||
预期期限 |
||||
预期波动率 |
% | |||
股息率 |
||||
授予价值每股公允价值 |
$ | |||
股价 |
$ | |||
已授予但尚未行使的股份的内在价值合计(美元) |
硬体 收入 US$‘000 |
服务和 维修 收入 US$‘000 |
帐目 应收账款 US$‘000 |
购买 US$‘000 |
帐目 应付 US$‘000 |
贷款 应付 US$‘000 |
|||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
吉尔巴科 |
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快速城市澳大利亚 |
||||||||||||||||||||||||
圣贝克能源 |
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|
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总计 |
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截至2021年6月30日的年度 |
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吉尔巴科 |
||||||||||||||||||||||||
快速城市澳大利亚 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
圣贝克能源 |
||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
吉尔巴科 |
||||||||||||||||||||||||
快速城市澳大利亚 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
圣贝克能源 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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总计 |
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实体名称 |
所有权权益 2022 |
所有权权益 2021 |
所有权权益 2020 |
地点: 成立为法团 |
||||||||||||
氚控股有限公司 |
% | % | % | |||||||||||||
脱碳+收购 公司II |
% | 美国 |
||||||||||||||
美国氚公司 |
% | % | % | 美国 |
||||||||||||
氚技术有限公司 |
% | % | % | 美国 |
||||||||||||
氚欧洲公司 |
% | % | % | 荷兰 |
||||||||||||
氚技术公司 |
% | % | % | 荷兰 |
||||||||||||
氚私人有限公司 |
% | % | % | |||||||||||||
氚提名者私人有限公司 |
% | % | % | |||||||||||||
氚技术有限公司 |
% | % | 王国 |
股份数量 |
金额 (US$’000) |
|||||||
DCRN的普通股,合并前已发行 |
||||||||
DCRN股票赎回减少 |
( |
) | ||||||
向DCRN股东的遗产发行的DCFC股票,以交换DCRN的股份 |
||||||||
在PIPE发行的股票 |
||||||||
向传统DCRN股东和管道融资股份发行的总股份 |
||||||||
发行给传统氚股东的DCFC股票,以换取氚的股票 |
||||||||
紧接合并后的普通股总股份 |
描述 |
金额 (US$’000) |
|||
DCRN获得的现金净额 |
||||
DCRN历史累计亏损 |
( |
) | ||
DCRN交易成本资本化 |
( |
) | ||
将DCRN A类和B类股票转换为DCFC普通股, 表示为交换DCRN而发行的代价的公允价值 普通股 |
( |
) |
遗留氚 持有量为 June 30, 2021 |
重述 氚Dcfc 6月30日, 2021 |
遗留氚 持有量为 June 30, 2020 |
重述 氚二氯甲烷在 June 30, 2020 |
遗留氚 六月份的持股 30, 2019 |
重述的氚 DCFI6月30日, 2019 |
|||||||||||||||||||
普通股 |
||||||||||||||||||||||||
国库股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
C类股份 |