美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据第13或15条提交的周年报告(D)1934年《证券交易法》
截至本财政年度止
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(成立为法团的国家) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址)
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券
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每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐ Yes ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
☐ Yes ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交和发布的每个互动数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司：☐大型加速文件服务器☐加速文件服务器☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司。☐是
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为#美元。
截至2022年9月20日，有
以引用方式并入的文件
注册人将向美国证券交易委员会提交的关于2022年股东年会的最终委托书 的部分通过引用并入第三部分，如本文所示，表格10-K中的第10至14项。
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含基于管理层预期、估计、预测和假设的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“计划”、“估计”以及这些词语和类似表达的变体 等词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款作出的。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险和不确定性。因此，由于各种因素，未来的实际结果和趋势可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，包括但不限于：
| · | 改变或减少美国政府国防预算的优先事项(包括改变优先事项以应对恐怖主义威胁、改善国土安全和美国政府的一般预算问题)； |
| · | 新冠肺炎疫情对美国经济和我们业务的影响； |
| · | 因政府单方面行动而终止政府合同的； |
| · | 预期和实际计划绩效的差异，包括在不超过估计成本的情况下根据长期固定价格合同执行的能力，以及与主要供应商和分包商的绩效问题； |
| · | 能源和原材料价格变化的可能性； |
| · | 我们的客户所在行业的总体实力 |
所有前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期，或就通过引用并入的任何文件而言，仅说明该文件的日期。可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有后续书面和口头 前瞻性陈述均受本节中警告性 陈述的限制。本公司不承担任何义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期后的事件、情况或预期变化。
1
第一部分
| 第1项。 | 业务 |
一般信息
Espey Mfg和电子公司(“Espey”) 是一家电力电子设计和原始设备制造(OEM)公司，在开发和提供用于军事和恶劣环境应用的高可靠性产品方面有着悠久的历史。设计、制造和测试在我们位于纽约州萨拉托加斯普林斯市巴尔斯顿大道233号的150,000多平方英尺的设施中进行。根据修订后的1934年证券交易法的报告要求，Espey被归类为“较小的报告公司” 。Espey的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市交易，代码为“ESP”。
Espey于1928年在纽约注册成立后开始运营。我们致力于通过使用先进和“尖端”电子技术设计和制造新的和改进的产品，保持作为大功率能量转换和变压器解决方案的领导者的竞争力。
Espey已通过ISO 9001：2015和AS9100：2016认证。 我们的主要产品是电源、电源转换器、过滤器、电力变压器、磁性元件、配电设备、 UPS系统、天线和大功率雷达系统。这些产品的应用包括交流和直流机车、舰载电源、舰载雷达、机载电源、地面雷达和地面移动电源。
Espey的服务包括按规格设计和开发、按印刷建造、设计服务、设计研究、环境测试服务、金属制造、油漆服务和自动测试设备的开发。Espey是垂直集成的，这意味着该公司在内部生产单个组件(包括电感)、填充印刷电路板、制造金属制品、油漆、电线、鉴定和全面测试项目。制造和测试流程的一部分会时不时地转包给供应商。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中， 公司的总销售额为32,104,774美元，分别为27,734,598美元。面向四个国内 客户的销售额分别占2022年总销售额的17%、16%、14%和11%。2021年，面向四个国内客户的销售额分别占总销售额的16%、15%、14%和14%。这种浓度水平带来了很大的风险。失去其中一个客户或与这些客户相关的项目可能会严重影响公司的财务业绩。从历史上看，在任何给定的财政年度，少数客户都占公司总销售额的很大比例。
2022财年和2021财年的出口销售额分别约为1,644,000美元和2,019,000美元。减少的主要原因是电源销售抵销减少，部分原因是按打印建造的发货量增加。
原料来源
该公司的大部分原材料至少有两个潜在的供应来源。但是，其产品中使用的某些组件可从单一或有限的 来源获得。尽管单一或有限的供应商存在风险，但更高质量的货物和及时交货的好处可最大限度地减少并通常限制任何潜在风险，并可消除生产过程中出现的部件故障问题。有时，需要更换 以覆盖过时部件。
在过去几年中，电力电子行业在多个制造行业的增长和持续需求造成了某些电子元件供应的波动性和不可预测性 ，在某些情况下还造成了行业短缺。这些短缺已经并可能继续影响我们支持客户计划需求的能力，因为在某些情况下，这些组件的交付期已从现成的 增加到近一年或更长时间。此外，由于包括新冠肺炎疫情在内的全球事件的影响，我们继续导致一些公司供应商的材料交付延迟，导致供应链中断。我们将继续与客户合作，以减轻对我们满足客户需求能力的任何不利影响。
美国总裁在2022年继续对各国进口钢铝加征关税。虽然我们目前没有遇到任何因产品关税而导致的重大财务或原材料采购问题，但公司不能保证 现有关税、额外关税的可能性以及政府对外贸易政策引起的相关波动不会通过提高我们的原材料价格和延长原材料供应的提前期 而对我们未来的收入产生负面影响材料。公司必须不时确定部件，以替换不再生产的部件 。
2
销售积压
2022年6月30日的总积压金额约为7,680万美元，而2021年6月30日的总积压金额约为6,560万美元。该公司的总积压是指根据确定合同将执行的工作的估计剩余销售价值。截至2022年6月30日，此积压订单中的资金部分约为7640万美元。 这包括已由国会授权和拨款和/或由客户提供资金的项目。截至2022年6月30日，未获得资金的积压订单约为40万美元，代表来自单个客户的两个多年订单，这些订单的资金尚未 由国会拨款或由我们的客户提供资金。虽然不能保证未来的预算和拨款将为个别计划提供资金 ，但管理层根据与客户的讨论和计划状态，仅将其认为可能获得资金的那些计划列入未获资助的积压计划。截至2021年6月30日，未注资的积压订单约为210万美元，其中包括来自单个客户的相同的多年订单。合同可能会被修改、更改或取消，公司会对这些更改进行会计处理，因为这些更改是可能和可评估的。本公司评估任何范围修改的影响，并将调整储量 ，因为信息是已知和可评估的。
目前预计至少有 $352022年6月30日的积压订单中有数百万个订单将在截至2023年6月30日的财年中完成。最低要求3500万美元不包括根据截至2022年6月30日的财年之后收到的订单 进行的任何发货。2023财年预计将于2022年6月30日发货的积压订单可能会受到未来事件的影响，这可能会导致实际发运的积压订单数量与该估计值不同。
市场营销与竞争
公司主要通过自己的直销组织和外部销售代表销售其产品。业务从大型工业制造商和国防公司、美国政府、外国政府和主要的外国电子设备公司征集。Espey 也在美国国防部的合格承包商名单上。我们寻求直接与国防部签订主要合同的机会，国防部采购机构通常会根据其属于公司生产的主要产品类别的 需求自动进行招标。Espey根据CAGE代码 20950与联邦政府签订合同，成为Espey Mfg。&电子公司。
该公司生产的所有类别的产品都存在竞争，从最大的电子公司的部门到许多小公司。该公司的销售额并不代表其任何类别产品在行业市场中的显著份额。军工电子产品的主要竞争方式包括价格、产品性能、特定公司的经验以及该公司在此类产品上的交易历史等因素。
我们的生意不是季节性的。然而，我们的业务集中在铁路行业、军事应用和工业应用的设备以及我们的客户集中 使我们面临持续的相关风险。这些风险包括但不限于铁路行业对电力供应的要求、对美国政府和外国政府拨款的依赖、计划分配、政府为方便起见而终止订单的可能性，以及我们的客户从事业务的行业的总体实力。
未来的采购需要支持军事和铁路行业继续推动竞争。我们的许多竞争对手都进行了投资，他们继续积极投资于前期产品设计成本，并接受较低的利润率作为维持现有业务和提高市场份额的战略手段。 这继续给我们当前产品的定价带来压力，并降低了我们某些新业务的利润率。 为了有效竞争新业务，我们在某些情况下投资了前期设计成本，从而降低了初始盈利能力 作为采购新的长期计划的一种方式。作为我们战略的一部分，我们调整我们的定价，以实现平衡，使我们既能保留重复项目，又能在竞标新项目时更具竞争力。
我们继续将重点放在确保“构建 打印”的机会上，这允许生产工作直接进入制造车间，从而限制对我们的工程人员的影响。这使得我们可以在内部开发的产品过渡到生产的同时，让我们的制造团队忙碌起来。
研究与开发
公司的一些工程师和技术人员 在开发新产品或改进现有产品上花费了不同的时间。我们产生的大部分成本与支持客户产品特定需求的报价请求所需的研究有关，这些需求通常与严格的尺寸和重量要求相关联。我们很少做纯粹的研究，因为我们的业务主要是由客户的产品需求和定制产品开发驱动的，并有一些客户资金。公司在2022财年和2021财年的研发支出分别约为32,362美元和40,912美元。
3
员工
截至目前，公司拥有150名员工2022年8月31日 。大约35%的雇员由国际电气工人兄弟会代表。当前的集体谈判协议将于2025年6月30日到期。与工会的关系被认为是良好的。
政府规章
遵守联邦、州和地方法律 监管材料排放到环境中或与环境保护有关的法规在2022财年没有，公司认为在2023财年也不会对公司的资本支出、净收入或 竞争地位产生重大影响。
该公司在美国的政府合同和分包订单由政府预算提供资金，政府预算在10月至9月的财政年度内运行。通常每年的二月，美国的总裁都会向国会提交下一财年的预算提案。该预算包括针对每个联邦机构的 建议拨款，是行政部门经过数月的政策和计划审查的结果。每年2月至9月，国会拨款和授权委员会审查总裁的预算提案，并在拨款和授权立法中确定下一财年的资金水平。一旦这些级别被制定为法律，总裁办公厅就会管理这些机构的资金。
此过程存在两个主要风险。 首先，这一过程可能会因为国会日程安排、关于项目资金水平的谈判或不可预见的世界事件而延迟或中断，这反过来可能会改变项目或合同的资金。其次，多年期合同的资金可以通过未来的拨款来改变，这可能会影响资金、时间表和计划内容的时间安排。
此外，我们的国际销售以美元计价。因此，美元对外币的升值可能会提高我们产品在国外市场上以当地货币计算的价格，并使我们的产品相对比竞争对手的产品更贵。
美国政府国防合同和分包合同
通常，美国政府合同受采购法律和法规的约束。该公司的一些合同受《联邦收购条例》(FAR)的管辖，该条例规定了美国政府收购商品和服务的统一政策和程序，以及实施或补充FAR的特定机构的收购条例。例如，国防部通过《国防联邦采购条例》(DFAR)实施FAR。
FAR还包含授予合同后管理合同的指导方针和规定，包括在哪些条件下可以在政府方便时终止全部或部分合同，或因违约终止合同。如果合同是为了政府的方便而终止的，承包商有权获得其允许费用的付款 ，以及通常所完成工作的费用或收入的比例份额。如果合同因 违约而终止，政府通常只为其接受的工作付费。这些规定还要求公司接受财务审计 以及政府对与其合同相关的成本、业绩、会计和一般商业惯例的其他审查，这可能会导致公司与合同相关的成本和费用的调整。
网络或其他安全威胁或其他中断
我们经常遇到网络安全威胁，其形式为 未经授权尝试访问我们的敏感信息。我们面临的威胁多种多样，从大多数行业常见的攻击 到针对访问国家安全信息的特定目标的更高级攻击。我们相信我们的威胁检测和缓解 流程和程序已经足够。现有流程和程序旨在检测、管理和预防当前威胁，并快速响应以检测和缓解新威胁。为确保我们的系统始终受到保护，我们将持续评估和获取可用的新技术，并为员工提供培训，以有效利用我们的技术资产。之前针对我们的网络攻击 没有对我们的财务业绩产生实质性影响，也没有限制我们从其他国防公司或直接从美国国防部获得合同。但是，我们不能保证未来发生的任何事件不会对我们的内部运营、我们的声誉和竞争优势以及我们未来的财务业绩产生不利影响。
4
| 第二项。 | 属性 |
该公司的整个业务，包括行政、制造和工程设施，都位于纽约州萨拉托加斯普林斯。
该公司拥有的萨拉托加温泉工厂占地22英亩，由多栋毗邻的建筑组成，其中约8英亩仍未得到改善。该物业不受抵押贷款债务或任何其他重大产权负担的影响。该工厂有一个全程自动喷水灭火系统，占地约15.1万平方英尺，其中90,000人用于制造，24,000人用于工程，33,000人用于航运和气候安全储存，4,000人用于办公室。办公室、工程和一些制造区域都安装了空调。除了组装和布线作业外，该工厂还包括上光、灌装、浸渍和喷漆作业设施。制造业运营还包括一个完整的机械车间，其焊接和金属板材制造设施足以满足公司目前的几乎所有运营。除了常规的测试设备外，该公司还拥有一套先进的现场环境测试设施。除了满足公司的所有内部需求外，其他公司还可以按合同使用机器车间和环境设施。
| 第三项。 | 法律诉讼 |
我们是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和索赔的当事人。我们不存在我们认为会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的悬而未决的事项。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用
5
第II部
| 第五项。 | 注册人普通股及相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
普通股价格区间
下表显示了截至6月30日的最后两个财年每个季度该公司普通股在纽约证券交易所美国交易所(代码“ESP”)(普通股的主要交易市场)的最高和最低价格范围：
| 2022 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 15.40 | $ | 13.72 | ||||
| 第二季度 | 16.57 | 12.76 | ||||||
| 第三季度 | 14.34 | 12.92 | ||||||
| 第四季度 | 15.79 | 12.39 | ||||||
| 2021 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 20.41 | $ | 15.97 | ||||
| 第二季度 | 23.00 | 17.48 | ||||||
| 第三季度 | 20.80 | 14.49 | ||||||
| 第四季度 | 16.47 | 14.50 | ||||||
持有者
普通股记录的持有者人数约为58人2022年9月20日根据公司转会代理商的记录。这一数字包括以“代名人”或“街道”名义持有的股份，因此，普通股的受益股东人数据信大大超过上述数字。
分红
自2021年3月9日起，公司暂停定期派发季度股息。该公司在截至2022年6月30日的财年没有支付现金股息，在截至2021年6月30日的财年定期支付普通股每股0.50美元的现金股息。我们的董事会定期评估公司的股息政策。
在2022财年，公司没有向Espey Mfg的受托人出售任何普通股。电子公司员工持股计划信托基金(“员工持股计划信托基金”)。
在2022财年第四季度，该公司没有公开市场购买任何股权证券。
下表列出了截至2022年6月30日关于可发行公司股权证券的补偿计划的信息。
股权薪酬计划信息
| 要发行的证券数量 | 加权平均 | 剩余证券数量 | ||||||||||
| 在锻炼时发放 | 行权价格 | 可供将来在以下条件下发行 | ||||||||||
| 在未完成的选项中， | 未完成的选项， | 股权薪酬计划(不包括 | ||||||||||
| 计划类别 | 认股权证及权利 | 认股权证及权利 | (A)栏所反映的证券) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 股权补偿 | ||||||||||||
| 获批准的图则 | 246,273 | $ | 20.89 | 204,477 | ||||||||
| 证券持有人 | ||||||||||||
| 股权补偿 | ||||||||||||
| 计划未获批准 | ||||||||||||
| 按证券持有人 | — | — | ||||||||||
| 总计 | 246,273 | 204,477 | ||||||||||
6
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
业务展望
管理层预计2023财年的收入将高于2022财年的收入，并预计2023财年的每股净收益将高于2022财年实现的每股净收益。这些预期是由我们积压的销售订单推动的。在我们应对当前通胀和零部件短缺的艰难环境时，实现季度间财务业绩的一致性仍将是一项挑战。
我们在2022财年下半年看到我们的运营有所改善，并预计2023财年将继续改善。然而，我们仍然受到以下因素的制约：(I)为满足客户要求所需的工程设计更改，(Ii)延迟获得有关构建到打印的问题的及时解决方案 客户拥有的图纸，以及(Iii)由于行业短缺和电力电子行业内的不稳定，许多部件(包括某些电子部件)的交货期增加。工程、项目管理和供应链人员正在与我们的客户和供应商密切合作，以执行我们的逾期交货，我们预计这种情况不会影响未来的业务机会。
全球事件和由此导致的供应链中断的影响继续给原材料成本、运费、公用事业、劳动力和其他生产和行政成本 带来压力。这些通胀成本挑战预计将继续对2023财年的运营收入产生负面影响。 波动的原材料指数和短缺导致供应商价格普遍上涨。对于我们执行的固定价格合同，我们 将继续单独或合并1)吸收增加的成本2)通过确定其他供应链购买策略继续降低成本，或3)向我们的客户提交价格补救帮助。为将未来固定价格合同的风险降至最低，我们继续在向客户提供的产品报价中加入通货膨胀因素的影响，其中一些因素已导致价格大幅上涨。此外，为了最大限度地减少风险，我们在许多情况下缩短了某些产品报价保持有效的时间，并延长了产品交付的交货期。我们将继续与客户合作，以减轻对我们满足客户需求能力的任何不利影响。
管理层继续密切关注不断变化的劳动力劳动力限制的影响，主要是疫情对我们计划交付时间表的影响。虽然有所下降，但 我们仍然遇到由于新冠肺炎疾病和直接接触暴露而导致的员工缺勤的周期性中断，因此 必须遵守自我隔离协议，以确保公司人员的安全。劳动力流动造成的中断已经稳定下来。 再加上供应链的限制，未来不可预见的劳动力中断可能会延迟发货，并导致无法完成我们的积压任务 并确认运营收入较低。
工程项目积压 能否成功转化为销售在很大程度上取决于我们工程设计工作的执行和完成。由于设计复杂性、拥有所需专业知识的人员的可用性以及在各种里程碑获得客户批准的要求等原因，技术或进度延误并不少见。技术和进度延迟以及原材料成本增加可能导致的成本超支 可能会对将积压订单转化为销售的时间或此类销售的盈利能力产生负面影响。我们继续遇到某些主要开发计划的技术和进度延迟。到目前为止，我们已经能够解决各种技术和进度延迟，并继续与我们的 客户合作解决新出现的延迟。当前积压的有资金和无资金部分的工程项目总计730万美元。
该公司目前预计，2023财年的新订单将超过2022财年收到的订单。由于竞争和产品成本等市场因素影响毛利率，管理层将继续评估我们的销售战略、员工水平和设施成本。
在2022财年，该公司收到了4320万美元的新订单。截至2022年6月30日，我们的总积压订单约为7680万美元，而截至2021年6月30日的总积压订单为6560万美元。 目前，我们预计在截至2023年6月30日的财年内，将至少有3500万美元的订单完成，其中包括2022年6月30日的积压订单。这3500万美元将由发货量补充，这些发货量可能会在2023财年收到订单。
7
除了积压的订单外，截至2022年8月31日，该公司还拥有总价值超过7,460万美元的未完成商机，包括重复计划和新计划 。未完成的报价包括各种新的和以前制造的电源、变压器和组件。 然而，不能保证该公司将获得上述任何预期订单，其中许多订单受美国国防开支分配和影响国防工业的因素影响。四个重要客户约占公司2022财年总销售额的57.2%，四个重要客户约占公司2021财年总销售额的59.4%。这些销售与多年计划有关，在这些计划中，公司是一个重要的承包商。2022年6月30日7,680万美元的积压订单包括来自五个客户的订单，分别约占总积压订单的16%、16%、15%、13%和12%。2021年6月30日6,560万美元的积压订单包括来自五个 客户的订单，分别约占总积压订单的15%、15%、14%、13%和10%。失去其中一个客户或与这些客户相关的计划，或客户要求推迟产品交付，可能会对公司造成重大影响。
从历史上看，在任何给定的财政年度，少数客户占公司总销售额的比例都很大。管理层继续寻求与现有和新客户的商机，总体目标是降低销售集中度，减轻对特定计划的单一主要产品的过度依赖，并将失去单一重要客户的影响降至最低。鉴于我们 业务的性质，我们认为我们现有的积压销售订单在客户和订购的产品类别方面相当多样化。
管理层与董事会一起继续评估公司营运资金的需求和使用情况。预计2023财年的资本支出约为500,000美元 ，主要用于机器和设备以及因材料积压而未在2022财年完成的楼顶修复项目。这些支出中的大部分将用于在市场上保持竞争力并满足当前合同的需求。预计营运资金将用于支付订单、业务的一般运营和股息支付(如果适用)。管理层与董事会合并和收购委员会将研究涉及收购或其他战略选择的机会，包括购买某些产品或产品线，前提是这些机会 显示出与公司现有产品基础的协同效应并增加收益。
经营成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度净销售额分别为32,104,774美元和27,734,598美元，增长约16%。2022财年净销售额的增长主要是由于磁性和电源出货量的增加。通常，产品类别内的销售波动将在 可比财务期内发生，这是产品组合的直接结果，受特定计划的持续时间以及根据这些计划为产品和服务下的确定订单的合同条款(包括合同价值、工作范围和持续时间)的影响。确定合同内的交付成果 通常受交货时间表的限制，这也会导致可比期间之间的销售波动。
我们在下半年看到我们的运营有所改善，这缓解了我们之前无法按特定合同发货的问题。我们处理并将某些逾期供应链交付转化为产品发货，并完成了某些逾期工程里程碑交付内容。我们预计，随着新员工加快合同和相关的工作说明书以及材料延迟的进度，目前的工程延误情况将继续得到改善 。此外，因客户要求采取行动而受阻的合同已得到解决或正在朝着解决的方向发展。 然而，持续的全球事件，尤其是新冠肺炎疫情的影响，预计将继续主要影响我们供应链的运营不稳定 ，交付期增加，通胀定价导致成本增加。由于疾病和自我隔离协议导致的计划外员工缺勤仍在继续，但与前一年相比明显减少。 员工流动造成的中断已稳定下来。我们的重点仍然是与我们的客户和供应商合作，确定替代战略，以缩短交付期并最大限度地增加销售和运营收入。
具体到上文讨论的12个月期间的净销售额 ，与去年同期相比的销售波动主要是2021年3月因员工大量接触新冠肺炎而计划外关闭工厂的直接结果。关闭持续了大约10天，工厂在未满负荷的情况下重新开放。此外，本财年销售额的增长受到产品组合、合同到期日以及我们交付因原材料交货期延长而延迟的某些逾期客户订单的能力的影响。具体到磁性发货量，与前一年相比，与前一年相比，与单一客户的配电变压器系列相关的特定合同发货量增加。此外，磁性产品销售额的增长是由于最初由内部设计的大型变压器磁性产品合同的交货量增加，以及正在进行的大型配电盘开发计划的里程碑交货量增加。具体到电源发货量，与一年前相比， 销售额的增长主要归因于支持铁路行业的产品，也归因于现有合同的交货时间和收到的额外后续订单。
8
截至2022年和2021年6月30日止12个月的毛利分别为5,472,158美元和3,359,607美元。同期毛利占销售额的百分比分别为17%和12.1% 。决定毛利和净收入(亏损)变化的主要因素是整体销售水平和产品组合。与仍处于工程开发阶段或生产早期阶段的产品相比，成熟产品和建造到打印合同的毛利通常更高。在后者的情况下，公司可能会产生它所说的 损失合同，主要是公司投资于以发展未来产品销售为目标的工程设计合同。在任何给定的会计期间，利润率较高的计划和不太成熟的计划之间的产品发货量以及与亏损合同相关的支出的组合对毛利和净收入有重大影响。
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的12个月的毛利有所改善，这是由于销售额和包括出货量的整体产品组合的增长。 此外，由于对上一年业绩产生负面影响的具体项目，本12个月期间的毛利较上年同期有所改善，对本年度确认的毛利没有负面影响。上一财年毛利的减少包括由于去年第三季度工厂意外关闭导致销售额下降，以及为航空业服务的设计和生产合同的库存减记所产生的成本，该合同在上一财年被客户取消，公司未能成功获得赔偿。去年，我们产生了成本增加的两个具体工程设计和生产合同，与本年度相比，对毛利润的负面影响更大。具体到本财年，与去年同期相比，公司确认销售增长带来的毛利润增加，主要来自成熟的电源、磁力和印刷制造发货量。此外，由于从客户那里收回了之前发生的成本调整，公司的特定供电合同的毛利润有所改善。 最后，公司成功地在 财年下半年对其他合同进行了几次额外的公平调整，这对毛利润产生了有利的影响。毛利润的这些改善部分被增加的成本(主要是人工)所抵消，这些成本来自供电工程设计和生产合同，以及需要工程工作的建造以打印供电合同, 这两份合同都没有对上一年的业绩产生不利影响。最后，毛利润因一份大型生产合同的材料成本意外大幅增加而减少，这是某些原材料和零部件价格上涨和波动的直接结果。我们已向客户提交了一份正式请求，要求公平调整这份支持美军的长期固定价格合同。不能保证客户会同意价格调整。
截至2022年6月30日的财年，销售、一般和行政费用为3,942,991美元；与截至2021年6月30日的财年相比增加了157,245美元。费用增加 是由于2022财年第二季度高级管理层发生变动而产生的费用、招聘和填补全公司职位空缺的费用增加、专业服务费用增加、差旅费用增加以及公用事业费用增加。与去年同期相比，由于员工人数减少，项目管理人员的整体员工薪酬成本下降，以及董事董事会费用 因减少两名非员工董事而减少，部分抵消了这些增长。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，其他收入分别为63,914美元和57,942美元。增加的主要原因是主要由废钢销售收入构成的其他收入的增加，但利息收入的减少部分抵消了这一增长。利息收入是投资水平和通常倾向于保守的投资策略的函数。
该公司的有效税率为2022财年20.6%的拨备和2021财年50.7%的福利。2022财年和2021财年的实际税率与法定税率不同，主要是由于分配股份的员工持股股息带来的好处。两个期间之间的有效税率的下降是本财年税前收入增加以及分配股份的员工持股股息减少而产生的利益减少的直接结果。在上一财政年度，较高的有效税率主要是由于 发生的税前净营业亏损，以及上一财政年度因支付较高的员工持股股息而获得的利益，以及与上一财政年度发生的净亏损 所产生的净营业亏损结转相关的税率差额带来的利益。
该公司在2022财年产生的基本和稀释后净收益为1,265,127美元，或每股0.52美元，而2021财年基本和稀释后净亏损为(181,543美元)或每股(0.08)美元。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的12个月的净收益增长主要是由于销售额增加、毛利率百分比提高、其他收入略有增加，部分被销售、一般和行政费用的增加以及税费增加所抵消，上述各项都已讨论过。
9
流动性与资本资源
本公司的营运资金是反映其业务流动性的适当指标，在过去两个财政年度内，本公司在可能的情况下，以经营活动产生的现金流为其所有业务提供资金，并在必要时利用现有的现金及投资为其提供资金。本公司在过去两个会计年度内未借入任何资金。管理层已获得3,000,000美元的信贷额度，以在必要时为进一步增长或营运资本需求提供资金，但预计在可预见的未来不需要任何借款资金。截至2022年6月30日和2021年6月30日，未偿还备用信用证协议的或有负债合计为零。现有信贷额度已延长 ，2023年2月28日到期。
截至2022年、2022年和2021年6月30日，公司的营运资金分别约为2950万美元和2750万美元。本公司有时可能被要求应员工持股计划参与者的要求按公平市值回购股份 。于截至2022年及2021年6月30日止十二个月内，本公司并无回购员工持股计划所持有的任何股份。根据公司董事会的现有授权，自2022年6月30日起， 管理层被授权额外购买783,460美元的公司股票。
下表列出了所示会计年度的现金流量信息摘要：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 2,219,687 | $ | 594,996 | ||||
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (918,339 | ) | 2,006,910 | |||||
| 用于融资活动的现金净额 | — | (1,201,316 | ) | |||||
经营活动提供的净现金在不同时期之间波动 主要是由于销售额和净收入、所得税拨备、应收账款收取时间、库存采购和应付账款支付方面的差异。与上一年相比，经营活动提供的现金增加 主要是由于净收入增加，库存采购减少部分抵消了应收贸易应收账款的减少，以及作为现金垫款从客户那里收取的现金减少。与2021年同期相比，在截至2022年6月30日的12个月中，投资活动中使用的净现金增加，这主要是由于与去年同期相比，到期证券的再投资 。于截至2022年6月30日止十二个月内，并无现金 用于主要因暂停派发股息而引起的融资活动。前一年，融资活动中使用的现金是前两个会计季度定期支付股息的结果。
本公司目前相信，营运所产生的现金流量，以及在必要时所产生的现金及现金等价物，将足以满足其在可预见未来的长期资金需求。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，该公司分别花费303,561美元和43,554美元用于工厂改进和新设备。该公司在2023财年预算了约500,000美元用于新设备和工厂改进。管理层预计，所需资金将 从当前业务中获得。
管理层认为，考虑到与公司有业务往来的客户，公司3,000美元的坏账准备金是足够的。从历史上看，坏账支出一直微乎其微。
10
第八项。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID
财务报表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Espey Mfg&电子公司。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了Espey Mfg随附的资产负债表。截至2022年6月30日及2021年6月30日的全面收益(亏损)表、截至该日止年度的股东权益及现金流量变动表，以及财务报表(统称财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与在制品和在制品合同有关的库存成本的估值
如财务报表附注2和附注5所述，与在制品合同和在制品有关的存货按成本计价，包括迄今发生的工厂间接费用。合同成本包括材料成本、分包成本、人工成本和间接费用的分摊。根据合同交付的单位的费用是根据预期生产的所有单位的估计平均成本计算的。某些合同预计将延长到12个月以上。
合同完成时总费用的估计受合同费用和完成合同所需时间估计的变数的影响。鉴于上述估计过程和判断的重要性，如果在估计过程中根据情况的变化使用不同的假设，则可能会记录大量不同的预期销售和合同成本。当预期销售额或估计成本的变化被确定时，变化反映在本期收益中。由于库存的规模，以及估计完工时的总成本所涉及的主观性，我们将完成估算的评估确定为一项关键的审计事项，这需要审计师高度的判断。
11
处理这一问题涉及执行主观程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。执行的主要程序包括：
•
我们了解了管理层用来制定完成估算(包括人工、管理费用和材料)的流程和假设。
•
我们使用管理层采用的流程测试合同完成时的总成本，包括：
o
测试所用来源信息的完整性和准确性；
o
检验管理层计算的数学准确性；
o
审查合同的预期毛利率；
o
评估管理层采用的方法和假设的合理性和一致性；以及
o
对前一年的估计进行回顾，以确定管理层判断的潜在偏差。
/s/
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
2022年9月22日
12
|
Espey Mfg&电子公司。 资产负债表 June 30, 2022 and 2021 |
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2022 |
2021 | |||||||
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资产 | ||||||||
|
现金和现金等价物 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
投资证券 |
|
| ||||||
|
应收贸易账款，扣除准备金净额#美元 |
|
| ||||||
|
应收所得税 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
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库存： | ||||||||
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原料 |
|
| ||||||
|
在制品 |
|
| ||||||
|
与正在处理的合同相关的成本 |
|
| ||||||
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总库存 |
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| ||||||
|
| ||||||||
|
预付费用和其他流动资产 |
|
| ||||||
|
流动资产总额 |
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| ||||||
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| ||||||||
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
| ||||||
|
总资产 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
负债和股东权益 | ||||||||
|
应付帐款 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
应计费用： | ||||||||
|
薪金和工资 |
|
| ||||||
|
休假 |
|
| ||||||
|
其他 |
|
| ||||||
|
扣缴的工资和其他税款 |
|
| ||||||
|
合同责任 |
|
| ||||||
|
应付所得税 |
|
| ||||||
|
流动负债总额 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
递延税项负债 |
|
| ||||||
|
总负债 |
|
| ||||||
|
承付款和或有事项(见附注14) | ||||||||
|
| ||||||||
|
普通股，面值$每股 | ||||||||
|
授权 |
|
| ||||||
|
超出票面价值的资本 |
|
| ||||||
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累计其他综合损失 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
留存收益 |
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| ||||||
|
|
| |||||||
|
| ||||||||
|
减去：未赚取的员工持股 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
成本 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
股东权益总额 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
总负债和股东权益 |
$ |
|
$ |
| ||||
附注是财务报表的组成部分。
13
|
Espey Mfg&电子公司。 全面收益表(损益表) 截至2022年及2021年6月30日的年度 |
|
2022 |
2021 | |||||||
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| ||||||||
|
净销售额 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
销售成本 |
|
| ||||||
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毛利 |
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| ||||||
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| ||||||||
|
销售、一般和行政费用 |
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| ||||||
|
营业收入(亏损) |
|
( |
) | |||||
|
| ||||||||
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其他收入 | ||||||||
|
利息收入 |
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| ||||||
|
其他 |
|
| ||||||
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其他收入合计 |
|
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| ||||||||
|
所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
|
( |
) | |||||
|
| ||||||||
|
所得税拨备(福利) |
|
( |
) | |||||
|
| ||||||||
|
净收益(亏损) |
$ |
|
$ |
( |
) | |||
|
| ||||||||
|
其他综合收益(亏损)，税后净额： | ||||||||
|
投资证券的未实现收益 |
|
| ||||||
|
| ||||||||
|
全面收益(亏损)合计 |
$ |
|
$ |
( |
) | |||
|
| ||||||||
|
每股净收益(亏损)： | ||||||||
|
基本信息 |
$ |
|
$ |
( |
) | |||
|
稀释 |
$ |
|
$ |
( |
) | |||
|
| ||||||||
|
加权平均流通股数量： | ||||||||
|
基本信息 |
|
| ||||||
|
稀释 |
|
| ||||||
附注是财务报表的组成部分。
14
|
Espey Mfg&电子公司。 股东权益变动表 截至2022年及2021年6月30日的年度 |
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
资本流入 |
|
其他 |
|
|
|
|
不劳而获 |
|
总计 | ||||||||||||||||||||||||
|
杰出的 |
|
普普通通 |
|
超过 |
|
全面 |
|
保留 |
|
财务处 |
财务处 |
|
员工持股计划 |
|
股东的 | ||||||||||||||||||||
|
股票 |
|
金额 |
|
面值 |
|
(亏损)收入 |
|
收益 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
权益 | |||||||||||||||||||
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截至2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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$ |
| |||||||||
|
综合损失： |
|
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| |||||||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
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( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
其他全面收入， 扣除税金净额$ |
|
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| |||||||||||||||||||||||||
|
全面损失总额 |
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( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬 |
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|
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|
|
| |||||||||||||||||||||||||
|
普通股支付的股息 股票价格 |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
向员工持股计划出售股票 |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
减少未计入的员工持股计划 股票 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||
|
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
| ||||||||
附注是财务报表的组成部分。
15
|
Espey Mfg&电子公司。 股东权益变动表 截至2022年及2021年6月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
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|
|
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|
|
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| |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
资本流入 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
不劳而获 |
|
|
总计 | ||||||||||||||||
|
杰出的 |
|
|
普普通通 |
|
|
超过 |
|
|
全面 |
|
|
保留 |
|
|
财务处 |
财务处 |
|
|
员工持股计划 |
|
|
股东的 | |||||||||||||
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
面值 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
收益 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
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|
权益 | |||||||||||
|
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
$ |
|
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
综合收入： |
|
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| |||||||||||||||||||||||||||
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净收入 |
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|
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|
|
|
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其他全面收入， 扣除税金净额$ |
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| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
综合收益总额 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||
|
减少未计入的员工持股计划 股票 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||
|
截至2022年6月30日的余额 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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附注是财务报表的组成部分。
16
|
Espey Mfg&电子公司。 现金流量表 截至2022年及2021年6月30日的年度 |
|
2022 |
2021 | |||||||
|
经营活动的现金流： | ||||||||
|
净收益(亏损) |
$ |
|
$ |
( |
) | |||
|
调整以将净收益(亏损)调整为净现金 | ||||||||
|
由经营活动提供： | ||||||||
|
基于股票的薪酬 |
|
| ||||||
|
折旧 |
|
| ||||||
|
员工持股薪酬费用 |
|
| ||||||
|
处置资产的收益 |
( |
) |
| |||||
|
合同取消导致的库存减少损失 |
|
| ||||||
|
递延所得税支出(福利) |
|
( |
) | |||||
|
资产和负债变动情况： | ||||||||
|
贸易应收账款(增加)减少 |
( |
) |
| |||||
|
应收所得税减少(增加) |
|
( |
) | |||||
|
库存的减少(增加) |
|
( |
) | |||||
|
预付费用和其他流动资产增加 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
应付账款减少 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
应计薪金和工资的增加 |
|
| ||||||
|
假期应计费用减少 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
其他应计费用增加(减少) |
|
( |
) | |||||
|
(减少)工资增加和预扣的其他税款 |
( |
) |
| |||||
|
合同负债增加 |
|
| ||||||
|
应缴所得税的增加(减少) |
|
( |
) | |||||
|
经营活动提供的净现金 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
投资活动产生的现金流： | ||||||||
|
物业、厂房和设备的附加费 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
出售固定资产所得 |
|
| ||||||
|
购买投资证券 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
出售/到期投资证券所得收益 |
|
| ||||||
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) |
| |||||
|
| ||||||||
|
融资活动的现金流： | ||||||||
|
普通股支付的股息 |
|
( |
) | |||||
|
用于融资活动的现金净额 |
|
( |
) | |||||
|
| ||||||||
|
现金和现金等价物增加 |
|
| ||||||
|
现金和现金等价物，年初 |
|
| ||||||
|
现金和现金等价物，年终 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
现金流量信息补充明细表： | ||||||||
|
已缴纳的所得税扣除退款后的净额 |
$ |
|
$ |
| ||||
附注是财务报表的组成部分。
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|
Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
|
注1.业务性质 |
Espey Mfg电子公司是一家主要用于军事和工业应用的电子设备制造商。该公司产品的主要市场是为全美和一些国际地点的军事和工业应用提供电子支持的公司。
附注2.主要会计政策摘要
收入
我们的大部分净销售额来自与工业制造商和国防公司、国防部、美国政府其他机构和外国政府的设计、开发和/或制造产品的合同。我们以固定价格合同提供产品和设计开发服务。在固定价格合同中，我们同意以预先确定的价格完成指定的工作。如果我们的实际成本与谈判价格时估计的不同，我们将或多或少地产生利润或招致亏损。
我们对与客户签订的合同进行核算，前提是该合同已得到安排各方的批准，各方的权利已确定，付款条款已确定，合同具有商业实质，并且很可能收取实体有权获得的几乎所有金额，以换取将转让给客户的商品或服务。我们在合同开始时对每一份合同进行评估，以确定它是否应该与其他合同合并。在作出这项决定时，我们会考虑一些因素，例如两份或两份以上的合约是否在同一时间或接近同一时间谈判及执行，或是否以整体利润目标进行谈判。
我们在开始时评估每份合同中承诺的产品或服务，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。在确定履约义务时，需要作出重大判断。我们根据根据合同提供的产品或服务预期收到的对价来确定每份合同的交易价格。每项履约义务的交易价格以每项履约义务所涉及的产品或服务的估计独立售价为基础。受《联邦采购条例》(FAR)约束的我们合同上的交易价格通常基于估计成本加上合理的利润率。
我们根据合同装运条款(通常是装运点)对取得的结果和达到的里程碑或交付的单位进行评估，使用产出法确认收入。
库存
原材料按成本(平均成本)或可变现净值中的较低者计价。通过分析估计需求、现有库存、销售水平、市场状况和其他信息，定期审查移动缓慢和陈旧库存的余额，并在此分析的基础上减少库存余额。
与在制品合同和在制品有关的库存按成本计价，包括迄今发生的工厂间接费用。合同成本包括材料成本、分包成本、人工成本和间接费用的分摊。在制品是指为以前已售出的服务单位或为满足预期的未来订单而购置或生产的备件和零部件及其他库存物品。当合同损失的存在变得可能和可估量时，应计提合同损失准备金。合同损失准备金计入公司资产负债表的其他应计费用。根据合同交付的单位的费用是根据预期生产的所有单位的估计平均成本计算的。某些合同预计将延长到12个月以上。
合同完成时总费用的估计受涉及合同费用和完成合同时间长短的估计的许多变数的影响。鉴于上述估计过程和判断的重要性，如果在估计过程中根据情况的变化使用不同的假设，则可能会记录大量不同的预期销售和合同成本。当预期销售额或估计成本的变化被确定时，这种变化反映在本期收益中。
18
|
Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
|
附注2.主要会计政策摘要，续 |
合同责任
合同负债包括预付款和超过确认收入的账单。
折旧
厂房及设备折旧按资产的估计使用年限按直线计算。
折旧资产的估计使用年限如下：
|
建筑物和改善措施 |
|
|
机器和设备 |
|
|
家具和固定装置 |
|
所得税
本公司遵循会计准则编纂(“ASC”)主题740-10“所得税会计”的规定。
根据美国会计准则第740-10号的规定，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和货币市场基金。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
投资证券
该公司对债务证券的投资按照ASC 320-10-25“债务和股权证券的某些投资的会计处理”进行会计处理。2022年6月30日的债务证券投资包括存单和市政债券，2021年6月30日的债务证券投资包括存单。该公司将债务证券投资归类为可供出售。可供出售债务证券的未实现持有损益，扣除相关税收影响后，不包括在收益中，在实现之前作为股东权益的一个单独组成部分报告。被归类为可供出售的债务证券的已实现损益计入收益，并使用特定的识别方法确定。利息收入在赚取时确认。公允价值是基于截至资产负债表日的市场报价，因此被认为是一级估值。
金融工具的公允价值
ASC 820建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
|
▪ |
第1级：截至测量日期，该实体有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。 | |
|
▪ |
第2级：除第1级价格外的其他重大可观察投入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。 |
19
|
Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
|
附注2.主要会计政策摘要，续 |
|
| ||
|
▪ |
第三级：反映报告实体自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设的重大不可观察的输入。 |
金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、应计开支及合同负债，由于这些金融工具的即时或短期到期日，于2022年及2021年6月30日的账面值与公允价值大致相同。
应收账款与坏账准备
该公司在正常业务过程中向客户提供信贷，贸易应收账款一般不需要抵押品。信用风险敞口是通过使用信用审批、信用限额和监测程序来控制的。应收账款是在扣除坏账准备后报告的。该公司根据其对具体余额的分析来估计津贴。逾期余额不收取利息。根据这些因素，有#美元的可疑账款备抵。
每股金额
ASC 260-10“每股收益(EPS)”要求公司根据定义的每股基本和稀释后净收益(亏损)计算每股净收益(亏损)。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为净收益(亏损)除以当期的加权平均流通股数量。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。本公司发行的未偿还期权的摊薄效应采用库存股方法在摊薄每股收益中反映。在库存股方法下，只有当期内普通股的平均市场价格超过期权的行权价格时，期权才会产生稀释效应。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由净收益(亏损)和其他综合收益组成。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，其他全面收入包括可供出售债务证券的未实现持有收益。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
近期发布的会计准则
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税的会计处理》。ASU 2019-12修订了ASC 740，通过删除投资、期间分配和中期计算的某些例外，并在FASB的简化倡议下增加指导，以降低会计标准的复杂性，从而简化所得税的会计处理。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年对公共实体有效。一旦通过，ASU 2019-12年的修正案应在预期的基础上适用于提交的所有时期。本公司在2022财年第一季度采纳了ASU 2019-12年度的新指导，并相应地从中期税收拨备计算中删除了期间分配的例外情况。取消期间内拨款的例外情况并未对本公司造成实质影响。
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Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
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附注2.主要会计政策摘要，续 |
近期尚未采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量》，其中要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预计收取的净额列报，并在最近做出了进一步澄清。对于应收贸易账款、贷款和其他金融工具，本公司将被要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认反映可能损失的信贷损失。与可供出售债务证券有关的信贷损失要求通过信贷损失准备金记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的财政年度内对公共实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。一旦通过，ASU 2016-13年的修正案应在预期的基础上适用于与可供出售债务证券有关的所有列报期间。对于所有其他金融工具，本公司将在采用修订后追溯的方法上应用修订。预计该公司将在2024财年第一季度采用ASU 2016-13年度的新指导方针，目前正在评估采用该指导方针对其财务报表的影响。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，包括物业、厂房和设备在内的长期资产就会被审查减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则按该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。在2022和2021财年，长期资产没有减值。待处置的资产在资产负债表中单独列示，并按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。分类为持有待售的已处置集团的资产和负债在资产负债表的适当资产和负债部分(如适用)分别列示。
风险集中
我们国防电子产品的市场在很大程度上取决于美国和外国政府向我们提供零部件的主承包商是否能获得新的合同。美国或外国政府支出的任何下降都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
一般来说，美国政府的合同受采购法律和法规的约束。该公司的一些合同受《联邦收购条例》(FAR)的管辖，FAR规定了美国政府收购商品和服务的统一政策和程序，以及实施或补充FAR的特定机构的收购法规。例如，国防部通过《国防联邦采购条例》(DFAR)实施FAR。
FAR还载有授予合同后管理合同的指导方针和条例，包括在哪些情况下可以在政府方便时终止全部或部分合同，或因违约而终止合同。如果合同是为了政府的方便而终止的，承包商有权获得对其允许费用的付款，通常还有所完成工作的费用或收入的比例份额。如果合同因违约而终止，政府通常只为它接受的工作支付费用。这些规定还要求公司接受政府对其与合同有关的成本、业绩、会计和一般商业惯例的财务审计和其他审查，这可能会导致公司与合同相关的成本和费用的调整。
注3.收入
该公司遵循ASC 606《与客户签订合同的收入》来确定收入的确认。这一标准要求各实体在合同开始时评估与客户的合同中承诺的产品或服务，以确定记录收入的适当单位。当承诺的产品或服务的控制权转移给客户时，收入被确认，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些产品或服务。
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Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
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附注3.收入、续 |
在确定履行义务的履行情况时，需要作出重大判断。根据合同装运条款(通常是装运点)，通过考虑对取得的结果和达到的里程碑或交付的单位的评估，我们的业绩义务的收入随着时间的推移而得到满足。收入在客户控制产品或服务时确认。输出方法最好地描述了将控制权转移给客户，因为输出方法表示已完成的工作。控制权通常在装运点转移给客户，因为公司有当前的支付权，客户拥有资产的合法所有权，客户拥有资产所有权的重大风险和回报，并且在大多数情况下，客户已经接受了资产。
截至2022年6月30日的12个月，根据交付的单位确认的总收入为
该公司提供标准的一年产品保修。本公司提供的产品保修被归类为保证式保修，即保修仅保证商品或服务按承诺发挥作用。基于此，所提供的保证不被认为是一项独特的履约义务。已考虑可变对价的影响，但没有确定会导致截至2022年6月30日的交易价格调整的影响。我们的付款期限一般是30-60天。
合同负债为#美元
本公司截至2022年6月30日的积压总额为$
注4.投资证券
2022年6月30日的投资证券由存单和市政债券组成，2021年6月30日的投资证券由存单组成，存单被归类为可供出售的债务证券，已被确定为一级资产。截至2022年6月30日和2021年6月30日，按主要证券类型划分的可供出售债务证券的成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值如下：
|
毛收入 |
毛收入 | |||||||||||||||
|
摊销 |
未实现 |
未实现 |
公平 | |||||||||||||
|
成本 |
收益 |
损失 |
价值 | |||||||||||||
|
2022 | ||||||||||||||||
|
存单 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
|
市政债券 |
|
|
( |
) |
| |||||||||||
|
2022年总投资证券 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
| |||||||
|
| ||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||
|
2021 | ||||||||||||||||
|
存单 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
|
市政债券 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
2021年总投资证券 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
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Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
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注4.投资证券，续 |
该投资组合多样化，流动性高，主要由投资级固定收益工具组成。截至2022年6月30日，本公司并无对个别证券的任何投资，而该等证券被视为非暂时性的持续亏损。
截至2022年和2021年6月30日，可供出售债务证券的剩余合同到期日如下：
|
还有几年就到期了 | ||||||||||||
|
少于 |
一比一 | |||||||||||
|
一年 |
五年 |
总计 | ||||||||||
|
| ||||||||||||
|
2022 | ||||||||||||
|
可供出售 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
|
2021 | ||||||||||||
|
可供出售 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
附注5.正在处理的合同
截至2022年6月30日和2021年6月30日的在建合同如下：
|
2022 |
2021 | |||||||
|
未确认的合同总价值 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
与正在处理的合同相关的成本 |
$ |
|
$ |
| ||||
与6月30日、2022年和2021年进行中的合同有关的费用包括与可能无法在下一年内完成的合同有关的费用，因为合同的规模、范围和期限各不相同。根据交货单位法，在合同项下的单位装运之前，相关销售额和销售成本不会反映在全面收益表中。
附注6.财产、厂房和设备
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财产、厂房和设备如下：
|
2022 |
2021 | |||||||
|
土地 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
建筑和改善 |
|
| ||||||
|
机器和设备 |
|
| ||||||
|
家具和固定装置 |
|
| ||||||
|
|
| |||||||
|
累计折旧 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
财产、厂房和设备、净值 |
$ |
|
$ |
| ||||
折旧费用为$
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Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
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附注7.退休金开支 |
根据一份于2022年6月30日到期的谈判工会合同条款，公司有义务向工会赞助的国际电工兄弟会当地1799固定福利养老金计划(计划标识编号为14-6065199)缴费，涵盖符合条件的员工。这类缴费和费用是根据按特定比率工作的工时计算的，总额为#美元。
此外，根据2021年7月1日生效的公司与联合的谅解备忘录，公司同意并有义务向国家电气福利基金(计划识别号为53-0181657)捐款。该计划是一项确定的养老金福利计划，涵盖符合条件的工会员工。这些捐款和费用共计#美元。
该公司为非工会工人发起了一项401(K)计划，雇员和雇主的缴费相匹配。雇主匹配的是
附注8.所得税拨备(福利)
2022年6月30日终了年度和2021年6月30日终了年度所得税准备金(福利)构成部分摘要如下：
|
2022 |
2021 | |||||||
|
当期税费(福利)-联邦 |
$ |
|
$ |
( |
) | |||
|
当期税费(福利)-州 |
|
( |
) | |||||
|
递延税项支出(福利) |
|
( |
) | |||||
|
所得税拨备(福利) |
$ |
|
$ |
( |
) | |||
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债额与税务法规计量的此类金额之间的“暂时性差异”的影响。这些“暂时性差异”是根据ASC 740-10确定的。
美国联邦和州的综合有效所得税税率为
|
2022 |
2021 | |||||||
|
美国联邦法定所得税率 |
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% |
|
% | ||||
|
因以下原因导致税率的增加(减少)： | ||||||||
|
州特许经营税，扣除联邦所得税优惠 |
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| ||||||
|
员工持股成本与公平市场价值 |
( |
) |
| |||||
|
分配给员工持股计划股票的股息 |
( |
) |
| |||||
|
基于股票的薪酬 |
|
( |
) | |||||
|
外国派生的无形收入扣除 |
|
| ||||||
|
净营业亏损结转利差 |
( |
) |
| |||||
|
其他 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
实际税率 |
|
% |
|
% | ||||
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Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
|
附注8.所得税准备(福利)，续 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度递延所得税支出(收益)为
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2022 |
2021 | |||||||
|
递延税项资产： | ||||||||
|
应计费用 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
员工持股计划 |
|
| ||||||
|
基于股票的薪酬 |
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| ||||||
|
统一资本化的库存效应 |
|
| ||||||
|
递延税项资产总额 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
递延税项负债： | ||||||||
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财产、厂房和设备--主要是由于折旧方法不同 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
统一资本化的库存效应 |
|
| ||||||
|
预付费用 |
|
| ||||||
|
递延税项负债总额 |
$ |
|
$ |
| ||||
|
| ||||||||
|
递延税项净负债 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应课税收入及税务筹划策略。根据递延税项资产可扣除期间的过往应课税收入水平及对未来应课税收入的预测，管理层相信，本公司更有可能在不考虑估值津贴的情况下，实现这些暂时性差异的好处。
由于实施了FASB第48号解释(“FIN 48”)--“所得税中的不确定性会计--对FASB第109号声明的解释”，公司没有对未确认的税收利益进行重大调整。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司没有未确认的税收优惠。
本公司确认利息和罚金为一般和行政费用。截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司未计提任何应计利息及罚金拨备。
该公司在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。联邦纳税申报单自提交之日起三年内接受审计，除非纳税申报单在此期间进行了审计。总的来说，大多数州的法规都遵循类似的指导方针。因此，本公司截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的纳税年度的纳税申报单仍可供各自的税务机关审查。
2020年3月27日，针对COVID19大流行带来的经济不确定性，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案包括许多帮助公司的措施，包括对收入和非收入法律的临时修改，其中一些是作为2017年减税和就业法案(TCJA)的一部分颁布的。一些关键的变化包括取消
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注9.重要客户
该公司的很大一部分业务是生产军用和工业电子设备，供美国和外国政府以及某些工业客户使用。对四个国内客户的销售额占比
2022财年和2021财年的出口销售额约为
注10.员工持股计划
公司员工持股计划涵盖所有工作的非工会员工
本公司董事会已批准每股收购价，相当于收盘当日的交易价值或独立估值公司所定估值中的最低价格加$
在进行出售时，该公司依据修订后的1933年《证券法》第4(2)条获得的注册豁免，因为出售的股票只提供给员工持股计划。
在交易生效后，员工持股计划拥有
公司每年向员工持股计划缴纳的股款等于员工持股计划的偿债能力减去员工持股计划收到的未分配股票的股息。员工持股计划收到的未分配股票的任何股息都用于偿还债务。分配的员工持股股票的任何股息都记录为留存收益的减少。随着债务的偿还，股票被释放，并根据当年支付的偿债比例分配给在职员工。该公司的员工持股计划符合财务会计准则委员会ASC 718-40的规定。因此，员工持股计划购买的股份在资产负债表和股东权益变动表中报告为未赚取的员工持股计划股份。当股票被释放或承诺将被释放时，公司报告的补偿费用等于股票的当前平均市场价格，并且股票成为流通股，用于每股收益(EPS)的计算。员工持股薪酬支出为$
截至2022年6月30日和2021年6月30日的员工持股比例如下：
|
2022 |
2021 | |||||||
|
已分配股份 |
|
| ||||||
|
未发行的股份 |
|
| ||||||
|
员工持股计划持有的总股份 |
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| ||||||
|
未发行股份的公允价值 |
$ |
|
$ |
| ||||
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Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
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注10.员工持股计划，续 |
本公司有时可能被要求按员工持股计划参与者的要求按公平市价回购股份。于截至2022年及2021年6月30日止十二个月内，本公司并无回购先前由员工持股计划持有的股份。
员工持股计划允许符合条件的参与者根据计划的规定，在特定日期从计划中获得全部股份分配。截至2022年6月30日和2021年6月30日的12个月内，员工持股计划的股票分配总额为
注11.基于股票的薪酬
本公司遵循美国会计准则第718条，为实体以权益工具交换商品或服务的交易，以及以实体权益工具的公允价值为基础的商品或服务而招致负债或可能透过发行该等权益工具结算的交易，订立会计准则。ASC 718要求所有以股份为基础的支付交易产生的成本在财务报表中根据以股份为基础的支付的公允价值予以确认。ASC 718将公允价值确立为与员工进行以股份为基础的支付交易的会计计量目标，员工持股计划持有的股权工具除外。作为按股份支付确认的成本的减少额包括期权没收的估计数。本公司的政策是根据历史经验估计预期的期权丧失。如果影响重大，实际没收将在归属日期之前进行调整。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的全面收益(损失表)中确认的基于股票的薪酬费用总额为#美元
截至2022年6月30日，大约有
公司有一项可授予期权或股票奖励的员工股票期权计划，即2017年股票期权和限制性股票计划(“2017计划”)，该计划由公司股东在2017年12月1日的公司年度大会上批准。董事会可以按授予之日普通股的公允市值向公司雇员和非雇员董事授予购买普通股的期权。非雇员董事可获认购权或奖励的普通股最高总股数为
ASC 718要求使用估值模型来计算基于股票的奖励的公允价值。该公司选择使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型，该模型结合了各种假设，包括对波动性、预期寿命和利率的假设。
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Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
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注11.股票薪酬，续 |
下表概述了公司用来计算截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度每个期权奖励的公允价值的加权平均假设。
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2022 |
2021 | |||||||
|
股息率 |
|
|
% | |||||
|
预期股价波动 |
|
% |
|
% | ||||
|
无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
|
预期期权寿命(年) |
|
年限 |
|
年限 | ||||
|
期内授予之购股权之加权平均每股公允价值 |
$ |
|
$ |
| ||||
自2021年3月9日起，公司暂停支付定期季度股息。该公司在截至2022年6月30日的财政年度内没有支付现金股息，而是定期支付普通股现金股息$
下表汇总了截至2022年6月30日的12个月内的股票期权活动：
|
员工股票期权计划 | ||||||||||||||||
|
加权 | ||||||||||||||||
|
数量 |
加权 |
平均值 | ||||||||||||||
|
股票 |
平均值 |
剩余 |
集料 | |||||||||||||
|
主题 |
锻炼 |
合同 |
固有的 | |||||||||||||
|
至选项 |
价格 |
术语 |
价值 | |||||||||||||
|
2021年7月1日的余额 |
|
$ |
|
| ||||||||||||
|
授与 |
|
$ |
|
| ||||||||||||
|
已锻炼 |
|
|
— | |||||||||||||
|
没收或过期 |
( |
) |
$ |
|
— | |||||||||||
|
截至2022年6月30日的未偿还债务 |
|
$ |
|
|
$ |
| ||||||||||
|
已归属或预计于2022年6月30日归属 |
|
$ |
|
|
$ |
| ||||||||||
|
可于2022年6月30日行使 |
|
$ |
|
|
$ |
| ||||||||||
上表中的总内在价值代表了如果所有期权持有人在2022年6月30日行使了期权，期权持有人将收到的总税前内在价值(公司普通股在2022年6月30日公布的收盘价与行权价格乘以现金期权数量之间的差额)。这一数额的变动基于公司普通股的公平市场价值。截至2022年6月30日及2021年6月30日止十二个月内，已行使期权的内在价值总额为$
下表汇总了截至2022年6月30日的12个月内非既得股票期权的变化：
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加权 | ||||||||
|
数量 |
平均值 | |||||||
|
股票 |
授予日期 | |||||||
|
主题 |
公允价值 | |||||||
|
至选项 |
(每个选项) | |||||||
|
截至2021年7月1日的未归属资产 |
|
$ |
| |||||
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授与 |
|
| ||||||
|
既得 |
( |
) |
| |||||
|
没收或过期 |
( |
) |
| |||||
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2022年6月30日未归属 |
|
$ |
| |||||
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Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
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注12.信用风险集中度 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。该公司与各金融机构保持现金和现金等价物。有时，此类投资可能会超过FDIC的保险限额。如附注9所述，该公司业务的很大一部分是生产军用和工业电子设备，供美国和外国政府以及某些工业客户使用。相关应收账款余额占公司贸易应收账款余额总额的百分比为
尽管公司因不支付这些集中余额而面临的信用风险受到美国和外国政府内部情况或事件的影响，但公司认为其贸易应收账款信用风险敞口是有限的。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，并在某些情况下需要抵押品，如进度付款。本公司根据特定客户的信用风险因素、历史趋势和其他信息建立坏账准备。
注13.关联方
员工持股信托持有的普通股股份的管理受修订后的计划和信托协议的约束，两项协议均于2016年7月1日生效。受托人在股份处置方面的权利受计划和信托协议条款的约束。对于已分配到员工持股信托参与者账户的股份，该计划规定，受托人必须根据从参与者那里收到的指示对这些股份进行投票。至于尚未收到参与者投票指示的未分配股份及已分配股份，本计划规定受托人须根据计划及信托协议的条款，按照本公司董事会的指示投票表决该等股份。有关员工持股计划的其他信息，请参阅附注10。
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Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
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附注14.承付款和或有事项 |
公司在某些时候与金融机构签订备用信用证协议，主要是关于对某些合同未来履约的保证。未履行备用信用证协议的或有负债合计为
我们是日常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和索赔的当事人。虽然该等事项的结果不能确切预测，但我们相信该等事项的最终结果不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。目前，没有悬而未决的问题。
附注15.股东权益
股份保留
自2022年6月30日起，公司为未来发行预留普通股如下：
|
未偿还股票期权 |
| |||
|
可供发行的股票期权 |
| |||
|
保留的普通股数量 |
|
下表列出了对截至6月30日的年度持续经营的基本每股收益和稀释后每股收益计算的分子和分母进行的核对：
|
2022 |
2021 | |||||||
|
分子： | ||||||||
|
净收益(亏损) |
$ |
|
$ |
( |
) | |||
|
分母： | ||||||||
|
| ||||||||
|
基本每股收益： | ||||||||
|
期初已发行普通股 |
|
| ||||||
|
期内向员工持股计划发行的普通股 |
|
| ||||||
|
未赚取的员工持股 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
期内已发行的加权平均普通股 |
|
| ||||||
|
期内购入的加权平均普通股 |
|
| ||||||
|
期内赚取的加权平均员工持股 |
|
| ||||||
|
普通股基本收益的分母--加权平均普通股 |
|
| ||||||
|
稀释每股收益： | ||||||||
|
期初已发行普通股 |
|
| ||||||
|
期内向员工持股计划发行的普通股 |
|
| ||||||
|
未赚取的员工持股 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
期内已发行的加权平均普通股 |
|
| ||||||
|
期内购入的加权平均普通股 |
|
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期内赚取的加权平均员工持股 |
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股票期权的加权平均稀释效应 |
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稀释后每股普通股收益的分母-加权平均普通股 |
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30
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Espey Mfg&电子公司。 财务报表附注 |
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附注15.股东权益，续 |
不包括在截至2022年和2021年6月30日的年度每股收益的计算中的是购买期权
自2021年3月9日起，公司暂停支付季度股息。该公司在截至2022年6月30日的财政年度内没有支付现金股息，而是支付了普通股现金股息$
附注16.信贷额度
截至2022年6月30日，本公司在一家金融机构拥有未承诺和未使用的信用额度。该协议规定，该公司最多可借入#美元。
注17.季度财务信息(未经审计)
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第一 |
第二 |
第三 |
第四 | |||||||||||||
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2022 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 | ||||||||||||
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净销售额 |
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毛利 |
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基本信息 |
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稀释 |
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2021 | ||||||||||||||||
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净销售额 |
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毛利(亏损) |
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基本信息 |
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稀释 |
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| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 |
无
| 第9A项。 | 控制和程序 |
控制措施和程序的评价
(A)在公司首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层对截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至本报告期末，我们的信息披露控制和程序是有效的。
(B)在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告的内部控制报告
本公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们使用《内部控制-综合框架》中规定的标准进行的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年6月30日起有效。
本年度报告不包括我所注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，我们的报告无需经过我们的注册会计师事务所 的认证。
| 项目9B。 | 其他信息 |
无
第三部分
兹参考本公司为12月2日举行的股东周年大会(定于12月2日举行)所提交的 项“董事、高管及公司治理”、“项11.高管薪酬”、“项12.若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜”、“项13.若干关系及相关交易，以及项 董事独立性”及“项14.主要会计师费用及服务”所要求提供的资料，并入本文件。2022年)将根据修订后的1934年证券交易法下的第14A条向美国证券交易委员会提交。
32
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表、签名
| 3.1 | 公司注册证书 及其所有修订(通过引用合并 附件 3.1至 Espey截至2004年6月30日的Form 10-K报告 和 本季度的Form 10-Q报告 截止 2004年12月31日) |
| 3.2 | 经修订的 和重新修订的附例(通过引用并入 表8-K中Espey报告的附件3.2 日期： 9月 21, 2020) |
| 4.1 | 股本说明 (引用Espey于10月7日的Form 8-K报告并入， 2005) |
| 10.3 | 2007 股票期权和限制性股票计划(引用 Espey的委托书#年2007年10月23日举行的2007年11月30日年会) |
| 10.4 | 2017 股票期权和限制性股票计划(引用Espey于2017年10月27日为2017年12月1日年会的委托书而并入) |
| 10.13 | 与David O‘Neil签订的高管聘用协议(通过参考Espey于2022年1月1日提交的Form 8-K报告中的附件10.13纳入) |
| 10.14 | 高管 与Peggy Murphy的雇佣协议(引用上的附件10.14合并 Espey于2022年2月14日提交的Form 10-Q报告) |
| 10.16 | 2018年1月16日与小帕特里克·恩赖特签订的雇佣协议(通过引用Espey于2018年1月16日的Form 8-K报告中的附件10.16并入 |
| 10.16a | 2018年1月16日与小帕特里克·恩赖特签订的第一份就业协议修正案。(通过引用Espey于2021年10月12日提交的Form 8-K报告中的附件10.16并入 |
| 10.17 | Espey Mfg和Espey Mfg之间于2018年7月31日达成的和解协议。电子公司，第一次修订和重新修订的第六条婚姻信托，日期为2007年4月2日的Jerry·扎克可撤销信托，以及保罗·J·科尔、迈克尔·W·伍尔、巴里·平斯利、卡尔·赫尔梅塔格、霍华德·平斯利 和阿尔文·O·萨博。(引用Espey 2018年7月31日的Form 8-K报告中10.16的附件 ) |
| 10.18 | 库存 Espey Mfg之间于2020年12月1日签订的采购协议。和电子公司和Espey Mfg的受托人。&Electronics Corp.员工退休计划信托 (通过引用Espey于2020年12月1日提交的Form 8-K报告中的附件10.18合并) |
| 10.19 | 截至2020年12月1日Espey Mfg受托人之间的ESOP 贷款协议。&Electronics Corp.员工退休计划信托和Espey Mfg。&Electronics Corp.(通过引用Espey于2020年12月1日提交的8-K表格中的附件10.19注册成立) |
| 10.20 | 与卡特里娜·L·斯帕拉诺签订的高管聘用协议(通过参考Espey于2022年1月1日提交的Form 8-K报告中的附件10.20纳入) |
| 14.1 | 道德准则(参考Espey网站www.espey.com合并) |
| 23.1 | 获释的Maxick CPAS，P.C.同意书(随函存档) |
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| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》，根据规则13a-14(A)和第15d-14(A)条 对首席执行官的证明。 |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》规则 13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的证明[br}(现提交) |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的首席执行官证书(现提交本文件) |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18条第1350条规定的首席财务官证明(现提交) |
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S I G N A T U R E S
根据1934年《证券交易法》第13节和第15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| Espey 制造。&电子公司。 | |
| /s/大卫·奥尼尔 | |
| 大卫·奥尼尔 | |
| 总裁与首席执行官 | |
| 9月 22, 2022 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在指定的日期以注册人的身份签署。
| /s/大卫·奥尼尔 | 总裁与首席执行官 | |
| 大卫·奥尼尔 | 2022年9月22日 | |
| /s/卡特里娜·斯帕拉诺 | 首席财务官 | |
| 卡特里娜·斯帕拉诺 | 2022年9月22日 | |
| /s/Michael W.Wool | 董事 | |
| 迈克尔·W·羊毛 | 2022年9月22日 | |
| /s/Paul J.Corr | 董事 | |
| 保罗·J·科尔 | 2022年9月22日 | |
| /s/卡尔·赫尔梅塔格 | 董事 | |
| 卡尔·赫尔梅塔格 | 2022年9月22日 | |
| /s/罗杰·塞克索尔 | 董事 | |
| 罗杰·塞克索尔 | 2022年9月22日 |
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