标准条款的定义、解释和排除

股份

普通股

股东登记册及股票

留置权、催缴股份、没收及移交

股份转让

赎回和购买股份、库存股

更改附带于股份的权利

出售股份佣金

不承认信托

股份的传转

资本变更

关闭股东名册或确定记录日期

股东大会

股东大会的议事程序

股东的表决权

由代表在会议上行事的法团

票据交换所

董事

董事的委任、取消资格及免职

董事费用和开支

董事的权力及职责

转授权力

取消董事资格

董事会议

允许的董事利益和披露

分

候补董事

记录日期

帐目和审计

审计

封印

高级船员

董事及高级人员登记册

利润资本化

通告

电子纪录的认证

信息

赔款

财政年度

清盘

公司名称

标准条款的定义、解释和排除

在这些条款中，除非另有定义，否则所定义的术语应具有如下所赋予的含义：

就自然人而言，指该人的父母，公公婆婆，配偶、子女或孙子、为上述任何人的利益而设立的信托、公司、合伙企业或由该人或上述任何人共同拥有的任何自然人或实体，以及

如果是公司、合伙企业或其他实体，或任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该实体控制或与其共同控制的自然人或实体。

本公司章程经不时修订；或

本条款中的两条或两条以上的特定条款；

获营运者准许透过该未经认证的系统转让其所持有的 股本公司未经认证股份的所有权；或

共同被允许这样做的两人或两人以上；

在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

仅用于输入男性的词语(即，他和他的)应包括女性 性别(即，她和她的)，并应包括提及无性别的实体(即、IT和ITS)；

所指的人酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构；

可以被解释为允许的，并且应被解释为强制的；

对一美元或多美元(或美元)的引用是对美利坚合众国的美元的引用；

对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

术语引入的任何短语，包括、特别包括或任何类似的 表述，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语的含义；

书面和书面是指以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式，以及根据本章程细则的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；如与本公司向股东或其他有权接收本章程项下的通知的人送达的通知有关，此类书面形式还应包括以可见形式保存在电子媒体中的记录，以便以后可供参考；

与通知期相关的晴天一词是指不包括收到或被视为收到通知之日和发出通知之日或生效之日在内的期间；

与股份有关的术语持有人是指其姓名登记在股东名册上作为股份持有人的人；

标题的插入仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非有歧义。

如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则与该词或短语有关的另一个词类或语法形式具有相应的含义；以及

所有对时间的引用均以公司注册办事处所在地的时间为基准进行计算。

根据该法第16(2)条规定的标准公司章程被明确排除，不适用于本公司。

股票

在本章程细则其他条文的规限下(以及本公司可能于 股东大会上通过的任何决议案的规限下)，董事有权发行无限数目的每股无面值股份及无限数目的有面值股份，为期不限。董事可按其绝对酌情决定权及 无须普通股持有人批准，于彼等认为适当的时间及按彼等认为适当的其他条款，向彼等认为适当的人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)及附带或不附带优先、递延或其他权利或限制(不论有关股息或其他分派、投票权、退还股本或其他方面的任何或全部权力及权利)， 即为确证。就本章程细则而言，该等配发、发行、授予或处置不得视为普通股所附权利的变更。

公司不得以不记名形式发行股票，仅发行已缴足股款的股票。

在符合法律规定的情况下，公司可以发行任何类别的股份的零头。一小部分股份应 受该类别股份的相应部分责任、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他属性的约束和承担。

经股东同意，董事可接受该股东的自愿出资，而无须发行股份作为回报。如董事同意接受一名股东的自愿出资，董事应议决该出资应被视为对本公司所述股本账户的补充(应理解为该出资并非以贷款方式提供)。

就股份而言，本公司无须在本公司股东名册上登记超过四名联名持有人的姓名。

如有两名或以上人士登记为股份的联名持有人，则任何一名联名持有人均可就该股份的应付款项开出有效收据。

本公司可不时以库存股形式持有本身股份，董事可依法出售、转让或注销任何库存股。为免生疑问，本公司无权就其持有的任何库藏股投票或收取任何股息或分派。

普通股

普通股的持有人应为：

根据本条款的有关规定有权获得股息和分配；

有权享有并受本章程细则中有关公司清盘的规定的约束；以及

股东有权出席本公司股东大会，并有权(I)举手表决，可投一票及(Ii)于投票表决时，可就股东名册上以该持有人名义登记的每股普通股投一票，两者均符合本章程细则的相关规定。

普通股可由有关股东与本公司协议按市价或按有关股东与本公司可能协定的其他价格赎回。

所有普通股在各方面应享有同等地位。

股东登记册及股票

本公司应根据法律 保存或安排保存股东名册，并根据法律保存股东索引(如适用)。本公司可按董事认为合适的条款委托保存其股东名册及任何股东指数，但任何此等转授均须符合法律的适用条文。

在法律许可的范围内，本公司或代表本公司的董事可 安排在任何国家、地区或地方备存及保存一份居住于该国家、地区或地方的股东登记分册，而本公司或董事可代表本公司就备存任何该等登记分册订立及更改其认为合适的有关规定。

股东作为股份持有人载入股东名册后，除第4.8条另有规定外，有权：

该股东所持有的每一类别的所有股份，在不支付任何费用的情况下，发给一张股票(以及，在将该股东持有的任何类别股票的一部分转移到一张该股票的余额的证书上时)；以及

于支付董事可能厘定的合理金额后，可就第一张股票后的每张股票，就该股东的一股或多股股份向 发行多张股票。

每张股票应注明与其有关的股票的数量、类别和区别编号(如有)，以及这些股票是全部缴足还是部分缴足。证书可以加盖印章、经本公司共同签署或以董事决定的其他方式签立。

本公司并无义务发行多于一张由数名人士共同持有的股票 ，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票即属足够。

所有股份证书均须面交、按股东名册所载股东登记地址邮寄至有权享有股份的股东 ，或按股东名册(如有关)所载股东电子地址邮寄至有权享有股份的股东，或以其他方式通知本公司。根据本章程细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。对于股票在交付过程中的遗失或延误，本公司概不负责。

如果股票被污损、损坏、遗失或损坏，则可按下列条款(如有)续期：

证据；

赔偿；

支付公司为调查证据而合理支出的费用；以及

支付合理的补发股票费用(如有)；

在细则第4.9条的规限下，任何股份于任何时间于指定证券交易所上市，本公司将不会被要求(尽管本公司可行使绝对酌情决定权选择)根据细则第4.3条就该等股份提供股份证书，除非指定证券交易所的规则及规例另有规定。根据及受规则规限，董事可酌情准许以任何方式结算本公司股份及其他证券，并有权实施其认为合适的安排，以便任何类别的 股份或其他证券可采用未经认证的系统进行结算。如果这样做，第4.10条和第4.11条应在经营者允许该类别的股票或其他证券通过无证书系统进行结算的时间之前开始生效。

股东于任何时间向本公司提出书面要求，要求就该股东持有的股份发出股票证书后，本公司须于本公司收到该书面请求后2个月内，完成并准备交付与该请求有关的该等股份的股票，除非配发股份的条件另有规定。

就任何类别的股份或其他证券而言，如营运者当时已承认以未经认证的系统进行结算，且只要该类别的股份或其他证券仍获如此承认，则本章程细则的任何条文均不适用或具有效力，但在任何方面与以下各项不符：

以未经证明的形式持有该类别的股票或其他证券；

通过适用的无证书系统转让该类别股票或其他证券的所有权；或

这是规则。

在不损害第4.10条的一般性的原则下，即使这些条款另有规定 如果任何类别的股票或其他证券当其时是通过未经认证的系统进行结算的：

此类股票或证券可以按照《规则》的规定以未经证明的形式发行，并符合《规则》的规定；

除董事另有决定外，由同一持有人或联名持有人以凭证形式及非凭证形式持有的该等股份或证券，应视为独立持股；

按照《规则》的规定，该股票、证券可以由无证变更为有证，也可以由有证变更为无证；

(I)记录在股东名册上的股份和(Ii)记录在有关证券登记册上以未经证明形式持有的其他证券的所有权，只能通过未经证明的系统和规则的规定转让，因此(特别是)本章程细则的规定不适用于该等股份或证券，只要该等章程细则要求或预期以书面文书进行转让，并向 出示该等股份或证券的证书；

公司须在各方面遵守该等规则；及

本章程细则的任何条文均不得适用于要求本公司以未经证明的形式向任何持有该等股份或其他证券的人士发出证书(或同等证书) 。

留置权、催缴股份、没收及移交

本公司对所有股份(未缴足股款)拥有首要留置权及抵押权，以及就该等股份催缴或于固定时间应付的所有 款项，不论该等款项是否现时应缴，亦不论该等款项是否于通知本公司任何人士(该持有人除外)的任何衡平法或其他权益之前或之后产生，亦不论付款或清偿的时间是否已到，即使该等款项为该持有人与任何其他人士(不论是否股东)的共同债务或负债。该留置权或押记将 延伸至就该等股份不时支付的所有股息及分派。除非另有协议，否则股份转让登记应视为放弃本公司对该等股份的留置权和押记(如有)。

为执行该留置权，本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何 股份，但不得出售，除非存在留置权的部分款项现时须予支付，或直至书面通知发出后14天届满为止，书面通知述明及要求支付现时应付的款项，并发出失责出售意向通知，该通知须已送达当时的股份持有人或因其身故或破产而有权持有股份的人士。为使任何该等出售生效 ，董事可授权某人将如此出售的股份转让予买方。

在支付出售成本后，出售所得款项净额将用于支付或偿还存在留置权的债务或负债，只要该等债务或负债目前是应付的，而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权规限)须支付予出售时有权享有股份的人士。买方应登记为所转让股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受影响。

董事可随时就其股份的任何未缴款项向股东作出催缴(不论为面值或溢价，而非规定于固定时间支付的配发条件)，而各股东须于指定时间及地点向本公司支付催缴款项。通话可能会被取消 或推迟。

联名持有人对催缴股款负有连带责任。

如就股份催缴的款项未于指定日期前或当日支付，则应付款项 的人士须按董事厘定的利率，支付由指定日期起至实际支付日期为止的利息。

根据股份发行条款于配发时或于任何指定日期须支付的任何款项，就本细则而言，应被视为正式作出催缴并于根据发行条款成为应付之日支付，如属未支付，则本细则有关支付利息及开支没收或其他方面的所有相关条文均应适用，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付一样。

董事如认为合适，可从任何愿意垫付其所持股份未催缴及未支付款项的股东处收取该等款项的全部或任何部分，而该等款项超出实际催缴的催缴股款作为催缴股款前的款项，而该等催缴股款将在该等款项扩大的范围内终止对其预支的 股份的责任，而在如此收取的款项或不时超过当时就其收取的股份的催缴股款的数额后，本公司可(直至该等款项 会，但就该等垫款而言，(就该等垫款而言)按支付有关款项的股东及董事协定的利率支付利息，惟于催缴股款前缴足的任何款项并不会令股份持有人有权于该等款项获支付后参与任何股息或分派，直至该等款项如非因该等垫款而成为现应支付的股息或分派为止。

如股东未能于指定日期缴付任何催缴股款或分期股款，董事可在任何部分仍未支付的期间内的任何时间，向本公司发出通知，要求支付催缴股款或分期股款中尚未支付的部分，连同可能应计的任何利息及本公司因未支付股款而产生的任何开支。

通知须载明通知所规定的付款日期或之前，以及付款地点，如不付款，催缴股款或应付分期付款所涉及的股份将会被没收。如任何该等通知未能符合 的规定，则该通知所涉及的任何股份可于付款前的任何时间，在法例的规限下，由董事作出有关决议予以没收。该等没收将包括将于没收前实际支付的与没收股份有关的所有股息或其他分派。

没收通知须立即发给前持有人，而有关通知及没收的记项 应随即记入股东名册并注明日期；但没收不会因在股东名册上遗漏或疏忽发出通知或记入 而以任何方式失效。

没收股份应被视为本公司的财产，并在法律条文的规限下 ，而此等细则可按董事认为合适的条款出售、重新配发或以其他方式处置，连同或不连同先前就股份支付的全部或任何部分入账列为已缴，并可于出售或处置前的任何时间取消没收。

股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，但 仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同自没收之日起至按董事所厘定的利率支付为止的利息。董事可强制执行付款，而无须就没收时的股份价值作出任何减值。

没收股份将终止持有人与本公司在股份方面的所有权益及针对本公司的所有申索及要求，以及股份持有人与本公司之间附带于股份的所有其他权利及债务。

董事可按议定的条款接受任何股东交出任何有催缴责任的股份。

任何已交出的股份均可按与没收股份相同的方式处置。

董事或秘书以书面声明某一股份已于声明所述日期 妥为没收或交出，即为该声明所述事实的确证，足以对抗所有声称有权享有该等股份的人士。

本公司可在任何重新配发、出售或处置任何股份时收取代价，并可签立股份转让协议，以受售者为受益人。在法律及本 细则的规限下，买方应登记为持有人，并不一定要监督购买款项的运用，其所有权亦不会因没收、出售、重新分配或处置方面的任何不正常或无效而受到影响。

股份转让

在该等细则的规限下，股东与本公司之间的任何协议，以及指定证券交易所或任何相关证券法(包括但不限于《证券交易法》)的规则或规定，(A)任何股东均可按规则所规定并受该等规则规限的方式，以无证书系统转让其全部或任何未经证书的股份，因此，若无证书的股份需要或预期以书面文书转让或为转让股份出示证书，则本章程细则的任何条文均不适用于该等股份；及(B)任何股东可透过通常或普通形式或董事合理批准的任何其他形式的转让文书转让其持有的全部或任何证书股份，转让文件可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或其代名人，则可亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式转让。

凭证股份的转让文书须由转让人或其代表签立，除非股份已悉数缴足，否则须由受让人或其代表签立。在不影响上一条细则的情况下，董事亦可应转让人或受让人的要求，一般地或在任何特定情况下议决接受以电子形式签署的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

董事可拒绝承认任何凭证形式的任何股份转让文书，或(在规则允许的范围内)未缴足股款或本公司拥有留置权的非凭证形式的任何股份转让，除非第2.5条适用或除非：

如果是凭证股，转让文书仅适用于一类股份；

如属凭证股份，转让文书交存于登记办事处或股东名册依法保存的其他地方，并附有相关股票(如有)或董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人士代其签立，则须获该人授权)；

如属有凭证的股份，转让文书已妥为签署和批注，或附有有关股份的股票或弥偿保证书；及

如果是未认证的股份，则已按照规则进行转让。

如果董事拒绝登记股份转让，他们必须在向本公司提交转让之日起两个月内向现有股东发出拒绝通知。

如董事决定，本公司可就登记任何转让文书或与股份所有权有关的其他文件收取合理费用。

本公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还递交人。

在指定证券交易所任何适用法律及规则许可的范围内，董事可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东分册。如发生任何该等转让，除非董事另有决定，否则要求转让的股东须承担进行该转让的费用。

任何股份在指定证券交易所上市时，转让该等股份不需要向本公司交付转让文书，但须满足下列条件：

转账已完成：

向或来自当其时被授权操作任何未经认证的系统的任何人，其方式为：在没有书面证书或文书的情况下，可以证明和转让证券单位(包括股票)的所有权；或

使用未经认证的系统；以及

本次转让符合指定证券交易所适用的相关法律和相关规章制度。

赎回和购买股份、库存股

在符合本章程细则、备忘录、适用法律(包括法律)和指定证券交易所规则的规定(如有)的情况下，公司可：

按董事于发行该等股份前决定的条款及方式发行股份，该等股份将由本公司或股东选择赎回或可赎回；及

按董事根据法例与有关股东同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)，惟购买方式须符合监察委员会、指定证券交易所及 法律不时施加的任何适用规定。

本公司可按法律授权的任何方式就赎回或购买股份支付款项，包括从资本、利润或新股发行所得款项中支付。

在本细则其他条文的规限下及在法律许可下，在购买或赎回任何股份前，董事可决定该等股份应作为库务署股份持有，而非注销。

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)，决定注销库存股或转让或出售库存股。

在就赎回或购买股份支付款项时，董事可以现金或实物(或部分以一种方式，部分以另一种方式)支付。

在赎回或购买股份之日：

持有该股份的股东将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但 以下权利除外：

股份的适用付款；及

在赎回或购买股票之日之前就该股票批准的任何股息或分配；

应将股东的姓名从股东名册上除名；以及

该股份应注销，或在本章程细则及公司法其他条文许可的情况下，成为库藏股。

股份附随权利的更改

如在任何时间本公司的股本被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别附带的所有或任何 权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可不经该类别已发行股份持有人同意而更改，而董事认为该等更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关更改必须获得持有该类别已发行股份不少于四分之三股份的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于四分之三的多数票通过的决议案批准。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何该等变更可能不会产生重大不利影响。本章程中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议。 作必要的变通，但所需法定人数为持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的一名人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

就独立类别会议而言，在法律许可的范围内，如董事认为两类或以上或所有类别的股份会以同样方式受到所审议建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别的股份视为一个类别的股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立的 类股份。

除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行更多享有优先权或同等权利的股份而被视为改变。

出售股份委员会

不承认信托

公司不会承认任何人以信托形式持有任何股份；及

股东以外的任何人不得被公司确认为对股份拥有任何权利。

股份的传转

如股东身故，则尚存的一名或多名尚存人士(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司认可为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故股东的遗产并不因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。

任何因股东身故或破产、清盘或解散而有权享有股份的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在董事可能要求的证据出示后，透过其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某位 人士登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝登记，一如有关股东在其去世或破产、清盘或解散(视情况而定)前转让股份的情况下所享有的权利一样。

董事可要求因另一名股东的死亡或破产而注册为股东的人士赔偿本公司及董事因该注册而蒙受的任何损失或损害。

因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为该等股份持有人所应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的 股东之前，他无权就该股份行使与本公司股东大会有关的所有权所赋予的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的某人登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事应：拥有拒绝登记的权利，与有关股东在其死亡或破产或清盘或解散前转让股份，或以转让以外的任何方式转让股份(视属何情况而定)的权利相同。如果在收到或被视为收到通知后90天内仍未遵守通知的要求(如根据本章程细则确定的)，则董事此后可暂停支付与股份有关的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求得到遵守为止。

资本变更

在法律允许的最大范围内，公司可以通过普通决议进行下列任何行为：

将全部或任何特定类别或类别的部分股票重新指定为另一类别的股票；

将全部或任何股份合并为较少股份；

将全部或任何股份分成更多股份；或

将其名义金额以特定货币表示的全部或任何股份转换为不同货币名义金额的股份 ，转换按决议日期或决议规定的其他日期的现行汇率(计算为不少于三位数)进行。

所有根据本章程细则设立的新股份须遵守有关支付留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同条文，与采纳本章程细则时已发行股份相同。

当任何股东因股份合并或分拆而有权获得一股 零碎股份时，董事可行使其绝对酌情权，代表该等股东出售相当于(I)合并或分拆当日的市价(如为在指定证券交易所上市的任何股份)及(Ii)本公司可合理取得的最佳价格(如为任何非指定证券交易所上市的股份)的股份，并将出售所得净额按适当比例分配予该等 股东。董事可授权(及有关股东特此授权)任何人士签署转让股份予买方或按照买方指示转让股份的文书。受让人不应 必须监督购买款项的使用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

关闭股东名册或确定记录日期

董事须于每次股东大会举行前至少十(10)日编制或安排拟备一份有权在有关大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及登记在其名下的股份数目。该名单应在会议前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，公开供任何股东在会议前十(10)天内查阅，地点为举行会议的城市内的地点，应在会议通知中指明 ，或如没有指明，则在本公司的主要行政办公室。该名单亦应在整个会议期间于会议时间及地点出示及保存，并可由出席的任何股东查阅。

根据公司法，董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等 决定有权在股东大会或其任何续会上通知、出席或表决的股东的记录日期，或为厘定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的而厘定股东。

如无就有权收取通知、出席或于股东大会上投票的股东或有权收取股息或其他分派的股东的决定确定记录日期，则在法例的规限下，股东决定的记录日期应为发出通知当日前一个营业日的营业时间结束时，或如获豁免通知，则为举行会议日期前的下一个营业日营业结束时。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本条规定作出决定时，该决定将适用于其任何续会。

股东大会

董事可随时召开股东大会。股东大会应在根西岛或董事可能不时决定的英国和美国以外的其他地点举行。

如董事人数不足构成董事会议的法定人数，而余下的 名董事未能就委任额外董事达成协议，则董事必须召开股东大会以委任额外董事。

如果按照下两条规定的方式提出要求，董事还必须召开股东大会。

要求必须以书面形式提出，并由一名或多名股东提出，而该等股东合共持有本公司股本的10%以上，而该等股本具有在股东大会上投票的权利(不包括以库藏股形式持有的任何股本)。

请购单还必须：

指明将在会议上处理的事务的一般性质；

由申购人或其代表签署。请购单可由几份类似格式的文件组成，由一名或多名申购人签署；以及

根据通知规定，须存放于本公司的注册办事处及/或主要执行办事处。

如董事未能于递交申请书之日起计21天内召开股东大会，或未能于会议召开通知日期起计28天内召开股东大会，则请求人或任何占要求召开大会股东总投票权一半以上的人士可于董事须召开会议之日起三个月内召开股东大会。

在不局限于前述规定的情况下，如董事人数不足构成 董事会议的法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则任何一名或以上合共持有至少10%于股东大会上投票权的股东可召开股东大会，以审议会议通知所指明的事项，其中应将委任额外董事列为一项事务。

股东根据上述章程召开会议的，公司应当报销其合理的费用。

本公司应举行年度股东大会，除非依照法律免除这一要求。首届股东周年大会须于本公司注册成立后18个月内举行，其后至少每一历年举行一次。一次年度股东大会与下一次年度股东大会之间的相隔时间不得超过15个月。

股东大会通知应具体说明下列各项：

会议地点，或如会议将完全以电子方式或通过电话举行，则人员可出席的方式和方式、会议日期和时间；

如果会议在两个或多个地点举行，将用于促进会议的技术；

拟办理业务的一般性质；

如果一项决议被提议为特别决议，则该事实和该决议的案文；

如果一项决议被提议为弃权决议，该事实和该决议的案文；

如果一项决议被提议为一致决议，则该事实和该决议的案文；

如属周年大会，则该会议为周年大会；及

本条款所要求的任何其他信息。

在每份通知中，应以合理的显著位置显示下列声明：

有权出席和表决的股东有权委任一名或多名代理人代替该股东出席股东大会并在会上投票和发言，但每名代表须获委任行使该股东持有的一股或多股股份所附带的权利；及

委托书不一定是股东。

股东大会，包括年度股东大会，应至少发出10整天通知 (但不超过六十(60)个日历日通知)。然而，如果有权出席会议并在该会议上投票的所有股东同意，会议可以在较短的时间内通知召开。

在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应 发给下列人员：

股东；

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，如果公司已被告知他们的权利；

董事；

公司的核数师(如有)；及

因股东丧失履行职务能力而有权就股份投票的人士 已获通知其权利。

在符合法律规定的情况下，可在网站上发布股东大会通知，条件是收件人另行收到以下通知：

通知在网站上的出现情况；

网站的地址；

在网站上可以访问通知的位置；

如何访问它；

该文件是股东大会的通知；及

股东大会的地点、日期和时间。

如果股东通知公司他因任何原因无法访问网站，公司必须在实际可行的情况下尽快以书面或本章程细则允许的任何其他方式向该股东发出会议通知，但这不会影响该股东被视为已收到会议通知。

网站通告于股东接获刊发通告时视为已发出，或如较迟，则视为于通告发出后首次于网站上出现的日期发出。

如果会议通知在网站上发布，则自通知之日起至与通知有关的会议结束时，会议通知应继续在该网站的同一位置发布。

会议议事程序不得因下列情况而失效：

意外地没有向任何有权获得通知的人发出会议通知或委托书； 或

任何有权获得通知的 人员未收到会议通知或委托文书。

此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效：

在网站的不同位置；或

仅适用于从通知之日起至与 通知有关的会议结束为止的一段时间。

在任何股东大会上，不得处理任何事务，但下列事务除外：(A)由董事(或其任何正式授权委员会)或按董事(或其任何正式授权委员会)发出或指示发出的 会议通知(或其任何补编)所指定的事务，或根据股东根据第14.3条提出的会议要求；(B)由董事(或其任何正式授权委员会)或在其指示下以其他方式适当地将 提交股东周年大会；或(C)本公司任何股东如(1)是在(X)本条规定的股东发出通知日期及(Y)决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，且 (2)符合本条所载的通知程序，则该股东须以其他方式正式提交股东周年大会。

除任何其他适用要求外，股东如要将业务提交股东周年大会，必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关通知，并遵守第14.20(C)及14.20(F)条的规定。

除第14.10条及第14.11条所载事项外，选举董事的股东大会通知应包括董事于通知发出时拟出席选举的任何一名或多名被提名人的姓名。

股东提名及/或推选董事以外的其他事项，如属及时，有关股东通知应于上一年度股东周年大会一周年前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天送达公司主要执行办事处；然而，倘若本公司股东周年大会的举行日期早于或迟于本公司前一年的股东周年大会，则董事须于本公司股东周年大会举行日期前合理期间内决定一个日期，并根据交易所法令或透过新闻稿在提交文件时公布该 日期。该公告应在董事设定的日期前至少十四(14)天公布。

为采用适当的书面形式，股东向公司发出的通知必须就该股东拟在年度股东大会上提出的事项作出说明：

意欲提交周年大会的业务的合理简短描述，包括建议或业务的文本，以及在周年大会上进行该等业务的理由；

提出该业务的股东和任何股东联系者(定义见下文)在公司股东名册上的名称和地址；

由该股东或任何股东联系者所持有或实益拥有的本公司股份的类别或系列及数目，以及该股东或任何股东联系者所持有或实益持有的任何衍生头寸；

该等股东或任何股东联系者或其代表是否及在多大程度上已就本公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，其效果或意图是减轻该股东或任何股东联系者对本公司任何证券的损失，或管理其股价变动的风险或得益，或增加或减少该股东或任何股东联系者对本公司任何证券的投票权。

股东或股东联系者在该等业务中的任何重大利益，包括对任何该等股东之间或任何该等股东与任何其他人士或实体(包括其名称)之间或之间的所有协议、安排及谅解的合理详细描述；及

一份声明，表明该股东或任何股东联系人士是否会向持有适用法律及指定证券交易所规则所规定的至少一定百分比的本公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格。

就本细则第14.20(D)条而言，任何股东的股东联系者应指 (X)该股东的任何联营公司或与该股东一致行动的人士；(Y)由该股东登记或实益拥有的本公司股份的任何实益拥有人，并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)；或(Z)任何控制、控制或与前述(X)及(Y)条所述人士共同控制的人士。

除任何其他适用的要求外，对于由本公司的 股东提出的董事选举提名，该股东必须(I)是在(X)本条规定的该股东发出通知的日期和(Y)确定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日期；(Ii)在每个该日期实益拥有超过15%的已发行普通股(除非交易所法案或证监会的规则和条例另有规定)； 及(Iii)已将此事以适当的书面形式及时通知本公司秘书。如果股东在股东大会上仅有权投票选举某一特定类别或类别的董事，则该股东在大会上提名一名或多名人士竞选董事的权利应仅限于该类别或类别的董事。

为及时就第14.20(E)条而言，股东通知须于大会举行前不少于四十五(45)天或不超过一百二十(120)天送交或邮寄及 于本公司主要注册办事处收到。

为符合第14.20(F)条的规定，股东向秘书发出的通知必须载明：

就每名提名股东而言：

第14.20条(D)(二)至(D)(六)项所要求的信息；以及

根据证监会或指定证券交易所的任何适用法律和规则而须披露的与该股东有关的任何其他资料；及

至于股东建议提名参选董事的每名人士：

第14.20(D)(Ii)-(D)(Vi)条规定的所有信息(如果被提名人是提名股东)，但此类信息还应包括该人的营业地址；

该人的主要职业或就业情况；

根据《交易法》或其任何后续条款的第14A条，在选举竞争中董事任命委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，以及根据证监会或指定证券交易所的任何适用法律和规则要求披露的与该人有关的任何其他信息；以及

描述任何提名股东及其联营公司与各建议代名人及其各自联营公司于过去三年内的所有直接及间接薪酬及其他重大金钱安排及谅解，以及任何提名股东及其联营公司之间或之间的任何其他重大关系，包括但不限于，假若该提名股东为该规则的登记人，而建议提名人为董事或该注册人的高管，则根据交易所法规S-K项第404项须予披露的所有资料。

除非(I)本章程细则的条款或(Ii)股东之间的任何协议或经董事批准的其他协议(就第(Ii)条而言)另有规定，否则只有按照上述程序获提名的人士才有资格担任董事。如股东大会主席确定一项建议提名并非符合本章程细则的规定，他或她应向股东大会宣布该提名有瑕疵，并不予理会该瑕疵提名。尽管有本章程细则的前述规定，如提名股东(或提名股东的合资格代表)没有出席股东大会提出提名，则该提名不予理会。

在本细则其他条文的规限下，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事 。

除本细则另有规定外，董事的任期至其根据第24.1条离任为止。

根据本条规定的程序，任何人不得被任命为董事 ，除非他已书面同意成为董事，并声明他根据法律没有资格成为董事。如果年度股东大会主席确定提名不是按照上述程序进行的，主席应向会议宣布提名有瑕疵，该瑕疵提名不予理会。

股东大会的议事程序

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时有法定人数的股东出席 。至少有两名股东(亲自出席或委派代表出席)合计有权投票持有本公司已发行全部有表决权股本中不少于简单多数的股份即构成法定人数。

个人可通过会议电话或会议通知中规定的其他通信设备参加股东大会。

如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间超过法定人数，则适用下列规定：

被有表决权的股东征用的，应当取消会议；或者

在任何其他情况下，大会将延期至七天后的同一时间及地点，或由董事决定的其他时间或地点。

当会议延期至另一时间及地点时，除非本章程细则另有规定，否则如延会的时间及地点已在举行延会的会议上公布，则无须就延会发出通知。在延会上，本公司可处理原大会上可能已处理的任何事务。 如果延期超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在 大会上投票的每一名记录在册的股东发出延会通知。

对有权就股东大会发出通知或于股东大会上投票的登记股东的决定将适用于该大会的任何延会，除非董事为延会定出新的纪录日期，但如大会由原订会议日期起计延期三十(30)日以上，则董事须定出新的纪录日期。

本公司每次股东大会均由董事会主席主持。如果在任何 会议上，董事会主席在指定的召开会议时间后15分钟内没有出席或不愿担任会议主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席，或者如果所有出席的董事拒绝主持会议，或如果没有董事出席，出席的股东(亲自或委派代表)应在他们自己的一人中推选一人担任会议主席。

即使董事或核数师的代表(如有)并非股东，其亦有权 出席任何股东大会及持有某特定类别股份的任何独立股东大会并于会上发言。

所有付诸表决的决议案均以投票方式决定，除非 董事或股东依法另有决定。

对任何问题应立即进行投票。

投票应按主席指示的方式进行。他可以任命监票人(他们不一定是股东)，并确定宣布投票结果的地点和时间。

在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或决定票。

符合下列条件的，股东可以不召开会议通过书面决议：

所有有权投票的股东必须收到(包括通过电子通信)：

决议副本一份；及

一份通知股东的声明：

如何表示同意该决议；以及

如果决议不失效，则必须通过的截止日期(或如果没有给出日期，则决议应在传阅日期后28天失效)；

有权投票的指定过半数股东(为此，指定过半数指要求在所有股东均出席并投票的正式召开和举行的股东会议上通过有关决议的过半数股东)：

签署文件；或

以类似形式签署多份文件，每份文件均由上述股东中的一名或多名签署；以及

经签署的一份或多份文件将于本公司在决议案通知中指定的地点及时间交付给本公司，包括(如本公司指定)以电子方式将电子记录交付至为此指定的地址。

每名股东应就其持有的每一股赋予收取及表决权利的股份投一票，除非股东签署的书面决议案未予表决，在此情况下持有的所有股份均被视为已投票，书面决议案所指定的股份数目应视为已投票。

如果书面决议被描述为特别决议、普通决议、弃权决议或一致决议，则该决议具有相应的效力。

股东的表决权

除非其股份并无投票权，或除非尚未支付目前应付的款项，否则所有股东均有权在股东大会上投票，而持有某一类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票(不论亲身或委派代表出席)。

股东可以亲自投票，也可以委托代表投票。

有权投票的股东有权(I)举手表决，或(Ii)以投票方式表决，其持有的每股股份应投一票，除非任何股份具有特别投票权。

带有投票权的一小部分股份的持有者有权获得相当于一张投票权的一小部分。

没有股东必须投票其所有股份或任何股份，也不一定要以相同的方式投票他的每一股股份。

任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非该 股东就本公司股份目前应付的所有款项均已支付。

如果股份是联名持有的，联名持有人中只有一人可以投票。如有超过一名联名持有人 参与表决，则就该等股份在股东名册上排名第一的持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不获接纳。

任何有司法管辖权的法院(不论是在根西岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令的股东，可由该股东的接管人、财产保管人或该法院授权或委任的其他人士投票。

就上一条而言，董事须于有关会议或其续会举行前不少于24小时，以书面或电子方式提交委任代表委任表格，以令董事信纳声称行使表决权的人士的授权。如无投票权，则不得行使投票权。

对某人投票的有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的会议上提出。任何正式提出的反对均应提交主席，其决定为最终和决定性的。

委任代表的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。 股东可以在同一场合指定一名以上代表出席。

该文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

由股东支付；

由股东的授权受权人；或

如股东为公司或其他法人团体，须加盖印章或由正式授权的签字人(包括获授权的人员、秘书或代理人)签署。

董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代表的有效性。

股东可于本公司就撤销股东大会或其续会委任代表而指定的时间前，但不得早于大会举行前48小时，向本公司发出根据第(Br)条第16.12条正式签署的通知，撤销委任代表的委任；(为此，除工作日以外的任何时间不得计算在内)；但该项撤销不会影响本公司董事实际收到撤销委任通知前委任代表所作出的任何行为的有效性。

除下列细则另有规定外，委托书委任表格及经其签署的任何授权书，或经公证或经董事批准的任何其他方式核证的授权书副本，均须于本公司指定的时间前送交本公司，以便本公司于大会上由受委代表表决。它们必须 通过以下任一方式交付：

如属书面文书，则必须留在或以邮递方式送交：

寄往公司的注册办事处；或

到根西岛内召开会议的通知中指定的其他地方，或公司就会议发出的任何形式的委托书中指定的地点；或

如果根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则委托书的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址，除非为该目的指定了另一个地址：

在召开会议的通知中；

公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

在本公司就该会议发出的任何委任代表的邀请中。

如委托书未能按时递交，则委托书无效(视乎 董事是否接受)。

除委任代表的文书限制该等权利外，受委代表在大会或续会上的投票权与股东应有的投票权相同。即使委托书已获委任，股东仍可出席会议或其续会并投票。如果股东就任何决议进行表决，其代理人就同一决议进行的表决无效，除非涉及不同的股份。

由代表在会议上行事的法团

除另有规定外，公司股东必须由一名或多名正式授权的代表行事。

希望由正式授权的代表行事的公司股东必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

授权书可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用授权书的会议开始 之前提交给公司。

本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定通知的有效性。

如果正式授权的代表出席了会议，该股东被视为亲自出席，而正式授权的代表的行为是该股东的个人行为。

公司股东可随时向本公司发出通知，撤销正式授权代表的委任，但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

清算所

董事

董事人数最少为两人，最多为十四人，除非董事或本公司在股东大会上不时以普通决议案增加或减少董事人数。只要股份在指定证券交易所上市，董事会应包括适用于任何股份在指定证券交易所上市的相关规则所要求的独立 董事人数。

任何时候，大多数董事不得居住在英国或美国。

董事的委任、取消资格及免职

首任董事应在公司成立时任命。

董事的年龄没有限制，但必须年满18岁。

董事必须是自然人。

在适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下，董事应确保由持有已发行股份过半数的股东不时以书面提名的所有人士获提名参加为此目的而召开的下届股东周年大会或特别股东大会的董事选举 ，如在该股东大会上以普通决议案方式获批准，则该等人士应获委任。

董事有权在为此目的而召开的下届股东周年大会或特别大会上提名一名人士参选为董事，如在该股东大会上以普通决议案方式获批准，董事应获委任。

在本章程细则、适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下，董事有权随时及不时委任任何人士为董事 。

任何任命都不能导致董事人数超过最高限额，任何此类任命均无效。

即使本章程细则或本公司与董事之间的任何协议另有规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求)，股东可在其任期 届满前任何时间藉普通决议案罢免该董事的职务。此外，董事可由董事会全体联席董事(不少于两名)决议罢免。董事也可以根据第二十四条的规定予以删除。

在本章程细则、适用法律及指定证券交易所上市规则的规限下，董事会空缺只可由出席董事会会议并于会议上表决的其余 名董事以简单多数票赞成的方式填补。

董事可随时通过向本公司发出书面通知或在根据通知条款允许的情况下 以按照该等条款交付的电子记录的方式辞去职位。

除非通知另有指定日期，否则董事将于通知送达本公司之日被视为已辞职。

除适用法律或指定证券交易所的上市规则另有规定外，董事可不时采纳、订立、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，该等政策或措施旨在阐明本公司及董事以决议不时厘定的各项与公司管治有关的政策。

董事并不一定要持有本公司的任何股份。非本公司股东的董事仍有权收取本公司股东大会及本公司所有类别股份的股东大会通知，并于大会上出席及发言。

董事费用和开支

董事可收取董事不时厘定的酬金。董事可 有权获偿还其因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别证券的单独会议，或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的一切差旅、住宿及附带开支 。

任何董事如提供董事认为超越董事一般职责的服务，可获支付董事厘定的该等额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金将作为根据或根据任何其他细则规定或规定的任何一般 酬金之外或取代该等酬金。

董事的权力及职责

在公司法、章程大纲、本章程细则及于股东大会上作出的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可从本公司的资产中支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。

董事先前的任何行为均不会因其后对章程大纲或本章程细则的任何修改或特别决议案发出的任何指示而失效。然而，在法律允许的范围内，股东可根据法律通过普通决议案确认董事以前或未来的任何行为，否则将违反其职责。

转授权力

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；但任何如此组成的委员会的成员须包括至少两名董事，除非适用法律或指定证券交易所的规则另有规定；此外，任何委员会均无权(br}向股东建议修订本章程细则，但委员会可在根西岛法律规定发行董事所通过的股份的一项或多项决议授权的范围内，确定有关股息、赎回、解散、任何分配本公司资产或将该等股份转换为或交换该等股份以换取、任何其他类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别的股份)；(B)通过合并或合并或同等协议；(C)向股东建议出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产及资产；(D)向股东建议本公司清盘或注销； (E)向股东建议修订章程大纲；或(F)授权派发股息或分派或授权发行股份，除非成立该委员会的决议(或董事会批准的该委员会的规则及规例)准许该委员会如此授权。如此成立的任何委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

除非董事另有许可，否则委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

董事会可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。董事可作出以下委任：

安排公司订立授权书或协议；或

以他们确定的任何其他方式。

董事会可不时并于任何时间以授权书委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号或个人或团体为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及任期及受其认为合适的条件所规限，而任何该等授权书可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与受权人或获授权签署人进行交易的人士。任何授权书或其他任命也可授权受权人或授权签字人转授授予该人的所有或任何权力、授权和自由裁量权。

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下各段所载的条文不得损害本段所赋予的一般权力。

董事可不时及随时设立任何谘询委员会、地方董事会或代理机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等咨询委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何代理人及厘定上述任何人士的酬金，但如适用法律或指定证券交易所的规则另有规定，则任何如此成立的委员会、地方董事会或代理机构的成员须包括至少两名董事。

董事可不时及随时将当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等谘询委员会、当地董事会或 代理人，并可授权任何该等当地谘询委员会或董事会的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下 行事，而任何有关委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何 该等转授。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

董事可授权上述任何该等转授 再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事应以当时在任董事的过半数赞成票选出主席一职。董事会主席由董事公司的一名成员担任。在本细则条文及董事指示的规限下，董事会主席应履行董事会主席职位通常附带或董事转授的所有职责及权力，主持其出席的所有股东大会及董事会议，并具有董事不时指定的权力及职责。

取消董事资格

除本章程另有规定外，董事办公室应这是事实腾出，如果董事：

破产，或与债权人达成任何安排或债务重整协议，或被判定无力偿债，或被宣布破产，或已对其根西岛房地产作出初步归属令；

去世，或被正在治疗他的注册医生认为在身体上或精神上无能力担任董事的人；

依照第20.10条和第20.11条的规定向公司发出辞职通知；

被适用法律或指定证券交易所禁止成为董事；

未经董事特别许可，连续六个月缺席董事会议，董事决议罢免；或

根据本章程细则或董事与本公司或其任何附属公司之间的任何其他协议被免职。

如果董事因任何原因被终止或卸任，他将随即停止担任本公司任何董事会委员会的成员。

董事会议

在本细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。 在法律许可的情况下，董事可决定根据本章程细则及法例举行的任何董事会议应被视为在会议主席出席地点以外的地点举行。所有 董事会议应在英国和美国以外举行。董事在英国或美国举行的任何会议上作出的任何决定或通过的任何决议均属无效，且不具任何效力。

董事会主席、过半数董事或秘书应董事的要求，可于任何时间召开董事会会议，并于二十四(24)小时内亲身、以电话、传真、电子邮件或董事不时决定的其他方式向各董事发出通知，通知 须列明将予考虑的业务的一般性质，除非全体董事在会议举行时、之前或之后放弃通知。会议通知不需要发给任何董事(I)在会议之前或之后签署放弃 通知或同意召开会议或批准会议记录的人，或(Ii)出席会议而在会议之前或开始时没有抗议没有通知该等 董事的人。所有此类弃权、同意和批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。放弃通知并不需要具体说明任何董事例会或特别会议的目的。 任何董事会议的通知也应以与发送给董事相同的方式和同时发送给任何董事会观察员。

在细则25.1的规限下，一名或多于一名董事可透过电话或类似通讯设备，出席任何董事会议或由董事委任的任何 名董事所委任的委员会的会议，而所有参与有关会议的人士均可透过电话或类似的通讯设备互相听到对方的声音，而有关参与应被视为 亲自出席会议，惟于任何有关会议举行时身在英国或美国的董事不得以此方式出席，除非参与会议的董事 多数亲自身处英国或美国(视情况适用)以外。

董事会议(包括任何续会)处理事务的法定人数为董事的过半数，但不得少于两人。在本章程细则及其他适用法律条文的规限下，出席法定人数会议的过半数董事所作出或作出的每项行为或决定，均应视为董事的行为。

如于指定的董事会议时间起计15分钟内未有法定人数出席，或如在会议期间未能达到法定人数，则会议应延期至下周同日在同一时间及地点举行，或由召集该会议的董事决定其他日期、时间及地点举行。

董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席无权投决定票。

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的 。

董事会议上所做的任何事情不会因为后来发现任何人 没有得到适当的任命、或已不再是董事成员或因其他原因无权投票而受到影响。

允许的董事利益和披露

在本细则及公司法的规限下，董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益的性质及程度。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定 公司或商号的股东，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，应被视为就任何如此订立的合约充分申报利益。董事可就任何 合约或拟议合约或安排投票，尽管其可能于当中拥有权益，但如是，其投票将被计算在内，并可计入提交大会审议任何该等合约或拟议 合约或安排的任何董事会议的法定人数内。

只要已依法作出披露，董事可同时担任董事的任何其他职位或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(有关薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或拟担任董事的人士不应因其职位与本公司订立合约而丧失担任该等其他职位或受薪职位的资格，或丧失其作为卖方、买方或其他身份的资格。由本公司或代表本公司订立而董事以任何方式拥有权益的任何该等合约或安排亦不会被撤销，而订立该合约或安排的任何董事亦无须因该董事担任该职位或由此建立的受信关系而就该合约或安排所收取的任何利润向本公司交代。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席会议的法定人数，无论其本人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任条款之处，且彼可就任何有关委任或安排投票。任何董事如订立合约或安排，或与董事有 关系，而该合约或安排根据本条第26.2条有可能受牵连，或根据适用法律或指定证券交易所的规则，有合理可能影响董事作为独立董事的地位，则该等合约或安排或关系应披露其于有利害关系的任何该等合约或安排或任何该等关系中的权益性质及程度。

在适用法律允许的最大范围内：

本公司放弃和放弃：

对或被提供或呈现参与机会的任何兴趣或预期；或

任何被告知以下情况的权利：

本公司、本公司执行主席(如有)和本公司的任何其他高级管理人员或高级管理人员(每个此等人士，下称相关人士)应：

被要求或负有任何责任(无论是受托责任还是其他责任)向公司提供或告知公司任何所有者机会，或直接或间接避免追求、参与追求、利用或获取任何所有者机会；或

因 相关人士直接或间接真诚地追求、参与追求、利用或获取任何所有者机会、将任何所有者机会引导给另一个人或未能向公司提供任何所有者机会或有关信息而违反任何受托责任或其他义务，无论是作为董事还是以其他方式，对公司负有责任；

任何董事均可由其本人或其所在事务所以专业身份为本公司行事，且本人或其所在商号 应有权获得符合本公司政策的与董事以其公务身份提供的服务相关的合理开支报销；但本协议所载内容不得授权董事或其所在商号 担任本公司核数师。

分钟数

董事应将会议记录记录在为记录的目的而提供的书籍或活页文件夹中：

董事对高级职员的所有任命；

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；和

本公司、董事和董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。

如果所有董事： ，董事可以不举行会议而通过书面决议：

签署文件；或

以相同形式签署若干份文件，每份文件均由一名或多名董事签署。

该书面决议案的效力犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会会议上通过，并于董事最后签署之日及时间视为已获通过。

如有过半数董事在英国签署决议案或在美国签署决议案，则该等决议案无效。

候补董事

任何董事可向本公司送达其亲笔签署的书面通知，委任任何人士(不论是否本公司股东)为董事的替任董事，出席其并非亲自出席的任何董事会议并代其投票，或承担及执行其个人可行使的职责及职能及行使其个人所能行使的权利，而有关委任可一般地或具体地或就任何特定期间或任何特定会议作出，并受任何特定限制所规限。

居住在英国或美国以外的董事不能任命任何居住在英国或美国的董事或个人作为其继任者。

上述每项委任均为有效，并适用下列条文：

每名候补董事在其任职期间有权：-

如其委任人如此指示秘书，则通知董事会议；及

在委任人不亲自出席的所有此类会议上出席并行使委任人的所有权利和特权(受任何限制)。

如任何替任董事的委任因 时间届满而届满，或其委任人以董事的身分离任或将替任董事以书面通知送达本公司，则每名替任董事须因此事实离任。

任何替任董事均无权收取本公司的任何酬金，但替补董事有权获支付因执行其职责而产生的一切合理开支。

一名董事可担任另一名董事的替补董事，并有权投票予该其他 董事以及他本人，但在任何会议上，董事无权担任多于一名其他董事的替补董事。

替补董事的报酬从支付给委任他的董事的报酬中支付 ，报酬的比例由双方商定。

指定替代董事的每份文书应采用董事决定的格式。

替代董事的指定和该指定的任何撤销应在提交注册办事处时生效 。

记录日期

除股份附带的任何冲突权利外，董事可将任何时间及日期定为批准或派发股息或分派或作出或发行股份的记录日期。记录日期可以在批准、支付或发行股息、分配、分配或发行的日期之前或之后。 股息和分配

在公司法条文的规限下，董事可根据股东各自的权利，按其绝对酌情决定权决定的金额及时间派发股息及分派。任何股息或分派在支付股息或 分派前不得为本公司所欠债务。

对于具有不同股息权、分配权或股息权或固定分配权的股票，适用下列规定：

如果公司有不同类别的股份，董事可以向与股息或分配有关的递延或非优先权利的股份支付股息或分派，也可以向与股息或分配有关的优先权利的股份支付股息或分派，但如果在支付时任何优先股息或分配尚未支付，则不得对具有递延或非优先权利的股份支付股息或分派。

在公司法条文的规限下，董事如认为本公司有足够的合法资金可供分配，亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息或分派；及

如董事真诚行事，彼等将不会对持有赋予优先权利股份的股东承担任何责任，以弥补该等股东因合法支付递延或非优先权利股份的股息或分派而蒙受的任何损失。

除附带于股份的权利另有规定外，所有股息及分派应按股东于派发股息或分派当日所持股份的数目或于任何有关该等股息或分派的记录日期支付。如果一股股份的发行条款规定该股份自特定日期起可分红或分派 ，则该股份应相应地分红或分派。

董事可从股息、分派或就股份应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士就股份欠本公司的任何款项。

如董事决定派发股息或分派，则董事决定派息或分派的任何决议案可 指示以分派资产或发行股份的方式支付全部或部分股息。如分派出现困难，董事可以其认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

发行零碎股份；

确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向部分股东支付现金，以调整股东的权利；

把一些资产交给受托人。

股息、分派或与股份有关的其他应付款项可通过下列任何一种方式支付：

如果持有该股份的股东或其他有权获得该股份的人为该目的指定一个银行账户，可电汇至该银行账户；或

以支票或股息单邮寄至持有该股份的股东或其他有权享有该股份的人士的登记地址。

就第29.7(A)条而言，提名可以是书面的或电子记录，被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就细则第29.7(B)条而言，在任何适用法律或法规的规限下，支票或股息单须由持有该股份的股东或其他有权获得股份的人士或其代名人(不论以书面或电子纪录指定)付款，而支票或股息单的付款即为本公司的有效清偿。

如果两个或两个以上的人登记为联名持有人，在 或就该股份支付的股息、分派(或其他金额)可如下支付：

寄往股东名册上排名第一的股份联名持有人的登记地址或已故或破产持有人的登记地址(视属何情况而定)；或

发送到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是以书面形式还是以电子记录形式。

任何股份的联名持有人均可就该股份的股息、分派(或其他金额)开出有效收据。

除股份所附权利另有规定外，公司就股份支付的任何股息、分派或其他款项均不计息。

所有于获授权后一(1)年内无人认领的股息或分派，可由董事投资或以其他方式利用，使本公司受益，直至认领为止。在任何适用的无人认领财产或其他法律的规限下，自批准之日起十(10)年后无人认领的任何股息或分派将被没收并归还本公司。董事将任何无人申索的股息或分派或就股份应付的其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

帐目和审计

董事必须确保妥善保存会计和其他记录，并根据法律要求分发账目和相关报告。

除第13.1条及公司法另有规定外，董事应不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规定让非董事的股东查阅本公司的账目及簿册，而任何股东(非董事) 无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但适用法律授权或董事授权的除外。

根据任何适用法律要求或允许发送给任何人的公司帐目和关联董事报告以及审计师报告(如果有)应被视为正确发送给该人，如果：

根据第三十六条的通知规定向该人发出通知；或

它们在网站上公布，条件是向该人另行通知以下事项：

文件已在网站上公布的事实；

网站的地址；

网站上可供查阅文件的位置；及

如何访问它们。

如果某人因任何原因通知本公司他无法访问本网站，本公司必须在实际可行的情况下尽快通过本章程细则允许的任何其他方式将文件发送给该人。然而，这不会影响该人被视为根据第30.5条收到文件的时间。

根据前两条规定在网站上发布的文件，只有在以下情况下才被视为在会议日期前至少10整天发送：

这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期 前至少10整天开始，直至会议结束；以及

该人员将收到至少10个整天的会议通知。

如果就会议而言，文件是按照上述条款在网站上发布的，则该会议的议事程序不会仅仅因为以下原因而失效：

这些文件在网站上与通知位置不同的位置发布；或

这些文件只在通知之日至该次会议结束为止的一段时间内公布。

与本公司事务有关的账目须按董事根据公司法不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财务年终审核。

审计

董事或(如获授权)董事审计委员会可根据公司法的规定委任一名本公司核数师，该核数师的任期直至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。在公司法规定以外的情况下，本公司的任何核数师 应由股东通过普通决议任命。

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册及账目 ，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

封印

如董事决定，本公司可加盖印章。

在符合本法规定的情况下，公司还可以：

在根西岛以外的任何地方使用的一个或多个公章。每个正式印章应是公司原始印章的传真件，但应在其表面添加使用该印章的国家、地区或地点的名称或分支机构印章的字样；以及

仅在与本公司发行的证券盖章相关的情况下使用的正式印章，该正式印章应是本公司的法团印章的副本，但应另外印有证券的字样。

印章只能在董事授权下使用。除非董事另有决定，否则加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

由董事和局长签署；或

只差一条董事。

如果董事没有盖章，或者没有使用印章，文件可以通过以下 方式签署：

由董事和局长签署；或

一张董事；或

由董事授权的任何其他人；或

以法律允许的任何其他方式。

董事可确定以下两项或其中一项适用：

印章或复印章不需要人工加盖，但可以通过其他方法或复制系统加盖；和/或

本条款要求的签名不必是手动签名，可以是机械签名或电子签名。

如果一份文件是由本公司或代表本公司正式签立和交付的，则不应仅仅因为在交付之日，为本公司或代表本公司签署或盖章的秘书或董事或其他高级职员或人士不再是秘书或不再担任该职位和授权 ，该文件就被视为无效 。

高级船员

在本细则的规限下，董事会可不时委任任何身为董事公司董事的人士担任董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁或董事认为管理本公司所需的其他高级职员，任期及酬金(不论以薪金、佣金或分享利润的方式或部分以一种方式兼以另一种方式收取)，并具有董事认为合适的权力及职责。

获委任的人必须以书面同意担任该职位。

任何委任董事担任执行职务的人士，如不再是董事，即告终止，但不影响因违反与提供该董事服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索。

如果任命了主席，除非他不能这样做，否则应主持每次董事会议。

如无主席，或如主席不能主持会议，则该会议可自行推选主席 或董事可提名其中一人在主席未能出席时代行主席职务。

在公司法及细则第33.7条的规限下，董事亦可委任任何无需担任董事的人士为秘书，任期及条款(包括酬金)按董事会认为合适而定。

秘书必须以书面同意担任该职位。

董事、公司秘书或其他高级职员不得担任审计师职务或履行审计师服务。

董事及高级人员名册

利润资本化

通告

除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的 人士送达，送达方式包括面交、传真或以预付邮资邮寄或透过认可的快递服务、预付费用、按股东名册上所示的股东地址寄往该股东的预付费用，或在所有适用法律及法规所允许的范围内，以电子方式将其传送至股东向本公司提供的相关电子地址或张贴于公司网站，但条件是：这些条款中关于这一点的要求已经得到遵守。就股份的联名持有人而言，所有通知须发给联名持有人中就该联名持股而名列 首位的一名联名持有人，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

书面通知经给予人或其代表亲笔签名，或以表明给予人签署或采纳的方式标明的，应在通知上签字。

任何文件都可以通过电子签名进行签名。

通过电子记录发出的通知，如果保存了电子记录，显示了传输的时间、日期和内容，并且接受者没有收到传输失败的通知，则视为已发送。

如果发出书面通知的人能够提供证据，证明包含通知的信封已正确注明地址、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则书面通知应被视为已发送。

任何通知或其他文件如以(A)邮寄方式送达，则在寄送载有该通知或文件的信件时视为已送达，或(B)以传真送达，在确认成功传送后视为已送达，或(C)经认可的速递服务，应在载有该通知或文件的信件送达速递服务时视为已送达，而在证明送达时，只须提供载有该通知或文件的信件已妥为注明地址并妥为邮寄或递送至信使，即已足够，或(D)此处规定的电子手段应被视为在成功传送之日或任何适用法律或法规规定的较晚时间送达和交付。

任何按照本章程细则的条款交付或送交任何股东的通知或文件，即使该股东当时已去世或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东的死亡或破产，仍须当作已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册上除名为该股份的持有人。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

亲身或委派代表出席任何股东大会或持有任何类别股份的 股东大会的股东，应被视为已收到有关大会的通知，以及(如有需要)会议召开的目的。

每名有权拥有股份的人士须受有关该股份的任何通知约束，而该通知在其姓名载入股东名册前已正式发给其所有权来源的人士。

前述通知规定不得减损关于交付董事书面决议和股东书面决议的条款。

电子纪录的认证

在不限于本章程细则任何其他条文的情况下，如第37.2条或第37.4条适用，股东、秘书、董事或本公司其他高管以电子方式发送的本章程细则下的任何通知、书面决议案或其他文件 应被视为真实有效。

如果满足下列条件，由一个或多个股东或代表 以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

该股东或每名股东(视属何情况而定)签署了原始文件，为此，原始文件包括由该等股东中的一名或多名股东签署的多份类似形式的文件；

原始文件的电子记录已由该 股东或在其指示下以电子方式发送到根据本章程细则为其发送目的而指定的地址；以及

第37.7条不适用。

例如，如果单一股东签署决议并将决议原件的电子记录以传真方式发送到本章程中为此目的指定的地址，则该传真副本应被视为该股东的书面决议，除非第37.7条适用。

如果满足下列条件，由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署该文件正本，而为此目的，文件正本包括由秘书或该等人员中的一名或多名签署的多份相同格式的文件；

原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在其指示下发送到根据本条款为发送目的而指明的地址；以及

第37.7条不适用。

例如，如果一个单独的董事签署了一项决议并扫描了该决议，或导致该决议被扫描为 pdf版本并附加到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件，则pdf版本应被视为该董事的书面决议，除非第37.7条适用。

就这些关于电子记录认证的条款而言，如果文件是手动签署的或以本条款允许的任何其他方式签署，则将被视为 被签署。

根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件，如果收件人采取下列合理行动，将不被视为真实：

认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；

认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或

否则怀疑文件的电子记录的真实性；

信息

因此，任何股东均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或与本公司业务运作有关的其他机密或专有资料的资料，而董事认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。

董事有权(但法律另有规定除外)向任何股东发布或披露他们所拥有、保管或控制的有关本公司或本公司事务的任何 信息，包括但不限于本公司股东名册和转让账簿中包含的信息。

赔款

在法律允许的最大范围内，公司应赔偿公司的每一位董事和高级管理人员或公司的任何前任(为免生疑问，不包括公司的审计师)，以及每一位前任董事和公司前任高级管理人员或公司的任何前任，以及上述每一人的继任者和受让人 ，并可赔偿任何人(现任和

如果受保障人因受保障人被任命为另一人的高级人员和/或受雇于另一人(二级弥偿人)而有权从该二级弥偿人(二级弥偿人)的资产中获得弥偿或依赖于该二级弥偿人(二级弥偿人)购买的保险，则本公司的 义务(如有)，向该获弥偿人士作出弥偿或根据本公司根据第三十九条购买及维持的任何保险提出索偿，应被视为受弥偿人士就本章程第三十九条所载任何负债的主要追索权，且不得因该等次级弥偿的存在而减少。

本公司应在法律允许的范围内，向每名受保障人士垫付合理的律师费及其他费用和开支，这些费用及开支与涉及该受保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求赔偿。就本章程项下任何开支的任何垫付 而言，如最终判决或其他终裁裁定该受弥偿人士根据本条细则无权获得 弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得弥偿，则该一方不应就该判决、费用或开支获得弥偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

董事可代表本公司为任何董事或本公司其他高级管理人员购买及维持保险，以保障该等人士因任何法律规则而须承担的任何法律责任，而该等疏忽、失责、失职或失信行为是该等人士可能会因 本公司而触犯的。

在法律的规限下，对 赔偿条款(赔偿条款)本标题下所述条款的任何修订或废除，或采用此等条款或公司章程中与赔偿条款不一致的任何条款，对于发生的任何事项、引起或引起的任何诉讼或法律程序，或如无此等赔偿条款，在修订、废除或采纳不一致的条款之前，不应消除或减少赔偿条款的效力。赔偿条款并不是排他性的，公司可以与受赔偿人就其赔偿订立合同。

财政年度

清盘

如本公司清盘，清盘人须在本章程细则及法律规定的任何其他制裁的规限下，首先以清盘人认为合适的方式及次序运用本公司资产，以清偿债权人的债权。在清盘中，在任何股份所附权利的规限下，在所有债权人偿付后，任何剩余资产应按股东在清盘开始时持有的股份数量按比例分配给股东，但须从应付给本公司的所有款项中扣除该等股份的应付款项 。

如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，在本公司特别决议案的批准及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，而为此目的，清盘人可对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分授予 受托人，并以清盘人在同样的批准下认为适合的信托形式为股东的利益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。

公司名称