附件1.1

承销协议

2022年9月12日

宙斯盾资本公司

美洲大道1345号，27楼

纽约州纽约市，邮编：10105

女士们、先生们：

可穿戴设备有限公司，一家以色列公司(The“公司”)， 同意，但须遵守本协议中的条款和条件(此“协议”)，发行并出售给 宙斯资本公司，(“承销商”)总计3,750,000个单位(每个、“正在关闭 个单元”)，每个收盘单位包括：(A)一股普通股(“公司股份”)， 每股面值0.01新谢克尔，公司(“普通股”)和两个认股权证，以每股4.00美元的行使价购买一股普通股 (“搜查令”)(每个，一个“正在关闭 公用单位”)；或(B)一份预付资金认股权证(每份，a“预付资金认股权证”)以0.001美元的行使价购买一股普通股，直至按预资金权证和两个认股权证(每份，a)所规定的调整后，预资资权证全部行使为止“关闭预付资金单位”)。本节所称普通股 以下简称“收盘股份”；本节中所指的权证在下文中称为“平仓认股权证”；本节中提及的预付资金权证在下文中称为“结清预筹资权证。”将不对成交普通股进行认证，组成成交普通股的成交股份和认股权证将在发行时立即分离 。将不会对成交预筹资金单位进行认证，成交预筹资权证和包括 成交预筹资金单位的结算权证将在发行时立即分开。在承销商的选择下，本公司同意在符合本协议条款和条件的前提下，发行和出售额外的期权证券(如本协议所定义)。结算单位和期权证券在本文中统称为“证券”。承销商将购买的成交单位数量和期权 证券的名称在本合同附表一的相对位置列出。宙斯盾资本公司已同意作为证券发行和销售的承销商。

定义

“联营公司”具有证券法规则405中规定的含义 。

“适用时间”意味着下午5：45本日为东部时间。

“善意电子路演”指公司以“图形方式”(根据证券法第405条定义)向任何人提供的“真正的电子路演”(定义见证券法第433(H)(5)条)。

“营业日”指星期六、星期日或任何其他美国联邦法定假日以外的日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何日子，但纽约联邦储备银行不应被视为因“避难所到位”而被授权或有义务关闭。如果银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天开放供客户使用，则在任何政府当局的指示下，“非必要员工” 或类似的物理位置关闭。

“佣金”指美国证券交易委员会。

“新兴成长型公司“指“新兴成长型公司”(如证券法第2(A)节所界定)。

《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“免税发行“指根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，并规定任何此类发行仅限于本身或通过其子公司属于运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)，并应向本公司提供除资金投资以外的额外好处，但不包括公司发行证券的交易 主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行的交易。

《最终招股书》指按照证券法第424(B)条规定的时限内首次向委员会提交的招股说明书 。

《自由写作说明书》具有证券法规则405中规定的含义。

《投资公司法》指经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例。

“发行者自由写作说明书”指“发行人自由撰写招股说明书”(见证券法第433(H)(1)条的定义)。

“人“指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

《初步招股书》指在委员会宣布注册说明书生效之前包含在注册说明书中的任何初步招股说明书。

“定价披露套餐”指定价说明书和本合同附表二所列文件和定价信息的总称。

《定价说明书》指委员会宣布注册声明生效时包含在注册声明中的初步招股说明书。

“招股说明书交付期”指承销商的律师认为，在成交单位首次公开发售后的 期间内，法律规定须就承销商或交易商出售成交单位事宜提交与成交单位有关的招股说明书 (或根据证券法第172条规定须交付) 。

“注册声明”指(A)表格F-1(第333-262838号文件)的登记说明书，包括招股说明书，登记成交单位的要约和出售，包括证监会宣布生效时修订的《证券法》，包括每份证物、财务报表及其附表，(B)规则430A的任何信息，以及(C)规则462(B)的任何登记声明。

“规则430A信息”指在证监会宣布注册声明生效时，根据证券法规则430A被视为注册声明的一部分的信息。

“规则462(B)登记声明”指根据证券法 规则462(B)登记额外成交单位的要约和出售的简短登记声明。

《萨班斯-奥克斯利法案》指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例。

《证券法》指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“试水通信”指根据《证券法》第5(D)节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面交流”具有证券法规则405中规定的含义。

“笔试--水域交流”指 任何属于书面通信的试水通信。

1.公司的陈述和担保。

本公司特此声明并保证， 并同意每一家承销商：

(A)注册说明书。

(I)本公司已根据证券法编制并向证监会提交注册说明书。证监会已根据证券法宣布注册声明生效 ，而截至本协议日期，本公司尚未提交注册声明的生效后修订 。监察委员会并无发出任何命令暂停注册声明的效力或任何阻止 或暂停使用注册声明、最终招股章程、任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程或任何试水通讯的命令，而监察委员会并无就此目的或根据证券法第8A条提出任何法律程序，据本公司所知，亦无就此目的而提出任何法律程序或受到监察委员会的威胁。

(Ii)《注册说明书》在生效时并未载有，而在该项修订生效之日起生效后对《注册说明书》所作的任何修订， 将不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；但本公司不对 承销商以书面形式向本公司提供的与承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保 ，以用于注册说明书(包括对其的任何生效后的修订)、定价披露包、最终招股说明书(包括其任何修改或补充)、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何测试-水域沟通，已理解并同意，保险人提供的此类信息仅包括本合同第8(B)节所述信息(统称为“承销商信息”).

(Iii)注册声明 及其生效后的任何修订，在生效之时及于本公告日期，均符合并将在所有重要方面遵守证券法。

(B)定价披露包。 定价披露包在适用时间、截止日期(定义见下文)和任何其他截止日期(定义见下文)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但本公司不对任何依据或符合承销商资料而作出的陈述或遗漏作出任何陈述或保证。

(C)最终招股说明书。

(I)每份最终招股章程及其任何修正案或补编，在其日期、根据《证券法》第424(B)条向证监会提交的时间、截止日期及任何额外的截止日期(视属何情况而定)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实，并顾及作出该等陈述的情况而非误导性；但本公司不对依据或符合承销商信息的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。

(Ii)每份最终招股说明书及其任何修订或补充，在根据证券法第424(B)条向委员会提交时，截止截止日期和任何额外的截止日期(视情况而定)，都将在所有实质性方面符合证券法。

(D)初步招股章程。

(I)每份初步招股章程在根据证券法第424(A)条向证监会提交时(如有)，并无就重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况 不具误导性；惟本公司不会就依据承销商资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

(Ii)每份初步招股说明书在根据证券法(如有)根据第424(A)条向委员会提交时，在所有重大方面均符合证券法。

(E)发行者自由写作招股说明书。

(I)每份发行者自由写作招股说明书在与该发行者自由写作招股说明书随附的初步招股说明书一起审议时，或在该等发行者自由写作招股说明书交付之前交付时，截至该等发行者自由写作招股说明书的日期，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何对重大事实的不真实陈述，以根据作出陈述的情况而作出该等陈述，而不会误导人；但本公司不对任何依据或符合承销商资料而作出的陈述或遗漏作出任何陈述或保证。

(Ii)每份发行人自由写作招股说明书在向证监会提交文件时， 在所有重要方面均遵守或将会遵守证券法。

(Iii)本公司已经或将在证券法第433(D)条规定的时间内向证监会提交其根据证券法第433(D)条规定必须提交的任何自由写作招股说明书。

(Iv)除在首次使用前向承销商提供的发行人自由写作招股章程(如有)及电子路演(如有)外，本公司并未使用、授权使用、提及或参与计划使用，且未经承销商事先同意，不会使用、授权使用、参考或参与计划使用任何自由写作招股章程。

(F)测试-水域通信。

本公司并非(X)单独从事任何水域测试通信，(Y)授权任何人从事测试水域通信。

(G)没有其他披露材料。 除注册声明、定价披露资料、最终招股说明书和路演外，本公司(包括其代理人和代表，除承销商外，未给予任何陈述或担保)未直接或间接 分发、准备、使用、授权、批准或参考，也不会分发、准备、使用、授权、批准或参考 任何与证券发行和销售相关的发售材料。

(H)不合资格的发行人。于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交了以F-1表格(第333-262838号文件)登记证券要约和出售的登记声明时，本公司不是也不是“不合资格的发行人”(定义见证券法第405条)。

(I)新兴成长公司。 自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表其进行任何试水通讯的人士所聘用的第一个日期)至本协议日期为止，本公司一直是并仍是一家新兴成长公司。

(J)适当授权。公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；公司为正当和适当地授权、签署和交付本协议和承销商的 认股权证协议(“承销商保证书协议”)以及完成预期的交易而需要采取的所有行动 均已正式和有效地采取。

(K)承销协议。 本协议和承销商的担保协议已由本公司正式授权、签署和交付， 假设本协议和本协议的其他各方适当授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(I)本协议的执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、涉及或影响债权人权利和补救办法的暂缓执行或其他类似法律，或与可执行性有关的一般衡平法原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑的)以及(Ii)本合同项下获得赔偿和分担的权利，可能会受到适用法律和公共政策考虑的限制。

(L)没有重大不利变化。 除登记声明、定价披露方案和最终招股说明书中另有披露外(每种情况下都不包括对其进行的任何修订或补充)，自登记声明、定价披露方案和最终招股说明书中包含的最新财务报表之日起，定价披露方案和最终招股说明书：(I)没有重大不利变化，或任何会导致重大不利变化的发展，对条件(财务或其他方面)、收益、业务、物业、管理、被视为一个实体的公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营结果，无论是否源于正常业务过程中的交易 ；(Ii)本公司的股本并无变动(除(A)在行使或结算(包括任何“净”或“无现金”行使或结算)描述为未偿还的股票期权、限制性股份单位或认股权证时发行普通股，(B)根据现有股权激励计划授予购股权及奖励，(C)本公司回购普通股，该等普通股是根据购股权持有人提早行使股票期权而发行，并须由本公司回购，在每种情况下，如注册声明、定价披露方案和最终招股说明书中所述)或被视为一个实体的公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务的重大变化，或(D)注册声明中披露的根据某些简单协议可为未来股权而发行的任何普通股。及(Iii)本公司及其附属公司被视为一个实体，并无 间接产生任何重大责任或义务, 直接或或有(无论是否在正常业务过程中)； 从未签订对公司及其子公司(被视为一个实体)具有重大意义的任何交易或协议(无论是否在正常业务过程中)；及(Iv)本公司或(除向本公司或本公司其他附属公司支付股息外)本公司或其任何附属公司并无就任何类别股本或本公司或其任何附属公司购回或赎回任何类别股本作出任何宣布、拨备以待支付的任何类别股息或分派。

(M)公司及其子公司的组织结构和良好信誉 。本公司及其各附属公司已正式成立，并根据其各自组织管辖区的法律有效存在和信誉良好，在其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内具有正式开展业务的资格和良好的信誉 ，并拥有拥有、租赁或持有各自财产以及 按照登记声明、定价披露方案和最终招股说明书所述开展其从事的业务所需的所有权力和授权(公司和其他)。除非未能具备良好的信誉、资格或权力或授权，不会对公司及其附属公司(被视为一个实体)的状况(财务或其他方面)、收益、业务、物业、管理、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响 或对公司履行本协议(A)项下的义务产生不利影响。“实质性的不利影响”).

(N)大写。本公司的资本化情况 载于注册说明书、定价披露资料及最终招股说明书，标题为 “资本化”。本公司所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。该证券及承销商的证券(如第3(B)(Vi)条所界定)已获正式授权 ，在按本协议预期发行及支付时，将获有效发行、足额支付及无须评估；其持有人并非 ，亦不会因此而承担个人责任；该证券及承销商的证券不受本公司任何证券持有人或本公司授予的任何类似合约权利持有人的优先购买权的约束。为授权、发行和出售证券以及承销商的证券而需要采取的所有公司行动已经及时和有效地采取。当按照承销商的认股权证协议支付及发行时，标的股份将获有效发行、缴足股款及无须评估；其持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；相关股份不受任何持有人对本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的优先购买权的约束；而为授权、发行及出售承销商的认股权证协议而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取。本公司发行的已发行股份并无违反任何优先认购权, 认购或购买本公司证券的优先购买权或其他类似权利。除于注册说明书、定价披露组合及最终招股说明书所披露外，概无授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他权利， 或可转换为或可交换或可行使本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权的工具。本公司各附属公司的所有流通股或其其他股权(I)已获正式授权及有效发行，(Ii)已缴足股款且无须评估，及(Iii)由本公司直接或透过 本公司附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、押记、申索或投票或转让限制 。

(O)股票计划。关于股票期权(“股票期权”)根据 公司及其子公司的股票薪酬计划(“公司股票计划”)，(I)根据修订后的1986年《国税法》第422节(《美国国税法》)(“代码”)， 符合条件，并且根据所得税条例第102条分配的每一份股票期权[新版](Ii)每一次授予股票期权均经所有必要的公司行动正式授权，如适用，包括公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准，以及任何必要的股东以必要票数或书面同意批准，而据本公司所知，管辖此类授予的授予协议(如有)已由各方正式签立并交付，(Iii)每项此类赠款在所有重要方面都是按照公司股票计划的条款进行的，以及(Iv)每项此类赠款都是按照在美国适用的公认会计原则 适当入账的(“公认会计原则”)在公司财务报表(包括相关附注)中。

(P)没有违规或违约。 本公司及其任何子公司均未：(I)违反公司章程、章程或类似的组织文件；(Ii)本公司或其任何附属公司作为一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、合约、承诺或其他协议或文书所载的任何条款、契诺、条件或其他义务，或本公司或其任何附属公司受约束的、或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受约束的 中所载的任何条款、契诺、条件或其他义务，在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并未发生会构成该等违约的事件。或(Iii)违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或法规，或违反对本公司或其任何附属公司具有司法管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规， 或彼等各自的任何财产或资产，但如属上文第(Ii)及(Iii)条的情况，则不在此限。

(Q)没有冲突。 (I)公司签署、交付和履行本协议，(Ii)证券的发行、销售和交付， (Iii)上市收益的应用，如注册声明中“收益的使用”所述， 定价披露方案和最终招股说明书，或(Iv)本协议预期的交易的完成将：(X)导致 违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的条款或规定； (Y)与股东、成员或合伙人违反或违反，或要求股东、成员或合伙人批准，或根据任何条款或规定获得任何人的批准或同意，构成违约，导致终止、修改或加速，或导致根据任何重大契约、抵押、信托契据、贷款协议、票据、合同、承诺或其他重大协议对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，本公司或其任何附属公司作为一方的义务、条件、契诺或文书 本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束；或(Z)导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、法规、判决、命令、规则、法令或法规 任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或机构对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产拥有管辖权 ，这将对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响 。

(R)不需要任何协议。 以下事项不需要任何法院、仲裁员或政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、命令、备案、登记、许可证或资格：(I)公司签署、交付和履行本协议；(Ii)证券的发行、销售和交付；或(Iii)本文中预期的交易的完成，但下列情况除外：(br}已经获得或作出的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格，以及 仍然完全有效的，(Y)FINRA和纳斯达克可能需要的，以及(Z)可能需要根据与承销商购买、分销和转售证券有关的适用国家证券法律的要求。

(S)独立会计师。Ziv Haft，会计师事务所，Isr，BDO成员事务所，就注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书中包含的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)和支持附表发表意见，是根据证监会和公众公司会计监督委员会的规则和规定以及证券法要求的 关于本公司及其附属公司的独立注册会计师事务所。

(T)财务报表和其他财务数据。登记报表、定价披露方案及最终招股说明书所载的财务报表(包括相关附注)连同支持附表，在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地呈列与其有关的实体于指定日期及于指定日期的财务状况，以及其营运业绩及指定期间的现金流量。该等财务报表、附注及附表均按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，但附注内可能另有明确注明者除外。注册表、定价披露包和最终招股说明书中“资本化”标题下的财务数据与注册说明书、定价披露包和最终招股说明书中包含的经审计财务报表的信息保持一致。

(U)统计数据和与市场有关的数据。登记声明、定价披露资料及最终招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信在所有重大方面均属准确及可靠的资料来源。

(V)前瞻性陈述。 注册声明、定价披露方案或最终招股说明书中没有包含前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)的任何前瞻性陈述 未经合理依据作出或重申 ，或未经善意披露。

(W)法律诉讼。除注册声明、定价披露包和最终招股说明书中披露的外，(I)不存在法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序(统称为，“行动”) 本公司或其任何附属公司是或可能是订约方的，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产是或可能是标的，而若个别或整体决定对本公司或其任何附属公司不利，将会产生重大不利影响；及(Ii)据本公司所知，任何政府或监管当局或其他人并无威胁或 预期采取该等行动。

(十)劳动争议。本公司或其任何附属公司的员工不存在任何劳工 骚扰或纠纷，或据本公司所知，并无 威胁或预期会对个别或整体造成重大不利影响。

(Y)知识产权。 (I)公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、 和其他来源指标和注册申请、域名注册、版权和注册申请、技术和诀窍、商业秘密以及所有其他知识产权和相关专有权利(统称为，“知识产权”)开展各自业务所需的所有重大方面；(Ii)除招股说明书所披露的外，本公司或其任何子公司均未收到任何关于侵犯、挪用或与任何其他人的知识产权发生冲突的通知(本公司或其任何子公司也不知道有任何侵犯、挪用或其他与他人知识产权的冲突)，但不会产生重大不利影响的 侵权、挪用或其他冲突除外；和(Iii)据本公司所知， 本公司及其子公司的知识产权未被 任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(Z)许可证和许可证。 (I)公司及其子公司拥有该等有效和有效的证书、授权、批准、许可证和许可证(统称为，“授权”) 由适当的州、联邦或外国监管机构或机构发布，并已向其作出一切必要的声明、修订、补充和备案，以拥有、租赁和运营各自的物业，并按照《登记声明》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中的规定开展各自的业务；(Ii)所有此类授权均属有效，且完全有效，本公司及其子公司均遵守所有此类授权的条款和条件； 及(Iii)本公司或其任何附属公司概无接获任何该等授权被撤销、终止或修改或不遵守的通知，或有任何理由相信任何该等授权将不会按正常程序续期，但如第(I)、(Ii)及(Iii)条所述，未能拥有、作出或取得该等授权(藉管有、声明或备案)不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。

(Aa)财产所有权。本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。本公司及其子公司拥有良好且有市场价值的所有权 租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司各自业务具有重大意义的所有个人财产(知识产权除外，仅在第1(Y)节述及)，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可强制执行的权利，在每种情况下，均免除和清除所有留置权、产权负担、债权以及所有权瑕疵和瑕疵，但此类留置权、产权负担、债权、债权、缺陷及不完善之处如下：(I)于登记声明、定价披露资料及最终招股章程中披露，或(Ii)不会对该等物业的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等物业造成重大干扰。本公司及其附属公司拥有良好且有市场价值的业权，收费简单，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和动产的有效和可强制执行的权利，在每一种情况下，均不受所有留置权、产权负担、债权、瑕疵和所有权瑕疵的影响，但留置权、产权负担、债权、瑕疵和不完美之处除外，如(I)在登记声明、定价披露资料包和最终招股说明书中披露，或(Ii)不会对该等财产的价值造成重大影响 ，亦不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰。本公司及其附属公司以租约形式持有的所有不动产和动产均以有效、存续和可执行的租约形式持有, 但不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰的例外情况除外。

(Bb)税收。本公司及其各附属公司已提交截至本公告日期须提交的所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，或 已及时请求延期并已就此缴纳所有应缴税款(除非目前出于善意提出申请，且已在本公司财务报表中为其设立公认会计准则所需准备金)。根据公认会计原则，第1(T)节所述本公司财务报表内任何收入及其他税务负债的费用、应计项目及准备金， 足以应付该等财务报表所指定的最后一期期末本公司应计税款的任何评估。

(Cc)《投资公司法》。 本公司或其任何附属公司均不需要注册为“投资公司”(定义见“投资公司法”)，也不需要注册为“投资公司”(见“投资公司法”)。

(DD)保险。公司 向信誉良好的保险公司承保或有权享有保险利益，保险金额和承保风险由公司 认为合理充足，并且所有此类保险都是完全有效的。本公司并无理由相信其将不能(br}于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)从类似机构取得类似或新的保险范围 以开展其现时所进行的业务所需或适当的方式，且其费用不会合理地 预期会导致重大不利影响。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款 本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人的通知 须进行资本改善或其他开支(保费除外)以继续投保；及 本公司或其任何附属公司均未被拒绝要求或申请任何保险范围。本公司或其任何附属公司并无就任何保险人根据权利保留条款拒绝承担责任或抗辩的任何此类保单提出任何索赔。

(Ee)没有稳定或操纵。 本公司、其联属公司或代表本公司或其任何利益行事的任何人士(承销商除外，并无作出任何陈述或担保)并无直接或间接采取任何行动，旨在或构成或合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格。本公司承认，承销商可以在纳斯达克资本市场(The NIO Capital Market)的普通股上从事被动做市交易“交换”) 根据《交易法》规定的规则M(“规则M”).

(Ff)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将实施此类计划并采取合理措施，以确保本公司(不迟于相关法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

(Gg)会计控制。 本公司及其子公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理的保证：(I) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为允许根据GAAP编制财务报表和维持资产责任所必需的 ，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 除登记声明中披露的以外，自登记报表中包含的最新资产负债表的日期、定价披露方案和最终招股说明书以来，(X)公司审计师未被告知(A)公司及其子公司的财务报告内部控制的设计或操作中存在任何可能对公司记录能力产生不利影响的新的重大缺陷或重大弱点，处理、汇总和报告财务数据；或(B) 涉及管理层或其他雇员参与本公司或其附属公司财务报告的内部控制的任何欺诈，不论是否重大 ；及(Y)本公司或其附属公司的财务报告的内部控制 或其他可能对财务报告的内部控制产生重大影响的因素并无重大变动， 自注册声明、定价披露资料及最终招股说明书提供资料的日期起 。

(Hh)披露控制和程序。本公司已制定并保持符合适用于本公司的《交易所法》规定的规则13a-15 或15d-15的披露控制和程序，这些控制和程序有效地确保与本公司有关的所有重大信息将及时向负责准备本公司的《交易所法案》备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

(Jj)遵守环境法律。本公司及其各子公司(I)在此之前的任何时候都遵守适用于该实体的所有环境法律 (定义如下)，其中包括但不限于获得、维护和遵守环境法律所要求的开展各自业务所需的所有许可、授权和批准；以及(Ii)未收到通知或不知道任何实际或据称违反环境法的行为，或不知道存在、处置或排放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任或其他义务， 并且，除注册声明、定价披露方案和最终招股说明书中所述外，(X)根据环境法，没有针对公司或其任何子公司的待决或已知的诉讼程序。除有理由相信不会对其处以100,000美元或以上罚款的程序外；及(Y)本公司或其任何附属公司概不知悉任何与遵守环境法律有关的事宜，包括任何待决或拟议的环境法律，或根据环境法律承担的任何责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物有关的责任或其他义务， 污染物或污染物可合理预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响的任何事宜；及(Z)本公司或其任何附属公司目前均无预期与环境法律有关的重大资本支出。

如本文所用，术语“环境法律 ”指任何政府当局的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放有关的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求。

(KK)已保留

(Ll)关联方交易。 除在注册声明、定价披露方案及最终招股说明书中披露外，本公司或其任何附属公司与董事、高级管理人员、股东、本公司或其任何附属公司的其他联属公司、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而证券 法令须于注册声明、定价披露方案及最终招股说明书中予以说明。

(Mm)不得非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工、附属公司或代表其行事的其他人士(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接非法向任何外国或国内政府或监管官员或员工支付任何款项；(Iii)进行任何贿赂、回扣、贿赂、 影响力付款、回扣或其他非法付款；或(Iv)违反或违反(Y)经修订的1977年《海外腐败行为法》及其下的规则和条例的任何规定(《反海外腐败法》)，或(Z)任何非美国的反贿赂或反腐败法规或法规。本公司及其子公司将不迟于相关的法定和监管截止日期，制定、维护和执行旨在遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Nn)遵守反洗钱法 。本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录和报告要求、本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、这些法规下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)； 而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法而提出或在其席前进行的任何诉讼、诉讼或法律程序并无待决或据本公司所知受到威胁。

(O)遵守OFAC。 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司 均不是个人或实体(“OFAC人员”)，或由OFAC人员拥有或控制，而该人员目前是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)实施或执行的任何制裁的对象或目标(“OFAC”)或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为，“制裁”)，公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚“被制裁的国家”)；本公司亦不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他外国资产管制处人士提供该等收益：(I)资助或便利任何外国资产管制处人士的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时， 是制裁的对象或目标；(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何外国资产管制处人员(包括参与交易的任何外国资产管制处人员)违反规定，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份)制裁。自本公司成立以来，本公司及其附属公司 从未或现在无意与任何OFAC人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家/地区。

(Pp)没有注册权。 除注册声明、定价披露包和最终招股说明书中所述外，公司或其任何子公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授予该人士 任何权利(已放弃的任何该等权利除外)，以要求本公司或其任何附属公司根据证券法就该人所拥有或将拥有的本公司或其任何附属公司的任何证券提交登记 声明，或要求本公司或其任何附属公司将该等证券包括在根据 本公司或其任何附属公司根据证券法提交的任何登记声明所须登记的任何证券中。

(QQ)子公司。除附表三所列附属公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(Rr)对附属公司没有任何限制。 本公司目前并无禁止任何附属公司直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或类似的所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司给予该附属公司的任何贷款或垫款 或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

(Ss)不收取经纪费。 除在注册声明、定价披露方案及最终招股说明书中披露外，本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致 就证券的发售及出售而向任何该等附属公司或承销商提出有效的经纪佣金、佣金或类似付款要求。

(Tt)交易所上市。除 发出发行通知外，收市股份、购股权股份、相关股份及认股权证已获批准于 交易所上市。

任何由本公司高级职员签署并送交承销商或承保人代表律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向承销商作出的陈述和保证。

2.承销商的陈述和担保。

承销商代表并向本公司保证，并 同意本公司：

(A)不得进行水域测试通信。 保险人并未(I)单独从事任何水域测试通信，以及(Ii)授权任何人从事水域测试通信 。承销商未分发或授权其他任何人分发任何书面测试-The Waters Communications。

3.购买和转售。

(A)买卖协议。 基于本协议的陈述、保证和契诺，并受本协议的条件和根据本协议第3(C)和13条作出的任何调整的约束，

(I)本公司同意向承销商发行及出售结算单位；及

(Ii)承销商同意向本公司购买本合约附表一所列成交单位数目。

承销商将向本公司支付的每股收盘普通单位的收购价为3.9525美元，收盘价为每股收盘股3.9325美元，每份收盘权证的收购价为0.01美元。成交单位最初将以最终招股说明书封面上规定的发行价向公众发售。

(4)结算单位的付款(“结算(br}单位付款“)应在美国东部时间2022年9月15日上午10点，或在承销商与公司书面商定的其他日期和时间(不迟于其后第五个营业日)，通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户 承销商在美国东部时间2022年9月15日上午10点，或在承销商和公司书面商定的其他日期和时间(”成交日期“)。”)。结算单位付款应于结算单位交付时支付，并于结算日向承销商购入承销商各自的账户，连同任何转让税、印花税 及其他与出售结算单位有关的应付税项，由本公司正式支付。除非承销商另有指示，公司股票的交付应通过DTC的设施进行。

(B)超额配售选择权。 基于本协议的陈述、保证和契诺，并在符合本协议的条件下，

(I)承销商获授予 认购权(“超额配售选择权”)，以购买合共最多562,500股额外普通股及/或预筹资金的 认股权证，以购买普通股，相当于本公司发售的完成单位的15.0%(“认购权 股份”或“认股权证，视情况适用”)及/或最多1,125,000股认股权证，以购买合共1,125,000股额外普通股。占 公司发售成交单位的30.0%(“认购权证”)。每股期权股份或期权预筹资权证支付的购买价格应 等于本协议第3(A)节规定的每成交单位价格(减去分配给每份认股权证的0.01美元)，而每份期权认股权证支付的购买价格应等于每份期权认股权证0.01美元。超额配售期权由承销商自行决定，对于期权股份和期权认股权证、期权预融资权证和期权认股权证、单独的期权 股票、单独的期权预融资权证、单独的期权认股权证或其任何组合(每个为“期权证券”，统称为“期权证券”)。结算单位和期权证券统称为“证券”.在行使预融资权证和认股权证时可发行的证券和普通股(“标的股份”)统称为“公开证券”。 公开证券由本公司直接发行，并享有注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的权利和特权。平仓权证及认股权证(如有)将根据 发行，并拥有本公司与VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)于截止日期或之前订立的权证代理协议所载的权利及特权，而平仓预付资权证及期权预付资助权证(如有)将根据 本公司与VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)于截止日期或之前订立的认股权证代理协议而发行，并拥有其中所载的权利及特权。证书(该证书“预付资金认股权证”) 证明成交的预融资权证和期权预融资权证(如有)的形式将采用本文件所附的附件 f.公开证券的发售和出售在本文中称为“发售”。

(Ii)在行使超额配售选择权后，在符合本协议的条款及条件下，本公司同意向承销商发行及出售选择权证券；

(Iii)承销商可在最终招股说明书发出后四十五(45)天或之前，向本公司发出书面通知，随时全部或不时行使超额配售选择权“行使超额配售通知”)。 承销商必须在截止日期或适用的额外截止日期(视情况而定)前至少两个工作日向本公司发出超额配售行使通知。承销商可于截止日期或适用的额外截止日期(视属何情况而定)前的任何时间，以书面通知本公司取消超额配售选择权的行使 。

(4)超额配售行使通知应列明：

(A)行使超额配股权的期权证券总数 ；

(B)期权证券的买入价；

(C)期权证券的注册名称及面额；及

(D)适用的额外截止日期 ，该日期和时间可以与截止日期相同，但不得早于截止日期，也不得迟于超额配售行使通知日期后的第十个(10)完整营业日。

(V)支付期权证券(“选项 证券支付”)应在上午10：00通过电汇方式将立即可用的资金汇入公司指定的账户 至保险人在PC.Kaufman&Canoles的办公室。在相应的超额配售通知中指定的日期，或不迟于承销商和本公司书面商定的 承销商和本公司在此后第五个营业日之前的同一或其他日期和时间的其他地点“额外的截止日期”)。期权证券 将在任何额外的成交日购买期权证券承销商的各自账户，支付给承销商时支付，以及与出售期权证券有关的任何转让税、印花税和其他类似税款，该等税款由本公司正式支付。除非承销商另有指示，期权股份的交付应通过DTC的设施进行。

(Vi)作为对承销商服务的额外补偿，公司应在认股权证结束时向承销商或其指定人发行(“承销商的保证书”)购买该数目的本公司普通股，相当于发售的普通股总数的5.0%。承销商的认股权证可于发售开始后六个月起至发售后四年零六个月止期间内随时及不时全部或部分行使。 每股价格相等于发售时普通股每股发行价的125.0%。承销商的认股权证和在其行使时可发行的股票有时在下文中统称为“承销商的证券.”承销商理解并同意，根据FINRA规则5110，承销商的认股权证和标的股票不得在公司股票发售开始后的180天内转让，承销商接受后应同意，承销商及其指定人(如有)不会 出售、转让、转让、质押或质押各自承销商的证券或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生工具、认购或催缴将导致在公司股票开始出售后180天内有效经济处置此类证券的交易，但不包括(A)与此次发行相关的承销商或选定交易商，或(B)承销商或选定交易商的真诚高级管理人员或合伙人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。应在截止日期交付已签署的承销商保证书 协议，并以承销商可能要求的一个或多个名称和授权的 面额签发承销商保证书。

(C)公开发行。根据承销商的判断，承销商打算在本协议生效后尽快公开发售成交单位，并初步按照最终招股说明书中规定的条款发售成交单位。本公司承认并同意，承销商可以向承销商或通过承销商的任何关联公司提供和出售成交单位。

4.公司契诺。

本公司特此与各承销商签订并约定如下：

(A)向委员会提交的文件。 公司将：

(I)按照《证券法》第424(B)条和第430A条规定的时间段，按照规则424(B)和第430A条规定的期限，编制并向证监会提交最终招股说明书 (采用承销商批准的格式，并载有第430A条信息)；

(Ii)在《证券法》第433条规定的范围内，向委员会提交任何发行人自由发行招股说明书 ；以及

(Iii)根据《证券法》第463条的规定，向委员会提交报告。

(B)通知承销商。 本公司将立即通知承销商，并以书面确认该通知：

(I)《登记声明》何时生效；

(2)最终招股说明书提交委员会的时间；

(3)对《注册说明书》的任何修订何时提交或生效；

(4)何时向委员会提交了规则第462(B)条的登记说明；

(V)最终招股说明书的任何补充文件、任何发行者自由编写的招股说明书、任何书面测试-水域通信或对最终招股说明书的任何修订已提交或分发。

(Vi)(X)委员会对《注册说明书》的任何修订或对《最终招股说明书》的任何修订或补充的任何要求，(Y)收到委员会对《注册说明书》的任何意见，或(Z)委员会对任何其他补充信息的要求，包括但不限于关于任何测试水域通信的任何信息要求；

(Vii)(X)证监会发布暂停注册声明的效力或阻止或暂停使用注册声明的任何命令， 定价披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域沟通或(Y)据本公司所知，为此目的或根据证券法第8A条发起或威胁进行任何诉讼；

(Viii)招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，导致最终招股说明书、定价披露资料包、任何发行者自由编写的招股说明书或任何当时经修订或补充的书面测试-水域通讯将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，根据最终招股说明书、定价披露资料包、任何该等发行者免费撰写的招股说明书或任何此类书面测试-水域通讯的情况，而不是误导性的；

(Ix)任何政府或监管机构发布或禁止或暂停使用任何注册声明、定价披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何试水通信或为此目的发起或威胁的任何命令；以及

(X)本公司已收到任何有关暂停在任何司法管辖区进行要约及出售的成交单位资格的通知，或就本公司所知，或威胁为此目的而提起任何法律程序的通知。

(C)保留。

(D)持续合规。

(I)在招股章程交付期间：

(A)任何事件或发展将会发生或存在，因此，经修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实以陈述其中的陈述，鉴于最终招股说明书交付给买方时存在的情况，公司将在合理可能的情况下尽快通知承销商，并立即准备并在符合本章程第4(E)节的规定下，向委员会提交文件，并自费提供： 向承销商和承销商指定的交易商对最终招股说明书进行必要的修订或补充，以使经如此修订或补充的最终招股说明书中的陈述不会因最终招股说明书交付给买方时存在的情况而产生误导；或

(B)有必要修改或补充《最终招股章程》以符合适用法律，公司将在合理可能的情况下尽快通知承销商，并在符合本章程第4条(E)款的情况下，立即准备并向证监会提交文件，并自费向承销商和承销商指定的交易商提供可能需要的修改或补充，以使《最终招股章程》符合适用法律；以及

(Ii)在截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)之前的任何时间：

(A)将发生任何事件或事态，或将存在因此而修订或补充的定价披露包将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何重要事实以在其中陈述的情况，根据价格披露包交付给买方时存在的情况(不误导)，公司将立即通知其承销商，并立即准备并在符合本合同第4(E)条的情况下(在需要的范围内)向委员会提交文件，并自费提供：向承销商和承销商指定对定价披露包进行必要的修改或补充，以使经修改或补充的定价披露包中的陈述不会根据向买方交付定价披露包时存在的情况而产生误导；或

(B)有必要修改或补充定价披露包以符合适用法律的情况下，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合本协议第4(E)条的情况下向委员会提交(在需要的范围内)，并自费向 承销商和承销商指定的交易商提供 必要的定价披露包修订或补充，以使定价披露包符合适用法律。

(E)修正案、副刊和发行者自由写作招股说明书。在(I)使用、授权、批准、引用、分发或提交任何发行人自由写作招股说明书，(Ii)提交(X)任何规则462(B)注册说明书或(Y)对注册说明书或最终招股说明书的任何修订或补充，或(Iii)分发对定价披露包或最终招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商和承销商的律师提供一份建议的发行人自由撰写招股说明书的副本，规则462(B) 注册说明书或其他修订或补充供审查，并且不会使用、授权、参考分发或提交任何此类发行者自由写作招股说明书或规则462(B)注册说明书，或提交或分发任何此类拟议的修订或补充 (A)承销商及时合理地反对和(B)不符合证券法。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法规则433向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(F)副本的交付。应保险人的要求，公司将免费(I)向保险人交付(I)最初提交的注册声明及其每次修改的三份签名副本，包括提交的所有证物和同意书；及(Ii) 向每名承销商(A)一份最初提交的注册说明书及其各项修订(无证物及同意)及(B)在招股说明书交付期间，按承销商合理要求的数目提供最终招股说明书(包括其所有修订及补充文件及每份发行者自由写作招股章程)副本一份。

(G)新兴成长型公司地位。 如果本公司在较后的时间 之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知承销商(I)证券法所指的成交单位分配完成和(Ii)禁售期(定义见下文)的完成。

(H)蓝天合规。 公司将尽其最大的商业合理努力，在必要时与承销商合作，使证券和承销商的证券符合资格或获得豁免，以便根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律提供和出售证券和承销商的证券，并将在必要时尽其合理的最大努力，继续有效的资格、注册和豁免，只要分销证券和承销商的证券所需；但本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区内符合 外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身课税(如无此规定)。

(I)损益表。公司将根据《证券交易法》及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以符合证券法第11(A)条第158(A)条的规定，并向承销商提供预期的利益。

(J)收益的使用。公司应按照《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中《收益的使用》一节所述的方式，运用出售成交单位和期权证券所得的净收益。

(K)出清市场。

(I)自截止日期(br})之日起180天内“禁售期”)，本公司不会(X)提供、质押、出售、订立合约以购买任何期权或合约、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认购权证、 或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换普通股的证券，或公开 披露有意提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Y)订立任何互换或其他转让协议， 持有普通股或任何该等其他证券的全部或部分经济后果，不论上文第(X)或(Y)款所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，而未经承销商事先书面同意。

(Ii)本协议第(Br)4(K)(I)节所载的限制不适用于：(A)证券、(B)本公司将发行的与发售相关的任何认股权证或根据公司股票计划发行的普通股或本公司发行的认股权证，在每种情况下，注册声明、定价披露方案和最终招股说明书中描述为未偿还的普通股，只要该等证券以“受限制证券”(定义见第144条)形式发行，且并无登记权利要求或准许任何与此相关的登记声明在禁售期内公开提交或宣布生效(C)登记声明、定价披露方案及最终招股说明书所述根据公司股票计划授予的任何期权及其他奖励，(D)本公司提交与登记声明所述的公司股票计划有关的S-8表格或其后续表格的任何登记声明， 定价披露包和最终招股说明书以及(E)普通股或与独立第三方的交易相关发行的其他证券，包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)或任何资产收购或收购，但条件是该等证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有任何登记权利， 要求或允许在禁售期内公开提交或宣布有效的与此相关的任何登记声明；(X) 依据第(B)条发行或授予的任何该等普通股或其他证券的收受人, (C)和(E)在禁售期 期间应基本上以本合同附件A的形式订立协议。

(Iii)如果承销商在其全权酌情决定权下同意解除或放弃任何禁售协议中规定的限制，并在解除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日以附件B的形式向公司提供即将解除或放弃的通知 ，则公司同意在解除或放弃生效日期前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构以附件C的形式发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

(Iv)自本协议生效之日起至截止日期一周年为止，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)或订立协议。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售任何债务或股权证券，该债务或股权证券可转换为、可交换或可行使，或包括获得额外普通股股份的权利，或者(A)以转换价格、行使价或汇率或基于和/或随其变动的其他价格，在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，发行或出售普通股的交易价格或报价 或(B)经转换后，在首次发行此类债务或股权证券后，或在发生与本公司或普通股市场的业务直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信用额度或“按市场发售”，据此，本公司可按未来确定的价格发行证券，而不论根据该协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。任何承销商应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行， 除收取损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(V)尽管有上述规定，第(Br)款第4(K)款不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。

(L)不得稳定或操纵。 本公司、其联属公司或代表本公司或其任何成员行事的任何人士(承销商除外，并未给予任何契约)将不会直接或间接采取任何旨在或构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。本公司承认，承销商 可根据M规则在联交所进行被动的普通股庄家交易。

(M)《投资公司法》。 本公司不得投资或以其他方式使用本公司从出售证券中获得的收益， 要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为“投资公司”(定义见《投资公司法》)。

(N)转移代理。自本协议日期起计的两年内，本公司将自费聘请及维持普通股的登记及转让代理 。

(O)报告。自本协议签订之日起两年内，本公司将向承销商提供向证券持有人提供的所有 报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及向证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；但 本公司将被视为已向承销商提供此类报告和财务报表，前提是该等报告和财务报表已通过证监会的电子数据收集、分析和检索系统进行归档。

(P)优先购买权。 本公司同意，在截止日期起计十八(18)个月期间，本公司或其任何附属公司： (I)决定对任何债务进行融资或再融资，承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权就此类融资或再融资充当独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或者(Ii) 决定以公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他方式筹集资金的股权、股权挂钩证券或债务证券的融资，承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。如果承销商或其 关联公司决定接受此类约定，则管辖此类约定的协议(各自为“后续交易 协议”)将包含对类似规模和性质的交易的惯例费用的规定，但在任何情况下，费用都不会低于本协议中概述的费用，以及本协议中适用于此类交易的条款，包括赔偿。尽管有上述规定，承销商或其关联公司应在收到本公司关于其融资需求的通知后十(10)天内，以书面通知的方式决定接受本公司根据第(Br)条第(4)(P)款的聘用。尽管有上述规定，如果第I级投资银行 提议担任承销商或配售代理，参与本公司拟在美国进行的公开发行或定向增发 ，则承销商同意由该投行牵头交易，承销商是银团的一部分。

5.承销商的契诺。每名承销商各自而非共同与本公司订立并同意如下契约：

(A)承销商自由写作 招股说明书。承销商没有使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会 使用、授权使用、参考或参与规划使用任何自由写作招股说明书(该术语包括使用本公司向证监会提供且未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)不包含根据证券法第433(D)条提交或要求提交的“发行人信息”的自由写作招股说明书(“发行者信息”)未包括在定价招股章程或之前提交的发行者自由写作招股说明书中的任何发行人自由写作招股说明书，(Ii)本协议附表二所列或根据本协议第1(E)(Iv)节或第4(E)节(包括任何电子路演)编制的 任何发行者自由写作招股说明书，或(Iii)由承销商准备并经本公司事先书面批准的任何 自由写作招股说明书。

(B)第8A条诉讼程序。 承销商不受证券法第8A条关于证券发行的任何未决诉讼的约束 如果在招股说明书交付期间对承销商提起任何此类诉讼，承销商将立即通知公司。

6.开支的支付。

(A)公司开支。公司特此同意在截止日期支付公司履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于：(A)与证券管理委员会的证券登记有关的所有备案费用和开支；(B)与FINRA审查证券发售相关的所有备案费用和开支；(C)与证券在联交所上市有关的所有费用及开支(在有关范围内)(E)与承销商合理指定的证券注册或资格有关的所有费用、开支及支出；。(F)根据承销商 合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(G)所有邮寄和打印承销文件、注册声明、定价披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何试水通讯的费用，以及承销商合理地认为有必要对其进行的所有修订、补充和展示的费用；(J)普通股转让代理的费用和开支；(K)本公司向承销商转让证券时应支付的股票转让和/或印花税(如果有)；(L)公司会计师的费用和开支；。(M)公司法律顾问和其他代理人及代表的“路演”费用和合理的费用及开支，以及承销商律师的费用和开支。除本合同第11条另有规定外，根据(D)和(M)项向保险人支付的总金额不得超过100美元, 承销商可从截止日期应支付给本公司的募集资金净额中扣除本协议中规定由本公司支付给承销商的费用。除本协议另有规定外，承销商应承担因出售证券及拟进行的交易而产生的费用和开支。

(B)非实报实销费用。 在交易结束日，本公司应向承销商支付一笔非实报性费用，方法是从发售的净收益中扣除相当于本公司出售成交单位所得总收益的百分之一(1.0%)的非实报性支出，但条件是，如果发售终止，本公司同意根据本章程第11条向承销商补偿。

(C)承销商费用。 除本第6条或第8条另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用和开支、转售其持有的任何证券的任何股票转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(D)公司报销。 本第6条的规定不应影响公司可能就分担此类成本和费用达成的任何协议。

7.保险人的义务条件。

承销商在成交日期购买此处规定的成交单位或在任何额外的成交日期购买此处规定的期权证券的义务应视情况而定，条件是公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务，并遵守下列各项附加条件：

(A)注册合规； 无停止单。

(I)《登记声明》及其任何生效后的修订应已生效，暂停《注册声明》或其任何生效后修订的任何停止令均不会生效，任何为此目的或根据证券 法案第8A条而进行的诉讼均不得在证监会待决或受到证监会的威胁。

(Ii)本公司应已按照本协议第(Br)4(A)节规定的期限并在其规定的期限内向委员会提交最终招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书。

(Iii)本公司应(A)向承销商披露证监会要求提供有关证券发售及出售的额外资料的所有要求，并(B) 遵从该等要求，以令承销商合理满意。

(B)陈述和保证。 本协议所载本公司的陈述和保证在本协议日期、截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)应真实无误；公司及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期或任何额外截止日期(视属何情况而定)当日及截止日期应真实无误。

(C)会计师慰问函。在本协议签订之日、截止日期或任何其他截止日期(视情况而定)，BDO成员事务所的Ziv Haft会计师事务所应应本公司的要求，向承销商提交信函，注明其各自交付日期，并以承销商合理满意的形式和实质向承销商提交信函， 包含会计师致承销商的《慰问信》中通常包含的关于财务报表的陈述和信息，以及每份注册报表中包含的某些财务信息，定价信息披露包和最终招股说明书；但在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)交付的信件应使用不超过截止日期前两个工作日或该 额外截止日期(视情况而定)的“截止日期”。

(D)保留。

(E)不存在重大不利变化。 不会发生或将不存在本合同第1(L)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在每个定价披露包和最终招股说明书(在每种情况下，不包括对其的任何修改或补充)中进行描述，承销商根据其合理判断，其影响使得在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。按照本协议预期的方式和条款，定价披露包和最终招股说明书(在每种情况下，不包括对其的任何修改或补充)。

(F)律师给公司的意见和负面保证函 。本公司在美国证券事务方面的美国法律顾问Sullivan&Worcester LLP应应本公司的要求，向承销商提供其(I)致承销商的书面意见，注明成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)，以及(Ii)致承销商且注明成交日期或任何额外成交日期(视情况而定)的负面保证函，以及Sullivan&Worcester-tel Aviv(Har-Even&Co.)、本公司的以色列律师 。应应本公司的要求，向承销商提交其致承销商的书面意见，并注明截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)，在每种情况下，每一份意见的形式和实质均应合理地令承销商满意。

(G)高级职员证书。 承销商应在截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)收到一份令承销商满意的公司高级管理人员的证书，该高级管理人员对公司的财务情况有专门的了解， (I)确认该高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露资料包、最终招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书；(Ii)符合本协议第1(L)和第7(A)节第(I)款所述的意思；以及(Iii) 确认本协议中本公司的所有陈述和担保在截止日期或任何其他截止日期(视属何情况而定)当日及当日均真实无误，且公司已遵守所有协议和契诺，并满足本协议项下在截止日期或任何额外截止日期(视属何情况而定)或之前须履行或满足的所有其他条件。

(H)发行和销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止本公司发行、销售或交付证券；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止证券的发行、销售或交付。

(I)信誉良好。承销商应于截止日期及任何其他截止日期(视属何情况而定)收到令人满意的证据，证明本公司于本协议日期根据以色列法律具有良好的信誉。

(J)禁售协议。本公司高级管理人员、董事及若干股权持有人签署的锁定协议，涉及出售普通股或若干其他证券，并于本协议日期或之前交付承销商，该协议应全面生效，并于截止日期或任何额外的截止日期(视乎情况而定)生效。

(K)承销商担保协议。承销商的担保协议基本上采用本合同附件D的形式，由 公司的高级管理人员签署，并在本协议日期或之前交付给承销商，在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)时完全有效。

(L)交易所上市。于收市日期或任何额外的收市日期(视乎情况而定)，收市股份、购股权股份及相关股份应 已获批准在联交所上市，并须遵守发行通知。

(M)其他文件。 在成交日期或任何其他成交日期(视情况而定)或之前，承销商及其律师应已从公司收到他们可能合理需要的信息、证书和其他额外文件，以使他们能够 传递本协议中所设想的证券的发行和销售，或证明本协议中所包含的任何陈述和担保的准确性，或任何契诺、成交条件或其他义务的履行情况。

根据本协议交付的所有意见、信件、证书和其他文件只有在形式和实质上令保险人的律师合理满意的情况下，才被视为符合本协议的规定。

如果本条款第7条规定的任何条件在需要满足时未得到满足，保险人可在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)之前或之前的任何时间通知公司终止本协议和本协议项下保险人的所有义务，任何一方不对任何其他方承担责任。除本公司将继续承担本协议第6节和第11节项下的费用，以及本协议第8节和第9节的规定在任何时候均有效，且在任何此类终止后仍有效。

8.赔偿。

(A)公司对保险人的赔偿 。本公司同意就任何及所有损失、索赔、损害赔偿及责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关的所有合理的法律费用及其他开支)、连带或多项损失、索赔、损害及责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关的所有合理的法律费用及其他开支)，向每名承保人、其联营公司、董事、高级职员、雇员及代理人及每名控制《证券法》第15节或《交易法》第20条所指承销商的人士(如有的话)作出赔偿，并使其不受损害。产生或基于(I)注册说明书(或其任何修订或补充)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏 为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的或必要的重要事实，或(Ii)任何定价披露包(包括任何后来被修订的定价披露包)、最终招股说明书(或其任何修改或补充)、任何初步招股说明书中包含的任何不真实的 陈述或被指控的重大事实的不真实陈述， 任何发行人信息、任何发行人免费写作招股说明书、任何书面试水通信或任何路演，或遗漏或被指控遗漏作出上述陈述所必需的重要事实，在每种情况下均不得误导，但此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于以下情况的除外, 依据并符合承销商信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。第8(A)节中规定的赔偿协议应是本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)承销商对本公司的赔偿。承销商同意对公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的每一个人(如果有的话)进行赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的所有合理的法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是由这些费用和费用引起的)，与本协议第8(A)节规定的赔偿程度相同；但是，每个承销商 仅在注册 声明(或其任何修订或补充)、任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)、最终招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行商信息、任何发行者自由写作招股说明书、任何书面测试-水域沟通或任何路演中做出的任何不真实陈述或遗漏承担责任 ，并依赖并符合与承销商相关的信息 。本条款第8(D)款规定的赔偿协议应是每个保险人在其他方面可能承担的任何责任之外的补充。

(C)通知和其他赔偿程序。如果任何诉讼、诉讼、法律程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对任何人提出或主张，而根据第 条第(Br)款中的任何一款，该人(“受弥偿人”)应立即通知可能要求赔偿的对象(该人“弥偿人”)以书面形式提出；但未通知赔偿人并不免除其根据本条第(Br)8条任何一款可能承担的任何责任，除非因这种不通知而造成重大损害；此外，如果没有通知受补偿人，不应解除其对受补偿人可能承担的任何责任，除非根据本条第8款的任何前述条款。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此事通知给受补偿人，则受补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为受补偿人的律师)在该诉讼中代表受补偿人，并应支付该律师与该诉讼有关的合理且有据可查的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支应由该受弥偿人承担，除非(I)受弥偿人与受弥偿人 双方同意相反；(Ii)受弥偿人未能在合理时间内合理地聘请律师， 令受弥偿人满意；(Iii)受弥偿人应已合理地断定，除受弥偿人可得的法律抗辩外，可能还有不同的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不承担 多家独立律师事务所(除任何当地律师外)对所有受保障人的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时支付或报销。(I)承销商、其关联公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每一个人(如果有)的任何此类单独的公司应由承销商以书面指定；及(Ii)本公司、其董事、签署注册声明的高级职员及根据证券法第15条 或交易所法第20条控制本公司的每名人士(如有)应由本公司以书面指定。

(D)住区。第8条下的赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，同意不得被无理拒绝，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿受赔偿人因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人按照本条款第8款的规定，向受补偿人补偿任何合理产生的、有文件记载的律师费用和开支，则受补偿人同意，如果(I)该受补偿人在收到上述请求后45天以上达成和解，它将对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，(Ii)该受补偿人不应按照该请求向受补偿人补偿，或不得在和解日期前真诚地对受补偿人获得此类补偿的权利提出异议，以及(Iii)该受补偿人应至少提前45天向补偿人发出其和解意向的通知。任何弥偿人未经受弥偿人事先书面同意，不得在任何悬而未决的 或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人根据本协议寻求赔偿的一方，除非该和解、妥协或同意(X)包括无条件释放该受弥偿人。, 在形式和实质上合理地令该受补偿人满意，以免除和反对作为该诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任 ，(Y)不包括关于任何受补偿人或其代表的过错、过失或未能采取行动的任何陈述或任何调查结果。

9.贡献。如果本条例第8条规定的赔偿不适用于或不足以使受保障人就本条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用不受损害，则每名受赔人应按(I)本条款中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或支出的适当比例，向该受保障人支付或应支付的总金额作出贡献，以代替根据本条款对该受保障人支付或应付的总金额。一方面，承销商根据本协议 提供证券，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例 ，不仅反映上文第(I)款提到的相对利益，而且反映公司的相对过错，承销商，另一方面，与导致此类损失的陈述或遗漏有关的， 索赔，损害，负债或费用，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和承销商根据本协议发行证券而获得的相对利益，应被视为与公司根据本协议发行证券所获得的净收益总额(扣除费用前)以及承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同。, 在每一种情况下，如最终招股说明书封面上的表格所述，均按证券的初始发行价总和承担。本公司和承销商的相对过错应参考(其中包括)对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会来确定。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而产生的所有合理的法律或其他费用或支出，但须遵守本协议第8节规定的限制。如果要根据本第9条提出分担索赔，则适用本第8条中关于任何诉讼开始通知的规定；但是，对于根据本第8条为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外的通知。

本公司和承销商同意，如果根据本第9条规定的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑本第9条所述公平考虑的分配方法确定的，则 将不公正和公平。

尽管第9条另有规定， 承销商支付的任何金额不得超过承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而支付或承担支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11条所指)的人无权获得任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人的出资。

就本第9条而言，承销商的每名董事、高级职员、雇员及代理人，以及根据证券法第15节或交易所法令第20节控制承销商的每名人士(如有)，应与承销商享有与承销商相同的出资权利；而签署登记声明的每名董事及本公司高管，以及根据证券法第15节或交易所法令第20条控制本公司的每名人士(如有)，应享有与本公司相同的出资权利。

本协议第8节和第9节规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律 或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

10.终止。在截止日期或任何额外的截止日期(视具体情况而定)交付证券和支付证券之前，承销商可在签署和交付本协议后 在任何证券交易所、报价系统或场外交易市场上暂停或实质上限制公司发行或担保的任何证券的交易或报价，承销商可通过向公司发出通知的方式终止本协议。(Ii)在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或场外交易市场的证券交易已暂停或受到实质性限制； (Iii)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行业务活动； (Iv)美国境内的商业银行业务或证券结算、支付或清算服务将发生重大中断；(V)发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际的一般经济、金融或政治状况的 预期的重大变化或发展的任何重大变化或发展，根据 承销商的合理判断是重大的和不利的，使在成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的，按照定价披露方案中描述的方式和条款，或执行证券销售合同；或(Vi)公司或其任何子公司因罢工、火灾、洪水、地震而遭受损失, 承销商判断的此类事故或其他灾难可能会对本公司及其子公司(被视为一个实体)的业务和运营产生重大干扰，无论该等损失是否已投保。

根据本第10条进行的任何终止不应对以下各方承担责任：(X)本公司对承销商不承担任何责任，但本公司应继续负责根据第6条向本公司支付费用；(Y)承销商向本公司支付费用；或(Z)本合同的任何一方对任何其他一方承担任何责任，但本合同第8条和第9条的规定在任何时候均有效，并在任何此类终止后继续有效。

11.报销承销商的 费用。如果(A)公司因任何原因未能根据本协议在截止日期或任何额外的 截止日期(视属何情况而定)将证券交付给承销商，或(B)承销商出于本协议允许的任何 原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还承销商因本协议和本协议预期的适用要约而产生的所有合理的自付费用和费用(包括合理和有据可查的承销商律师费用和开支)，但不超过25,000美元。

12.对 的陈述和赔偿在交付后仍然有效。本公司及承销商根据本协议或根据本协议作出的、或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的各项弥偿、出资权、协议、陈述、保证及其他声明应保持十足效力及效力，而不论承销商、本公司或其任何高级人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查 ，并在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后仍继续有效。

13.保留。

14.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当手递送时(带有书面的收到确认)；(Ii)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递员发送)；(Iii)通过电子邮件发送PDF文件的日期(通过回复电子邮件或其他书面确认)，或(Iv)在邮寄日期后的第三天收到。通过挂号信或挂号信(每种情况下，要求退回收据，邮资预付)。此类通信必须在以下地址(或按照本条款第14节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方当事人：

本协议任何一方均可根据本第14条的规定向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

15.继承人。本协议仅对承销商、本公司和本协议第(Br)8节和第9节所述的其他受保障方及其各自的继承人的利益进行保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算、也不应被解释为 根据本协议或本协议中包含的任何条款、或根据本协议或本协议中包含的任何规定而给予任何其他个人或实体任何法律或衡平法上的权利、利益、补救或索赔。此处所用的“继承人”一词不应包括仅因购买证券而从承销商手中购买证券的任何购买者。

16.公平补救。本协议的每一方都承认并同意：(A)公司违反或威胁违反第(Br)4(K)条或第4(P)条规定的任何义务，将对保险人造成不可弥补的损害，而金钱赔偿不是适当的补救办法；和(B)如果公司发生违反或威胁违反任何此类义务的情况，保险商除在法律上、衡平法上或以其他方式就该违约获得的任何和所有其他权利和补救外，还将有权获得衡平救济。包括临时限制令、禁令、具体履行适用的第4(K)或4(P)条的条款，以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济，而无需(I)提交保证书或其他担保，或(Ii)证明实际损害或金钱损害不能提供适当的补救。本协议的每一方均同意，该方不得反对或以其他方式质疑无法弥补的损害的存在、衡平法救济的适当性，或由有管辖权的法院根据本第16条的条款 作出给予衡平法救济的命令。

17.部分不可强制执行。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行必要的微小更改(且仅作微小更改)，以使其有效 并可执行。

18.依法治国。本协议和根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均应受纽约州适用于在该州签订和履行的协议(包括其诉讼时效)的纽约州国内法律的管辖和解释，但如果该原则或规则要求或允许适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，则不适用其中的法律冲突条款。

19.同意司法管辖权。不存在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或法律程序“相关的 继续”)可在位于纽约市县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院开始、起诉或继续，该法院(统称为 “指明法院”)对任何相关诉讼的裁决具有管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意由指定法院对其进行专属管辖，并对其进行面交送达。本协议各方在此不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。

20.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议双方在此不可撤销地放弃在任何相关程序中由陪审团进行审判的任何权利。

21.没有信托关系。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖证券，包括确定证券的发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与承销商之间的一项公平的商业交易；(Ii)就本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，每名承销商现时及一直只以委托人的身份行事，而非本公司或其联属公司、股东、成员、合作伙伴、债权人或雇员或任何其他方的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商 已经或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程(无论承销商是否已经或正在就其他 事项向公司提供建议)或任何其他义务对公司承担或将承担对公司有利的咨询或受托责任；(Iv)承销商及其关联公司可能从事涉及与本公司不同的权益的广泛交易， 承销商没有义务因任何受托或咨询关系而披露任何该等权益；及(V)承销商并未在任何司法管辖区就拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见 ，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。 公司在适用法律允许的范围内放弃和释放, 因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任或导致发行证券的任何事项而对承销商提出的任何索赔。

22.遵守《美国爱国者法案》。 符合《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商 需要获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

23.整个协议。本协议，连同与发售证券有关的任何当时的书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内) ，代表本公司与承销商就编制注册声明、定价披露组合、最终招股章程、每份初步招股章程、每份免费撰写招股章程、每份试水通讯及每次路演、证券买卖及进行本拟进行的发售 达成的完整协议。

24.修正案或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，在任何情况下均无效 ，除非以书面形式进行，并由本协议所有各方签署。任何一方的弃权均不得对书面弃权明确指出的任何失败、违约或违约 实施或解释为弃权，无论其性质相似或不同 ，也无论其发生在弃权之前还是之后。未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权 不得被视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

25.章节标题。此处包含的标题 仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

26.对应者。本协议可以 副本签署，每个副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将被视为一个相同的 协议。副本可以通过电子邮件(包括PDF或符合美国联邦ESIGN法案 的任何电子签名)或其他传输方式交付，这样交付的任何副本都将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

27.承认美国特别决议 制度。

(A)如果承保实体(定义如下)的承保人 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的承销商的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与 在美国特别决议制度(定义如下)下的转让具有同样的效力，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为承保人的承保实体或《BHC法案》附属公司(定义见下文)的承保人根据美国特别 决议制度接受诉讼，则本协议项下可对承销商行使的违约权利(如下所述)被允许行使的程度不得超过在美国特别决议制度下可行使的违约权利。

(C)本条所用的：

“BHC法案附属机构”具有在《美国法典》第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的 含义，并应根据该含义进行解释。

“承保实体”指 以下任何一项：

(1)“涵盖实体”，该术语在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”，该术语在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释而定义的“保险金融安全倡议”。

“默认权限”具有该术语在《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度”指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[签名 页面如下]

如果以上内容与您的理解一致， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

自上述日期起确认并接受 书面：

附表 i

承销商

附表 II

定价披露套餐

附表 III

附属公司

附件 A

锁定协议的格式

2022年9月12日

宙斯盾资本公司

美洲大道1345号，27楼

纽约州纽约市，邮编：10105

女士们、先生们：

签署人明白，Aegis Capital(“承销商”)拟与以色列公司(“本公司”)可穿戴设备有限公司(“Wearable Devices Ltd.”)订立承销协议(“承销协议”)，规定公开发售(“公开发售”) 3,750,000个单位(每个单位为“结算单位”)，每个结算单位包括：(A)一股普通股，每股票面价值0.01新谢克尔，公司股份(“普通股”)及两份认股权证，每股购买一股普通股 (每份为“认股权证”)；或(B)一份预拨资金认股权证(每份为“预拨资金认股权证”)，按行使价0.001美元购买一股普通股，直至预拨资金认股权证按预拨资金认股权证的规定经调整后悉数行使为止 ，以及两份认股权证。

为促使承销商继续其与公开发售相关的努力，签字人特此同意，未经承销商事先书面同意，在本合同签署之日起至与公开发售有关的《F-1表格登记声明》生效日期后一百八(180)天止的期间内，(1)要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置，可转换为或可行使或可交换为普通股的任何普通股或可行使或可交换的任何普通股，无论是现在或以后由签名人拥有或购买的，或签名人具有或此后获得处置权的任何普通股或任何证券(统称为“禁售证券”)； (2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以交付锁定证券、以现金或其他方式结算；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4) 公开披露有意作出任何要约、出售、质押或处置，或订立与任何禁售证券有关的任何交易、互换、对冲或其他 安排。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可以在未经承销商事先书面同意的情况下，就以下事项转让锁定证券：(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；但不得根据1934年《证券交易法》第13条或第16(A)条提交任何文件。, 经修订的《交易法》(以下简称《交易法》)，在公开市场交易中获得的禁售证券的后续销售，应要求或应自愿作出其他公告；(B)将禁售证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署人的利益而赠送给 家庭成员或信托基金(在本锁定协议中，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻或领养关系，不比表亲关系更远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；(D)如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体， (I)向控制、受签署人控制或与签署人共同控制的另一家公司、合伙企业或其他商业实体转让锁定证券，或(Ii)向签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司(定义见1933年《证券法》修订后颁布的第405条规则)分销锁定证券；(E)如以下签署的 为信托，则转让予该信托的受托人或受益人；但如属依据上述第(B)、(C)(D)或(E)条作出的任何转让，(I)任何该等转让不得涉及价值处置, (Ii)每个受让人应签署一份基本上以本锁定协议的形式提交给承销商的锁定协议，(Iii)在禁售期内不需要或自愿根据《交易所法》第13条或第(Br)16(A)条提交文件或发布其他公告；(F) 在限制性股票奖励或股票单位归属时，或在 行使根据本公司的股权激励计划或承销协议所述的定价章程(定义见承销协议)所述的雇用安排购买本公司普通股时，签字人从本公司收到普通股，或在 本公司证券归属事件或行使购股权购买本公司证券时，向本公司转让或扣留普通股或任何可转换为普通股的证券；在每一种情况下，都应以“无现金”或“净行使”为基础，或支付签署人与该项归属或行使有关的纳税义务，但条件是： 如果要求签署人根据《交易法》第13条或第16(A)条提交报告，报告在禁售期内普通股的实益所有权减少，则签署人应在该附表或报告中包括一项声明，表明此类转让的目的是支付签署人与该项归属或行使有关的扣缴税款义务 ，并且，如果进一步, 计划股份应受本锁定协议条款的约束；(G)根据定价说明书中所述的协议转让禁售期内的证券，根据该协议，公司有权回购该等证券或就该等证券的转让享有优先购买权，但如果要求签字人根据《交易法》第13条或第16(A)条提交报告，报告在禁售期内普通股的实益所有权减少，则签字人应在该附表或报告中包括一项说明交易目的的声明； (H)根据《证券锁定期转让交易法》规则10b5-1建立交易计划，但条件是： (I)该计划不规定在禁售期内转让锁定期证券，以及(Ii)在下述情况下，签字人或公司或其代表需要或自愿就设立该计划作出的公告或备案(如有)。该公告或备案应包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让禁售期内的证券；(I)因法律的实施而发生的禁售期证券的转让，如根据有限制的国内订单或与离婚协议有关的转让，条件是受让人 同意就禁售期的剩余时间签署和交付基本上以本禁售期协议的形式的禁售期协议， 并进一步规定, 根据《交易法》第13条或第16条(A)款提交的因此类转让而需要在禁售期内提交的任何文件应包括一项声明，说明此类转让是通过法律的实施而发生的；以及(J) 根据向所有普通股持有人进行的真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易 涉及公司控制权(定义如下)在公开发售结束后发生变更的普通股转让 经公司董事会批准；但如要约收购、合并、合并或其他交易未能完成，签字人所拥有的禁售证券仍受本禁售协议所载的限制。就上文第(J)款而言，“控制权变更”指任何真诚的第三方要约、合并或其他类似交易的完成，其结果是 任何“个人”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)或一群人成为本公司有投票权股票总投票权的实益拥有人(定义见交易法第13d-3及13d-5条)。签署人 还同意并同意向公司的转让代理和登记员发出停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

如果下文签署人是本公司的高级职员或董事，则(I)下文签署人同意上述限制同样适用于下文签署人可能在公开募股中购买的任何发行人指示或“朋友和家人”证券；(Ii)承销商同意，在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期前至少三个工作日，承销商将通知本公司即将解除或放弃上述限制；及(Iii)本公司已在承保协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式宣布即将发布或豁免。承销商在本新闻稿项下向上述人员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日内有效。在下列情况下，本段的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的锁定证券转让，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，其范围和持续时间 在转让时仍然有效。

签署人明白本公司及承销商在完成公开发售事宜时均依赖本锁定协议。签署人进一步 了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人明白，若包销协议于2022年9月26日前仍未签署，或包销协议(终止后仍有效的包销协议条文除外) 将于根据包销协议支付及交付将予出售的普通股之前终止或被终止，则本禁售协议 无效且不再具有任何效力或效力。

是否真正进行公开募股 取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发售只会根据承销协议进行，而承销协议的条款将由本公司与承销商协商。

附件 B

豁免禁闭的表格

[●], 2022

[姓名和地址]

回复：锁定协议豁免

女士们、先生们：

[根据承销协议第4(K)节，日期为2022年9月12日(“承销协议”)，在可穿戴设备有限公司中，以色列公司 (“公司”)和宙斯资本公司(Aegis Capital Corp.“承销商”)和禁售协议，日期为[●], 2022 (the 《禁售协议》)，您和承销商之间关于公司普通股的，每股面值0.01新谢克尔(“股份”)，承销商在此 同意允许您出售至多[●]股票[完全来自并包括[●]至并包括[●]].]

[根据承销协议第4(K)条，承销商现同意本公司发行及出售[●]根据承销协议所界定的禁售期届满前开始发售的 股份[，前提是此类发售 在当日或之前结束[●]].]

[签名页如下]

附件

豁免禁售表格新闻稿

可穿戴设备有限公司

[●]

可穿戴设备有限公司(以下简称“本公司”)今天宣布，作为本公司近期公开发售普通股的承销商，Aegis Capital Corp.[放弃][释放]对由以下人士持有的公司普通股的锁定限制[某些高级人员或董事][军官 或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于[●]，而该等股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区进行的证券要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》注册或豁免注册，则不得在美国 发行或出售此类证券。

附件 D

公司首席财务官证书

高级船员证书

[●], 2022

我，Alon Mualem，可穿戴设备有限公司首席财务官，以色列公司(The“公司”)，仅以上述身份而非以我个人身份， 兹证明本证书是由本人根据该承销协议第7(G)条(“协议”； 此处使用但未定义的大写术语应具有本公司与宙斯盾资本公司之间于2022年9月12日签订的《协议》中赋予此类术语的含义，并特此代表本公司进一步证明：

1.我已经仔细审阅了注册声明、定价披露包、最终招股说明书、每份发行商自由写作招股说明书和每份书面测试-水域沟通；

2.除《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中另有披露外(每种情况均不包括对其的任何修改或补充)，自《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中包含的最新财务报表的日期起， 注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书中未发生重大不利变化，或任何可能导致重大不利变化的事态发展，或影响 经营状况(财务或其他方面)、收益、业务、物业、管理、财务状况、股东权益或 经营业绩。不论是否因正常业务过程中的交易而产生；

3.公司及时履行了《协定》第7(A)节规定的公约和其他义务；以及

4.本协议中本公司的所有其他陈述和保证 于截止日期及截止日期均真实无误，且本公司已在所有重要方面遵守所有协议和契诺，并满足其根据协议须于截止日期或之前履行或满足的所有其他条件。

[签名页如下]

附件 E

保险人担保协议的格式

本认购权证的登记持有人在接受本认购权证后， 同意除本文规定外，不会出售、转让或转让本认购权证，且本认购权证的登记持有人同意在此后180天内不会出售、转让、转让、质押或质押本认购权证[●], 2022 (THE “生效日期”)向除(I)宙斯盾资本公司以外的任何人出售。或与向承销商发出本认购权证作为对价的发行有关的选定交易商(“奉献”)、 或(Ii)宙斯盾资本公司的博纳费德官员或合伙人。

此认购证在下列日期之前不得行使[●]，2022年。 东部时间下午5点后无效，[●], 2027.

普通 股票认购权证

对于 购买[●]普通股

的

可穿戴设备有限公司

1.购买授权书。兹证明，作为由宙斯盾资本公司或其代表适当支付资金的代价，(《霍尔德》)，作为本购买授权书的注册所有人， 授予以色列可穿戴设备有限公司(The“公司”)，持有者有权在任何时间或从时间 开始[●], 2022 (the “生效日期”)，并在东部时间下午5：00或之前， [●], 2027 (the “失效日期”)，但不是此后，订阅、购买和接收， 全部或部分，最多[●]本公司普通股，每股无面值(“股份”)、 根据本合同第6节的规定进行调整。如果到期日不是营业日，则本购买保证书可在下一个营业日 执行。在截止到期日的期间内，公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。本认购权证最初可行使的价格为$。[●]但条件是，当本认股权证第6节所述任何事项发生时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价及行权时将收取的股份数目，将按本认股权证所述作出调整。这一术语“行使 价格”应指初始行权价或调整后行权价，视上下文而定，术语 “工作日指星期六、星期日或任何其他美国联邦法定假日以外的日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何日子，但纽约联邦储备银行不得因“避难所”而被视为有权关闭或有义务关闭。如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放使用，则在任何政府当局的指示下，“非必要员工”或类似的物理位置关闭。

2.锻炼身体。

2.1练习表格。为行使本认股权证，随附的行权书必须正式签署及填写，并连同 本认股权证，以及在符合第2.2条的规限下，以电汇方式支付所购股份的行使价 将即时可动用的资金转移至本公司指定的帐户或以保兑支票或正式银行支票支付。如果此处所代表的认购 权利不能在美国东部时间下午5：00或之前于到期日行使，则本认购权证将 失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利将终止并失效。本合同中的每一项活动均不可撤销。

2.2无现金锻炼。本公司应尽其最大努力使注册说明书在现行招股说明书中保持有效，并根据《交易法》维持普通股和认股权证的注册。如果在初始行使日或之后的任何时间，没有有效的登记声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向 持有人发行认股权证，则该认股权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下， 持有人有权获得数量等于除法所得商数的认股权证[(A-B) (X)]由(A)， 其中：

如果认购权证是在这种“无现金行使”的情况下发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证的股份应具有正在行使的权证的登记特征，并且正在行使的权证的持有期可以附加在认购权证的持有期上。本公司同意不采取任何与本第2.2条相反的立场。

就本第2.2节而言，股票的公平市场价值定义如下：

“VWAP”指于 任何日期，由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯所报道的普通股在该日期(或最近的前一日期)交易市场的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30 起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为在OTCQB或OTCQX适用的该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易 粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的每股普通股的最新买入价，或(D)在所有其他情况下，由持有人本着诚意挑选并获本公司合理接受的独立评估师所厘定的普通股公平市价，有关费用及开支须由本公司支付。

2.3传奇。根据本认购权证购买的证券的每张证书应带有如下图例，除非此类证券已根据修订后的《1933年证券法》(the“Act”):

本证书所代表的证券尚未 根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或适用的州法律注册。证券及其任何权益均不得要约出售、出售或以其他方式转让，除非根据该法案下的有效注册声明，或根据该法案和适用的州法律的豁免注册，而该豁免是 可穿戴设备有限公司的律师认为的。

2.4转售股份。持有人和公司承认，截至本协议之日，美国证券交易委员会公司财务部门的工作人员已在其证券法规则部分发布了合规和披露解释528.04，声明为公开发行而发行的证券的持有人不得依赖根据该法颁布的第144条来建立该法第4(A)(1)节下的登记要求豁免，但仍可建设性地以下列方式适用规则144转售这类股票： (A)如果自上次根据登记说明书出售以来已过去六个月，承销商或发起人可按照规则144(C)、(E)和(F)的规定转售证券，但通知要求除外；(B)从承销商手中购买股份的购买者 收到受限制证券，除非出售是与适当的现行招股说明书一起进行的，或者除非出售是根据上文(A)项所载条件进行的；。(C)从承销商手中购买股票可包括承销商的持有期，但条件是承销商或发行人不是发行人的关联公司；和(D) 如果承销商将股票转让给其员工，员工可以根据第144(D)条的规定调整公司的持有期，但他们必须将分配的股票与其他员工以及承销商或发起人的股票销售合计, 自调任至员工之日起六个月内。持有人和本公司亦承认，美国证券交易委员会公司财务部的工作人员已在各种不采取行动的函件中建议，与未经注册而向服务提供商发行的证券相关的持有期自服务完成时开始，公司同意并承认这将是发售的 最终结束，规则144(D)(3)(Ii)规定，仅为交换同一发行人的其他证券而从发行人获得的证券应被视为与交出进行转换的证券同时获得(公司同意该日期为本认购权证首次发行的日期)。如果股东根据合规与披露解释528.04合理地提出转让股份的书面请求，公司律师 善意地得出结论认为，可能不再依赖合规与披露解释528.04，原因是 适用法律、法规或公司财务部门的解释发生变化，或由于公司或其律师在本协议日期不知道的司法解释 (“注册触发事件”)，则 本公司应在提出请求后五(5)个工作日内迅速向持有人发出书面通知，告知该决定。作为发出通知的条件，双方应根据双方合理接受的习惯形式的协议，真诚地协商单一索要登记权；但尽管有任何相反规定，本公司根据本条第2条承担的义务应于 公开发售开始销售的五周年时终止。如果公司的律师没有得出上述结论，公司应在股东于发售最终结束后6个月内提出此类请求时，指示其转让代理根据合规与披露解释528.04允许转让此类股份，前提是持有人已提供公司应合理要求的文件以证明符合合规与披露解释528.04。 尽管有任何相反的规定，根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，持有人不得享有超过一项本协议项下的登记权，而本协议项下的登记权的有效期不得超过自公开发售开始之日起计的五年。

3.调离。

3.1一般限制。本认股权证的登记持有人在接受本认购权证后，同意该持有人不得：(A)在生效日期后一百八十(180)天内，将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但下列人士除外：(I)持有人或参与发售的承销商、配售代理或选定交易商，或(Ii)持有人或任何该等承销商、配售代理或选定交易商的真诚高级人员或合伙人，在每种情况下，根据FINRA行为规则5110(G)(1)、 或(B)，在生效日期后180(180)天内，除FINRA规则5110(G)(G)(2)另有规定外，应将本认购权证或其下可发行的证券作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。在生效日期 后180天后，如果符合或豁免适用的证券法，则可以向他人转账。为进行任何允许的转让，持有人必须向本公司交付本公司正式签署并填写的转让表格，以及购买认股权证和支付与此相关的所有转让税(如有)。本公司应在 五(5)个工作日内将本认购权证转让至本公司账面，并应签署并交付一份新的认购权证或类似期限的认股权证给适当的受让人，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数或任何该等转让预期的股份数目的部分。

3.2该法施加的限制。 本认购权证证明的证券不得转让，除非且直到：(I)如果适用法律要求，本公司 已收到公司律师的意见，即根据该法和适用的州证券法规定的豁免登记，可以转让证券，或(Ii)本公司已提交与此类证券的发售和销售有关的登记声明或对登记 声明的生效后修正案，并已由美国证券 和交易委员会宣布生效。“佣金”)并且符合适用的州证券法。

4.搭载登记权。

4.1权利的授予。如果 没有涵盖认购权证或相关股份的有效登记声明，则每当公司建议 根据公司法登记其任何普通股时(除(I)仅为实施员工福利计划或该法第145条适用的交易而进行的登记，或(Ii)表格S-4、S-8或其任何后续表格的登记声明 或其他不能用于登记行使本认股权证后可向公众出售的股份的登记表格)，无论是为公司自己的账户还是为公司的一个或多个股东的账户(a“Piggyback注册”)， 本公司应立即向持有人发出书面通知(无论如何不迟于提交该登记声明前十(10)个工作日)，表明本公司有意进行此类登记，并应在符合第4.1节剩余规定的情况下，在该项登记中包括本认购权证的股份数量(“可注册证券 ”)持有人已(在各自持有人收到该通知的十(10)个工作日内) 以书面形式要求(包括该数量)将其纳入此类登记。如果Piggyback注册是承销发行 并且主承销商通知本公司，其已真诚地确定营销因素需要对纳入此类注册的普通股数量进行限制，包括因行使本认股权证而可发行的所有股票(如果持有人 已选择将此类股票纳入此类Piggyback注册)和建议纳入此类包销发行的所有其他普通股，公司应(I)首先：本公司拟根据该包销发售发行及出售的普通股数目及(Ii)第二，出售股东(包括持有人)要求纳入的普通股数目(如有)，按该等人士当时拥有的普通股数目 按比例分配予所有该等人士。如果任何Piggyback注册是代表公司发起的主承销发行，公司应选择一家或多家投资银行作为与该发行相关的一家或多家主承销商。 尽管有任何相反规定，本公司根据本第4.1节规定的义务应在 (I)生效日期五周年和(Ii)规则144允许持有人在任何九十(90)天内出售其可注册证券的日期终止。, 只要本公司采用表格F-1(编号：333-262838，涵盖可登记证券)的注册说明书在当时仍然有效，则不适用于本公司。搭载登记权的期限自公开发行股票开始销售之日起不超过七年。

4.2赔偿。本公司应 赔偿根据本协议项下任何登记声明出售的可登记证券的持有人，以及根据该法第15节或经修订的《1934年证券交易法》第20(A)节的含义控制该等持有人的每个人(如有)。《交易法》)，赔偿所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括因调查、准备或抗辩任何索赔而合理发生的所有合理的律师费用和其他自付费用)，其中任何一项可能因该登记声明而根据公司法、交易法或其他规定而受到约束，但其程度和效力仅与本公司同意赔偿持有人的承销协议中所载的条款相同， 日期为[●]，2022年。根据注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿公司因该等持有人或其继承人或受让人或其代表以书面形式提供的信息而可能导致的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔时合理发生的所有合理律师费和其他费用)。在该 注册声明中具体包含与承销协议所载条款相同的范围和效力，根据该承销协议，持有人已同意对本公司进行赔偿。

4.3认购权证的行使。 本认购权证的任何内容不得解释为要求持有人在 之前或在首次提交任何登记声明或其效力后行使其认购权证。

4.4提交给持有人的文件。 公司应迅速向参与发售的每一名持有人提供以下所述的通信和备忘录的副本，证监会与公司、其律师或审计师之间的所有通信以及与证监会或其工作人员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本，并允许每位持有人和承销商在合理的提前通知下，就登记声明中包含或遗漏的信息进行其认为合理需要的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。此类调查应包括查阅账簿、记录和财产 ，并有机会与其高级管理人员和独立审计师讨论本公司的业务，所有这些都应在合理范围内，并在任何该等持有人合理要求的合理时间、正常营业时间内进行。

4.5承销协议。持有人 应是与Piggyback注册有关的任何承销协议的当事人。该等持有人毋须向本公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成任何协议，除非该等陈述、保证或协议涉及该等持有人、其股份及其所持股份的金额、其拥有权的性质及其拟采用的分销方式。

4.6持有人须提交的文件。 参与上述任何发售的每名持有人应向本公司提供一份填妥并签署的问卷，要求提供惯常要求提供的出售证券持有人的资料。

4.7损害赔偿。如本公司未能遵守该等规定，持有人除可获得的任何其他法律或其他救济外，亦有权 就可能违反该等规定或继续违反该等规定而取得特定履行或其他衡平法(包括禁制令)救济，而无须证明实际损害或无须提交保证书或其他担保。

5.将发行新的认购权证。

5.1部分行使或转移。在符合本协议第3节规定的限制的情况下，本认购权证可全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本认购权证，在交回本认购权证以供注销时，连同正式签署的认购权证或转让表格以及足以支付任何行使价及/或转让税的资金(如根据本协议第2.1节行使)， 公司应安排免费向持有人交付一份新的认购权证，该认购权证的条款与本认购权证相同，并以持有人的名义证明持有人有权购买本认购权证项下未行使或转让的可购买股份数量。

5.2证书遗失。本公司于收到令其满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，以及本公司全权酌情决定合理地 作出令人满意的赔偿或发出保证金后，本公司应签署并 交付期限及日期相同的新认购权证。由于此类损失、盗窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买授权书，应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1证券行权价格和行权数量调整 。行使价和认购权证的股份数量应随时进行调整，如下所述：

6.1.1股票分红；分拆。如果在本协议生效之日后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，流通股数量因以股份形式支付的股息或通过股份拆分或其他类似事件而增加，则自生效之日起，本协议项下可购买的股份数量应按该增加的流通股按比例增加，行使价应按比例降低。

6.1.2股份的集合。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节规定的情况下，因合并、合并或重新分类或其他类似事件导致流通股数量减少，则自生效日期起，本协议项下可购买的股份数量应与流通股数量的减少按比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3重组后的证券更换， 等如果对流通股进行任何重新分类或重组，但第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的变更除外，或仅影响该等股份的面值，或在任何股份重组、合并或合并或本公司与另一公司或合并为另一公司的情况下(本公司为持续公司的合并或股份重组或合并或合并除外，且不会导致流通股的任何重新分类或重组)， 或在将公司财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，本认股权证的持有人有权在此后 (直到本认购权证的行使权利期满为止)在行使本认股权证时获得在紧接该事件发生前根据本协议应支付的价格 因该等重新分类、重组、股份重组或合并或合并而应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额 或在任何此类出售或转让后解散时，持有者在紧接该事件发生前通过行使本认股权证可获得的公司股份数量 ；如果任何重新分类也导致第6.1.1或6.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据第6.1.1、6.1.2节和本第6.1.3节进行此类调整。本第6.1.3节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4购买授权书形式的变更。此 形式的认购权证不需要因第6.1节的任何变更而更改，并且在该 变更后发布的认股权证可能会显示与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同行使价和相同数量的股份。任何持有人接受发行反映所需或允许的变更的新的认购权证，不应被视为放弃在生效日期或其计算之后发生的调整的任何权利。

6.2替代购买授权书。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并或合并，或合并为另一家公司(合并或股份重组或合并或合并不会导致任何重新分类或已发行股份的变更)，则通过这种合并或股份重组或合并组成的公司应签署 并向持有人交付一份补充认股权证，规定当时尚未发行或将发行的每一份认股权证的持有人在此后(直至该认股权证声明期满为止)有权在行使该等购买认股权证时获得 认股权证，持有本公司在紧接该等合并、股份重组或合并或合并、出售或转让前本可行使认股权证的股份数目的持有人于合并或股份重组或合并时应收的股份及其他证券及财产的种类及金额。该补充认购权证应 规定与第6节规定的调整相同的调整。本节的上述规定应同样适用于后续合并或股份重组或合并或合并。

6.3消除零碎权益。 在认购权证行使时，本公司不须发行代表零碎股份的证书，也不需要发行股票或支付现金以代替任何零碎权益，各方的意图是，所有零碎 权益应通过将任何零碎股份或其他证券、财产或权利向上或向下四舍五入(视情况而定)而消除。

7.预订。本公司在任何时候均须预留 于行使认股权证时可发行的股份或其他证券、财产或权利的数目 ，并仅为行使认购权证时发行的目的而从其授权股份中保留可供使用的数目。本公司承诺并同意，根据本协议条款，于认购权证行使及支付行使认股权证行使价后，所有因行使认股权证而可发行的股份及 其他证券将正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东的优先认购权 所规限。

8.某些通知规定。

8.1持有人收到通知的权利。 本协议任何条文均不得解释为赋予持有人就选举董事或任何其他事项投票或同意的权利，或作为股东接收通知的权利，或作为本公司股东拥有任何权利。然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何 时间发生第8.2节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，本公司应向每位持有人交付一份与该等事件有关的每份通知副本，该通知应同时以向股东发出该通知的相同方式向本公司的其他 股东发出。

8.2需要通知的事件。在下列一种或多种情况下，公司 应被要求发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司在公司账簿上对此类股息或分配的会计处理表明，公司应将其股票持有人的记录 视为有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益以外支付的现金股息或分配，或(Ii)本公司将向其所有股份持有人提供任何额外的 股本公司股本或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购权、权利或认购权证。

8.3行权价格变更通知。 公司应在根据本合同第6条要求变更行权价格的事件发生后3个工作日内，向该事件和变更的持有人发出通知(“价格公告”)。价格通知单应说明引起变更的事件和计算方法。

8.4通知的递送。本购买保证书项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送到以下地址或持有者或公司通过通知另一方指定的其他地址，并应被视为已发出并于(I)发送时间最早时生效。如果此类通知或通信在下午5：30之前通过电子邮件(目标收件人通过回复电子邮件或其他书面确认收件人确认收到)发送到本节规定的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个工作日(br}，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件(目标收件人通过回复电子邮件或其他书面确认确认收到)发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约市时间)任何工作日，(Iii)邮寄之日后的第二个工作日，如果 由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时 ：

如果是对持有者：

宙斯盾资本公司，

第七大道810号，18楼，

邮编：NY 10019，

关注：全球股市

电邮：[●]

将一份副本(不构成通知)发给：

安东尼·W·巴施，Esq.

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

加里街东1021号，1400号套房

两个詹姆斯中心

弗吉尼亚州里士满，邮编：23219

电子邮件：awbasch@kaufcan.com

如果是对公司：

可穿戴设备有限公司 2哈塔西亚街。

Yokne‘am Illit，2069803以色列

注意：首席执行官阿什尔·达汉

电子邮件：asher.dahan@wearabledevices.co.il

将一份副本(不构成通知)发给：

Oded Har-Even，Esq

Sullivan&Worcester LLP

百老汇1633号

纽约州纽约市，邮编：10019

电子邮件：ohareven@sullivanLaw.com

9.杂项。

9.1修正案。本公司及持有人 可不经任何持有人批准而不时补充或修订本认股权证，以消除任何含糊之处， 更正或补充本认股权证所载任何可能有缺陷或与本认股权证任何其他条文不一致的规定，或就本公司及持有人认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，且本公司及持有人认为不会对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订或修订须 获得(I)本公司及(Ii)当时可行使的认购权证持有人至少 根据当时所有尚未行使的认购权证可行使的大部分股份的书面同意并由其签署。

9.2个标题。此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响 本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3.整个协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书交付的或与本购买授权书相关的其他协议和文件)构成本购买授权书双方关于本购买授权书标的的完整协议，并取代双方先前就本购买授权书标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4绑定效应。本认购权证 仅适用于持有人和本公司及其获准受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或关于或凭借本认购权证或本认购权证所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。

9.5适用法律；服从管辖权； 由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，任何因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书有关的针对本购买授权书的诉讼、诉讼或索赔均应在位于纽约市、纽约县和纽约州的法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。 本公司特此放弃对该专属司法管辖权的任何异议，并认为该法院是一个不方便的法院。向公司送达的任何法律程序文件或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本协议第8条规定的地址寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人服务，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司与持有人同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.6非豁免。公司或持有人未能在任何时间执行本认购权证的任何规定，不得视为或解释为放弃任何该等规定，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人此后执行本认购权证各项规定的权利。对本购买授权书任何条款的任何违反、不遵守或不履行的放弃均不生效，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

9.7交换协议。作为持有人收到和接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人完成行使本认股权证之前的任何时间，如果公司和持有人达成协议(“交换协议”) 据此，他们同意将所有未发行的认购权证交换为证券或现金或两者的组合，则持有人应同意进行此类交换并成为交换协议的一方。

[签名页如下]

兹证明，本公司已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的人员签署了本购买授权书。

[用以行使认购权证的表格]

Date: __________, 20___

签署人在此不可撤销地选择行使_股普通股的认购权证，每股无面值(“股份”)，可穿戴设备 有限公司，以色列公司(The“公司”)，并据此支付_(按每股_请按照以下说明发行已行使本认股权证的股份，并在适用的情况下发行新的认购权证，该认股权证代表尚未行使认股权证的股份数量 。

或

签署人在此选择不可撤销地转换其根据_股认购权证购买_股公司股票的权利，该认股权证是按照以下公式确定的：

签署人同意并承认上述计算需经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请按照以下说明发行本次购买的股份 认股权证，并在适用的情况下发行新的认购权证，该认股权证代表本认购权证尚未转换的股份数量 。

Signature

Signature Guaranteed

《证券登记须知》

Name:

(用正楷打印)

Address:

注意：此表格的签名必须与认购权证表面上的名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册国家证券交易所的会员公司担保 。

[用于转让购买授权书的表格]

作业

(由登记持有人签立，以使《内部认购权证》转让生效)：

_“公司”)， 由认购权证证明，特此授权本公司转让本公司账面上的该权利。

Dated: __________, 20__

Signature

Signature Guaranteed

注意：此表格上的签名必须与《内部购买认股权证》上所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。

附件 F

预先出资认股权证的格式

预筹普通股认购权证

可穿戴设备有限公司。

CUSIP：[●]

ISIN：[●]

本预筹普通股认购权证(“认股权证”)证明，就收到的价值而言，_一家以色列公司(“本公司”)， 最多可持有_股普通股(以下简称“认股权证”)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式发行并以担保形式保存，而存托信托公司或其代名人(“DTC”) 最初应为本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的 形式的认股权证，在此情况下，本句并不适用。

第一节定义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人， 该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价”指，在任何日期， 由下列条款中第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 普通股当时(或之前最近的日期)在交易市场的买入价，然后普通股在交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至 下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)在该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价 ，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似的机构或接替其报告价格的机构)报告，则如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他 情况下，普通股的公平市价由独立评估师真诚选择，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的主要权益持有人 选定，而有关费用及开支将由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子。但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“普通股”是指本公司的普通股，面值为0.01新谢克尔，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为 或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“注册说明书”是指公司采用经修订的表格F-1(文件编号333-262838)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司 ，在适用的情况下，还应包括本公司在本协议 日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或 上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”系指[●]、 及本公司的任何继任转让代理。

“VWAP”指，于任何日期，由下列第一项适用的价格所决定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价 ，则为彭博资讯所报道的普通股在该日期(或最近的前一日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30起计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日(或最近的前一日)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价；(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在场外粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值是指由当时尚未发行且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市值，其费用和支出 应由本公司支付。

“认股权证代理协议”是指本公司与认股权证代理之间的某些认股权证代理协议，日期为初始行使日或大约该日。

“认股权证代理人”是指本公司的转让代理人和任何后续的认股权证代理人。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他预筹资金普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。在不抵触本协议第2(E)节条文的情况下，本认股权证所代表的购买权可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，以附件A(“行使通知”)的形式，向本公司交付经正式 签署的行使通知传真副本或PDF副本，从而全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。在上述行使之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日 内(如第2(D)(I)节所定义)，持有人 应以电汇方式提交适用行使通知中指定的认股权证股份的总行使价格，并立即电汇美国银行的可用资金或开出的本票，除非适用行使通知中规定了下文第2(C) 节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知的担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证，且认股权证已全部行使之前，不应要求持有人向公司实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司以供注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，应具有 将本协议项下可购买的认股权证流通股数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的效果。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

尽管第2(A)节有前述规定， 持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书的实益权益，应通过向DTC(或适用的其他结算公司)交付适当的行使指导表来实施根据本第2(A)条进行的行使，并遵守DTC(或适用的其他结算公司)所要求的行使程序。受制于持有人根据认股权证代理协议的条款选择接收经证明形式的认股权证的权利，在这种情况下，此句 不适用。

B)行使价。除每股认股权证面值0.001美元的行权价外，本认股权证的总行权价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证的名义行权价为0.001美元)以行使本认股权证。在任何情况下或以任何理由，持有人均无权要求退还或退还全部或部分预付总行权价，包括在终止日期前未行使本认股权证的情况下。根据本认股权证，每股普通股的剩余未付行权价为0.001美元，可根据本认股权证调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。如果在行使本协议时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时通过 无现金行使的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于通过除以除法获得的商数的认股权证股票数量。[(A-B) (X)](A)，其中：

如果认股权证股票是在这种无现金行使的情况下发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份 应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

D)运动力学。

I.行权时交付认股权证股份 。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人 ，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户记入存款信托公司的账户，或(B)本认股权证的行使方式为无现金行使，否则以实物交付证书的方式行使。以持有人或其指定人的名义登记在公司的 股份登记簿上，持有人根据该行使权利有权获得的认股权证股票数量，在(I)向公司交付行使权利通知后两(2)个交易日中最早的日期之前，至持有人在行使权利通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行使总价后的一个(1)交易日 及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。在交付行使通知时，对于所有公司而言，持有人 应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人 ，而不论认股权证股份的交付日期；, 在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后构成标准结算期的交易天数中较早的两个交易日内收到总行使价格 (无现金行使的情况除外)。如本公司因任何原因未能按认股权证股份交割日期发出行使通知，向持有人交付认股权证股份 ，则本公司须就行使认股权证股份1,000美元向持有人支付现金，作为违约金而非罚款(以适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP为基础)，于该认股权证股份交割日后的每个交易日每交易日10美元(于认股权证股份交割日期后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份交割日期 已交付或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理 ，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的 标准结算期，以若干个交易日表示。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前发出的任何锻炼通知，(纽约市时间)于初步行使日期(可于本公司与Aegis Capital Corp.签署日期为2022年9月的承销协议后的任何时间交付)，本公司同意 于下午4：00前交付认股权证股份，惟须受该通知所规限。(纽约市时间)在最初的演习日期。

二、行使时交付新认股权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在认股权证股份交还时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能促使转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人 ，则持有人有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能 促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有人出售认股权证股份的要求 持有人预期在行使该等权力时收到的认股权证股份(“买入”)， 则本公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总收购价(包括 经纪佣金，对于如此购买的普通股)超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时间必须向持有人交付的与行权相关的认股权证数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复 认股权证及等值数目的认股权证股份中未获履行该项行使的部分(在此情况下，该项行使应被视为 撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付责任的情况下本应发行的普通股数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股 ，以支付与试图行使普通股有关的买入，总售价为10,000美元的购买义务 , 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股而作出的强制履行判令及/或强制令豁免。

V.不得发行零碎股份或股份。 本认股权证行使时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力时有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付 现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或将下一整股股份向上舍入至 。

六.费用、税费和费用。 发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签立的附件B所附的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税项的款项，作为条件。本公司应向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.图书的结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有人的行使限制。 公司不应行使本认股权证，持有人无权行使本认股权证的任何部分， 根据第2条或以其他方式，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出资方”)在行使后的发行生效)，将实益拥有超过 的实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联方及出资方实益拥有的普通股数量应包括因行使本认股权证而可发行的普通股数量，但不包括因(I)持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换限制或行使限制，该限制类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上文第(Br)句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并未向 持有人表示，有关计算符合交易所法令第13(D)条，持有人须独自负责根据该等规定提交的任何 时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定， 在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性 。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告、(B)本公司较近期的公告或(C)本公司或转让代理发出的较新书面通知所反映的已发行普通股数目。根据持有人的书面或口头请求, 本公司须于一个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目 。在任何情况下，已发行普通股的数目应于自报告该等已发行普通股数目之日起，由持有人或其联属公司或授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)生效后确定。“实益所有权限额” 应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择，为9.99%) 。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条文，但实益 所有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。受益所有权限制的任何 增加都不会生效，直到^ST该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。 如果本公司在本认股权证未发行期间的任何时间：(I)对其普通股或任何其他股本或以普通股支付的股本等价证券(为免生疑问， 不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)支付股票股息或以其他方式进行一次或多次分配，(Ii)将已发行普通股 细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使权价格均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有) ，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股数量 ，行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，如果是拆分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效 。

B)后续供股。 除了根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的所有(或几乎所有)记录持有人 授予、发行或出售任何普通股、认股权证、证券或其他财产的等价物或权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款 获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量 (不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，若持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益拥有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而拥有该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利 不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配。 在本认股权证未完成期间，如果公司宣布或以其他方式向所有(或几乎所有)普通股持有人 (或收购其资产的权利)宣布或进行任何股息或其他分配 (包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易的方式进行的现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)， 在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人都有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，确定普通股记录持有人参与该分配的日期(但是，如果该持有人参与任何该等分配的权利会导致该持有人超出受益的所有权限制，则该持有人无权参与该分配(或因该分配而获得的任何普通股的实益所有权)，且该分配的部分应为持有人的利益而搁置 ，因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制(br}限制)。

D)基本交易。 如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地实现了本公司与另一人或另一人之间的任何合并或合并，(Ii)本公司或任何子公司直接或间接地实现了 在一项或一系列关联交易中对其所有或基本上所有资产的任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(经董事会或其委员会批准或推荐)已完成，据此，普通股持有人可出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接进行任何重新分类，重组普通股或对普通股进行资本重组或进行任何强制换股，据此将普通股有效转换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、 剥离、合并或安排方案)，使该其他人士或集团收购超过50%的已发行普通股(每一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权在紧接该基本交易发生前 获得因行使该等认股权证而可发行的每股认股权证股份, 根据持有人的选择(不考虑第2(E)节有关行使本认股权证的任何限制)、继承人或收购法团或本公司(如为尚存法团)的普通股数目，以及持有人因该等基本交易而因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分配行使价 。如普通股持有人在基本交易中就将收取的证券、现金或财产作出任何选择 ，则在该等基本交易后行使本认股权证时，持有人应获得与其所收取的替代对价相同的选择。在基本交易中，如果公司并非幸存者(“继承实体”)，公司应促使任何后续实体按照本第3(D)条的规定，按照形式和实质上令持有人合理满意的书面协议，以书面方式承担公司在本认股权证项下的所有义务，并在基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应在 时，, 为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，该证券可在此类基本交易之前对相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本可行使，相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股数及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，应在本认股权证项下的“公司”一词中加上继承实体(因此，从该基础交易发生或完成起及之后，本认股权证和其他交易文件中提及“公司”的每一项规定和其他交易文件应分别与本公司共同和个别地指公司和一个或多个继承实体)，以及一个或多个继承实体与本公司共同和各自, 可行使本公司在此之前的每项权利及权力，而一个或多个继承实体将承担本公司在此之前的所有义务 在本认股权证及其他交易文件下具有相同效力，犹如本公司及该等继承实体 在此共同及个别被指定为本公司。为免生疑问，无论(I)本公司是否有足够的授权普通股发行认股权证股份及/或(Ii)基本交易是否于初步行使日期前进行，持有人均有权享有本第3(D)条规定的利益。

E)计算。第3条下的所有计算 应按最接近的1美分或最接近1/100的份额(视具体情况而定)进行。就本节 3而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股数量的总和(不包括库存股)。

F)通知持有者。

I.对行权价的调整。 每当行权价根据本第3条的任何规定进行调整时，公司应通过传真或电子邮件向持有人迅速发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、通知允许持有者练习 。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，出售或转让其全部或实质上所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换， 或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务， 则在每种情况下，公司应在适用的记录或下文规定的生效日期前至少20个历日，以传真或电子邮件的方式，按公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，向持有人发送通知(除非该等信息已向证监会提交，否则不需要通知) ，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期， 或如不记录，登记在册的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期, 以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股交换为证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行动的有效性。 如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则 持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的 生效日期止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可于 在本公司或其指定代理人的主要办事处交回本认股权证后全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让 基本上以本认股权证所附形式由持有人或其代理人或代理人正式签立，以及足以支付任何转让时应缴税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分， ，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司，以转让本认股权证。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证 股份，而无须发行新的认股权证。

B)新的搜查证。本认股权证 于本公司上述办事处出示后，可与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及 交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将一份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证应注明本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同 ，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记册。认股权证代理人应在本认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)上，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，而无需实际发出相反通知。

第5条杂项

A)在 行使之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(C)条在“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)和2(D)(Iv)条设想的现金付款的权利的情况下，在任何情况下，包括如本公司因任何原因未能按本条款规定于行使本认股权证时发行及交付认股权证股份，本公司将被要求以现金净额结算 行使本认股权证或以任何其他形式现金结算。

B)遗失、被盗、毁坏或 损坏保证书。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票的遗失、 被盗、销毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或 损毁的情况下，本公司合理满意的弥偿或保证(包括张贴任何债券)，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将制作及交付新的认股权证或相同期限的股票 ，以取代该等认股权证或股票。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证 股份的高级职员将获得 本认股权证的全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股上市的交易市场的任何规定。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时 可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让 所产生的税项除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助 执行本认股权证中规定的保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和采取所有行动。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额， (Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力取得所有此等授权、豁免或获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的同意，使公司能够履行其在本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致 调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价的行动前，本公司应 取得任何公共监管机构或拥有其司法管辖权的机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E)依法治国。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行 ，不考虑纽约州的法律冲突原则。各方 同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中预期或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受 任何此类法院管辖的任何主张，该等诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地 放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本 邮寄到根据本认股权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方 开始诉讼, 为强制执行本授权书的任何规定而提起的诉讼或诉讼，该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，本款规定不得限制或限制联邦地区法院，持有人可在该法院根据联邦证券法提出索赔。

F)限制。持有人 承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金 行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。 持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利 或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。本认股权证的任何规定均不得解释为持有人放弃持有人根据联邦证券法及其委员会的规则和条例可能享有的任何权利。 在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付的金额应足以支付任何成本和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的费用。 持有人因收取根据本协议到期的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的费用。

H)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应 以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为2 Ha-Ta‘asiya St.Yokne’am Illit，2069803以色列，注意：首席执行官，电子邮件地址：asher.dahan@wearabledevices.co.il，或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为该持有人的电子邮件地址或出现在公司账簿上的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)发送时间最早的 ，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的 ，则该通知或通信应被视为已发出并在最早的 生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日(纽约时间)，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在本协议下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内, 公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交该通知。

I)责任限制。 在本协议的任何条文中，如持有人并无行使本认股权证以购买认股权证股份的任何肯定行动，以及本协议并无列举持有人的权利或特权，则本协议的任何条文均不会引致持有人就购买任何普通股或作为本公司的股东所承担的任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人， 除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本认股权证规定而招致的任何损失，并特此同意放弃且不在任何针对 具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)继承人和受让人。 在符合适用证券法的情况下，本认股权证和本认股权证所证明的权利和义务对本公司的继承人和获准受让人以及持有者的继承人和获准受让人具有约束力。本认股权证的条款 旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证持有人或认股权证股份持有人强制执行。

L)修正案。本认股权证 在征得本公司和持有人的书面同意后，可以修改或修订或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题 仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

O)认股权证代理协议。 如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证的发行受认股权证代理协议的约束 。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应以本认股权证的条款 为准。

********************

(签名页如下)

兹证明，公司已于上述日期起，由其正式授权的高级职员执行本保证书。

附件A
锻炼通知

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用的 框)：

☐in 美国合法货币；或

☐如果 允许根据第2(C)款规定的公式注销必要数量的认股权证股份，则 根据第2(C)款规定的无现金行使程序 可购买的最高认股权证股份数量行使本认股权证。

(3)请以签署人的姓名或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐户 编号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名]

Name of Investing Entity: _______________________________________________________________________

投资实体授权签字人签字: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: _______________________________________________________________________________________

附件B
作业表

(要转让上述认股权证，请执行此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

签名须由特许银行、信托公司或勋章的授权人员担保，并由身为认可证券交易所会员的投资交易商担保。

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